G-FACTORY CO.,LTD.

Registration Form • Jul 4, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年７月４日

【会社名】

Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社

【英訳名】

Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ　ＣＯ．，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　片平　雅之

【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

【電話番号】

03-5325-6868

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　　　田口　由香子

【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿一丁目25番１号

【電話番号】

03-5325-6868

【事務連絡者氏名】

専務取締役管理本部長　　　田口　由香子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	350,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

	発行価額総額＋権利行使価額総額 126,350,000円

(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予約権を発行するものであります。

２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32486 34740 Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 G-FACTORY CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E32486-000 2022-07-04 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

発行数	3,500個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	350,000円
発行価格	新株予約権１個につき100円
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年７月25日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社　管理本部 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号
払込期日	2022年７月27日
割当日	2022年７月25日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　新宿西口支店 東京都新宿区西新宿一丁目７番１号

(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年７月４日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号  #### (2) 【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社　普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	350,000株 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。 ただし、付与株式数は下記(注)１.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金360円とする。 ただし、行使価額は下記(注)２.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	126,350,000円 (注)  当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。 ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2025年４月１日から2037年７月24日(但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所     Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社　管理本部 　　東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 ２．新株予約権の行使請求の取次場所 　　該当事項はありません。 ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 　　株式会社三井住友銀行　新宿西口支店 　　東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
新株予約権の行使の条件	１．新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。 ２．新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。 ３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

	２．新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 (１)交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 (２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。 (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (５)新株予約権を行使することができる期間 上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。 (６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。 (７)譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 (８)その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 (９)新株予約権の取得事由及び条件 上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(注) １．付与株式数の調整

付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり 払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律(以下「振替法」という。)第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできないものとする。

４．本新株予約権の行使の効力発生時期等

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとする。なお、新株予約権の行使により本新株予約権者が取得する株式に対する剰余金の配当は、会社法及び当社定款の定めにより支払うものとします。

５．本新株予約権証券の発行及び株券の発行

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
126,350,000円	6,630,000円	119,720,000円

(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(350,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(126,000,000円)を合算した金額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、信託報酬、新株予約権の価額算定費用等の合計額であります。

４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。  #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「当社役職員」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。

なお、本新株予約権の行使の決定は、受託者であるコタエル信託株式会社(以下「コタエル信託」といいます。)から本新株予約権の交付を受けた当社役職員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。

また、行使による払込みがなされた以降、充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

a.　割当予定先の概要

名称	コタエル信託株式会社
本店所在地	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　松田良成
資本金	100百万円
事業の内容	信託業
主たる出資者及びその出資比率	コタエル・ホールディングス株式会社　66.66％、株式会社ミスティゲート 33.34％

b.　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。

＜信託の内容＞

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「当社役職員」といいます。)のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である片平雅之(以下「本委託者」といいます。)の発案を受け、今般、コタエル信託との間で時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、当社が信託管理人兼受益者指定権者を務めるとともに、コタエル信託に対して本新株予約権を発行することにより、本信託を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を導入いたします。

なお、本委託者は、本信託の目的を、当社役職員のモチベーション維持・向上のために、自らの出捐で、当社役職員を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社役職員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担うことが当社役職員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させることに繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者がコタエル信託に対してその手許資金を信託拠出し、コタエル信託が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、コタエル信託が取得した本新株予約権は、2022年12月末日及び同日以降６か月ごとに到来する交付日(以下「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定された当社役職員(以下「受益者」といいます。)に段階的に分配されることになります(詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。)。

当社は、交付日において、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に従って受益者を指定することとなります。

具体的には、当社の定める交付ガイドラインでは、当社の管理担当取締役及び社外役員複数名によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、四半期ごとに、①当社役職員の職位及び人事評価に応じたポイントを仮に付与していくものとされております。そして、交付日において評価委員会が決定した本新株予約権の個数を、各役職員が保有するポイント数で比例按分するようにして最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、これにより交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

また、評価委員会は、②採用時の貢献期待度に基づくインセンティブとして、当社役職員の評価を行い、インセンティブパッケージを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に当社役職員に対して仮に付与されることとなったインセンティブパッケージの個数で示された本新株予約権の全部又は一部を、最終的に受益者に交付すべき新株予約権の個数として決定し、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。

なお、2022年12月末以降の受益者指定日において交付されるべき本新株予約権の個数は、2024年12月期から2026年12月期までの当社の業績達成を条件として、評価委員会が最大で3,500個の交付を決定することとされており、2024年12月期から2026年12月期までの間に業績達成しなかった場合には、原則として本新株予約権の全部をコタエル信託に放棄させることを想定しております。

当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。また、民事信託によって行われる従来の信託型ストックオプションとは異なり、定期的に訪れる交付日において当社の裁量により任意の個数の本新株予約権を取り崩していく点に異なる特徴を有しております。

即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。また、従来の信託型ストックオプションでは、将来入社する役職員に対しても公平に過去に発行された新株予約権を交付できるメリットは同じくあるものの、交付日が予め固定されており、なおかつ、それぞれのタイミングに交付すべき本新株予約権の個数も固定されてしまっていたため、①将来の貢献期待に対して心証を十分に得ていないにも拘わらず各交付日に当該固定数の新株予約権の交付を余儀なくされたり②優秀な人材に対して採用直後に新株予約権の交付をコミットすることができなかったりするなどといった課題がありました。

これに対して、本インセンティブプランにおいては、交付日が予め固定されることがないため、一旦コタエル信託に対して発行された本新株予約権を、当社役職員の貢献度に応じて将来に６か月おきに随時分配することで、公平かつ段階的に分配することが可能であり、将来採用される当社役職員に対しても本新株予約権を分配することが可能となります。また、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。

当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。

以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。

＜本信託の概要＞

名称	時価発行新株予約権信託設定契約
委託者	片平雅之
受託者	コタエル信託株式会社
受益者	信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。)
信託契約日	2022年７月22日
信託期間満了日 (本新株予約権の交付日)	2022年12月末日 ※初回の交付日である同日に交付されない本新株予約権は、その後６か月おきに到来する交付日において、当社が交付ガイドラインに従って指定する受益者に交付されることになります。
信託の目的	本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
受益者適格要件	本信託契約に基づき、交付日時点の当社役職員のうち当社が交付ガイドラインに従って指定する者を受益者とし、各受益者の本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日である2022年７月22日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されております。交付ガイドラインとは、本新株予約権の交付日に本新株予約権を交付する当社役職員の範囲と数量を決定するために当社が定めた準則であり、当社は交付ガイドラインに従って当社役職員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。

＜本インセンティブプランの概要図＞

①　本委託者である片平雅之が受託者であるコタエル信託株式会社との間の本信託契約に基づきコタエル信託へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。

②　当社は、本信託の設定を前提に、本届出書提出日に開催された取締役会決議に基づき、本受託者に対して本新株予約権を発行し、受託者であるコタエル信託株式会社は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。

③　当社は、交付ガイドラインの定めに従い、交付日までの当社への貢献度等から予測される将来の貢献期待値に応じて、当社役職員に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポイントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて、各当社役職員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。

④　交付日に受益者が確定し、コタエル信託が保管していた本新株予約権が受益者に分配されます。

※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。

c.　割当予定先の選定理由

当社が、コタエル信託を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。

本インセンティブプランを実現するためには、信託を設定し、当該信託の受託者を割当予定先として新株予約権の割当を行う必要があります。受託者は、信託財産の管理、信託に係る事務手続きを行うことになります。

当社は、信託型ストックオプションを考案し、本インセンティブプランに関連する特許の出願を行うなど、数多くのインセンティブスキームを開発し続けている松田良成弁護士が代表取締役を務めるコタエル信託が本インセンティブプランの実現のために必須であること、同社の信託型ストックオプションに対する造詣の深さ、商事信託として本インセンティブプランのオペレーションを知悉していること、2021年８月に発表されたFATF(金融活動作業部会)による第４次対日相互審査報告書において、商事信託でない信託(即ち、民事信託)がマネーロンダリング規制の観点で透明性に課題があるものと認定されたことから、本インセンティブプランのような上場株式と密接に関連する信託につき当社として民事信託は採用しえないと判断したこと等を総合的に判断した結果、コタエル信託に対して信託の管理事務手続きを委託する方法が最適であると判断し、割当予定先として選定しました。

d.　割り当てようとする株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は350,000株であります。

e.　株券等の保有方針

割当予定先であるコタエル信託株式会社は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を交付日まで保管し、交付日が到来する都度、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者として指定された当社役職員に交付することとなっております。

f.　払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である片平雅之が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することにより確認しております。

g.　割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるコタエル信託株式会社から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」を利用し過去の新聞記事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係がないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。 ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人)に本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値360円/株、株価変動性(ボラティリティ)48.94％、配当利回り0％、無リスク利子率0.632％や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額360円/株、満期までの期間15年、業績条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を100円と算出しております。

当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である100円に決定いたしました。

また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年７月１日)の東京証券取引所における普通取引の終値360円を参考として、当該終値と同額の１株当たり360円に決定いたしました。

さらに、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は350,000株(議決権数3,500個)であり、2021年12月31日現在の当社発行済株式総数6,776,500株(議決権数64,749個)を分母とする希薄化率は5.16％(議決権の総数に対する割合は5.41％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。

しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社役職員の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。

また、本新株予約権の行使により発行される株式の総数350,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約5,443株であり、一定の流動性を有しております。

以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数(株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の所有 株式数(株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合
片平雅之(注)５	東京都渋谷区	4,350,000	67.18％	4,350,000	63.74％
コタエル信託株式会社(注)４	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号	―	―	350,000	5.13％
阪和興業株式会社	東京都中央区築地１丁目13番１号	200,000	3.09％	200,000	2.93％
田口由香子	東京都新宿区	166,100	2.57％	166,100	2.43％
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	103,019	1.59％	103,019	1.51％
鎌仲順子	埼玉県朝霞市	67,500	1.04％	67,500	0.99％
藤原治	東京都世田谷区	57,500	0.89％	57,500	0.84％
井上喜雄	東京都大田区	54,300	0.84％	54,300	0.80％
Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＰＬＣ(常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社)	25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK　(東京都千代田区丸の内２丁目７番３号東京ビルディング)	40,100	0.62％	40,100	0.59％
花井栄治	静岡県磐田市	36,600	0.57％	36,600	0.54％
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番21号	35,700	0.55％	35,700	0.52％
計		5,110,819	78.93％	5,460,819	80.01％

(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年12月31日現在の所有議決権数を、2021年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。

３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

４．コタエル信託株式会社本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」には表示しておりません。

５．2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣ株式会社(以下「ＧＦＣ」といいます。)を株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付を行ったことにより、筆頭株主に異動が生じております。

割当前の保有比率は、ＧＦＣの保有比率が54.4％、片平雅之の保有比率が12.8％でありましたが、割当後の保有比率は、ＧＦＣの保有比率が51.6％、片平雅之の保有比率が12.1％となっております。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第19期)及び四半期報告書(第20期第１四半期)（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。

２．臨時報告書の提出について

後記「第四部　組込情報」の第19期有価証券報告書の提出日(2022年３月31日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2022年３月31日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社は、2022年３月30日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2022年３月30日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　資本金の額の減少の件

経営戦略の一環として、資本政策の柔軟性および機動性を確保し、資本構成の最適化および財務体質の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものであります。

第２号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第３号議案　取締役(監査等委員である者を除く。)２名選任の件

取締役(監査等委員である者を除く。)として、片平雅之及び田口由香子の２名を選任するものであります。

第４号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、鎌仲順子、野澤正平、安田正利及び高橋克典の４名を選任するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数  (個)	反対数  (個)	棄権数  (個)	可決要件	決議の結果及び  賛成(反対)割合  (％)
第１号議案 資本金の額の減少の件	50,282	349	―	(注)１	可決	94.27
第２号議案 定款一部変更の件	50,515	117	―	(注)１	可決	94.70
第３号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)２名選任の件				(注)２	可決
片平　雅之	50,479	153	―		94.63
田口　由香子	50,343	289	―		94.38
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件				(注)２	可決
鎌仲　順子	50,343	289	―		94.38
野澤　正平	50,458	174	―		94.60
安田　正利	50,480	152	―		94.64
髙橋　克典	50,271	361	―		94.24

(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

(2022年５月12日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 当該事象の発生年月日

2022年５月12日(取締役会決議日)

(2) 当該事象の内容

当社グループのサービスである、まるごとサポート「e店舗まるごとリース」に係る契約について、顧客から中途解約に伴う規定損害金の支払を受け、違約金収入として、特別利益に計上いたしました。

また、新型コロナウイルス感染症に対する政府及び自治体からの各種要請等を踏まえ、店舗の営業時間の短縮等を実施いたしました。これに伴い、政府及び自治体から支給を受けた新型コロナウイルス感染拡大防止協力金、雇用調整助成金等を、臨時休業等助成金収入として、特別利益に計上いたしました。

(3) 当該事象の連結損益に与える影響額

2022年12月期第１四半期連結会計期間(2022年１月１日から2022年３月31日まで)において、違約金収入として50,406千円、臨時休業等助成金収入として57,070千円を特別利益に計上いたしました。

(2022年６月３日提出の臨時報告書)

１　提出理由

当社の親会社及び主要株主に異動があったため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1) 親会社の異動

ア　当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)

名称	ＧＦＣ株式会社
住所	東京都渋谷区恵比寿一丁目34番11
代表者の氏名	代表取締役　片平　雅之
資本金の額	25百万円
事業の内容	不動産、有価証券等の資産の運用および管理等

イ　当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00％
異動後	35,237個	54.42％

(注)　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の2021年12月31日現在の総株主の議決権数(64,749個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

ウ　当該異動の理由及びその年月日

①　当該異動の理由

ＧＦＣ株式会社(以下「ＧＦＣ」といいます。)が、2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣを株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付を行った結果、ＧＦＣが新たに当社の親会社に該当することになりました。

②　当該異動の年月日

2022年６月３日

(2) 主要株主の異動

ア　当該異動に係る主要株主の名称

ＧＦＣ株式会社

イ　当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00％
異動後	35,237個	54.42％

(注)　「総株主等の議決権に対する割合」は、当社の2021年12月31日現在の総株主の議決権数(64,749個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。

ウ　当該異動の理由及び年月日

①　当該異動の理由

ＧＦＣが、2022年６月３日を効力発生日として、ＧＦＣを株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付を行った結果、ＧＦＣが新たに当社の主要株主に該当することになりました。

②　異動年月日

2022年６月３日

エ　本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の数          50,234千円

発行済株式総数     6,779,000株

３．資本金の増減について

後記「第四部　組込情報」の第19期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2022年３月31日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日	資本金		資本準備金
増減額(千円)	残高(千円)	増減額(千円)	残高(千円)
2022年５月10日(注)１	△341,227	50,000	―	336,227
2022年５月24日(注)２	234	50,234	234	336,462

(注) １．資本金の減少額△341,227千円は減資によるものであります。

２．新株予約権の権利行使よる増加であります。 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第19期)	自　2021年１月１日 至　2021年12月31日	2022年３月31日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第20期第１四半期)	自　2022年１月１日 至　2022年３月31日	2022年５月12日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。