G Energy Spolka Akcyjna

Major Shareholding Notification • Jan 29, 2019

Warszawa, dnia 28 stycznia 2019 roku

Starhedge S.A. ul. Łączyny 5 02-820 Warszawa

Do:

• 1. Komisja Nadzoru Finansowego Plac Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa
• 2. G-Energy S.A. ul. Łączyny 5 02-820 Warszawa

Zawiadomienie o stanie posiadania akcji

Zarząd STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "STARHEDGE") zawiadamia, iż dniu 23 stycznia 2019 roku powziął informację o otrzymaniu w dniu 22 stycznia 2019 roku przez G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "GENERGY") nieprawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczącego zarejestrowania podwyższania kapitału zakładowego spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie w związku ze zrealizowaną przez GENERGY emisją akcji serii E w liczbie 50.004.368 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W skutek dokonania przez ww. Sąd wpisu oraz w wyniku wykonania zobowiązania Spółki związanego z wydaniem składników zbytego przedsiębiorstwa, o którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI 33/2016 doszło do zmiany stanu posiadania przez STARHEDGE akcji GENERGY powyżej ustawowego progu 50 %.

W skutek objęcia przez STARHEDGE w ramach ww. emisji akcji GENERGY w łącznej ilości 50.004.368, nastąpiło zwiększenie udziału STARHEDGE w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu GENERGY do 50.004.368 głosów stanowiących 51,55 % w ogólnej głosów. Wskutek czynności rozporządzających na podstawie addendum do Umowy z dnia 23 stycznia 2019 roku STARHEDGE dokonał wykonania sprzedaży 12.150.000 akcji GENERGY na rzecz wskazanych przez Nabywcę Podmiotów, do czego STARHEDGE był zobligowany, na podstawie zobowiązania należytego zabezpieczenia wykonania Umowy, w formie aktu notarialnego obejmującego oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 2.430.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony czterysta trzydzieści tysięcy). Oświadczenie ustanowiono celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania STARHEDGE związanego z wydaniem składników zbytego przedsiębiorstwa dotyczącego akcji GENERGY, o zabezpieczeniu którym STARHEDGE informował raportem bieżącym ESPI nr 33/2016 z dnia 16 grudnia 2016 roku. Starhedge. Zabezpieczenie powstało w celu dokończenia procesu związanego ze złożonym wnioskiem o dopuszczenie do obrotu akcji GENERGY serii C, oraz wyniku dokonanej sprzedaży przedsiębiorstwa, o której STARHEDGE informował raportami bieżącymi ESPI 30/2016 z dnia 7 grudnia 2016 roku i 28/2016 z dnia 25 listopada 2016 roku. W okresie od 2 grudnia 2016 roku do momentu wykonania zobowiązania Starhedge posiadała zapisane na rachunku 12 150 000 akcji stanowiących 25,85% głosów na WZA, z których jednakże nie wykonywała prawa głosu. W wyniku zawartych umów cywilnoprawnych na podstawie ww. addendum do Umowy Starhedge wykonał zobowiązanie, o którym mowa powyżej, w całości.

Jednocześnie Zarząd STARHEDGE S.A. informuje, że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c) ww. ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. podmioty lub osoby trzecie, z którymi zawarte zostały umowy, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Emitenta akcji GENERGY.

Podstawa prawna:

art. 69 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2015 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. DZ. U. z 2016 poz. 1639 ze zm.).

Tomasz Bujak