G Devs Spolka Akcyjna

Proxy Solicitation & Information Statement • Jun 12, 2025

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki

G-DEVS S.A.

zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)*

Ja .....................imię i nazwisko .................... zamieszkały przy...................adres zamieszkania ............................. .............................................. legitymujący się .....................dokument tożsamości ...............................seria i numer .................................seria i nr dokumentu ........................................... wydanym dnia .....................data ........................................... przez .....................organ wydający ........................................... oraz numerem PESEL ......................................................., uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji G-DEVS S.A.

…………data…………,	…………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)*

Ja/My ...................imię̨ i nazwisko .................................... reprezentujący ............nazwa osoby prawnej ............ .............................................. adres siedziby ..................................................................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ........................, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji G-DEVS S.A.

za pomocą niniejszego formularza zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki G-DEVS S.A. w dniu 30 czerwca 2025 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani imię̨ i nazwisko
zamieszkałemu/ej przy adres zamieszkania
legitymującemu/ej się dokumentem
tożsamości dokument seria i numer tożsamości
seria i nr dokumentu wydanym dnia
data przez organ wydający
oraz numer PESEL
pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych
przez mocodawcę liczba akcji akcji Spółki G
DEVS S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki G-DEVS S.A. zwołanym na dzień
30 czerwca 2025 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ...............................................nazwa osoby prawnej .................................................. adres siedziby

............................................................................................................................ ....... wpisaną do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w .................................................., ........... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ....................................... pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przez mocodawcę ............................liczba akcji........................... akcji Spółki G-DEVS S.A. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki G-DEVS S.A. zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa innego, niż osoba fizyczna, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona kopia odpisu z właściwego rejestru (także w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres: ceo@g-devs.com.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres ceo@g-devs.com poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku, w którym dokumenty, o których mowa powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim lub angielskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA GŁOSU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie firmą wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu

zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

G-DEVS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) otwarcie Walnego Zgromadzenia,

2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,

3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał,

5) przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,

6) przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2024 rok,

7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024,

8) podjęcie uchwał w sprawach:

• a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku,
• b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024,
• c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2024,
• d) podziału zysku netto za 2024 rok,
• e) udzielenia absolutorium członkowi Zarządu,
• f) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej,
• g) zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany § 4 ust. 1, zmiany § 13 ust. 7, zmiany § 11 poprzez uchylenie § 11 ust. 5 pkt, dodania do § 13 ust. 20 punktu 6,
• h) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• i) zmiany zasad wynagradzania Prezesa Zarządu,

j) wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Prezesa Zarządu,

9) wolne wnioski,

10) zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)

 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności G-DEVS S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe G-DEVS S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, które obejmuje:

1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• 2) bilans na dzień 31 grudnia 2024 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 2.089.672,14 zł (dwa miliony osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt dwa złote 14/100),
• 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 220.762,53 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote 53/100),
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 220.762,53 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote 53/100),
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 428.952,60 zł (czterysta dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 60/100),
• 6) kalkulację podatku dochodowego,
• 7) informację dodatkową.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok, obejmujące:

• a) wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku;
• b) wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2024;
• c) ocenę sytuacji Spółki w 2024 roku, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego;
• d) ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków, o których mowa w art. 380¹ k.s.h.;
• e) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 k.s.h.;
• f) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382¹ k.s.h.;
• g) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• h) rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2024

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia zysk netto za okres od dnia 01 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku w wysokości 220.762,53 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwa złote 53/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)

 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)
----------	----------------------------------------	--

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Bator absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)

	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Natalii Jaszczołt absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 23.04.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

Za …………………………………………………………… (ilość głosów)

 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jackowi Dębowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 23.05.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Dorocie Osowskiej absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 23.05.2024 r. do 31.12.2024 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tomaszowi Stajszczakowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024 r.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jakubowi Ananicz absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 23.04.2024 r. do 31.12.2024 r.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Graś absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2024 r. do 23.05.2024 r.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**:

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2024

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Markowi Parzyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za okres od 1.01.2024 r. do 23.05.2024 r.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ................................................................................................... .............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: ..................................................................................................

.............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-Devs Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisów art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 11 ust. 5 pkt. 9 Statutu Spółki, postanawia dokonać zmiany statutu Spółki z dnia 26 czerwca 2023 roku, objętego treścią aktu notarialnego sporządzonego przez Bartosza Walendę, notariusza w Warszawie, za numerem Repertorium A-4774/2023, ze zmianami, w ten sposób, że :

1) §4 ust.1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§ 4

Przedmiot działalności Spółki

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 3) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania;
• 4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie programowania,
• 5) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 6) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 7) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 8) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 9) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 10)PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
• 11)PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych,
• 12)PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 13)PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży,
• 14)PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 15)PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 16)PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17)PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 18)PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 19)PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20)PKD 73.12.B Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 21)PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 22)PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23)PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,
• 24)PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści.".

2) §13 ust. 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

Rada Nadzorcza

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym."

3) §11 ust. 5 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"5.Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,
• 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
• 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
• 16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.".
• 4) w §13 ust. 20 statutu Spółki dodaje się nowy pkt 6) o następującym brzmieniu:
• "6) ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w związku ze zmianą Statutu Spółki przyjętą uchwałą nr 16 dzisiejszego Zgromadzenia przyjmuje tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1.

Spółka powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą G-DEVS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jej założycielami są dotychczasowi Wspólnicy G-DEVS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością tj.: Maciej Antos, Wojciech Blezień, Maciej Błachno, Edyta Czerniawska, Piotr Ciećwierz, Wojciech Datka, Jacek Dziomdziora, Karol Frąk, Andrzej Gajoch, Leszek Gliwski, Iurii Goncharov, Bartosz Graś, Mariusz Gryszczyk, Jarosław Jakubiec, Piotr Kaim, Artur Kościelny, Jarosław Kotowski, Krystian Krzeszowiak, Tomasz Bogdan Kucharski, Bartłomiej Kurylak, Krzysztof Łodej, Piotr Roman Majchrzak, Mariusz Majewski, Cezary Maliszewski, Patrycjusz Marcinkowski, Piotr Marzec, Marcin Masiejczyk, Dariusz Mercik, Monika Michalska, Grzegorz Milata, Grzegorz Misztal, Dorota Magdalena Osowska, Marek Parzyński, Kamilla Pawłowska, Agata Smajdor-Fogler, Aleksander Sobina, Krzysztof Stepokura, Dariusz Stokowiec, Mateusz Szałankiewicz, Michał Szpala, Marcin Szwemin, Rafał Ślusarski, Łukasz Targowski, Paweł Tomasz Tymczyna, Artur Urbanik, Rafał Walaszek, Marcin Wenus, Rafał Wiktorowski, Tomasz Wójcik, Andrzej Wysocki, Cezary Zakrzewski, Rafał Żebrowski, Red Oak Investments sp. z o.o., Damar Patro UU, Finvest Group sp. z o.o., Wyższa Szkoła im. Pawła Włodkowica w Płocku, CreativeForge Games S.A.

§ 2.

• 1. Firma Spółki brzmi: G-DEVS Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy w brzmieniu G-DEVS S.A.
• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 3.

• 1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć i likwidować spółki, oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą.
• 1. Spółka może nabywać akcje i udziały w innych spółkach oraz podejmować wspólne przedsięwzięcia z innymi podmiotami w kraju i za granicą.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 4.

• 1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
• 1) PKD 58.21.Z Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
• 2) PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 3) PKD 62.10.B Pozostała działalność w zakresie programowania;
• 4) PKD 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie programowania,
• 5) PKD 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
• 6) PKD 32.40.Z Produkcja gier i zabawek,
• 7) PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 8) PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 9) PKD 47.92.Z Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 10)PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczna gier i zabawek,
• 11)PKD 47.51.Z Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych,
• 12)PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 13)PKD 47.71.Z Sprzedaż detaliczna odzieży,
• 14)PKD 47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 15)PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 16)PKD 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
• 17)PKD 60.20.Z Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych oraz dystrybucja nagrań wideo,
• 18)PKD 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 19)PKD 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
• 20)PKD 73.12.B Reklama poprzez środki masowego przekazu,
• 21)PKD 77.40.A Działalność związana z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
• 22)PKD 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
• 23)PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,

• 24)PKD 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści.

• Jeżeli dla podjęcia określonego rodzaju działalności spośród wskazanych powyżej konieczne będzie uzyskanie koncesji, licencji lub zezwolenia, bądź też jeżeli taka działalność będzie mogła być wykonywana jedynie przez osoby posiadające szczególne uprawnienia Spółka podejmie taką działalność dopiero po uzyskaniu odpowiedniej licencji, koncesji, czy zezwolenia oraz zapewni jej wykonywanie przez uprawnione osoby.

III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 5.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 105.400,00 zł (sto pięć tysięcy czterysta złotych) i dzieli się na 1.054.000 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji na okaziciela serii A o numerach od A1 do A1.054.000 o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Kapitał zakładowy został wniesiony w całości przed zarejestrowaniem.

§ 6

Akcje

• 1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
• 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na zasadach określonych w niniejszym paragrafie.
• 1. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres trzech lat od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu obejmującej niniejsze upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego.
• 1. Akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne.
• 1. Cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 1. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego granicach kapitału docelowego.
• 1. Akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba, że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
  2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
  3. 2) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w celu dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. 3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;
  5. 4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów

prawa;

• 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 7

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

• 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.
• 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.
• 1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.

§ 8

Umorzenie akcji

• 1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
• 1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
• 1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 9 Organy Spółki

Organami Spółki są:

• 1) Walne Zgromadzenie,
• 2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

§ 10

Walne Zgromadzenie

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
• 1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 11

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
• 1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie Spółek Handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
  2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne

fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,

• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych,
• 8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych;
• 9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
• 11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 15) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu),
• 16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością 3/4 głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
• 1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.
• 1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne

Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych.

§ 12

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia.
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.

§ 13

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, a w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa. Liczebność Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
• 1. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia

funkcji Członka Rady Nadzorczej.

• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej Członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała

jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.

• 1. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5 dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, w tym:
  2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
  3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
  6. 5) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki,
  7. 6) ustalania zasad wynagradzania członków Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (Doradca Rady Nadzorczej), przy czym koszty wspomniane powyżej, nie mogą przekroczyć 50.000,00 zł w ciągu roku obrotowego.

§ 14

Zarząd

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę

na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu. -
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
  2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
  3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo Prezes Zarządu działający samodzielnie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

§ 15

Udział w zysku i fundusze Spółki

• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
• 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
  2. 1) kapitał zakładowy,
  3. 2) kapitał zapasowy,
  4. 3) kapitał rezerwowy.
• 1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).
• 1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 kapitału zakładowego.

§ 16

Dywidenda

• 1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.
• 1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. -

§ 17

Rachunkowość

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.

§ 18

Rok obrotowy

• 1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
• 1. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2023 roku.

§ 19

Postanowienia końcowe

1. Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: G-DEVS S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie zmiany zasad wynagradzania Prezesa Zarządu

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 11 ust. 5 pkt. 18 Statutu Spółki postanawia niniejszym z dniem 31 lipca 2025 roku zaprzestać wypłaty wynagrodzenia przyznanego Prezesowi Zarządu Spółki, Piotrowi Jakubowi Bator uchwałą nr 18 w sprawie ustalania zasad wynagradzania Prezesa Zarządu Piotra Jakuba Bator Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2024 roku, objętego protokołem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sporządzonym przez zastępcę notarialnego Krzysztofa Waszaka, zastępcę Bartosza Walendy, notariusza w Warszawie za Repertorium A - 3940/2024, z tytułu pełnionej funkcji w kwocie wynoszącej 12.500,00 zł (dwanaście tysięcy pięćset złotych) brutto, płatnego do 10 dnia każdego miesiąca – począwszy od miesiąca maja 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

G-DEVS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia zgody na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Prezesa Zarządu

Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: G-DEVS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Prezesa Zarządu Spółki - Pana Piotra Bator - polegającej na uczestnictwie w organach innych spółek prowadzących działalność konkurencyjną dla Spółki, a także obejmowaniu w nich powyżej 10% udziałów/akcji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Głosowanie:

 Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
 Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	 Wstrzymuję się …………………………………………………………… (ilość głosów)
 Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................

.............................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej.

Treść instrukcji**: .................................................................................................. .............................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Instrukcja dotycząca wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki z G-DEVS Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 30 czerwca 2025 r.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, że w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz, jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, według uznania Akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt 4 w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.