M&A Activity • Aug 3, 2020
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| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月３日 |
| 【届出者の名称】 | 株式会社Ｇ‐７ホールディングス |
| 【届出者の所在地】 | 神戸市須磨区弥栄台３丁目１番地の６ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神戸市須磨区弥栄台３丁目１番地の６ |
| 【電話番号】 | （０７８）７９７－７７００（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務部長 岸本 安正 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社Ｇ‐７ホールディングス （神戸市須磨区弥栄台３丁目１番地の６） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注１） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注２） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注３） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注４） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
（注５） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注６） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注７） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注８） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書_20200803115030
普通株式
当社は、中長期にわたる安定成長と財務基盤の確立を経営の基本方針としております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定配当の継続を前提に、業績に応じた利益還元を実施することを基本方針としており、将来の事業展開の為の再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定しております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、2020年３月期の配当については、中間配当金を１株当たり43円、期末配当金は、普通配当として１株につき21円50銭と、当該期の業績に基づく特別配当金として２円の合計23円50銭といたしました（注１）。また、2021年３月期は、中間・期末配当ともに１株につき25円の合計50円を予定しております。
（注１） 当社は、2020年１月１日を効力発生日として、当社普通株式１株につき２株の割合で株式の分割（以下「本株式分割」といいます。）を実施しております。１株当たり中間配当金は、本株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
また、当社は、自己株式の取得について、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、株主還元の強化、資本効率の向上及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。なお、当社はこれまでに、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における市場買付けの手法により、2002年６月27日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、当社普通株式38,000株（総額：19,532,000円）、2004年９月24日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式7,100株（総額：7,342,000円）、2008年２月19日開催の取締役会決議に基づき、当社普通株式74,500株（総額：38,429,300円）をそれぞれ取得し、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３)による買付けの方法により、2010年２月23日開催の取締役会の決議に基づき、同年２月24日に当社普通株式800,000株を１株につき549円（総額：439,200,000円）で、同年11月24日開催の取締役会の決議に基づき、同年11月25日に当社普通株式270,000株を１株につき475円（総額：128,250,000円）で、2015年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、同年８月11日に当社普通株式60,000株を１株につき1,882円（総額：112,920,000円）でそれぞれ取得しております（注２、３）。その他、当社は、2020年１月１日を効力発生日として、本株式分割を実施しております。
（注２） 本株式分割の効果を反映した株式数で１株当たり取得価格を換算すると、2010年２月24日に当社普通株式1,600,000株を１株につき274.5円で、2010年11月25日に当社普通株式540,000株を１株につき237.5円で、2015年８月11日に当社普通株式120,000株を１株につき941円で、それぞれ取得したことになります。
（注３） この他当社はこれまでに、商法等の一部を改正する等の法律（平成13年法律第79号）第１条による改正前の商法（明治32年法律第48号）第210条ノ２第２項の規定により、ストックオプション（新株予約権）の行使に伴い交付する株式を確保することを目的として、2001年６月28日開催の第26回定時株主総会の決議に基づき、当社普通株式88,000株（総額：47,080,000円）を取得するとともに、単元未満株式の買い取り等を実施しております。
このような状況の下、2020年５月中旬、当社の第３位の大株主であり、当社創業家の資産管理会社である株式会社Ｋ‐１グローバルネットワーク（以下「Ｋ‐１グローバルネットワーク」といいます。）より、その所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合（注４）：9.04％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。Ｋ‐１グローバルネットワークは、当社の取締役名誉会長であり創業者でもある木下守氏、木下守氏の実子であり当社の代表取締役社長である木下智雄氏の両者で議決権の過半数を所有する資産管理会社です。
（注４） 「所有割合」とは、当社が2020年７月31日に公表した「2021年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020年６月30日現在の当社の発行済株式総数（26,672,800株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（2,451,726株）を控除した株式数（24,221,074株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに、当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を2020年５月下旬から開始しました。
その結果、2020年６月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化による株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2020年６月下旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2020年６月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大している2021年３月期第１四半期においても、当社の連結業績が堅調に推移していることから、2020年５月11日に公表した2021年３月期の連結業績予想を維持しております。当社は、当該連結業績推移及び今期の連結業績見通し等を総合的に勘案した結果、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が本公開買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。
上記の検討を踏まえ、当社は、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2020年７月下旬より、本公開買付けの具体的な条件についてＫ‐１グローバルネットワークと協議を実施いたしました。その結果、当社は、2020年７月下旬、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨をＫ‐１グローバルネットワークに提案し、2020年７月下旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合：9.04％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、Ｋ‐１グローバルネットワーク以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、2,500,000株（所有割合：10.32％）を上限としております。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、Ｋ‐１グローバルネットワーク以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については2,500,000株（所有割合：10.32％）を上限とすること、並びに本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である2,432円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して10.00％のディスカウントを行った価格である2,189円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを決議しました。
上記の取締役会においては、当社の取締役名誉会長である木下守氏及び当社の代表取締役社長である木下智雄氏を除く全ての取締役が上記の決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。なお、当社の取締役名誉会長である木下守氏及び当社の代表取締役社長である木下智雄氏は、両者でＫ‐１グローバルネットワークの議決権の過半数を所有しているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有し又は有するおそれがあることに鑑み、利益相反を回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審議及び決議にも参加しておりません。
本公開買付けに関する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2020年６月30日現在における当社の連結ベースでの手元流動資産（現金及び預金）は約16,521百万円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、また、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれるため、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に大きな影響を与えるものではなく、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安全性は今後も維持できると考えております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
26,672,800株（2020年８月３日現在）
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,500,100 | 5,472,718,900 |
（注） 取得する株式総数の所有割合は、10.32％であります。
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 種類 | 総数（株） | 取得価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| － | － | － |
| 買付け等の期間 | 2020年８月３日（月曜日）から2020年８月31日（月曜日）まで（20営業日） |
| 公告日 | 2020年８月３日（月曜日） |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金2,189円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2020年６月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大している2021年３月期第１四半期においても、当社の連結業績が堅調に推移していることから、2020年５月11日に公表した2021年３月期の連結業績予想を維持しております。当社は、当該連結業績推移及び今期の連結業績見通し等を総合的に勘案した結果、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が本公開買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。 |
| 上記の検討を踏まえ、当社は、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 | |
| それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2020年７月下旬より、本公開買付けの具体的な条件についてＫ‐１グローバルネットワークと協議を実施いたしました。その結果、当社は、2020年７月下旬、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨をＫ‐１グローバルネットワークに提案し、2020年７月下旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合：9.04％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。 | |
| 以上の検討及び判断を経て、当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である2,432円に対して10.00％のディスカウントを行った価格である2,189円とすることを決議しました。 | |
| また、本公開買付価格である2,189円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日である2020年７月30日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,688円から18.56％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年７月30日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,432円から9.99％、同年７月30日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,399円から8.75％、同年７月30日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値2,325円から5.85％をそれぞれディスカウントした金額になります。また、本公開買付価格である2,189円は、本書提出日の前営業日である2020年７月31日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値2,657円に対して17.61％をディスカウントした金額となります。 |
| なお、直近では、当社は、2015年８月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により、同年８月11日に当社普通株式60,000株を１株につき1,882円で取得しておりますが、本株式分割の効果を反映した株式数で取得価格を換算すると、当社普通株式120,000株を941円で取得したことになります。当該取得価格と本公開買付価格である2,189円との間には1,248円の差額が生じることになりますが、これは、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）に係る取得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたものであるのに対して、本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会の開催日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準としているところ、当該単純平均値は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得価格に対して約158.45％上昇しており、本公開買付価格は当該単純平均値に対して10.00％のディスカウントを行って決定されたことによります。 | |
| 算定の経緯 | 当社は、中長期にわたる安定成長と財務基盤の確立を経営の基本方針としております。株主の皆様への利益配分につきましては、安定配当の継続を前提に、業績に応じた利益還元を実施することを基本方針としており、将来の事業展開の為の再投資、財務基盤の強化に努める中で総合的に勘案して決定しております。 |
| このような状況の下、2020年５月中旬、当社の第３位の大株主であり、当社創業家の資産管理会社であるＫ‐１グローバルネットワークより、その所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合：9.04％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。これを受けて、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに、当社の財務状況等に鑑みて、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を2020年５月下旬から開始しました。 | |
| その結果、2020年６月下旬、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化による株価への影響を回避することが期待できるだけでなく、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断するに至りました。なお、自己株式の具体的な取得方法としては、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から検討を重ねた結果、2020年６月下旬、公開買付けの手法が適切であると判断しました。また、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上で、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2020年６月下旬、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが妥当であると判断しました。なお、当社は、新型コロナウイルス感染症の感染が拡大している2021年３月期第１四半期においても、当社の連結業績が堅調に推移していることから、2020年５月11日に公表した2021年３月期の連結業績予想を維持しております。当社は、当該連結業績推移及び今期の連結業績見通し等を総合的に勘案した結果、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が本公開買付け及び本公開買付価格の検討に影響を与えるものではないと判断しました。 | |
| 上記の検討を踏まえ、当社は、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークに対して、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2020年７月中旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより本公開買付けの主旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。 |
| それを受けて、当社は、ディスカウント率及び本公開買付価格について、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ熟慮検討した後、2020年７月下旬より、本公開買付けの具体的な条件についてＫ‐１グローバルネットワークと協議を実施いたしました。その結果、当社は、2020年７月下旬、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであることから、特定日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して10％程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨をＫ‐１グローバルネットワークに提案し、2020年７月下旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより、本公開買付けの実施を決議した場合には、上記条件にて同社が所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合：9.04％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ました。 | |
| 以上の検討及び判断を経て、当社は、2020年７月31日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日である2020年７月30日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値である2,432円に対して10.00％のディスカウントを行った価格である2,189円とすることを決議しました。 |
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,500,000（株） | －（株） | 2,500,000（株） |
| 合計 | 2,500,000（株） | －（株） | 2,500,000（株） |
（注１） 本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数（2,500,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
該当事項はありません。
① 公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は国内各営業店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時30分までに応募してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。なお、応募の際にはご印鑑をご用意ください。
本公開買付けにおいては、オンライントレード（日興イージートレード）による応募の受付は行われません。
③ 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主口座」といいます。）に、応募株券等が記録されている必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を通じた応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。口座を開設される場合には、本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知（注１）を行っていただく必要があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提出いただく必要があります。
⑦ 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係は以下のとおりです。（注２）
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
⑧ 公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている株券等（当社の特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている株券等を含みます。）については、当該応募株券等につき公開買付代理人の応募株主口座への振替手続を行う必要があります。公開買付代理人が、当該応募株券等につき、公開買付代理人の応募株主口座への振替手続が完了して公開買付代理人の応募株主口座に記録されていることを確認してからの受付となります。なお、振替手続には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。また、一度特別口座から応募株主口座へ振替られた応募株券等については再度特別口座へ記録することはできません。
（注１） 本人確認書類の提出及び個人番号（マイナンバー）又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの（通知カードは除く。）は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
| Ａ．番号確認書類 （いずれか１点） |
個人番号カード（両面）（※１） | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し（個人番号あり）（※２） | ||
| Ｂ．本人確認書類 （写真あり１点又は写真なし２点） |
写真あり | 運転免許証（運転経歴証明書）（※３） |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート（※４） | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証（※３） | |
| 公務員共済組合の組合員証（※３） | ||
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し（※２） |
＜法人＞
| Ａ．本人確認書類 （いずれか１点） |
履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| Ｂ．番号確認書類 （いずれか１点） |
法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報（※５） | |
| Ｃ．口座開設取引担当者（代表者等）個人の本人確認書類 （いずれか１点） |
運転免許証（※３） |
| 個人番号カード（表） | |
| 各種健康保険証（※３） | |
| 公務員共済組合の組合員証（※３） | |
| パスポート（※６） |
（※１） 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
（※２） 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
（※３） 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
（※４） 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
（※５） 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
（※６） 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、後記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
| 買付代金（円）(a) | 5,472,500,000 |
| 買付手数料（円）(b) | 20,000,000 |
| その他（円）(c) | 2,500,000 |
| 合計（円）(a)＋(b)＋(c) | 5,495,000,000 |
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄は、買付予定数（2,500,000株）に、１株当たりの買付価格（2,189円）を乗じた金額です。
（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
（注４） 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額（円） |
| 当座預金 | 6,590,947,837 | |
| 計 | 6,590,947,837 |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
2020年９月24日（木曜日）
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1）応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
後記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店又は国内各営業店にご確認ください。
応募株券等の総数が買付予定数（2,500,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（2,500,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されることがあります。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、2020年７月下旬、Ｋ‐１グローバルネットワークより、本公開買付けの実施を決議した場合には、同社が所有する当社普通株式の全てである2,189,320株（所有割合：9.04％）について、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得ております。
③ 当社は、2020年７月31日に当社の主要株主である筆頭株主の木下智雄氏（当社代表取締役社長）及び当社の大株主である関稚奈巳氏より、木下智雄氏及び関稚奈巳氏が保有する当社普通株式の全てを一般社団法人Ｋトラストに対して信託により譲渡する予定である旨の連絡を受けました。これにより、木下智雄氏は主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、一般社団法人Ｋトラストが新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなる予定です。詳細は、2020年７月31日に公表した「主要株主である筆頭株主の異動（予定）及び一般社団法人Ｋトラストによる当社普通株式（証券コード7508）の取得（予定）に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 当社は、2020年７月31日に「2021年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要
（2020年４月１日～2020年６月30日）
（イ）損益の状況（連結）
| 会計期間 | 2021年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| --- | --- |
| 売上高 | 40,035百万円 |
| 売上原価 | 30,048百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 8,288百万円 |
| 営業外収益 | 104百万円 |
| 営業外費用 | 28百万円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,247百万円 |
（ロ）１株当たりの状況（連結）
| 会計期間 | 2021年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） |
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 51.50円 |
| １株当たり配当額 | － |
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 市場第一部 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 月別 | 2020年１月 | 2020年２月 | 2020年３月 | 2020年４月 | 2020年５月 | 2020年６月 | 2020年７月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価（円） | 2,749 | 2,659 | 2,391 | 2,516 | 2,459 | 2,539 | 2,731 |
| 最低株価（円） | 2,337 | 2,177 | 1,463 | 1,989 | 2,102 | 2,305 | 2,231 |
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日） 2019年６月28日 近畿財務局長に提出
事業年度 第45期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月29日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日）2020年８月７日 近畿財務局長に提出予定
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社Ｇ‐７ホールディングス
（神戸市須磨区弥栄台３丁目１番地の６）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
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