FWUSOW — Governance Information 2018

Jul 25, 2018

福壽實業股份有限公司
資金貸與他人作業程序

107 年6 月27 日修訂

• 第一條 凡本公司資金貸與他人作業之處理程序，均應依本作業程序之規定辦理。

• 第二條 本公司資金貸與對象應以下列對象為限，惟基於營業對外投資需要，依「經濟部對 外投資及技術合作審核處理辦法」第三條第二項規定，以借貸方式出資者，不在此 限。

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。融資金額不得超過本公司淨值之百分之 四十。

• 前項所稱短期，係指一年或一個營業週期之期間。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第
一項第二款之限制。但仍應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸
與之限額及期限。

• 第三條 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第四條第二項之規 定;因短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列為限：

• 一、採權益法評價之被投資公司因償還銀行借款、購置設備、或營業週轉需要而有 短期通資金之必要者。

• 二、本公司間接持股超過百分之五十之公司因償還銀行借款、購置設備、或營業週 轉需要而有短期通資金之必要者。

• 三、本公司直接或間接持股超過百分之五十之公司因轉投資需要，且該轉投資事業 與本公司所營業務有關，對本公司未來業務發展具有助意者。

• 第三條之一 本程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

  • 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指財務報告編製準

  • 則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第四條 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表淨值的 百分之四十為限,對每一貸與對象之限額如下：

• 一、因與本公司有業務往來者，個別貸與金額以不超過最近一年度或當年度截至資 金貸與時本公司與其進貨或銷貨金額孰高者。

• 二、因有短期融通資金之必要者，個別貸與金額不得超過本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱財務報表淨值的百分之二十。

• 第五條 資金貸與之程序如下:

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向 本公司以書面申請融資額度。

  • 1.本公司受理申請後財務單位應就借款人之借款用途及擔保條件、財務狀況與 以調查後擬定最高金額、期限及計息方式，呈董事長核准並提報董事會通 過後據以辦理撥款。但貸與金額在新台幣二百萬元以內者，得由總經理核 准後先行辦理撥款，並提請董事會追認之。

    • 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

    • 前項所稱一定額度，除符合第二條第四款規定者外，本公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。重大之資金貸與，應經審計委員會同意後 提報董事會。

  • 2.財務單位應就資金貸與事項建立備查簿。資金貸與經董事會決議後，應將資

金貸與對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依審查程序應審慎評
估之事項，詳予登載備查。

  - `3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員。`

  - `4.財務單位應就每月所發生及註銷之資金貸與事項編制明細表，俾控制追蹤及 辦理公告申報，並按季評估及提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中揭露資 金貸與資訊及提供會計師相關資料。`

  - `5.因情勢變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定或餘額超限時，財務單位應訂定改善計劃依計劃時程完成改善，並將相 關改善計劃送各審計委員。`

• 二、本公司受理申請後，應由權責部門就資金貸與他人之必要性及合理性、貸與對 象是否符合與本公司間有直〈間〉接關係之業務往來關係、所營事業之財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查及評估，並考量本公司資 金貸與總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬具相 關書面報告提報董事會以玆審核。

• 三、本公司辦理資金貸與或短期融通事項時，應取得同額之擔保票據，必要時應辦 理動產或不動產之抵押設定，並按季評估擔保品價值是否與資金貸與餘額相當， 必要時應增提擔保品。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或企 業保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌權責部門之審查報告；以公司為擔 保者，應注意其章程是否有訂定得為保證條款。

• 第六條 本公司資金貸與期限一年為限，如遇特殊情行，得經董事會同意後，依實際狀況延 長貸與期限.。

• 資金貸與利率不得低於金融機構之短期放款之平均利率，貸款利息以每月繳息一次 為原則。如遇特殊情況，得經董事會同意，依實際情況需要予以調整。

• 第七條 資金撥款後,財務單位應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信狀況等，如 有擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形並作成書面紀錄，遇有重大變化時, 應立刻通報總經理及相關權責單位，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償後， 方可將抵押權辦理塗銷或將保證票據等註銷。

借款人於貸款到期時，應立即還清本息。如到期未能償還而須延期者,須事先提出申
請，報請董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以二次為限，違者
本公司得就其所提供擔保品或保證人，依法逕行處分或追償。

第八條  公告申報程序：

• (一)、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額併同營業額 於規定期限內按月辦理公告申報。

• (二)、除按月公告申報資金貸與餘額外，資金貸與達下列標準之一時，財務單位應於事實發 生日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值的 百分之十以上。

• 2.本公司及子公司資金貸與他人餘額達本公司最近期財務報表淨值的百分之 二十以上。

• 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 4.公告申報係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。

第九條 對子公司辦理資金貸與之控管程序:

• (一)、本公司之子公司擬將資金貸與他人，應督促子公司依「公開發行公司資金貸

與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業
程序辦理。

• (二)、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「內控制度」及「資 金貸與他人作業程序」規定辦理，並於每月五日前將上月份辦理資金貸與餘 額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公 司之資金貸與他人作業列為每年稽核項目之一，其稽核情形並應列為向審計 委員會及董事會報告稽核業務之必要項目。

• (三)、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與餘額達第八條應公告申報 之標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公 告申報。

• 第十條 本公司資金貸與之相關承辦人員違反證期會所頒定之「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規紀錄並作為 年度個人績效考核之參考。

• (一)、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)、違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參 加公司內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情 節重大者應予調職。

• (四)、違反規定人員之上級主管亦應接受處罰，但能合理說明以事前防範者，不在 此限。

• (五)、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，審計委員依公司法第 二百一十八條之二規定，通知董事會或董事停止其行為。

• 第十一條 本作業程序經審計委員會及董事會決議通過後，並提報股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正 時亦同。

福壽實業股份有限公司 背書保證作業程序

107 年6 月27 日修訂

• 第 一 條：依據主管機關發佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。 第 二 條：本公司所為背書保證之對象：

• 有業務往來之公司。

• 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全 體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保 證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第 三 條：本辦法所稱之背書保證包括：

          一、融資背書保證：

            （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 第三條之一：本程序所稱子公司及母公司，依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本程序所稱之淨值，係指財務報告編製 準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依規定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 四 條：背書保證之限額：

  • 一、本公司對外背書保證之總額度以不超過淨值之百分之四十為限，對單一企業背書保 證額度以不超過淨值之百分之二十為限。

• 本公司及子公司背書保證之總額度以不超過淨值之百分之五十為限，對單一企業背書 保證額度以不超過淨值之百分之三十為限。

  • 有關對單一企業之背書保證額度，應先呈董事長核准再提請董事會同意後據以實 施。辦理背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，如公司認為有必要時，得請 董事會授權董事長在設定額度內先予決行，事後再報經董事會追認並將辦理之有關 情形報股東會備查。

  • 二、本公司因業務往來關係對單一企業從事背書保證金額，除受前項規範外，其背書保 證金額並應與最近一年度或當年度截至背書保證時本公司與其進貨或銷貨金額孰 高者相當。

• 三、本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權。

• 第 五 條：背書手續及背書金額之控制：

  • 一、被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司請求 背書。

  • 二、上述公函及本票應先經財務主管審核，其審核要點如下：

    • 1.要求背書之理由是否充份。

    • 2.以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必需。

    • 3.累計背書金額是否仍在限額以內。

    • 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。

    • 5.其額度有無已達應公告申報標準之情事。

  • 三、財務主管將審核評估意見連同來函及本票一併呈董事長核准後，提報董事會討論同意後為

    • 之；如仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核 決，事後再報經最近期之董事會追認。

  • 四、本公司財務單位應就背書保證事項建立備查簿，應就承諾擔保事項被保證企業之名稱、背書 保證金額、董事會通過及董事長決行日期、背書保證日期及本作業程序第六條審慎評估之事 項、取得擔保品內容及解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載備 查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管，並應提供簽證會計師於財務報告中揭

露。

• 五、內部稽核人員應每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各審計委員。

• 六、財務單位應就每月發生及註銷之保證事項編制明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並按 季評估及認列背書保證或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供會計師相關資 料。

• 七、若背書保證對象原符合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定而嗣後不符， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所定額度時，對該對象背書保證金額或 超限部份應由財務單位訂定改善計劃，經董事長核准後依計劃時程完成改善，並將相關改 善計劃送各審計委員。

• 八、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業，將留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證相關契據。

• 九、重大之背書保證須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議。董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對理由列入董 事會紀錄。

第 六 條：詳細審查程序：

• 辦理背書保證時，財務單位應就下列事項進行審查與評估，並作成紀錄：

• 一

• ( ) 瞭解背書保證對象與本公司之關係，借款目的、用途與本公司業務關聯性或其營運 對本公司之重要性等，並同本公司背書保證限額及目前餘額，評估其必要性及合理 性。

• (二 ) 取據背書保證對象之年報、財務報告等相關資料分析背書保證對象之營運、財務及 信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險。

• (三 ) 分析公司目前背書保證餘額占公司淨值之比例、流動性與現金流量狀況，以及〈一〉、 〈二〉之審查結果，以評估對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (四)視保證性質及被保人之信用狀況及〈一〉至〈三〉之評估結果，衡量是否要求被保 人提供適當之擔保品，並按季評估擔保品價值是否與背書保證餘額相當，必要時得 要求被保人增提擔保品。

• (五)本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證，應每月取得該 公司之財務資訊，並定期對於背書保證額度進行評估。

• 第 七 條：背書保證用印程序：

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。公司印信設置專人保管，並按 規定程序鈐印或簽發票據。背書保證有關印鑑保管，應報經董事會同意，變更時亦同。

• 二、背書保證經董事會決議或董事長核准後，財務單位應填寫「蓋用印信申請單」，連同核准紀錄 及背書保證契約書或保證票據等用印文件經主管核准後，始得印鑑保管人處領印。

• 第 八 條 ：對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命子公司依「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、公司之子公司為他人提供背書保證時，應依各自訂定之「內控制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將上月辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本 公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之背書保證作業列為每年稽核項目之一，其稽核情 形並應列為 向 審計委會員及董事會報告稽核業務之必要項目。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業程序第十條應公告申報之標 準者，應於事實發生之日通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

第 九 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序第五條規定程序簽核，並經董事會決議同 意後為之。但為配合時效需要，在總額五百萬元及對單一企業額度內由董事會授權 董事長先行決行，事後在報經最近期董事會追認。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而因業務需要而有超過本作業程序 所訂背書保 證限額必要且符合公司背書保證作業程序呈所訂條件者應經董事會同意及由半數 以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後使得為之，並修訂本作業程序，提 報股東會追認之，股東會不同意時，應訂計畫於一定期限內消除超限部分。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於 股東會說明其必要性及合理性。

第 十 條：財務部門應依下列規定辦理公告申報等事項。

• 一、每月十日前應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額於規定期限辦理 公告申報。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一時，應於事實發生 日之即日起算二日內辦理公告申報：

• 1.本公司及子公司保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸予餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 5.公告申報係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。

• 第十一條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改 善計畫送各審計委員。

• 第十二條：本公司背書保證之相關承辦人員違反證期會所頒定之「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」或本程序時，視其違反情節，依下列規定辦理。違規紀錄並作為年度個人 績效考核之參考。

• (一)違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司 內部之內控制度訓練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (二)違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，並強制參加公司 內部之內控制度訓

  • 練課程，累犯或情節重大者應予調職。

• (三)違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書面警告，累犯或情節重大 者應予調職。

• (四)違反規定人員之上及主管亦應接受處罰，但能合理說明以事前防範者，不在此限。

• (五)董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監察人依公司法第二百一十 八條之二規定，通知董事會或董事停止其行為。

第十三條：本作業程序經審計委員會及董事會決議通過，並提報股東會同意後實施。如有董事表
示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。