FWUSOW — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

股票代碼： 1219

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福壽實業股份有限公司 FWUSOW INDUSTRY CO., LTD.

110 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 110 年 6 月 22 日上午 9 時 地點：台中市沙鹿區中山路 658 號 ( 台中市沙鹿勞工育樂中心 )

目 錄 頁 次 壹、開會程序 …………………………………………………… 1 貳、開會議程 …………………………………………………… 2 參、報告事項 …………………………………………………… 3 肆、承認事項 ……………………………………………………4 伍、臨時動議 …………………………………………………… 4 陸、附件 一、 109 年度營業報告書 ………………………………… 5 二、 109 年度審計委員會查核報告書 …………………… 8 三、「員工從業道德行為守則」修訂條文對照表 …………… 9 四、 109 年度會計師查核報告及財務報表 ………………13 五、 109 年度盈餘分配表 …………………………………32 六、公司章程 ………………………………………………33 七、股東會議事規則 ………………………………………37 八、全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股 ……39

壹、福壽實業股份有限公司 110 年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、臨時動議 六、散會

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貳、福壽實業股份有限公司 110 年股東常會議程

時間：中華民國 110 年 6 月 22 日上午 9 時

地點：台中市沙鹿區中山路 658 號 ( 台中市沙鹿勞工育樂中心 )

一、主席宣佈開會及致詞

二、報告事項

一 ( )109 年度營業報告。

( 二 )109 年度審計委員會查核決算表冊報告。

( 三 )109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。 ( 四 )109 年度背書保證情形報告。

( 五 ) 修訂「員工從業道德行為守則」報告。

三、承認事項

一 ( )109 年度營業報告書及財務報表案。 ( 二 )109 年度盈餘分派案。

四、臨時動議

五、散會

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參、報告事項

第一案

案由： 109 年度營業報告。

說明： 109 年度營業報告請參閱第 5 頁。

第二案

案由： 109 年度審計委員會查核決算表冊報告。

說明：審計委員會查核報告書請參閱第 8 頁。

第三案

案由： 109 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：本公司 109 年度稅前純益為新台幣 694,451,996 元，擬按公司章 程第 26 條規定分派員工酬勞新台幣 14,934,451 元，董事酬勞新 台幣 37,336,129 元，均以現金發放。

第四案

案由： 109 年度背書保證情形報告。

• 說明：依據本公司「背書保證作業程序」規定辦理背書保證，截至 109 年 12 月 31 日，對洽富實業股份有限公司背書保證金額為新台幣 580,000 仟元。

第五案

案由：修訂「員工從業道德行為守則」報告。

• 說明： 1. 修改名稱，原「員工從業道德行為守則」更名為「道德行為準 則」。

2. 適用對象擴增為本公司董事、經理人及所有員工。

3. 「員工從業道德行為守則」修訂條文對照表請參閱第 9 頁。

3

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 :1. 本公司 109 年財務報表，業經群智聯合會計師事務所查核完 峻，並出具查核報告書。

2. 營業報告書及財務報表，業經審計委員會審議通過及董事會承 認。

3. 營業報告書請參閱第 5 頁，財務報表請參閱第 13 頁。

決 議：

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由： 109 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明： 1.109 年度可供分配盈餘新台幣 629,350,799 元，股東現金股利 每股配發新台幣 1 元，總額計新台幣 321,649,887 元。股東現 金股利按持股比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元 之畸零款合計數，列入公司其他收入。

2. 俟股東常會決議通過後，授權董事長另訂定除息基準日、發放 日及其他相關事宜。

3. 嗣後如因庫藏股交易等因素造成本公司股本變動，致使每股配 息率發生變動時，應以除息基準日實際流通在外股數計算，並 授權董事長另行調整。

• 4.109 年度盈餘分配表請參閱第 32 頁。

• 決 議：

伍、臨時動議

散 會

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一 附件

福壽實業股份有限公司 109 年度營業報告書

2020 年是個漫長且充滿未知的年，回顧這一年全球籠罩在新冠肺炎的影響 之下，各國經濟受到莫大的衝擊，台灣也不例外，疫情初期國內因地緣之故陷 入恐慌，企業營運連帶受到影響，然因台灣防疫有成，加上公司各項防疫措施 實施，遂使公司營運正常並無受到影響。新冠疫情不僅影響了產業結構變動， 改變了人們的生活型態，也促使我們省思疫情所帶來的種種改變與契機，探索 後疫情時代下企業發展的走向。

此次疫情衝擊全球供應鏈秩序，原物料進口食品業者首當其衝，在鎖國、 封港、運輸異常外還要面臨氣候變遷造成的原物料供應風險，產業環境極其困 頓。然而近年來我們非常重視企業風險管理，透過檢視可能的風險，發現潛在 的機會，適時調整公司的供應鏈與採購模式， 202 0 年在大宗物資採購價格、庫 存的優勢之下，提高了產品毛利，並達成了營業年度目標， 2020 年度福壽實業 的獲利較前一年度大幅增加，營業額達新台幣 12,324,165 仟元、稅後淨利新台 幣 565,233 仟元。

109 年經營成果及 110 年營運計畫如下 :

一、 109 年度營業報告

一 ( ). 營業實施概況

單位 : 仟元

項 目	109 年	108 年	增(減)%
營業收入淨額	12,324,165	12,259,254	0.5
營業利益	331,428	33,435	891.3
稅前損益	675,729	175,210	285.7
稅後淨利	565,233	141,379	299.8

( 二 ). 財務收支及獲利能力分析 :

1. 財務收支狀況

(1).109 年度利息收入 1,038 仟元，為活存之利息收入。

(2).109 年度利息支出 42,249 仟元，為借款、租賃負債之利息費用。

2. 獲利能力分析

2.獲利能力分析
項 目	109 年	108 年
資產報酬率(%)	6.85	2.16
權益報酬率(%)	13.55	3.66
稅前純益佔實收資本比率(%)	20.98	5.44
純益率(%)	4.59	1.15
每股盈餘(元)	1.91	0.63

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• ( 三 ). 營業收支預算執行情形 : 未編製公開財務預測。

( 四 ). 研究發展狀況

依據市場消費趨勢、部門回饋訊息投入產品開發與研究，並積極與外 部產學研機構合作，持續投入人力、設備資源，提升內部研發技術能力， 創造符合消費市場需求的產品。包括：

1. 開發各式小包裝產品，增加 B2C 行銷推廣及銷售通路拓展。

2. 各項新產品研究開發與規劃，迎合消費市場需求。

3. 提升農業廢棄物利用率與範疇，落實永續糧農循環運作。

4. 加速研究食品加工用微生物及原料，開發應用於公司營運產品項目。

5. 執行各項內外部研究試驗，適時調整達精準配方。

6. 建立公司產業用菌種中心，提供各領域功能別應用菌種。

二、 110 年度營運計劃概要：

• ( 一 ). 經營方針 :

我們以「提供全民健康安全的食糧」為使命，從源頭管理、製程 監控、儲藏、運輸等過程層層把關，精進食安系統的管理。隨著國家 級實驗室驗證上線運作，擴大檢驗能量，落實提供健康安全商品與服 務。

持續關注國際經貿趨勢、國內外消費市場需求，動態調整經營方 針，提升研發、品牌行銷與服務銷售的能量，並投入各項軟硬體、機 械設備更新與建置，以增加生產效率與穩定。近年積極導入人工智慧 技術 (AI) 系統逐步上線運作，運用大數據分析精準決策，以「打造智 慧工廠」、「轉型 B2C 營運模式」、「發展綠色企業」，強化企業體制與競 爭力，並結合環境、社會、公司治理策略，帶動公司持續性成長與永 續經營。

( 二 ). 營運策略：

1. 持續通過能源管理系統、溫室氣體盤查驗證及取得產品碳足跡認證，落 實節能減碳、友善環境。並持續擴大農業、禽畜糞廢棄資材循環經濟之 作為，朝向「綠色企業」邁進。

2. 逐步導入各項 AI 技術，收集及分析大數據，使營運、製造決策精準與 即時化，培養內部 AI 專業人才，打造智慧工廠。

3. 積極加強消費品研發、通路銷售及社群媒體運用，提升 B2C 、電商銷售。 公司每年均有發布企業社會責任 (CSR) 報告，揭露公司治理、環境與社 會的非財務資訊及實質作為，展現公司在永續經營策略的執行與規劃。

• ( 三 ). 預期銷售數量及期數據依據 :

  • 依據市場環境變動及近年銷售實績，預估 110 年銷售數量為 738,000 噸。

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三、未來公司發展策略 :

• 一

• ( ). 積極投入開發多樣性、差異化產品，以符合消費市場需求。

• ( 二 ). 從飼養監控、生產製造到訂單處理，逐步運用各項 AI 技術，提升營 運效率。

• ( 三 ). 關注中美貿易爭端進展、國際大宗穀物市場供需變化，彈性調整經 營策略，建立風險分散機制，因應市場變化。

• ( 四 ). 發揮研發量能，增加競爭優勢、開創新的藍海市場。

• ( 五 ). 營運策略納入永續性採購、循環經濟、低碳等綠色製造概念，以實 際行動展現對環境永續發展的決心。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

2020 年因中美貿易爭端、區域性衝突、貨櫃缺櫃，再加上新型肺炎爆 發，全球經濟、船運供應受到影響，台灣採取了有效防疫作為，遂使公司 營運進入正常狀況。隨著 2021 年全球疫情趨緩、疫苗開始施打，各國疫情 獲得控制也使得全球經濟漸有起色，國際局勢的變動，也對台灣各行各業 造成很大衝擊。我們唯有修正營運策略、改變體質，積極開發新產品、增 加產品價值，維持銷售業績，來提升公司獲利。

我們持續通過各項國際食品管理系統驗證，更於 2020 年通過 ISO/IEC 17025 實驗室品質管理系統認證，確保產品的安全與品質，展現食安高標 準要求；另外也持續執行各項節能減碳方案，生產廠通過 ISO 14064-1 溫 室氣體查驗、 ISO 50001 能源管理制度驗證，有效提升能源效率，減少環 境衝擊，擴大循環經濟範疇，朝永續綠色企業發展。

隨著公司 AI 系統逐步上線運作，提升生產效率、加速數據分析能力與 營運決策執行率，透過各風險情境評估與有效控制，使公司營收、獲利逆 勢成長，創造更多企業價值，朝永續經營的道路邁進。

董事會 : 洪堯昆 經理人 : 洪碩嬪 會計主管 : 戴禎慧

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附件二

福壽實業股份有限公 司

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司 109 年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派案 等，其中財務報表業經群智聯合會計師事務所查核完峻，並出具查核報 告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派案等經本審計委員會審查完 竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規 定，備具報告書，敬請 鑒察。

此致 本公司 110 年股東常會

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附件三

「員工從業道德行為守則」修訂條文對照表

	修訂後	修訂後		修訂前	說明
	辦法名稱：	道德行為準則	辦法名稱：	員工從業道德行為守則	辦法名 稱修改
	第一條 訂定目的及依據 為導引本公司董事、經理人及所有員 工之行為符合道德標準， 並使公司之 利害關係人更加瞭解公司道德標 準，爰訂定本準則，以資遵循。		一、目的： 為建立本公司良好行為模式，以符合道德標 準，並使公司之利害關係人瞭解本公司企業之 道德規範，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為 準則」訂定本守則，以為本公司員工遵循之依 據。		修改部 份內容
	第二條 適用對象 本準則適用於本公司董事、經理人及 所有員工。前述適用對象以下簡稱為 「本公司人員」。		二、適用範圍： 本守則所稱員工，係指本公司及海內外子公司 全體員工。		適用對 象擴增 為 本 公司董 事、經 理人及 所有員 工。
	第三條 防止利益衝突 本公司人員不得以在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女 或二親等以內之親屬獲致不當利益。 本公司與前述人員所屬之關係企業 資金貸與或為其提供保證、重大資產 交易、進(銷)貨往來之情事時，前述 人員應主動說明其與本公司有無潛 在之利益衝突。				新增
	第四條 避免圖私利之機會 應避免下列事項： (一)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便而有圖私利之機會。 (二)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利。 (三)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，本公司人員有 責任增加公司所能獲取之正當合法 利益。		七、避免利益衝突及圖私利之機會： 員工有責任維護及增加公司正當合法獲取之 利益，並應避免： 1.利用公司財產、資訊或藉由職務之便，致生 本人或第三人獲取私利之機會。 2.未經公司作適當授權時，向外界提供或揭露 機密資料。並嚴禁以機密或內幕消息謀取個人 利益，或嘉惠、傷害他人。 3.與公司競爭。		修改部 份內容
	第五條 保密責任 (一)本公司人員對於公司本身或其 進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或 法律規定公開外，應負有保密義務。		十、保密責任： 員工應彼此尊重個人隱私，不得散播謠言或造 謠中傷。就其職務上所知悉之事項或機密資 訊，應謹慎管理，非經本公司揭露或因執行工		保密契 約均已 涵蓋保 密項目

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	應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司或客戶 有損害之未公開資訊。 (二)本公司人員亦應遵守與本公司 所簽訂之「保密契約」、「員工誠信切 結書」及其他相關保密契約之規定。	作職務之必要而為提供者外，不得洩漏予他人 或為工作目的以外之使用；離職後亦同。 前項應保密之資訊，包括本公司之人員及客戶 資料及個人資訊、發明、業務機密、技術資料、 產品設計、製造專業知識、財務會計資料、智 慧財產權等資訊，及其他所有可能被競爭對手 利用，或洩漏之後致使公司違反法規或對本公 司或客戶有損害之未公開揭露資訊。 相關涉及營業祕密人員應另簽立保密契約(附 件二),並由人資單位保管。
	第六條 公平交易 本公司 人員應公平對待公司進(銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過 操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之 交易方式而獲取不當利 益。	八、公平誠信交易： 員工應公平對待業務往來之對象；與關係人進 行交易時，不得有特別優惠之情事。 於執行業務時，不得為本人或對第三人之利 益，而有要求、期約、佣金、比例金、仲介費、 後謝金、交付或收受任何形式之饋贈、招待、 回扣、賄賂或其他不當利益之行為。公司針對 特定高風險職務者,得要求簽訂員工誠信切結 書(附件一),並由人資單位保管。 但前揭饋贈或招待為社會禮儀習俗或經公司 允許者，不在此限。 員工接受或安排任何業務款待，均應符合一般 商業禮節之常規，不得過度奢華或頻繁，造成 大量或不必要之支出。	已載於 員工誠 信切結 書
	第七條 保護並適當使用公司資產 本公司人員負有保護公司資產之責 任，確保其能有效合法地使用於公務 上，並應避免偷竊、疏忽或浪費而影 響公司獲利。	十二、保護並適當使用公司資產： 員工執行職務時，應避免資料、資訊系統、網 路設備等資源遭受竊取、干擾、破壞及入侵等 情事，以保障本公司各項資訊之機密性、完整 性及可用性。	修改部 份內容
	第八條 法令遵循 本公司人員應確實遵循證券交易法 及其他相關法令規章之規定。	十三、著作權： 員工應遵守智慧財產權相關法律規定，禁止非 法使用或複製有版權之智慧財產，包括書籍、 雜誌及軟體等。	已載於 保密契 約
	第九條 鼓勵呈報任何非法或違反道 德行為準則之行為 本公司應加強宣導道德觀念，並設置 檢舉管道， 鼓勵員工於懷疑 或發現有 違反法令規章或道德 行為準則 之行 為時，向審計委員會之獨立董事成 員、經理人、內部稽核主管或其他適 當人員呈報 。本公司將採保密措施， 並盡全力保護呈報者的安全，使其免 於遭受報復。	十四、鼓勵檢舉任何非法或違反本守則之行 為： 主管同仁應加強宣導公司內部道德觀念，並鼓 勵員工於發現有違反法令規章或本守則之行 為時，得以具名檢舉方式向各相關主管呈報， 必要時得利用公開資訊觀測站之公司基本資 料或年報中所載發言人電話、電子信箱等方式 向公司發言人聯繫。公司應盡全力保密及保護 呈報者之身份，使其免於遭受威脅。	修改部 份內容
	第十條 懲戒措施	十五、罰責：	修改部

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(一)本公司人員若有違反本準則 者，依「福壽實業股份有限公司獎懲 管理辦法」規定及送人評會議處，並 依規定公布違反人員之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形等資 訊。若有不服人評會裁定者，得呈報 並依權責向上申訴後，送人評會審 議。提供違反道德行為準則者救濟之 途徑。 (二)本公司人員有違反道德行為準 則之情形時，應依據本準則訂定之懲 戒措施處理，且即時於公開資訊觀測 站揭露違反道德行為準則人員之違 反日期、違反事由、違反準則及處理 情形等資訊。	有下列情形者，應予以處分： 1.同仁有違反「員工從業道德行為守則」者。 2.同仁之直屬主管： 2.1因督導不週，致所屬人員發生違反「員工 從業道德行為守則」者。 2.2明知所屬人員有違反「員工從業道德行為 守則」，而予以庇護或不予舉發者。 3.各項業務之驗收人、證明人或審查人員； 3.1因職務上之疏忽，未發現同仁違反「員工 從業道德行為守則」者。 3.2明知所驗收、證明、審查之業務內容，有 違反「員工從業道德行為守則」，而不予舉發 者。 4.處分規定：違反「員工從業道德行為守則」， 除所獲取之各項不正當利益均應追繳、返還被 索取人或公司外，並依「福壽實業股份有限公 司獎懲管理辦法」送人評會議處。	份內容
第十一條 豁免適用程序 本公司人員如有豁免遵循本道德行 為準則之必要時，應經董事會決議通 過，且即時於公開資訊觀測站揭露董 事會通過豁免之日期、獨立董事之反 對或保留意見、豁免適用之期間、豁 免適用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以抑制任意或可疑的豁 免遵循準則之情形發生，並確保任何 豁免遵循準則之情形均有適當的控 管機制，以保護公司。	十六、豁免適用之程序： 本公司得於某些特定情形下豁免員工得不適 用本守則。 公司董事會僅得在例外的情形下，始得同意員 工免予遵守本守則之規定；並立即向股東揭露 訊息，説明被豁免者之姓名及事由。	修改部 份內容
第十二條 揭露方式 本公司應於公司網站、年報、公開說 明書及公開資訊觀測站揭露本準 則，修正時亦同。	十七、施行、修正及揭露方式： 1.公司應立即揭露任何對本守則之修改，所有 員工對於公司修改後之內容，均有確實了解之 義務。 2.本守則經董事會通過後施行，並應於年報、 公司公開網站及公開資訊觀測站上揭露，修正 時亦同。	修改部 份內容
第十三條 施行 本準則應經審計委員會同意，並經董 事會通過後施行，並提報股東會，修 正時亦同。	十七、施行、修正及揭露方式： 2.本守則經董事會通過後施行，並應於年報、 公司公開網站及公開資訊觀測站上揭露，修正 時亦同。	修改部 份內容
	三、誠信原則： 員工應秉持積極進取、認真負責之態度執行職 務，注重團隊精神、摒棄本位主義、信守誠信 原則。	刪除 已載於 「員工 誠信切

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		結書」
	四、公平原則： 員工不得因性別、種族、宗教信仰、黨派、職 級、國籍及年齡等因素，而彼此有任何形式之 歧視及排擠。	刪除
	五、工作環境： 員工應共同維護健康與安全之工作環境，不得 有任何性騷擾或其他暴力、威脅恐嚇等違法行 為。	刪除
	六、保持公司形象： 員工之行為舉止代表本公司形象，不論對外代 表公司參與各類活動或個人平日工作態度與 私人生活之行為操守，均應顧及本公司之形 象，以免影響公司之聲譽。	刪除
	九、內線交易： 員工就其職務上所獲悉之任何可能重大影響 本公司證券交易價格之資訊，在未經公開揭露 之前，應依證券交易法之規定嚴格保密，並不 得利用該資訊從事內線交易。 公司員工符合法令規範之內部人及其二等親 (含)以內之親屬之持股情形及股權異動情 形，應依證券交易法之規定向公司呈報。	刪除
	十一、正確之文書記錄及報告： 員工應確保所經手之各種形式文書資料正確 與完整，並妥為保存。	刪除 已載於 「保密 契約」

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附件四

福壽實業股份有限公司 109 年度個體財務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒： 查核意見

福壽實業股份有限公司 ( 以下簡稱福壽公司 ) 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個 體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) 業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱 其他事項段 ) ，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 編製，足以允當表達福壽公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民 國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福壽公司保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據， 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司民國 109 年度個體財務報 表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福壽公司民國 109 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之減損

應收帳款提列備抵金額係管理階層依照 IFRS9 「金融工具」之規定，採簡化作法， 依應收帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵損失。其評估損失情形係依據 過去違約記錄與現時財務狀況及未來經濟情形進行估計應收帳款備抵損失，由於備抵 損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷，故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵查 核事項。

會計政策如個體財務報告附註四所述。應收帳款之帳面金額，請參閱個體財務報 告附註六 ( 四 ) 及 ( 廿 ) 之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作有效 性，及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及損失提列比率之合理 性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收帳款兩期之周轉率 變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行發函詢證及覆核其應收帳 款期後收款情形。

存貨評價

存貨之價值受到市場的供需影響，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計

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金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會計準則 (IAS2) 要 求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合 理性。

本會計師進行之主要查核程序，係取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨 的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會計師以抽樣方 式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與淨變 現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存 貨之存在性與完整性；藉由參與及觀察年度永續存貨盤點，以評估呆滯存貨備抵存貨 跌價損失之適當性。

其他事項

福壽公司採權益法評價之被投資公司中，民國 109 年度及 108 年度部分採用權益 法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之 相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。福壽公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 對上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣 ( 以下同 )317,277 仟元及 250,531 仟元，各占資產總額之 4.19% 及 3.19% ，及其民國 109 年度及 108 年度認列採 用權益法認列之綜合利益分別為 40,025 仟元及 26,607 仟元，各占綜合利益總額之 6.48% 及 13.28% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福壽公司或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福壽公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對福壽公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福壽 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作

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出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致福壽公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於福壽公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成福壽公司 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司民國 109 年度個體財務報 表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開 揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

群智聯合會計師事務所 金管證 ( 六 ) 字第 0960003779 號

主管機關核准文號 金管證 ( 六 ) 字第 0940112583 號

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福壽實業股份有限公司 109 年度合併財務報告 會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒： 查核意見

福壽實業股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱福壽公司及其子公司 ) 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括 重大會計政策彙總 ) 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 ( 請參閱 其他事項段 ) ，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製，足以允當表達福壽公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日 之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合 併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福壽公司及 其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司及其子公司民國 109 年度 合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查 核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福壽公司及其子公司民國 109 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 、 不動產 廠房及設備減損評估

福壽公司及其子公司於民國 109 年 12 月 31 日之不動產、廠房及設備餘額為新台 幣 3,877,047 仟元，佔資產總額之 45% ，管理階層依照國際會計準則公報之 規定，各現金產生單位之不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估該資產是否已 發生減損。如合併財務報表附註四及五所述，管理階層係採用使用價值模式評估可回 收金額，於決定未來營運現金流量時，將考量其未來營運展望來估計預測之銷售成長 及利潤等，並估算加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及主觀判斷，且 可能受未來市場景氣影響，因此具有高度不確定性。

本會計師進行之主要查核程序包括取得其子公司管理階層自行評估之現金產生 單位資產減損評估表及評估其子公司管理階層未來現金流量所使用之關鍵假設，包括 與歷史結果比較以評估預估營收、覆核所使用之折現率等是否適當。

應收帳款之減損

應收帳款提列備抵金額係管理階層依照 IFRS9 「金融工具」之規定，採簡化作法， 依應收帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵損失。其評估損失情形係依據

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過去違約記錄與現時財務狀況及未來經濟情形進行估計應收帳款備抵損失，由於備抵 損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷，故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵查 核事項。

會計政策如合併財務報告附註四及五所述。應收帳款之帳面金額，請參閱合併財 務報告附註六 ( 五 ) 之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作有效 性，及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及損失提列比率之合理 性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收帳款兩期之周轉率 變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行發函詢證及覆核其應收帳 款期後收款情形。

存貨評價

存貨之價值受到市場的供需影響，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計 金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會計準則 (IAS2) 要 求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合 理性。

本會計師進行之主要查核程序，係取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨 的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會計師以抽樣方 式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，已確認存貨已按成本與淨變 現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存 貨之存在性與完整性，藉由參與及觀察年度永續存貨盤點時，已評估呆滯存貨之備抵 存跌價損失之適當性。

其他事項

民國 109 年度列入福壽集團合併財務報表之子公司中，有關部分子公司之財務報 表係由其他會計師查核，因此本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關前 述子公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述子公司民國 109 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 ( 以下同 )50,001 仟元，佔合併資產總額之 0.58% ； 前述子公司民國 109 年度列入上開合併財務報表之營業收入為新台幣 0 仟元，佔合併 營業收入 0% 。另列入上開合併財務報表中，有關採用權益法評價之被投資公司，其財 務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表 所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係 依據其他會計師之查核報告。福壽公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對 上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣 ( 以下同 )267,321 仟元及 250,531 仟元，各占合併資產總額之 3.13% 及 2.80% ，及其民國 109 年度及 108 年度認列採用權 益法認列之綜合損益總額分別為 40,069 仟元及 26,607 仟元，各占合併綜合損益總額 之 7.06% 及 19.30% 。

福壽公司業已編製民國 109 年度及 108 年度之個體財務報告，並經本會計師出具 無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達 之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司及其子公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算 福壽公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福壽公司及其子公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表 達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

7. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

8. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對福壽公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

9. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

10. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福 壽公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福壽公司及其子公司不再具有繼 續經營之能力。

11. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

12. 對於福壽公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成福壽公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司及其子公司民國 109 年度 合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令 不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特 定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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群智聯合會計師事務所 金管證 ( 六 ) 字第 0960003779 號 主管機關核准文號 金管證 ( 六 ) 字第 0940112583 號

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附件五

福壽實業股份有限公司

109 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

福壽實業股份有限公司 109 年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項 目	金 額
本年度稅後純益	615,276,691
減:提列百分之十法定盈餘公積	(61,599,023)
減:確定福利計畫精算損失	(886,269)
加:採權益法認列之關聯企業之其他綜合損益總額	1,599,807
減:實際取得子公司股權與帳面價值差額	0
本期可分配數	554,391,206
加:上期未分配盈餘	74,959,593
可供分配盈餘總數	629,350,799
擬分配項目：
現金股利(每股1.0元)	(321,649,887)
期末未分配盈餘	307,700,912

註：總發行股數 322,013,887 股，扣除庫藏股 364,000 股，可分配股數 為 321,649,887 股。

董事長 : 洪堯昆 經理人 : 洪碩嬪 會計主管 : 戴禎慧

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附件六

福壽實業股份有限公司 公 司 章 程

第一章 總 則

第一條、本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為福壽實業股份有限公司。 第二條、本公司所營業務範圍如下：

(1). C105010 食用油脂製造業。

(2). F102020 食用油脂批發業。

(3). C201010 飼料製造業。

(4). F103010 飼料批發業。

。 (5). F202010 飼料零售業

(6). A401010 畜牧場經營業。

(7). A401040 畜牧服務業。

(8). A401020 家畜禽飼育業。 (9). F101040 家畜家禽批發業。 (10).F101050 水產品批發業。 (11).F201030 水產品零售業。 (12).F101990 其他農、畜、水產品批發業。 (13).F201010 農產品零售業。 (14).C101010 屠宰業。 (15).F201020 畜產品零售業。 (16).F107070 動物用藥品批發業。 (17).F207070 動物用藥零售業。 (18).C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 (19).C109010 調味品製造業。 (20).C102010 乳品製造業。 (21).F102170 食品什貨批發業。 (22).F203010 食品什貨、飲料零售業。 (23).C110010 飲料製造業。 (24).F399040 無店面零售業。 (25).C104010 糖果製造業。 (26).C108010 糖類製造業。 (27).C106010 製粉業。 (28).C199040 豆類加工食品製造業。 (29).A102060 糧商業。 (30).C199990 未分類其他食品製造業。 (31).G801010 倉儲業。 (32).F301020 超級市場業。 (33).IZ06010 理貨包裝業。 (34).I501010 產品設計業。

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(35).I301030 電子資訊供應服務業。

(36).I301010 資訊軟體服務業。

(37).C801110 肥料製造業。

(38).F107050 肥料批發業。

(39).F207050 肥料零售業。

(40).C802070 農藥製造業。

(41).F107040 農藥批發業。

(42).F207040 農藥零售業。

(43).IG01010 生物技術服務業。

(44).F401010 國際貿易業。

(45).A101020 農作物栽培業。

(46).A102050 作物栽培服務業。

(47).C201020 寵物食品製造業。

(48).F106060 寵物食品及其用品批發業。

(49).F206050 寵物食品及其用品零售業。

(50).ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條、本公司就業務上之需要得為對外保證。

本公司轉投資總金額得超過本公司實收資本金額百分之四十，但對單一公司之投資金額如有超過實收資本額百分 之五十，則需先徵得股東會之同意後為之。

第四條、本公司設總公司於台中市，並視業務之需要經董事會之議決得在必要地點設分公司。

第二章 股 份

第五條、刪除。

• 第六條、本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正，分為五億股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會依法 分次發行。

• 第七條、本公司發行之股份得免印製股票，惟須向臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄發行之股份，並依 該機構之規定辦理。其它有價證券亦同。

• 第七之一條、本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括一定條件之控制或從屬公司之全職員工，其 條件及分配方式授權董事會決議之。

第八條、本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定辦理之。

• 第九條、股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他利 益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股 東 會

第十條、股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年度 終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依相關法令召集之。 第十一條、股東常會之召開應於三十日前，臨時會之召開應於十五日前將開會日期、地點及召開事由通知各股東並公告之。 對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。

• 第十二條、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二０八條之 規定辦理。

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股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

第十三條、股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。

第十四條、股東持有股份每股有一表決權。但本公司如有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。

第十五條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條至一七七條之二規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

第十六條、股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法規定辦理。

第四章 董事及審計委員會

第十七條、本公司設董事 9 至 11 人，任期三年，採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之，連 選得連任。董事任期屆滿不及改選時，得延長其任期至新選董事就任時為止。董事缺額 達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限 為限。

全體董事持股總額不得低於主管機關規定之成數。

前項董事名額中，獨立董事 3 人，且不得少於董事名額中席次五分之一。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他事項，依相關法令辦理。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十八條、本公司設置審計委員會，由全體獨立董事組成。

審計委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審 計委員會組織規程另訂之。

第十九條、本公司設置薪資報酬委員會。

薪資報酬委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項， 以薪資報酬委員會組織規程另訂之。

第二十條、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值；並參酌國內業界 同業通常之水準授權董事會議定之。

本公司得為董事購買責任保險。

第二十一條、本公司董事會每季至少召集一次。

本公司董事會之召集，應載明事由，應於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知各董事。 董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召 集之，其決議除公司法及本章程另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半 數之同意行之。

• 第二十二條、本公司設董事長一人，得設置副董事長一人，選任董事長代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，均依照公司法第二０八條規定辦理。 。

• 董事因故不能親自出席時，得委託其他董事代理

第二十三條、本公司業務之執行，除法令規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議執行之。

第五章 經 理 人

第二十四條、本公司設經理人若干，經理人遵照董事會決議之決策管理公司一切事務。經理人之選任、解任及報酬由董事 會決議定之。

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第六章 會 計

第二十五條、本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。每會計年 度終了，董事會應編造下列表冊，依法定程序提請股東會承認：（一）營業報告書（二） 財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條、本公司年度如有獲利，應提撥百分之二為員工酬勞，董事酬勞為不高於百分之五，經 薪資報酬委員會審議通過後，提請董事會決議。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東 會報告。但公司尚有累積虧損時，應於提撥前先保留彌補虧損數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。

第二十七條、股利政策

本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃，並滿 足股東對現金流入之需求。 本公司每年決算後如有當期淨利，除彌補虧損外，應先提列百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈 餘公積後，如尚有餘額為本期可分配數，股東紅利依本期可分配數連同以前年度累積未分配盈餘及當年度未分 配盈餘調整數額提撥 40% 至 90% 分派之，其中現金股利不得低於股利總數百分之十，若現金股利每股低於 0.1 元，改以股票股利發放。

前述盈餘分派由董事會擬具議案，提股東會議決。

第七章 附 則

第二十八條、本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。

第二十九條、本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第三十條、本章程訂立民國四十三年十一月一日，第一次修正四十五年七月八日，第二次修正四十七年十二月十八日，第 三次修正四十九年四月一日，第四次修正四十九年五月一日，第五次修正四十九年十一月一日，第六次修正五 十一年二月二十二日，第七次修正五十四年三月一日，第八次修正五十四年五月十五日，第九次修正五十五年 十一月三日，第十次修正五十七年十月二十日，第十一次修正五十八年九月十九日，第十二次修正五十九年十 二月十日，第十三次修正六十年四月十八日，第十四次修正六十一年七月六日，第十五次修正六十二年七月十 六日，第十六次修正六十三年八月二十五日，第十七次修正六十六年六月十一日，第十八次修正六十六年七月 二十五日，第十九次修正六十八年十一月二十六日，第二十次修正七十二年九月廿三日，第廿一次修正七十四 年六月卅日，第廿二次修正七十四年八月五日，第廿三次修正民國七十四年十月九日，第廿四次修正民國七十 五年八月十六日，第廿五次修正民國七十六年三月五日，第廿六次修正民國七十八年二月二十四日，第廿七次 修正於民國七十八年五月十六日，第廿八次修正於民國七十九年元月十日，第廿九次修正於民國七十九年三月 十八日，第卅次修正於民國八十年四月二十九日，第三十一次修正民國八十一年四月十一日，第三十二次修正 民國八十二年四月十七日，第三十三次修正民國八十五年四月十三日，第三十四次修正民國八十六年四月十九 日，第三十五次修正民國八十八年五月六日，第三十六次修正民國八十九年六月二日，第三十七次修正民國九 十一年六月七日，第三十八次修正民國九十二年六月六日，第三十九次修正民國九十三年六月四日，第四十次 修正民國九十四年六月三日，第四十一次修正民國九十五年六月九日，第四十二次修正民國九十六年六月八 日，第四十三次修正民國九十七年六月十一日，第四十四次修正民國九十八年六月十日，第四十五次修正民國 九十九年六月十五日，第四十六次修正民國一○○年六月二十二日，第四十七次修正民國一○一年六月十三 日，第四十八次修正民國一○二年六月十八日，第四十九次修正民國一○五年六月二十三日，第五十次修 正民國一○七年六月二十七日，第五十一次修正民國一○九年六月十七日。

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附件七

福壽實業股份有限公司 股東會議事規則

• 107 年 6 月 27 股東會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該 召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間計 不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發 言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，採逐案進行投票表決，並將股東同意、反對及棄權之結果 輸入公開資訊觀測站。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附件八

全體董事最低應持有股數暨個別及全體董事持有股數

一、本公司實收資本額為 3,220,138,870 元，已發行股數計 322,013,887 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 12,880,555 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下：

110/04/24

職 稱	姓 名	持有股數	備註
董事長	華紹投資股份有限公司 代表人：洪堯昆	4,463,667
副董事長	洪堯欣	7,089,183
董事	洪堯智	8,447,292
董事	澄隆投資股份有限公司 代表人：蕭明珠	149,627
董事	安達鑫投資股份有限公司 代表人：葉姿伶	1,486,058
董事	泰山元股份有限公司 代表人：劉韋辰	86,000
獨立董事	黃春生	0
獨立董事	任耀庭	0
獨立董事	黃識頻	0
全體董事持有股數		21,721,827

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