FWUSOW — AGM Information 2019

Aug 7, 2019

福壽實業股份有限公司 108年股東常會議事錄

開會時間：中華民國108年6月27日(星期四)上午九時

開會地點：台中市沙鹿區中山路六五八號(台中市沙鹿勞工育樂中心)

出席股數：親自出席及委託代理出席股份總數為200,159,870股（含電子投票），佔本公司已
發行股份總數322,013,887股之62.15％。

• 主 席： 洪堯昆 紀錄： 王婷芬

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• 出席董事：洪堯昆董事長、洪堯欣董事、洪堯智董事、吳美紅董事、洪春霖及 黃春生獨立董事。

• 列 席：呂松裕會計師、陳芓伃會計師、吳瑞堯律師

• 一、宣佈開會：出席股數已達法定開會股數，主席宣佈會議開始。

• 二、主席致詞：略

• 三、報告事項：

• (一).107 年度營業報告。(請參閱附件一)

• (二).107 年度審計委員會查核決算表冊報告。 (請參閱附件二)

• (三).107 年度背書保證情形報告。

• 說明：依據本公司「背書保證作業程序」規定辦理背書保證，截至 107 年

  • 底，對洽富實業股份有限公司背書保證金額為新台幣430,000 仟元， 廈門福壽實業有限公司背書保證金額為新台幣54,444 仟元。

四、承認事項:

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明:1.本公司107 年度營業報告書及財務報表已編造完成，業經董事會 決議通過，並經審計委員會審查完竣。

• 2.107 年度營業報告書請參閱附件一。

• 3.財務報表請參閱附件三。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為200,159,870 權。本案贊成權數199,368,226 權(含電子投票權數5,407,272 權)，反對權數3,775 權(含電子投票權數3,775 權)，棄權權數 787,869 權(含電子投票權數787,869 權)，贊成權數佔表決時總表 決權數之99.6％，本案照原案表決通過。

1

第二案 (董事會提)

• 案 由：107 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明: 1.擬定盈餘分配股東現金股利每股配發0.10 元。

2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 3.俟本次股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其 他關相事項。

• 4.擬具107 年度盈餘分配表如下。

福壽實業股份有限公司

                              一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

福壽實業股份有限公司 一○七年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項目	金額
本年度稅後純益	(11,233,575)
減：提列百分之十法定盈餘公積	0
減：確定福利計畫精算損失	(393,278)
減：採權益法認列之關聯企業之其他綜合損益總額	(891,100)
減:IFRS9影響數	(8,638,582)
加：特別盈餘公積轉入	10,541,432
本期可分配數	(10,615,103)
加：上期未分配盈餘	66,615,380
可供分配盈餘總數	56,000,277
擬分配項目：
現金股利(每股0.10 元)	(32,201,389)
期末未分配盈餘	23,798,888

董事長:洪堯昆         經理人: 洪堯昆         會計主管: 戴禎慧

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為200,159,870 權。 本案贊成權數199,444,404 權(含電子投票權數5,483,450 權)，反對 權數3,773 權(含電子投票權數3,773 權)，棄權權數711,693 權(含 電子投票權數711,693 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.64 ％，本案照原案表決通過。

五、討論事項:

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明:1.配合國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，擬修訂「取得或處分 資產處理程序」部份條文。

2

• 2.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱附件四。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為200,159,870 權。本 案贊成權數199,444,396 權(含電子投票權數5,483,442 權)，反對權數 3,778 權(含電子投票權數3,778 權)，棄權權數711,696 權(含電子投 票權數711,696 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.64％，本案 照原案表決通過。

第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明:1.配合主管機關修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」， 擬修訂「背書保證作業程序」部份條文。

• 2.本公司「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表請參閱附件五。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為200,159,870 權。本 案贊成權數199,444,397 權(含電子投票權數5,483,443 權)，反對權數 3,777 權(含電子投票權數3,777 權)，棄權權數711,696 權(含電子投 票權數711,696 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.64％，本案 照原案表決通過。

第三案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作程序」案，提請 討論。

• 說 明:1. 配合主管機關修訂「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」， 擬修訂「資金貸與他人作程序」部份條文。

• 2.本公司「資金貸與他人作程序」修訂條文對照表請參閱附件六。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為200,159,870 權。本 案贊成權數199,444,263 權(含電子投票權數5,483,309 權)，反對權數 3,913 權(含電子投票權數3,913 權)，棄權權數711,694 權(含電子投 票權數711,694 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.64％，本案 照原案表決通過。

六、臨時動議:無

• 七、散 會：同日上午九點二十分，經主席宣佈散會。

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附 件 一

福壽實業股份有限公司 107 年度營業報告書

一、107 年度營業結果：

107 年是全球局勢變動的重大轉捩點，中美貿易戰導致全球經濟成 長由穩健轉為疲軟，不確定的風險瀰漫整個大環境，企業經營的挑戰與 日俱增。同時氣候變遷導致自然災害頻傳，使得農業環境日趨嚴峻，影 響全球糧食供應，大宗穀物價格隨之波動，再加上白肉雞進口量超過以 往年度，諸多因素都將我們推向嚴峻的市場環境。

儘管外在環境如此險惡，基於集團穩定成長，各生產廠導入 AI 智能 製造及設備更新，投資興建的台中港廠多功能自動倉儲中心、鹿港廠第二 套製粒系統、南投生態農場直立水濂式蛋雞舍、放牧雞舍等工程皆陸續竣 工投產；同時完成建置啟用五股臻品體驗廚坊、台中港廠福壽形象館，發 展多元行銷通路，積極布局 B2C 市場，為集團未來 5-10 年轉型作好準 備。

107 年集團合併營業收入淨額 11,709,984 仟元、稅後淨損 95,623 仟 元，母公司稅後淨損 11,233 仟元。

二、.財務收支及獲利能力分析 :

一 ( ). 財務收支狀況 單位 : 仟元

項目	107 年	106	增減%
營業收入淨額	11,709,984	10,822,788	8.20
營業成本	10,919,912	9,909,328	10.20
營業毛利	790,072	913,460	(13.51)
營業費用	872,769	885,493	(1.44)
營業利益	(82,697)	27,967	(395.69)
營業外收入及支出	(1,368)	28,878	(104.74)
稅後淨利	(95,623)	54,983	(273.91)
歸屬母公司業主稅後淨利	(11,233)	140,727	(107.98)

(註)1.本表為合併財務報表  2.本年度未公開財務預測。

(二).獲利能力分析

(二).獲利能力分析
項目	107 年	106 年
資產報酬率(%)	(0.66)	1.13
權益報酬率(%)	(2.49)	1.42
稅前純益佔實收資本比率(%)	(2.61)	1.77
純益率(%)	(0.82)	0.51
每股盈餘(元)	(0.03)	0.44

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三、108 年度營運計劃概要：

• (一).經營方針:

• 1.強化執行食品追蹤追溯系統、供應商管理及食安管理，落實「提供全 民健康安全的食糧」使命。

• 2.因應國際經貿情勢、中美貿易戰影響市場需求變化，動態的調整經營 策略，並加速產品研發與創新，建立差異化競爭力。

• 3.匯集內外部資源優勢，整合食糧、飼糧、農業資材、寵物核心事業部 行銷策略，持續深化消費者心中品牌印象。

• 4.持續推展「發展綠色企業」願景融入公司永續經營策略，培養員工節 能減碳、友善環境之思維，全方位體現企業社會責任。

• (二).營運策略：

• 1.完成國家級實驗室認證，強化檢驗能力、品質，並精進食安管理， 增加消費者信賴與認同感，以擴大食品及大豆沙拉油、棕櫚油、芝 麻油及各式油脂銷售量。

• 2.善用鹿港農資推廣館、福壽形象館及五股臻品體驗廚坊之企宣環 境，讓消費者充分認識公司經營理念與體驗公司優質產品，達企業 宣傳、增加銷售效益。

• 3.持續建置畜產、水產產業上下游整合，農產品產銷履歷認證，提昇 競爭力。

• 4.持續契作國產非基改玉米，用於生產寵物食品，提供寵物優質新鮮 產品，並推出碳標籤認證寵物產品，提高差異化，領先同業及進口 產品。

• 5.強化農糧經濟循環，持續執行農業、禽畜廢棄資材循環利用，推出 有機肥料、資材，並擴大產品碳足跡標籤驗證範疇，來達成「福壽 百年 共好糧農」企業優良的社會形象。

四、未來公司發展策略:

• (一).強化創新與研發能力，開發新穎及差異化產品，滿足消費者需求。

• (二).與工研院、資策會三年合作，導入AI 智能製造與智能營運技術，提 升蒐集及分析數據效率，達精準化生產、營運模式。

• (三).關注全球大宗穀物及產業變動脈絡，適時彈性調整經營策略，有效 防範及控管風險，提昇企業競爭優勢。

• (四).建置及驗證職安與勞安管理機制，營造安全的職場環境，提昇員工 工作滿意度。

• (五).開發永續、綠色產品，及倡導節能減碳、盤查溫室氣體，增加碳足 跡產品驗證，以落實企業社會責任。

五、展望

   「發展綠色企業」是公司長期的願景，我們致力於農糧循環經濟的推
廣與深化，翻轉以往「線性經濟」下所產生的環境破壞與資源浪費。我們
的農業經濟循環模式是：向使用公司有機質肥料種植的農民收購芝麻、花
生、玉米，然後製成食用油脂、飼料，再將榨油副產品植物渣粕、契養白

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肉雞回收的禽畜糞、培植菇類廢棄包等各種農業廢棄物，利用微生物技術 製成有機質肥料及堆肥產品，再提供農民使用，也同時協助農民落實友善 耕作的理念。 107 年通過『 BS 8001:2017 循環經濟標準』的查證，獲得最 - 高成熟度 最佳化商業模式等級，成為國內食品業第一家獲得循環經濟標準 的廠家，未來將積極拓展應用範疇，創造產業鏈共享共榮的遠景。

董事長:洪堯昆

經理人:洪堯昆             會計主管:戴禎慧

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附 件 二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○七年度之營業報告書、財務報表及盈餘分派
案等，經由本審計委員會審查完峻，認為尚無不符。其中財務報表經群
智聯合會計師事務所查核完峻，並出具查核報告。爰依照公司法第二一
九條之規定，備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一○八年股東常會

福壽實業股份有限公司

審計委員會召集人：黃春生

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中華 民國一○八年五月十日

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附 件 三

福壽實業股份有限公司 一○七年度個體財務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒： 查核意見

福壽實業股份有限公司(以下簡稱福壽公司)民國107 年及106 年12 月31
日之個體資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜
合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重
大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告
(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製，足以允當表達福壽公司民國107 年及106 年12 月31 日
之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績
效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與福壽公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司民國107 年度個體
財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對福壽公司民國107 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
應收帳款之減損

應收帳款提列備抵金額係管理階層依照IFRS9「金融工具」之規定，採簡
化作法，依應收帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵損失。其評估
損失情形係依據過去違約記錄與現時財務狀況及未來經濟情形進行估計應收帳
款備抵損失，由於備抵損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷，故將應收
帳款之備抵損失認定為關鍵查核事項。

會計政策如個體財務報告附註四所述。應收帳款之帳面金額，請參閱個體
財務報告附註六(四)及(十九)之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作 ， 有效性 及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及損失提列 比率之合理性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收 帳款兩期之周轉率變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行 發函詢證及覆核其應收帳款期後收款情形。 存貨評價

， 存貨之價值受到市場的供需影響 另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值 ， 之估計金額係受管理當局之主觀判斷 因此本會計師特別關注應符合國際會計 ， 準則(IAS2)要求以成本與淨變現價值孰低衡量 以及管理階層對其提列備抵存 貨跌價損失金額之合理性。

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， ， 本會計師進行之主要查核程序 係取得存貨入帳資料執行細項測試 以驗 證存貨的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會 ， ， 計師以抽樣方式 比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值 以確認 存貨已按成本與淨變現價值孰低評價 ； 取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤 點清冊比較 ， 以驗證期末存貨之存在性與完整性 ； 藉由參與及觀察年度永續存 ， 貨盤點 以評估呆滯存貨備抵存貨跌價損失之適當性。

其他事項

福壽公司採權益法評價之被投資公司中，民國107 年度及106 年度部分採
用權益法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及
附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。福壽公司民國107
年及106 年12 月31 日對上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣(以
下同)243,323 仟元及239,355仟元，各占資產總額之3.24%及3.20%，及其民
國107年度及106年度認列採用權益法認列之綜合利益分別為21,427仟元及
19,943 仟元，各占綜合利益總額之(161.75)%及13.80%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算福壽公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
福壽公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表
存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金
額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有
重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核 程序，惟其目的非對福壽公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以 及使福壽公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關 揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截

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至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福壽
公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於福壽公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成福壽公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司民國107 年度個體
財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利
益。

群智聯合會計師事務所            金管證(六)字第0960003779 號
主管機關核准文號                金管證審字  第1040052197 號

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福壽實業股份有限公司 一○七年度合併財務報告 會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

福壽實業股份有限公司及子公司(以下簡稱福壽公司及其子公司)民國107年及
106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括
重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱
其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達福壽公司及其子公司民國107 年及106 年12 月31 日
之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合
併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福壽公司及
其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司及其子公司民國107 年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福壽公司及其子公司民國107 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 、 不動產 廠房及設備減損評估

福壽公司及其子公司於民國107 年12 月31 日之不動產、廠房及設備餘額為新台
幣4,060,899仟元，佔資產總額之47.7%，管理階層依照國際會計準則公報之規定，
各現金產生單位之不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估該資產是否已發生減
損。如合併財務報表附註四及五所述，管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，
於決定未來營運現金流量時，將考量其未來營運展望來估計預測之銷售成長及利潤
等，並估算加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及主觀判斷，且可能受
未來市場景氣影響，因此具有高度不確定性。

本會計師進行之主要查核程序包括取得其子公司管理階層自行評估之現金產生
單位資產減損評估表及評估其子公司管理階層未來現金流量所使用之關鍵假設，包括
與歷史結果比較以評估預估營收、覆核所使用之折現率等是否適當。
應收帳款之減損

應收帳款提列備抵金額係管理階層依照IFRS9「金融工具」之規定，採簡化作法，
依應收帳款之存續期間評估預期信用風險進行認列備抵損失。其評估損失情形係依據
過去違約記錄與現時財務狀況及未來經濟情形進行估計應收帳款備抵損失，由於備抵
損失評估之適當性涉及管理階層之重大判斷，故將應收帳款之備抵損失認定為關鍵查
核事項。

會計政策如合併財務報告附註四及五所述。應收帳款之帳面金額，請參閱合併財

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務報告附註六(四)之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作有效
性，及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及損失提列比率之合理
性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收帳款兩期之周轉率
變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行發函詢證及覆核其應收帳
款期後收款情形。

存貨評價

    存貨之價值受到市場的供需影響，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計
金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會計準則(IAS2)要
求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合
理性。

    本會計師進行之主要查核程序，係取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨
的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會計師以抽樣方
式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，已確認存貨已按成本與淨變
現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存
貨之存在性與完整性，藉由參與及觀察年度永續存貨盤點時，已評估呆滯存貨之備抵
存跌價損失之適當性。

其他事項

福壽公司及其子公司採用權益法評價之被投資公司中，民國107 年度及106 年度
部分採用權益法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十
三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。福壽公司及其子公司民國107
年及106年12月31日對上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣(以下
同)243,323 仟元及239,355 仟元，各占合併資產總額之2.86%及2.83%，及其民國107
年度及106 年度認列採用權益法認列之綜合損益總額分別為21,427 仟元及19,943 仟
元，各占合併綜合損益總額之(21.91)%及34.12%。

福壽公司業已編製民國107 年度及106 年度之個體財務報告，並經本會計師出具
無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達
之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司及其子公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
福壽公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福壽公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將
影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

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礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出
導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對福壽公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福 壽公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福壽公司及其子公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於福壽公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成福壽公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影
響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司及其子公司民國107 年度
合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

群智聯合會計師事務所            金管證(六)字第0960003779 號
主管機關核准文號                金管證(六)字第0940112583 號

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附 件 四

福壽實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次	修訂後	修訂前	說明
第二條	本處理程序所稱資產，係指 (一)、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券 及資產基礎證券等投資。 (二)、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產)及設備。 (三)、會員證。 (四)、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 (五)、使用權資產。 (六) 、金融機構之債權(含應收款項 、買匯貼現及放款、催收款項) 。 (七) 、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格 、匯率、價格或費率 指數、信 用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構型商品等 。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨契約。 (八) 、依法律合併、分割、收購、或 股份受讓而取得或處分之資產 ：指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他法 律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一 百五十六條之三 規定發行新股 受讓他公司股份(以下簡稱股份 受讓)。 (九) 、其他重要資產。	本處理程序所稱資產，係指 (一)、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售 )權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 (二)、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權 )及設備。 (三)、會員證。 (四)、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 (五)、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、 催收款項)。 (六)、衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權、期 貨契約、槓桿保證金契約 、交換契約、及上述商品 組合而成之複合式契約等 。所稱遠期契約不含保險 契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨契約。 (七)、依法律合併、分割、收購 、或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一 百五十六條第六項 規定發 行新股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)。 (八)、其他重要資產。	一、配合 適用國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 新增第 五款，擴 大使用 權資產 範圍，並 將現行 第二款 土地使 用權移 至第五 款規 範。 二、現行 第五款 至第八 款移列 第六款 至第九 款。
第三條	評估程序： (一)、有關不動資產及設備取得或處 分之評估，由各單位事先擬定資 本支出計劃，就取得或處分目的 、預計效益等進行可行性評估； 如係向關係人取得不動產，並應 依本處理程序第十七條規定評估 交易條件合理性等事項。而取得	評估程序： (一)、有關不動資產及設備取得 或處分之評估，由各單位事 先擬定資本支出計劃，就取 得或處分目的、預計效益等 進行可行性評估；如係向關 係人取得不動產，並應依本 處理程序第十七條規定評估	一、配合 國際財 務報導 準則第 十六號 租賃公 報規 定，爰修

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	或處分長、短期有價證券投資或 從事衍生性商品交易應由執行單 位成立投資評估小組，進行相關 效益分析並評估可能之風險。 (二)、本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採專家報告者， 應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發佈之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者 ，不在此限。 (三)、本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與國內 政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。 (四)、若取得或處分不動產及設備金 額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應洽請 客觀公正之專業估價出據估價報 告，並按本處理程序之資產估價 程序。 (五)、本公司辦理合併、分割、收購 、或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討 論通過。 但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總 額之子公司，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得 前開專家出具之合理性意見。 (六)、本公司取得或處分資產之價格 決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價、會計師等相	交易條件合理性等事項。而 取得或處分長、短期有價證 券投資或從事衍生性商品交 易應由執行單位成立投資評 估小組，進行相關效益分析 並評估可能之風險。 (二)、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師若需採 專家報告者，應依財團法人 中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發佈之審計準則 公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。 (三)、本公司取得或處分會員證 或 無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政 府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)、若取得或處分不動產及設 備金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以 上者，應洽請客觀公正之專 業估價出據估價報告，並按 本處理程序之資產估價程序 。 (五)、本公司辦理合併、分割、 收購、或股份受讓，應於召 開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股 東之現金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事會討 論通過。 但本公司合併直接或間接	正及部 份文字 酌作修 正。

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	關專家之意見外，並應下列各情 形辦理： 1.取得或處分已於集中市場或 櫃檯買賣中心買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格 決定之。 2.取得非於集中交易市場或櫃 檯買賣中心之有價證券，應考 量其每股淨值、技術與獲利能 力、未來發展潛力、市場利率 、債券票面利率及債務人債信 等，並參考當時最近之成交價 格議定之。 3.取得或處分會員證，應考量其 可產生之效益，參酌當時最近 成交價格議定；取得或處分專 利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產，應參考國際或 是市場慣例、可使用年限及對 公司技術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產及其他固 定資產應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際成交價 格或帳面價值、供應商報價等 議定之。 若係項關係人購入 不動產，應先依本處理第十八 條規定之方法設算，以評估交 易價格是否合理。 5.從事衍生性商品交易應參考 期貨市場交易狀況、匯率及利 率走勢等。 6.辦理合併、分割、收購或股份 受讓應考量其業務性質、每股 淨值、資產價值、技術與獲利 能力、產能及未來成長潛力等 。 (七)、交易金額之計算，應依第十條 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。	持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前 開專家出具之合理性意見。 (六)、本公司取得或處分資產之 價格決定方式、參考依據， 除依前述規定參酌專業估價 、會計師等相關專家之意見 外，並應下列各情形辦理： 1.取得或處分已於集中市 場或櫃檯買賣中心買賣 之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之 。 2.取得非於集中交易市場 或櫃檯買賣中心之有價 證券，應考量其每股淨 值、技術與獲利能力、 未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考當 時最近之成交價格議定 之。 3.取得或處分會員證，應考 量其可產生之效益，參 酌當時最近成交價格議 定；取得或處分專利權 、著作權、商標權、特 許權等無形資產，應參 考國際或是市場慣例、 可使用年限及對公司技 術、業務之影響議定。 4.取得或處分不動產及其 他固定資產應參考公告 現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或 帳面價值、供應商報價 等議定之。 若係項關係 人購入不動產，應先依 本處理第十八條規定之 方法設算，以評估交易 價格是否合理。 5.從事衍生性商品交易應 參考期貨市場交易狀況 、匯率及利率走勢等。 6.辦理合併、分割、收購或 股份受讓應考量其業務 性質、每股淨值、資產價 值、技術與獲利能力、產

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		能及未來成長潛力等。 (七)、交易金額之計算，應依第 十條規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部 分免再計入。
第十條	本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金 融監督管理委員會指定網站辦理公告 申報。 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產 外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內 公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購、或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本處 理程序第二十三 條規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產 ，且交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之 一： （一）實收資本額未達新臺幣一 百億元，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百 億元以上，交易金額達新臺 幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產或其使用權資產 ，公司預計 投入之交易金額達新臺幣五億元 以上。 六、除前五款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分二十或新台幣三 億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內 公債。 (二)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資	本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於金融監督管理委 員會指定網站辦理公告申報。 一、向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購、或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 本處理程序第二十三 條規定 之全部或個別契約損失上限 金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供 營業使用之設備，且交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣 一百億元，交易金額達新 臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一 百億元以上，交易金額達 新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 六、除前五款以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分二 十或新台幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債。	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文 字酌作 修正。

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		信託事業發行之貨幣市場基金 。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產 之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依規定公告部分免再計入。	(二)買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定公告部分免 再計入。
第十三條		本公司取得或處分不動產、 設備或其 使用權資產 ，除與國內 政府機關交易 、自地委建、租地委建或取得、處分 供營業使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 估價報告，並符合下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上， 應請二家以上之專業估價者估價 。 三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見： (一).估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上。 (二).二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約	本公司取得或處分不動產或設 備,除與政府機關交易、自地委 建、租地委建或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具估 價報告，並符合下列規定。 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見： (一).估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (二).二家以上專業估價者	一、配合 國際財 務報導 準則第 十六號 租賃公 報規 定，爰修 正第一 項，將使 用權資 產納入 本條規 範。 二、第一 項第一 款酌作 文字修 正。

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		成立日期不得逾三個月；但如其 適用同一期公告現值且未逾六個 月，得由原專業估價者出具意見 書。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資 產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。	之估價結果差距達交 易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月 ；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。 本公司經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計 師意見。
第十四條		本公司及本公司之子公司除取得供 營業使用之資產或其使用權資產 外 ，尚得投資購買非供營業使用之不動 產及有價證券，其額度之限制分別如 下： 1.非供營業使用之不動產之總額不 得逾本公司最近財務報表淨值之 百分之三十，子公司不得逾其實收 資本額之百分之五十。 2.有價證券之總額不得逾本公司最 近財務表淨值之百分之四十及新 台幣柒億元整，子公司不得逾其實 收資本額之百分之五十。 3.投資個別有價證券之限額不得逾 本公司最近財務報表淨值之百分 之十及新台幣三億元整，子公司不 得逾其實收資本額之百分之五十。 4.本公司及子公司各自對單一上市 或上櫃公司之投資淨額，不得超過 各自公司最近財務報表淨值百分 之十。 5.本公司及子公司合計對單一上市 或上櫃公司之投資持股，不得超過 該單一上市或上櫃已發行總額百 分之十。	本公司及本公司之子公司除取 得供營業使用之資產外，尚得投 資購買非供營業使用之不動產 及有價證券，其額度之限制分別 如下： 1.非供營業使用之不動產之總 額不得逾本公司最近財務報 表淨值之百分之三十，子公司 不得逾其實收資本額之百分 之五十。 2.有價證券之總額不得逾本公 司最近財務表淨值之百分之 四十及新台幣柒億元整，子公 司不得逾其實收資本額之百 分之五十。 3.投資個別有價證券之限額不 得逾本公司最近財務報表淨 值之百分之十及新台幣三億 元整，子公司不得逾其實收資 本額之百分之五十。 4.本公司及子公司各自對單一 上市或上櫃公司之投資淨額 ，不得超過各自公司最近財務 報表淨值百分之十。 5.本公司及子公司合計對單一 上市或上櫃公司之投資持股 ，不得超過該單一上市或上櫃 已發行總額百分之十。	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文 字酌作 修正。
第十六條		公司向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產 ，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣國內 公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應提交下列資料先經審 計委員會同意，並提董事會決議通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目的、必要	公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應提交 下列資料 先經審計委員會同意，並提董事 會決議通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項：	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文 字酌作 修正。

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		性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原因 。 (三)、向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，依第十七條及第十八條 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)、關係人員取得日期及價格、交 易對象及其本公司和關係人之 關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)、依規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十條規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定經審計委員會 同意，並提交董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易 ，董事會 得依規定授權董事長在新台幣叁仟萬 元 內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認： 一、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規 定辦理。	(一)、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之 原因。 (三)、向關係人取得不動產，依 第十七條及第十八條規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 (四)、關係人員取得日期及價格 、交易對象及其本公司和 關係人之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六)、依規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計 師意見。 (七)、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十 條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定經審計委員會同意，並 提交董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得依 規定授權董事長在一定額度 內 先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得 專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十 條規定辦理。
第十七條		本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，應按下列方法評估交易成本 之合理性，並洽請會計師複核及表示 意見。 (一)、按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款象之 加權平均利率為準設算之，惟其	本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合 理性，並洽請會計師複核及表示 意見。 (一)、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入 資產年度所借款象之加權	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文

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		不得高於財政部公佈之非金融 業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，為 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值達貸放評估之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關 係人者，不適用之。 (三)、合併購買或租賃 同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分 別按前兩項所列任一方法評估 交易成本。 向關係人取得不動產或其使用權資 產 ，有下列情形之一者，應依第十六 條規定辦理，不適用前三項規定： (一)、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產 。 (二)、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產 時間距本交易訂約日 已逾五年。 (三)、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。 （四）、公司與其子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動產使用 權資產。	平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公佈之 非金融業最高借款利率。 (二)、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，為金融機 構對該標的物之實際貸放 累計值達貸放評估之七成 以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不 適用之。 (三)、合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前兩項所列任一 方法評估交易成本。 向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十六條規定辦 理，不適用前三項規定： (一)、關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 (二)、關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 (三)、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。	字酌作 修正。
第十八條		本公司向關係人取得不動產，依 規定評估結果之交易成本均較交 易價格為低，除因下列情形，並 能提出客觀證據、取具不動產專 業評估價者與會計師之具體合理 意見者外應依本條規定辦理。 (一)、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下 列條件： 1. 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱 合理利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營 業毛利或財政部公佈之最 近期建設業毛利孰低者為 準。 2. 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易 案例，其面積	本公司向關係人取得不動產 ，依規定評估結果之交易成 本均較交易價格為低，除因 下列情形，並能提出客觀證 據、取具不動產專業評估價 者與會計師之具體合理意見 者外應依本條規定辦理。 (一)、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得舉證 符合下列條件： 1. 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理利潤，其 合計數逾實際交易價格者 。所稱合理利潤，應以最 近三年度關係人營建部門 之平均營業毛利或財政部 公佈之最近期建設業毛利 孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文 字酌作 修正。

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		相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 3. 同一標的房地其他樓層一 年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例 應有之合理樓層價差推估 其交易條件相當者。 (二)、本公司舉證向關係人購入 之不動產或租賃取得不動 產使用權資產 ，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他 非關係人交易 案例相當且 面積相近者。	非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按 不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 3. 同一標的房地其他樓層一 年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 (二)、本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交易條 件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當 且面積相近者。
第十九條		本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，如經按第十七條規 定評估結果之交易成本均較交易 價格為低，且無第十八條所述之 情形，應辦理下列事項： (一)、應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間 之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分配 或轉增資配股。對公司之投 資採權益法者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積。 (二)、審計委員應依公司法第二 百十八條規定辦理。 (三)、應將〈一〉及〈二〉處理 情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 依前項規定提列之特別盈餘公積 ，應俟高價購入或承租 之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約 或適當補償或恢復原狀，或其他 證據確定無不合哩，並經金融監 督管理委員會同意後，使得動用 該特別盈餘公積。 若向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產 ，如經按第十七條規定評估 結果之交易成本均較交易價 格為低，且無第十八條所述 之情形，應辦理下列事項： (一)、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額， 依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分 配或轉增資配股。對公 司之投資採權益法者如 為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 (二)、審計委員應依公司法 第二百十八條規定辦理 。 (三)、應將〈一〉及〈二〉 處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 依前項規定提列之特別盈餘 公積，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或適當 補償或恢復原狀，或其他證據 確定無不合哩，並經金融監督 管理委員會同意後，使得動用 該特別盈餘公積。 若向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	配合國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定，爰 修正及 部份文 字酌作 修正。

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第三十七 條		本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業 估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成結 論並據以出具報告或意見書； 並將所執行程序、蒐集資料及 結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其完 整性、正確性及合理性，以做 為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。	本公司取得之估價或會計師 、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券 承銷商與交易當事人不得為 關係人。	明確外 部專家 之責 任，新增 第二 項，明定 相關專 家出具 估價報 告或意 見書之 評估、查 核及聲 明事 項。

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附 件 五

福壽實業股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

條次		修訂後	修訂前	明說
第二條		本公司所為背書保證之對象： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之股份超 過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 直接及間接持有表決權股份達百分之九十 以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過公司淨值之百分之十。但公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人 間依合約規定互保，或因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前項規定之限制，得為 背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透 過持有表決權股份百分之百之公司出資。	本公司所為背書保證之對象： 1.有業務往來之公司。 2.公司直接及間接持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 3.直接及間接對公司持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 但基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資 公司背書保證者，不受前項規定 之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接 出資或透過有表決權股份百分之 百之公司出資。	依據公 開發行 資金貸 與及背 書保證 處理準 則修訂
第三條		本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證： (一）客票貼現融資。 （二）為他公司融資之目的所為之背書或 保證。 （三）為本公司融資之目的而開立票據予 非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公 司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前 二項之背書或保證事項。 四、公司提供動產或不動產為他公司借款 之擔保設定質權、抵押權者，亦應依 本程序規定辦理。	本辦法所稱之背書保證包括： 一、融資背書保證： （一）客票貼現融資。 （二）為他公司融資之目的所 為之背書或保證。 （三）為本公司融資之目的而 開立票據予非金融事業 作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公 司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸 類列入前二項之背書或保證 事項。	依據公 開發行 資金貸 與及背 書保證 處理準 則修訂
第十條		財務部門應依下列規定辦理公告申報等事 項。 一、每月十日前應將上月份本公司及子公 司背書保證餘額，併同營業額於規定期 限辦理公告申。 二、除按月公告申報背書保證餘額外，背 書保證金額達下列標準之一時，應於事 實發生日之即日起算二日內辦理公告 申報：	財務部門應依下列規定辦理公 告申報等事項。 一、每月十日前應將上月份本公 司及子公司背書保證餘額， 併同營業額於規定期限辦理 公告申報。 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，背書保證金額達下列 標準之一時，應於事實發生	依據公 開發行 資金貸 與及背 書保證 處理準 則修訂

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		1.本公司及子公司保證之餘 額達本公司 最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。 2.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業背書保證 餘額達新台幣一千萬元以上且對其背 書保證、採用權益法之投資帳面金額 及 資金貸予餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。 公告申報係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。 事實發生日係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或 其他足資確定背書保證 對 象及金額之日等日期孰前者。	日之即日起算二日內辦理公 告申報： 1.本公司及子公司保證之餘 額 達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上者。 2.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘 額達本 公司最 近期財務報表淨值百分之 二十以上。 3.本公司及子公司對單一企業 背書保證餘 額達新台幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期投資及資金貸予餘額合 計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。 4.本公司或子公司新增背書保 證金額達新臺幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。 5.公告申報係指輸入金融監督 管理委員會指定之資訊申報 網站。 事實發生日係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或 其他足 資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。
第十一條		本公司因情事變更，致背書保證對象不符 「公開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則 」規定或金額超限時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各審計委員，並依 計畫時程完成改善 。	本公司因情事變更，致背書保證 對象不符本準則規定或金額超 限時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各審計委員。	依據公 開發行 資金貸 與及背 書保證 處理準 則修訂
第十三條		本作業程序經審計委員會及董事會決議通 過，並提報股東會同意後實施。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 訂定或修正背書保證作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。	本作業程序經審計委員會及董 事會決議通過，並提報股東會同 意後實施。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論，修正 時亦同。	依據公 開發行 資金貸 與及背 書保證 處理準 則修訂

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附件六

福壽實業股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條次		修訂後	修訂前	說明
第八條		公告申報程序： (一)、每月十日前，財務單位應將上月份本 公司及子公司資金貸與餘額併同營業 額於規定期限內按月辦理公告申報。 (二)、除按月公告申報資金貸與餘額外，資 金貸與達下列標準之一時，財務單位 應於事實發生日之即日起算二日內辦 理公告申報： 1.本公司及子公司對單一企業資金貸與餘 額達本公司最近期財務報表淨值的百分 之十以上。 2.本公司及子公司資金貸與他人餘額達本 公司最近期財務報表淨值的百分之二十 以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與金額達新 台幣一仟萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 公告申報係指輸入金融監督管理委員會指 定之資訊申報網站。 事實發生日係指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或 其他足資確定資金貸與 對象及 金額之日等日期孰前者。	公告申報程序： (一)、每月十日前，財務單位應將 上月份本公司及子公司資 金貸與餘額併同營業額於 規定期限內按月辦理公告 申報。 (二)、除按月公告申報資金貸與餘 額外，資金貸與達下列標準 之一時，財務單位應於事實 發生日之即日起算二日內 辦理公告申報： 1.本公司及子公司對單一企業資 金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值的百分之十以上。 2.本公司及子公司資金貸與他人 餘額達本公司最近期財務報表 淨值的百分之二十以上。 3.本公司或子公司新增資金貸與 金額達新台幣一仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。 4.公告申報係指輸入金融監督管 理委員會指定之資訊申報網 站。 事實發生日係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或 其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日 期孰前者。	依據 公開 發行 公司 資金 貸與 及背 書保 證處 理準 則修 訂
第十一 條		本作業程序經審計委員會及董事會決議通 過後，並提報股東會同意後實施。如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。	本作業程序經審計委員會及董事 會決議通過後，並提報股東會同意 後實施。如有董事表示異議且有記 錄或書面聲明者，本公司應將其異 議提報股東會討論，修正時亦同。	依據 公開 發行 公司 資金 貸與 及背 書保 證處 理準 則修 訂

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