FWUSOW — AGM Information 2018

Jul 25, 2018

福壽實業股份有限公司 107年股東常會議事錄

開會時間：中華民國107年6月27日(星期二)上午九時

開會地點：台中市沙鹿區中山路六五八號(台中市沙鹿勞工育樂中心)

出席股數：親自出席及委託代理出席股份總數為267,389,919股（含電子投票），佔本公司已
發行股份總數322,013,887股之83.04％。

==> picture [271 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [32 x 35] intentionally omitted <==

出席董事：洪堯昆董事長、洪堯欣董事、洪堯智董事、吳美紅董事、洪春霖及
黃春生獨立董事。

• 列 席：呂松裕會計師、陳芓伃會計師、吳瑞堯律師

• 一、宣佈開會：出席股數已達法定開會股數，主席宣佈會議開始。

• 二、主席致詞：略

• 三、報告事項：

• (一).106 年度營業報告。(請參閱附件一)

• (二).106 年度審計委員會查核決算表冊報告。 (請參閱附件二)

• (三).106 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告

  • 說明：本公司106 年度提撥新台幣3,581,787 元為員工酬勞及新台幣 8,954,468 元為董監酬勞，均以現金發放。

• (四).106 年度背書保證情形報告。

  • 說明：依據本公司「背書保證作業辦法」規定辦理之背書保證，截至 106 年底，對洽富實業股份有限公司背書保證金額為新台幣 670,000 仟元，對廈門福壽實業有限公司背書保證金額為新台幣 27,780 仟元。

四、承認事項:

• 第一案 (董事會提)

• 案 由：106 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明:1.本公司106 年度營業報告書及財務報表已編造完成，業經董事會 決議通過，並經審計委員會審查完竣。

• 2.106 年度營業報告書請參閱附件一。

• 3.財務報表請參閱附件三。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。本案贊成權數266,706,102 權(含電子投票權數71,871,205 權)，反對權數2,798 權(含電子投票權數2798 權)，棄權權數 24,692 權(含電子投票權數10,692 權)，贊成權數佔表決時總表決 權數之99.98％，本案照原案表決通過。

1

第二案 (董事會提)

• 案 由：106 年度盈餘分派案，提請 承認。

• 說 明: 1.擬定盈餘分配股東現金股利每股配發0.30 元。

2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未 滿一元之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 3.俟本次股東會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其 他關相事項。

• 4.擬具106 年度盈餘分配表如下。

福壽實業股份有限公司

                              一○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元

福壽實業股份有限公司 一○六年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項 目	金額
本年度稅後純益	140,726,856
減：提列百分之十法定盈餘公積	(14,072,686)
減：確定福利計畫精算損失	6,040,390
減：採權益法認列之關聯企業之其他綜合損益總額	(417,276)
本期可分配數	132,277,284
加：上期未分配盈餘	30,942,262
可供分配盈餘總數	163,219,546
擬分配項目：
現金股利(每股0.3 元)	(96,604,166)
期末未分配盈餘	66,615,380

      附註：1.本次盈餘分配優先由106 年盈餘分配。

董事長:洪堯昆         經理人: 洪堯昆         會計主管: 徐沛妤

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。 本案贊成權數266,706,104 權(含電子投票權數71,871,207 權)，反對 權數2,797 權(含電子投票權數2,797 權)，棄權權數24,691 權(含電 子投票權數10,691 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.98％， 本案照原案表決通過。

五、討論事項:

第一案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1.配合審計委員會設置，擬修訂本公司「公司章程」部份條文。 2.本公司「公司章程」修訂條文對照表請參閱附件四。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。本 案贊成權數266,706,100 權(含電子投票權數71,871,203 權)，反對權 數2,800 權(含電子投票權數2,800 權)，棄權權數24,692 權(含電子

2

投票權數10,692 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.98％，本案
照原案表決通過。

第二案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：1.因本公司自105 年起已實施電子投票，依主管機關規定，需將票 決結果記載於股東會議事錄及輸入公開資訊觀測站，因此為配合 實際運作，擬修訂「股東會議事規則」部份條文。

• 2.本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表請參閱附件五。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。 本案贊成權數266,707,089 權(含電子投票權數71,872,192 權)，反 對權數1,811 權(含電子投票權數1,811 權)，棄權權數24,692 權(含 電子投票權數10,692 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.99 ％，本案照原案表決通過。

第三案 (董事會提)

• 案 由：訂定本公司「董事選舉辦法」，同時廢除原「董事監察人選舉辦法」 案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合公司審計委員會之設置，原「董事及監察人選舉辦法」之 條文已不適用應予廢除，爰訂定「董事選舉辦法」。

• 2.本公司訂定「董事選舉辦法」全文請參閱附件六。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。 本案贊成權數266,706,099 權(含電子投票權數71,871,202 權)，反 對權數2,801 權(含電子投票權數2,801 權)，棄權權數24,692 權(含 電子投票權數10,692 權)，贊成權數佔表決時總表決權數之99.98 ％，本案照原案表決通過。

第四案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明:1.配合審計委員會設置，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部份 條文。

• 2.本公司「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表請參閱附件 七。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。本案贊成權數266,706,103 權(含電子投票權數71,871,206 權)，反對權數2,798 權(含電子投票權數2,798 權)，棄權權數 24,691 權(含電子投票權數10,691 權)，贊成權數佔表決時總表 決權數之99.98％，本案照原案表決通過。

第五案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明:1.配合審計委員會設置，擬修訂「背書保證作業程序」部份條文。 2.本公司「背書保證作業程序」修訂條文對照表請參閱附件八。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。本案贊成權數266,706,101 權(含電子投票權數71,871,204 權)，反對權數2,798 權(含電子投票權數2,798 權)，棄權權數 24,693 權(含電子投票權數10,693 權)，贊成權數佔表決時總表

3

決權數之99.98％，本案照原案表決通過。

第六案 (董事會提)

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明:1.配合審計委員會設置，擬修訂「資金貸與他人作業程序」部份條 文。

• 2.本公司「資金貸與他人作程序」修訂條文對照表請參閱附件九。

• 決 議：本議案投票表決結果：表決時出席股東表決權數為266,733,592 權。本案贊成權數266,706,104 權(含電子投票權數71,871,204 權)，反對權數2,799 權(含電子投票權數2,799 權)，棄權權數 24,689 權(含電子投票權數10,689 權)，贊成權數佔表決時總表 決權數之99.98％，本案照原案表決通過。

六、臨時動議:無

• 七、散 會：同日上午九點二十七分，經主席宣佈散會。

4

附 件 一

福壽實業股份有限公司 106 年度營業報告書

一、 106 年度營業結果：

106 年雖然全球景氣日漸復甦，逐漸擺脫成長停滯狀況，但是企業經營仍 受到國際政經變異、國內金改政策等內外環境影響，挑戰日益增加。我們除了 秉持「提供全民健康安全的食糧」使命，持續在研發技術、生產銷售與食安管 理上精進，並改善生產設備提昇效能、加強風險管理及危機應變能力，以因應 政經、環境變異的影響。去年陸續導入智慧生產及設備更新，包括新建台中港 廠自動化倉儲物流中心、肥料廠增設第二套生產設備、沙鹿廠增設中央集塵設 施及南投生態農場興建現代化飼養畜舍等項目，大幅提升整體的營運效率，在 全體同仁共同努力下持續達成年度目標，營業額達新台幣10,822,788 仟元、稅 後淨利新台幣54,983 仟元。

二.營業成果及獲利概況：

單位:新台幣仟元

			單位:新台幣仟元
項目	106 年	105 年	增(減)%
營業收入	10,825,055	10,965,542	(1.3)
營業毛利	897,353	980,842	(8.5)
營業利益	11,520	75,423	(84.7)
稅前損益	56,845	94,002	(39.5)
每股稅後盈餘	0.44	0.48	(8.3)

項目	項目	106 年	105 年
財務結構 (%)	負債佔資產比率	53.35	51.71
	長期資金佔佈動產廠房及設備比率	164.62	146.34
償債能力 (%)	流動比率	197.91	211.92
	速動比率	109.18	127.89
獲利能力 (%)	資產報酬率	2.25	2.37
	權益報酬率	3.60	4.07
	純益率	1.30	1.42
	每股盈餘	0.44	0.48

三.經營方針

• 1.關注國內外政經情勢展與市場發展趨勢，適時調整企業經營策略並有 效控管風險，發揮組織效益，創造美好福壽加值年。

5

• 2.整合、布局食糧、飼糧、農業資材、寵物四大核心事業群上中下游產 業，建置一條龍產業鏈，提昇公司競爭優勢。

• 3.培養創新的經營思維、重視食安，並結合企業形象塑造品牌價值，落 實公司「提供全民健康安全的食糧」使命。

• 4.企業經營發展策略融入公司「發展綠色企業再創新紀元」願景，穩健 成長並邁向百年企業里程碑。

四、展望

   氣候變遷對全球農業生產與糧食供應帶來嚴峻的挑戰，使得原料價格波動
劇烈，對大宗物資業經營帶來風險性。我們以分散採購、提升數據分析並制定
適當採購策略，來降低氣候變遷所造成原料波動的影響，亦積極落實企業對社
會的責任，導入能源管理系統提升能源績效、全面改用天然氣鍋爐減少排碳量、
持續擴大禽畜糞、廢棄菇包回收再利用、協助農友友善耕作，力行農業經濟循
環，邁向永續經營之目標。

「綠色企業」是公司中長期的發展目標，未來將持續推出有機、無殘留肥料
與微生物製劑產品，提升土地耕作質量，將永續經營理念與營運相結合。積極
整合上下游產業，建立產銷一條龍的經營模式，多角化經營拓展事業版圖，並
尋找國際合作夥伴、深耕新興市場，朝全球化策略佈局。同時加強品牌形象，
提高消費者滿意及認同，創造高附加價值，使公司穩健成長。

未來仍以「實在」做為經營續航力，以「快速、有效率、有效益」態度執
行決策、持續追求卓越、創新，貫徹經營核心價值，開創福壽另一新紀元。

董事長:洪堯昆           經理人:洪堯昆            會計主管:徐沛妤

6

附 件 二

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司一○六年度之財務報表，業經群智聯合會計師事
務所查核完峻，並出具查核報告書，連同營業報告書及盈餘分派案，經
本審計委員會查核，認為尚無不符。爰依證券交易法第十四條之四及公
司法第二一九條之規定備具報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一○七年股東常會

福壽實業股份有限公司

 審計委員會召集人：黃春生

==> picture [66 x 41] intentionally omitted <==

中華 民國一○七年五月七日

7

附 件 三

福壽實業股份有限公司 一○六年度個體財務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒： 查核意見

福壽實業股份有限公司(以下簡稱福壽公司)民國106 年及105 年12 月31 日之個
體資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個
體權益變動表與個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱
其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
編製，足以允當表達福壽公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民
國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福壽公司保
持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，
以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司民國106 年度個體財務報
表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福壽公司民國106 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

應收帳款備抵呆帳

應收帳款提列備抵金額係管理當局針對逾期及有問題之帳款以主觀的判斷決定
可回收金額，其估列呆帳政策之訂定主係依據歷史經驗或參考客戶過去信用風險所制
訂，因此本會計師特別關注於應收帳款餘額重大且有收款緩慢的款項，以及管理階層
對其提列呆帳金額的合理性。

會計政策如個體財務報告附註四所述。應收帳款之帳面金額，請參閱個體財務報
告附註六(十九)之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作有效
性，及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及呆帳提列比率之合理
性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收帳款兩期之周轉率
變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行發函詢證及覆核其應收帳
款期後收款情形。

8

存貨評價

    存貨之價值受到市場的供需影響，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計
金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會計準則(IAS2)要
求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合
理性。

    本會計師進行之主要查核程序，係取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨
的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會計師以抽樣方
式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按成本與淨變
現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存
貨之存在性與完整性；藉由參與及觀察年度永續存貨盤點，以評估呆滯存貨備抵存貨
跌價損失之適當性。

其他事項

福壽公司採權益法評價之被投資公司中，民國106 年度及105 年度部分採用權益
法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對
上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之
相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。福壽公司民國106 年及105 年12 月31 日
對上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣(以下同)239,355仟元及
235,902 仟元，各占資產總額之3.20%及3.24%，及其民國106 年度及105 年度認列採
用權益法認列之綜合利益分別為19,943仟元及19,100仟元，各占綜合利益總額之
13.80%及14.49%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司繼續經營之能力、
相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算福壽公司或
停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福壽公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將
影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

9

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對福壽公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福壽 公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作 出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致福壽公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於福壽公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成福壽公司 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司民國106 年度個體財務報
表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因
可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

群智聯合會計師事務所 金管證(六)字第0960003779 號

==> picture [331 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [144 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [393 x 11] intentionally omitted <==

10

11

12

13

14

15

16

福壽實業股份有限公司 一○六年度合併財務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

福壽實業股份有限公司及子公司(以下簡稱福壽公司及其子公司)民國106年及
105 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括
重大會計政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱
其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則
及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋
及解釋公告編製，足以允當表達福壽公司及其子公司民國106 年及105 年12 月31 日
之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效與合
併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進一步說明。
本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與福壽公司及
其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切
之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對福壽公司及其子公司民國106 年度
合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查
核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對福壽公司及其子公司民國106 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

、 不動產 廠房及設備減損評估

福壽公司及其子公司於民國106 年12 月31 日之不動產、廠房及設備餘額為新台
幣3,881,628仟元，佔資產總額之45.9%，管理階層依照國際會計準則公報之規定，
各現金產生單位之不動產、廠房及設備具有減損跡象時，應評估該資產是否已發生減
損。如合併財務報表附註四及五所述，管理階層係採用使用價值模式評估可回收金額，
於決定未來營運現金流量時，將考量其未來營運展望來估計預測之銷售成長及利潤
等，並估算加權平均資金成本率作為折現率，由於該等假設涉及主觀判斷，且可能受
未來市場景氣影響，因此具有高度不確定性。

本會計師進行之主要查核程序包括取得其子公司管理階層自行評估之現金產生
單位資產減損評估表及評估其子公司管理階層未來現金流量所使用之關鍵假設，包括
與歷史結果比較以評估預估營收、覆核所使用之折現率等是否適當。
應收帳款備抵呆帳

應收帳款提列備抵金額係管理當局針對逾期及有問題之帳款以主觀的判斷決定
可回收金額，其估列呆帳政策之訂定主係依據歷史經驗或參考客戶過去信用風險所制
訂，因此本會計師特別關注於應收帳款餘額重大且有收款緩慢的款項，以及管理階層
對其提列呆帳金額的合理性。

17

會計政策如合併財務報告附註四及五所述。應收帳款之帳面金額，請參閱合併財
務報告附註六(廿二)之揭露。

本會計師進行之主要查核程序包括測試與應收帳款有關之內部控制運作有效
性，及審慎評估管理階層對於應收帳款帳齡區間分類之正確性及呆帳提列比率之合理
性，並比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分布情形，及分析應收帳款兩期之周轉率
變動是否有重大異常之情事；並抽核期末應收帳款客戶進行發函詢證及覆核其應收帳
款期後收款情形。

存貨評價

    存貨之價值受到市場的供需影響，另其存貨成本要素之分攤及淨變現價值之估計
金額係受管理當局之主觀判斷，因此本會計師特別關注應符合國際會計準則(IAS2)要
求以成本與淨變現價值孰低衡量，以及管理階層對其提列備抵存貨跌價損失金額之合
理性。

    本會計師進行之主要查核程序，係取得存貨入帳資料執行細項測試，以驗證存貨
的原料成本、投入人工及製造費用已合理分攤至適當之存貨項目。本會計師以抽樣方
式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值，已確認存貨已按成本與淨變
現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度盤點清冊比較，以驗證期末存
貨之存在性與完整性，藉由參與及觀察年度永續存貨盤點時，已評估呆滯存貨之備抵
存跌價損失之適當性。

其他事項

福壽公司及其子公司採權益法評價之被投資公司中，民國106 年度及105 年度部
分採用權益法之投資其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該公司財務報表所列之金額及附註十
三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。福壽公司及其子公司民國106
年及105年12月31日對上述被投資公司採用權益法投資餘額分別為新台幣(以下
同)239,355 仟元及235,902 仟元，各占合併資產總額之2.83%及2.94%，及其民國106
年度及105 年度認列採用權益法認列之綜合損益總額分別為19,943 仟元及19,100 仟
元，各占合併綜合損益總額之 34.12%及58.59%。

福壽公司業已編製民國106 年度及105 年度之個體財務報告，並經本會計師出具
無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會
認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達
之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務
報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估福壽公司及其子公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算
福壽公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

福壽公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表
達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將
影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

18

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

• 7.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 8.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對福壽公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 9.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

10. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使福 壽公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則 須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得 之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致福壽公司及其子公司不再具有繼 續經營之能力。

11. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

12. 對於福壽公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責 形成福壽公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

• 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對福壽公司及其子公司民國106 年度
合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令
不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特
定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

==> picture [332 x 92] intentionally omitted <==

==> picture [414 x 77] intentionally omitted <==

19

20

21

22

23

24

25

附 件 四

福壽實業股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

條次		修訂後		修訂前		說 明
第四章		董事會及審計委員會	董事監察人			配合審計委員 會代替監察人 做文字修正。
第十七條		本公司設董事九人，任期三 年，採候選人提名制，由股東 會就候選人名單選任之，連選 得連任。 董事任期屆滿不及改 選時，得延長其任期至新選董 事就任時為止。董事缺額達三 分之一時，董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之，其 任期以補足原任之期限為限。 全體董事持股總額不得低於主 管機關規定之成數。 前項 董事名額中，獨立董事3 人，且不得少於董事名額中席 次五分之一。有關獨立董事之 專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他事項， 依相關法令辦理。獨立董事與 非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。	本公司設董事五～ 九人，監察人二 人 ，採候選人提名制，任期三年， 由股東會就有行為能力之人 選任 之，連選得連任， 董事或監察人 任 期屆滿不及改選時，得延長其任期 至新選董事、監察人 就任時為止。 董事缺額達三分之一或監察人全體 解任 時，董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之，其任期以補足 原任之期限為限。 本公司董事及監察人之選舉採候選 人提名制，自民國106 年董事監察人 改選始適用之。 本公司全體董事及監察人所持有記 名股票之最低股份總數，應遵照「公 開發行公司董事、監察人股權成數 及查核實施規則」所定辦理之。 本公司董事及監察人之選舉方式，悉 依公司法第198 條之規定辦理。 董事名額中，獨立董事不得少於 三 人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事之選任，採公司法第一百九 十二條之一之候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，悉依公司法、證券交 易法等相關法令規定辦理。獨立董 事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。			因設置審計委 員會代替監察 人 ,刪除部份 條文及做部分 文字修正。
第十七條 之一		刪除	本公司依證券交易法第14 條之4 規 定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成，審計委員會及其成員之職 權行使及相關事宜，依主管機關法 令規定辦理。審計委員會成立之日 同時廢除監察人，自106 年任期屆 滿時，始適用之。			配合審計委員 會代替監察人 職責，刪除第十 七條之一刪除。
第十八條		本公司設置審計委員會，由全 體獨立董事組成。 審計委員會之人數、任期、職 權、議事規則及行使職權時公 司應提供資源等事項，以審計	本公司設董事長及副董事長各一 人，均依照公司法第二０八條規 定，選任董事長代表本公司。			一、原第十八條 移至第二十 二條前段。 二、配合設置審 計委員會而

26

		委員會組織規程另訂之。	委員會組織規程另訂之。			新增本條。
第十九條		本公司設置薪資報酬委員會。 薪資報酬委員會之人數、任 期、職權、議事規則及行使職 權時公司應提供資源等事項， 以薪資報酬委員會組織規程另 訂之。		董事及監察人 之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值；並參酌國內業界同業通 常之水準授權董事會議定之。 本公司得為董事購買責任保險。本 公司監察人比照辦理。		一、原第十九條 移至第二十 條，並刪除 監察人相關 文字。 二、第十九條新 增，配合設 置薪資報酬 委員會。
第二十條		董事之報酬，授權董事會依其 對本公司營運參與之程度及貢 獻之價值；並參酌國內業界同 業通常之水準授權董事會議定 之。 本公司得為董事購買責任保 險。		董事會由董事長召集之。但每屆第 一次董事會，由所得選票代表選舉 權最多之董事召集之，其決議除公 司法及本章程另有規定外，應有董 事過半數出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事因故不能親自出 席時，得委託其他董事代理。長住 國外董事得書面委託國內其他股東 經常代理出席董事會。		一、原第二十條 部份移至 第二十一 條後段，部 份條文與 第二十二 條整併。 二、原第十九條 移至第二 十條。
第二十一條		本公司董事會每季至少召集一 次。 本公司董事會之召集，應載明 事由，應於七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。本公司董事會之召集 得以書面、電子郵件(E-mail) 或傳真方式通知各董事。 董事會由董事長召集之。但每 屆第一次董事會，由所得選票 代表選舉權最多之董事召集 之，其決議除公司法及本章程 另有規定外，應有董事過半數 出席，以出席董事過半數之同 意行之。		本公司董事會每季至少召集一次。 本公司董事會之召集，應載明事由， 應於七日前通知各董事及監察人 。但 有緊急情事時，得隨時召集之。本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式通知各董事及 監察人 。 董事會之決議，除公司法另有規定 外，應有董事過半數之出席，以出 席董事過半數之同意行之。董事會 以董事長為主席，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代 理之；副董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人 代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。		一、原第二十一 條前半段刪除 監察人等文字。 二、原第二十一 後半段部份與 第二十二條整 併。 三、原第二十條 前段至第二十 一條後段。
第二十二條		本公司設董事長及副董事長各 一人，選任董事長代表本公 司，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理 之，均依照公司法第二０八條 規定辦理。 董事因故不能親自出席時，得 委託其他董事代理。		本公司業務之執行，除法令規定應 由股東會決議之事項外，均應由董 事會決議執行之。		一、原二十二條 移至第二 十三條。 二、原第十八條 及第二十 條移至第 二十二條。
第二十三條			本公司業務之執行，除法令規 定應由股東會決議之事項 外，均應由董事會決議執行 之。	本公司監察人依照法令及股東會之 決議負監察本公司一切業務之責。		一、配合設置審 計委刪除原 第二十三 條。 二、原二十二條 移至第二十 三條。

27

第二十五條		本公司以每年一月一日至十二 月三十一日為一會計年度，每 年總決算一次。每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊， 依法定程序 提請股東會承認： （一）營業報告書（二）財務 報表（三）盈餘分派或虧損撥 補之議案。		本公司以每年一月一日至十二月三 十一日為一會計年度，每年總決算 一次。每會計年度終了，董事會應 編造下列表冊於股東常會開會三十 日前交監察人查核後 提請股東會承 認（一）營業報告書、 （二）財務 報表、 （三）盈餘分派或虧損撥補 之議案。	配合審計委員 會設置做部分 文字修正。
第二十六條		本公司年度如有獲利，應提撥 百分之二為員工酬勞，董事 酬 勞為不高於百分之五，經薪資 報酬委員會審議通過後，提請 董事會決議。員工酬勞及董事 酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應於 提撥前先保留彌補虧損數額， 再依前項比例提撥員工酬勞及 董事 酬勞。		本公司年度如有獲利，應提撥百分之 二為員工酬勞，董監 酬勞為不高於 百分之五，經薪資報酬委員會審議 通過後，提請董事會決議。員工酬 勞及董監 酬勞分派案應提股東會報 告。但公司尚有累積虧損時，應於 提撥前先保留彌補虧損數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董監 酬 勞。	配合審計委員 會設置做部分 文字修正。
第三十條		章程訂立民國四十三年十一月 一日，第一次修正四十五年七 月八日，………..，第五十次 修正民國一○七年六月二十七 日。		章程訂立民國四十三年十一月一 日，第一次修正四十五年七月八 日，……..，第四十九次修正民國 一○五年六月二十三日。	增列本次修訂 日期及次數。

28

附 件 五

福壽實業股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

條次		修訂後		修訂前	說 明
第十七條		議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決 時，採逐案進行投票表決，並將 股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。		議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者，視 為通過，其效率與投票表決同。	配合主 管機規 定及符 合實際 運作。

29

附件六

福壽實業股份有限公司

辦法

• 第一條 本公司董事之選舉除公司法及公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。

• 第二條 本公司董事之選舉，採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之。 董事之選舉採累積投票制，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。

• 第三條 本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董 事應選名額、其受理處所及其他必要事項。 本公司董事會或持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得依據公司法規定，提 供下屆董事推薦名單。 本公司董事之候選資格，依相關法令規定辦理。

• 第四條 本公司董事，由股東會就候選人名單選任之，並依本公司章程及相關公告所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人 或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主 席代為抽籤。

• 第五條 選舉票由公司製發，應按出席證號碼編號並加填其權數；但以電子方式行使投票權者， 不另製發選舉票。

• 第六條 選舉開始前由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。 董事之選舉，由本公司設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第七條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條 選舉票有下列情形之一者該選舉票無效：

• (1)不用本公司製發之選票。

• (2)未經書寫之空白選票投入投票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認者。

• (4)所填被選舉人如為股東身分者，其姓名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人之姓名、股東戶號（或身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其 它文字者。

• (6)所填被選舉人姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以資識別者。

• (7)所填被選舉人姓名、股東戶號及分配選舉權數之任何一項，有塗改者。 (8)所填被選人數超過規定名額者。

• (9)分配選舉權數之合計數超過選舉人應有之總選舉權數者。

• 第九條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 第十條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十一條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

30

附件七

福壽實業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

條次		修訂後		修訂前	說明
第六條		本公司若向關係人取得不動產應本處 理程序第十六條規定備妥資料，經審 計委員會同意，並提 董事會決議過後 始得為之。		本公司若向關係人取得不動產應 依本處理程序第十六條規定備妥 資料，提交董事會通過及監察人 承認 後始得為之。	配合審 計委員 會設置 修訂。
第十五條		本公司應督促 子公司依據「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之規 定訂定並執行取得或處分資產處理程 序。 子公司取得或處分資產應依各自訂定 「內控制度」及「取得或處分資產處 理程序」規定辦理，並應於每月五日 前將上月份取得或處分資產單筆或累 計同性質交易金額達新台幣1000 萬 元以上者及截止上月底從事衍生性商 品交易情形，以書面彙總向本公司申 報。本公司稽核單位應將子公司之取 得或處分資產作業列每年 稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向各審計委 員及 董事會報告稽核業務之必要項目 。 本公司之子公司如屬非公開發行公司 ，其取得或處分之資產達公告標準者 ，應於事實發生日內通知本公司，本 公司並依規定於指定網站辦理公告申 報。 前項子公司應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百 分之十規定，以本公司之實收資本額 或總資產為準。		本公司之子公司應 依據「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之 規定訂定並執行「 取得或處分資產 處理程序」 ，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意，修訂 時亦同。 子公司取得或處分資產應依各自 訂定「內控制度」及「取得或處分 資產處理程序」規定辦理，並應於 每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額 達新台幣1000 萬元以上者及截止 上月底從事衍生性商品交易情形 ，以書面彙總向本公司申報。本公 司稽核單位應將子公司之取得或 處分資產作業列每月 稽核項目之 一，其稽核情形並應列為向董事會 及 各監察人 報告稽核業務之必要 項目。 本公司之子公司如屬非公開發行 公司，其取得或處分之資產達公告 標準者，應於事實發生日內通知本 公司，本公司並依規定於指定網站 辦理公告申報。 前項子公司應公告申報標準有關 達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實 收資本額或總資產為準。	配合審 計委員 會設置 修訂。
第十六條		公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應提交 下列資料先經審 計委員會同意，並提 董事會決議 通過 後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)、取得或處分資產之目的、必要		公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料提交 董事會通過及監察 人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項：	一. 配合 審計委 員會設 置修 訂。 二.本條 第六項 與第三 十九條 有重覆, 故刪

31

	性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原因 。 (三)、向關係人取得不動產，依第十 七條及第十八條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四)、關係人員取得日期及價格、交 易對象及其本公司和關係人之關 係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理 性。 (六)、依規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 (七)、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十條規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定經審計委員會 同意，並 提交董事會通過部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得依規定授權 董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額 達公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十條規 定辦理。		(一)、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原 因。 (三)、向關係人取得不動產，依第 十七條及第十八條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 (四)、關係人員取得日期及價格、 交易對象及其本公司和關係 人之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)、依規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意 見。 (七)、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十條 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本程序規定提交 董事會通過及監察人承認 部分免 再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依規定 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。 本公司與關係人取得或處分資 產，除應依規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第十條 規定辦理。 已依法規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 已依法規定設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決 議，準用第四十條第四項及第五項 規定。	除。

32

第十九條	本公司向關係人取得不動產，如經按 第十七條規定評估結果之交易成本均 較交易價格為低，且無第十八條所述 之情形，應辦理下列事項： (一)、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不 得予以分配或轉增資配股。對公司之 投資採權益法者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 (二)、審計委員 應依公司法第二百十 八條規定辦理。 (三)、應將〈一〉及〈二〉處理情形 提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 依前項規定提列之特別盈餘公積，應 俟高價購入之資產以認列跌價損失或 處分或適當補償或恢復原狀，或其他 證據確定無不合哩，並經金融監督管 理委員會同意後，使得動用該特別盈 餘公積。 若向關係人取得不動產，有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產，如經 按第十七條規定評估結果之交易 成本均較交易價格為低，且無第十 八條所述之情形，應辦理下列事項 ： (一)、應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分配或轉增資配股 。對公司之投資採權益法者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按 持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。 (二)、監察人 應依公司法第二百十 八條規定辦理。 (三)、應將〈一〉及〈二〉處理情 形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 依前項規定提列之特別盈餘公積 ，應俟高價購入之資產以認列跌價 損失或處分或適當補償或恢復原 狀，或其他證據確定無不合哩，並 經金融監督管理委員會同意後，使 得動用該特別盈餘公積。 若向關係人取得不動產，有其他證 據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。	配合審 計委員 會設置 修訂。
第二十七條	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性，並對 交易部門從事衍生性商品交易之作業 程序遵循規定情形按月稽核，且作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應 立即向董事長或董事會指定之高階主 管呈報，並以書面通知各審計委員 。 稽核人員應將衍生商品交易列入稽核 計畫中，並於次年二月底前將上年度 之年度稽核計畫執行情形向金融監督 管理委員會申報，且至遲於次年五月 底將異常事項改善情形申報金融監督 管理委員會備查。	本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並對交易部門從事衍生性商品 交易之作業程序遵循規定情形按 月稽核，且作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應立即向董事長或 董事會指定之高階主管呈報，並以 書面通知各監察人 。 稽核人員應將衍生商品交易列入 稽核計畫中，並於次年二月底前將 上年度之年度稽核計畫執行情形 向金融監督管理委員會申報，且至 遲於次年五月底將異常事項改善 情形申報金融監督管理委員會備 查。	配合審 計委員 會設置 修訂。
第三十八條	本公司取得或處分資產之相關承辦人 員違反金融局監督管理委會所頒定之 「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」或本處理程序時，視其違反情 節依下列規定辦理。違規紀錄並將作 為年度個人績效考核之參考。 (一)、違反核決權限：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練	本公司取得或處分資產之相關承 辦人員違反金融局監督管理委會 所頒定之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」或本處理程序時 ，視其違反情節依下列規定辦理。 違規紀錄並將作為年度個人績效 考核之參考。 (一)、違反核決權限：初次違反者 應予口頭告誡，再犯者應予書面警	配合審 計委員 會設置 修訂。

33

	課程，累犯或情節重大者應予調職。 (二)、違反評估程序：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度訓練 課程，累犯或情節重大者應予調職。 (三)、違反公告申報：初次違反者應 予口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。 (四)、違反規定人員之上及主管亦應 接受處罰，但能合理說明以事前防範 者，不在此限。 (五)、董事會或董事執行業務違反相 關規定及股東會決議者，審計委員 依 公司法第二百一十八條之二規定，通 知董事會或董事停止其行為。	告，並強制參加公司內部之內控制 度訓練課程，累犯或情節重大者應 予調職。 (二)、違反評估程序：初次違反者 應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，並強制參加公司內部之內控制 度訓練課程，累犯或情節重大者應 予調職。 (三)、違反公告申報：初次違反者 應予口頭告誡，再犯者應予書面警 告，累犯或情節重大者應予調職。 (四)、違反規定人員之上及主管亦 應接受處罰，但能合理說明以事前 防範者，不在此限。 (五)、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者，監 察人 依公司法第二百一十八條之 二規定，通知董事會或董事停止 其行為。
第三十九條	本公司取得或處分資產依本處理程序 或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，應將董事異議資料送各審計委 員， 並應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 重大之資產或衍生性商品交易，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用第四十條 第二項及第三項規定。	本公司取得或處分資產依本處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，應將董事異議資料 送各監察人。 若依規定設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時 ，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 若依規定設置審計委員會， 重大之 資產或衍生性商品交易，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，適用本處理 程序相關規定 。	配合審 計委員 會設置 修訂。
第四十條	本處理程序經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提 董事會決議通 過及提報股東會同意後實施，修正時 亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資料送審 計委員會。 本處理程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前 項所稱全體董事，以實際在任者計算 之。	本處理程序，經董事會通過後，送 各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，應將董 事異議資料送各監察人。 若依規定設置獨立董事，依規定將 取得或處分資產處理程序 提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	配合審 計委員 會設置 修訂。

34

附件八

福壽實業股份有限公司

「背書保證作業程序」修訂條文對照表

條次	修訂後	修訂前	明說
第五條	背書手續及背書金額之控制： 一、被保證公司要求背書時，應具備 公函說明用途及本次背書總金額 等檢附本票送本公司請求背書。 二、上述公函及本票應先經財務主管 審核，其審核要點如下： 1.要求背書之理由是否充份。 2.以被保證公司之財務狀況衡量背 書金額是否必需。 3.累計背書金額是否仍在限額以 內。 4.有無其他足以危害本公司權益 之可能性。 5.其額度有無已達應公告申報標 準之情事。 三、財務主管將審核評估意見連同來 函及本票一併呈董事長核准後， 提報董事會討論同意後為之；如 仍在規定之授權額度內，則由董 事長依背書保證對象之信用程度 及財務狀況逕行核決，事後再報 經最近期之董事會追認。 四、本公司財務單位應就背書保證事項 建立備查簿，應就承諾擔保事項被 保證企業之名稱、背書保證金額、 董事會通過及董事長決行日期、背 書保證日期及本作業程序第六條 審慎評估之事項、取得擔保品內容 及解除保證責任之條件與日期等 有關背書保證及註銷事項，詳予登 載備查，有關之票據、約定書等文 件，亦應影印妥為保管，並應提供 簽證會計師於財務報告中揭露。 五、內部稽核人員應每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各審計委員 。 六、財務單位應就每月發生及註銷之 保證事項編制明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並按季評估 及認列背書保證或有損失，且於 財務報告中揭露背書保證資訊	背書手續及背書金額之控制： 一、被保證公司要求背書時，應具 備公函說明用途及本次背書總 金額等檢附本票送本公司請求 背書。 二、上述公函及本票應先經財務主 管審核，其審核要點如下： 1.要求背書之理由是否充份。 2.以被保證公司之財務狀況衡量 背書金額是否必需。 3.累計背書金額是否仍在限額 以內。 4.有無其他足以危害本公司權 益之可能性。 5.其額度有無已達應公告申報 標準之情事。 三、財務主管將審核評估意見連同 來函及本票一併呈董事長核准 後，提報董事會討論同意後為 之；如仍在規定之授權額度 內，則由董事長依背書保證對 象之信用程度及財務狀況逕行 核決，事後再報經最近期之董 事會追認。 四、本公司財務單位應就背書保證事 項建立備查簿，應就承諾擔保事 項被保證企業之名稱、背書保證 金額、董事會通過及董事長決行 日期、背書保證日期及本作業程 序第六條審慎評估之事項、取得 擔保品內容及解除保證責任之 條件與日期等有關背書保證及 註銷事項，詳予登載備查，有關 之票據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管，並應提供簽證會計 師於財務報告中揭露。 五、內部稽核人員應每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各 監察人 。 六、財務單位應就每月發生及註銷	配合審 計委員 會設置 修訂， 並 新 增部份 文字。

35

		及提供會計師相關資料。 七、若背書保證對象原符合「公開發 行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定而嗣後不符，或背 書保證金額因據以計算限額之 基礎變動致超過所定額度時，對 該對象背書保證金額或超限部 份應由財務單位訂定改善計 劃，經董事長核准後依計劃時程 完成改善，並將相關改善計劃送 各審計委員 。 八、背書保證日期終了前，財務單位 應主動通知被保證企業，將留存銀 行或債權機構之保證票據收回，且 註銷背書保證相關契據。 九、重大之背書保證須經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提 報董事會決議。董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對 理由列入董事會紀錄。	之保證事項編制明細表，俾控 制追蹤及辦理公告申報，並按 季評估及認列背書保證或有 損失，且於財務報告中揭露背 書保證資訊及提供會計師相 關資料。 七、若背書保證對象原符合「公開 發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」規定而嗣後不 符，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所 定額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應由財務單 位訂定改善計劃，經董事長核 准後依計劃時程完成改善，並 將相關改善計劃送各監察人 。 八、背書保證日期終了前，財務單 位應主動通知被保證企業，將 留存銀行或債權機構之保證票 據收回，且註銷背書保證相關 契據。
第七條		背書保證用印程序： 一、本公司以向經濟部申請登記之公 司印鑑為背書保證專用印鑑。公 司印信設置專人保管，並按規定 程序鈐印或簽發票據。背書保證 有關印鑑保管，應報經董事會同 意，變更時亦同。 二、背書保證經董事會決議或董事長 核准後，財務單位應填寫「蓋用 印信申請 單」，連同核准紀錄及背 書保證契約書或保證票據等用印 文件經主管核准後，始得印鑑保 管人處領印。	一、本公司以向經濟部申請登記之公 司印鑑為背書保證專用印鑑。公 司印信設置專人保管，並按規定 程序鈐印或簽發票據。背書保證 有關印鑑保管，應報經董事會同 意，變更時亦同。 二、背書保證經董事會決議或董事 長核准後，財務單位應填寫「蓋 用印信核准 單」，連同核准紀錄 及背書保證契約書或保證票據 等用印文件經主管核准後，始 得印鑑保管人處領印。	增訂第 七條標 題及部 份文字 修改。
第八條		對子公司辦理背書保證之控管程序： 一、本公司之子公司擬為他人背書或 提供保證者，本公司應命子公司 依「公開發行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定訂定背書 保證作業程序，並應依所定作業 程序辦理。 二、公司之子公司為他人提供背書保 證時，應依各自訂定之「內控制 度」及「背書保證作業程序」規 定辦理，並應於每月五日前將上 月辦理背書保證之餘額、對象、 期限等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子公 司之背書保證作業列為每年 稽 核項目之一，其稽核情形並應列 為向審計委會員及董事會 報告	對子公司辦理背書保證之控管程 序： 一、本公司之子公司擬為他人背書 或提供保證者，本公司應命子 公司依「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定背書保證作業程序，經董 事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同 。 二、公司之子公司為他人提供背書 保證時，應依各自訂定之「內控 制度」及「背書保證作業程序」 規定辦理，並應於每月五日前將 上月辦理背書保證之餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之背書保證作業列為每	配合審 計委員 會設置 修訂， 並修訂 部份文 字。

36

	稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其背書保證餘額達本作業程序 第十條應公告申報之標準者，應於 事實發生之日通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申 報。	稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發行公 司，其背書保證餘額達本作業程序 第十條應公告申報之標準者，應於 事實發生之日通知本公司，本公司 並依規定於指定網站辦理公告申 報。		月 稽核項目之一，其稽核情形並 應列為向董事會及監察人 報告 稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公開發 行公司，其背書保證餘額達本 作業程序第十條應公告申報之 標準者，應於事實發生之日通 知本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。
第十一條		本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本準則規定或金額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各審 計委員。		每一營業年度內本公司及子公司之 背書保證辦理情形，及有關事項應 提報次一年度股東會備查。	配合法 規修訂
		計委員。
第十三條	本作業程序經審計委員會 及董事會決 議通過，並提報股東會同意後實施。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。			本作業程序之訂定經董事會決議通 過後，送各監察人 ，並提報股東會 同意後實施。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議並送各監察人及 提報股東會 討論，修改時亦同。	配合審 計委員 會設置 修訂。

37

附件九

福壽實業股份有限公司

   「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表

條次	修訂後	修訂前	說 明
第五條	資金貸與之程序如下: 一、本公司辦理資金貸與事項，應由 借款人先檢附必要之公司資料及財 務資料，向本公司以書面申請融資 額度。 1.本公司受理申請後財務單位應就 借款人之借款用途及擔保條件、財 務狀況與以調查後擬定最高金 額、期限及計息方式，呈董事長核 准並提報董事會通過後據以辦理 撥款。但貸與金額在新台幣二百萬 元以內者，得由總經理核准後先行 辦理撥款，並提請董事會追認之。 並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。 前項所稱一定額度，除符合第二條 第四款規定者外，本公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超 過本公司最近期財務報表淨值百 分之十。 董事會討論時應充分考量各獨立 董事之意見，並將同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。重大之資金貸與，應經審計 委員會同意後提報董事會。 2.財務單位應就資金貸與事項建立 備查簿。資金貸與經董事會決議 後，應將資金貸與對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依 審查程序應審慎評估之事項，詳予 登載備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資金貸與 他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各審計委員 。 4.財務單位應就每月所發生及註銷之 資金貸與事項編制明細表，俾控制追 蹤及辦理公告申報，並按季評估及提 列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 揭露資金貸與資訊及提供會計師相 關資料。 5.因情勢變更，致貸與對象不符「公開	資金貸與之程序如下: 一、本公司辦理資金貸與事項， 應由借款人先檢附必要之公司 資料及財務資料，向本公司以 書面申請融資額度。 1.本公司受理申請後財務單位 應就借款人之借款用途及擔 保條件、財務狀況與以調查後 擬定最高金額、期限及計息方 式，呈董事長核准並提報董事 會通過後據以辦理撥款。但貸 與金額在新台幣二百萬元以 內者，得由總經理核准後先行 辦理撥款，並提請董事會追認 之。 並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合 第二條第四款規定者外，本 公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司 最近期財務報表淨值百分之 十。 2.財務單位應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依審查程序 應審慎評估之事項，詳予登載 備查。 3.內部稽核人員應每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 4.財務單位應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編制明 細表，俾控制追蹤及辦理公告 申報，並按季評估及提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中 揭露資金貸與資訊及提供會 計師相關資料。	配合公 司已設 置審計 委員會 修訂， 並修正 部份文 字。

38

	發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」規定或餘額超限時，財務單位 應訂定改善計劃依計劃時程完成改 善，並將相關改善計劃送各審計委 員 。 二、本公司受理申請後，應由權責部門 就資金貸與他人之必要性及合理 性、貸與對象是否符合與本公司間 有直〈間〉接關係之業務往來關係、 所營事業之財務狀況、償債能力與 信用、獲利能力及借款用途予以調 查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響程度後，擬具 相關書面報告提報董事會以玆審 核。 三、本公司辦理資金貸與或短期融通 事項時，應取得同額之擔保票據， 必要時應辦理動產或不動產之抵 押設定，並按季評估擔保品價值是 否與資金貸與餘額相當，必要時應 增提擔保品。前項債權擔保，債務 人如提供相當資力及信用之個人 或企業保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌權責部門之審查 報告；以公司為擔保者，應注意其 章程是否有訂定得為保證條款。	5.因情勢變更，致貸與對象不符 「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規定或餘 額超限時，財務單位應訂定改 善計劃依計劃時程完成改 善，並將相關改善計劃送各監 察人 。 二、本公司受理申請後，應由權 責部門就資金貸與他人之必要 性及合理性、貸與對象是否符 合與本公司間有直〈間〉接關 係之業務往來關係、所營事業 之財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予以 調查及評估，並考量本公司資 金貸與總額對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影 響程度後，擬具相關書面報告 提報董事會以玆審核。 三、本公司辦理資金貸與或短期 融通事項時，應取得同額之擔 保票據，必要時應辦理動產或 不動產之抵押設定，並按季評 估擔保品價值是否與資金貸與 餘額相當，必要時應增提擔保 品。前項債權擔保，債務人如 提供相當資力及信用之個人或 企業保證，以代替提供擔保品 者，董事會得參酌權責部門之 審查報告；以公司為擔保者， 應注意其章程是否有訂定得為 保證條款。
第九條	對子公司辦理資金貸與之控管程序: (一)、本公司之子公司擬將資金貸與他 人，應督促 子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」 規定訂定資金貸與他人作業程序， 並應依所定作業程序辦理。 (二)、本公司之子公司為他人提供資金 貸與時，應依各自訂定之「內控 制度」及「資金貸與他人作業程 序」規定辦理，並於每月五日前 將上月份辦理資金貸與餘額、對 象、期限等，以書面彙總向本公 司申報。本公司之稽核單位應將 子公司之資金貸與他人作業列為 每年 稽核項目之一，其稽核情形 並應列為向審計委員會及 董事會 報告稽核業務之必要項目。 (三)、本公司之子公司如非屬公開發行 公司，其資金貸與餘額達第八條	對子公司辦理資金貸與之控管程 序: (一)、本公司之子公司擬將資金 貸與他人，應命 子公司依「公 開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定「資 金貸與他人作業程序」，經董 事會通過後送各監察人，修 正時亦同 。 (二)、本公司之子公司為他人提 供資金貸與時，應依各自訂 定之「內控制度」及「資金 貸與他人作業程序」規定辦 理，並於每月五日前將上月 份辦理資金貸與餘額、對 象、期限等，以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核 單位應將子公司之資金貸與 他人作業列為每季 稽核項目	配合公 司已設 置審計 委員會 修訂， 並修正 部份文 字。

39

	應公告申報之標準者，應於事實 發生日通知本公司，本公司並依 規定於指定網站辦理公告申報。	之一，其稽核情形並應列為 向董事會及監察人 報告稽核 業務之必要項目。 (三)、本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其資金貸與餘 額達第八條應公告申報之標 準者，應於事實發生日通知 本公司，本公司並依規定於 指定網站辦理公告申報。
第十條	本公司資金貸與之相關承辦人員違反 證期會所頒定之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」或本程序時， 視其違反情節，依下列規定辦理。違規 紀錄並作為年度個人績效考核之參考。 (一)、違反核決權限：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告， 並強制參加公司內部之內控制度 訓練課程，累犯或情節重大者應予 調職。 (二)、違反評估程序：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告 ，並強制參加公司內部之內控制 度訓練課程，累犯或情節重大者 應予調職。 (三)、違反公告申報：初次違反者應予 口頭告誡，再犯者應予書面警告， 累犯或情節重大者應予調職。 (四)、違反規定人員之上級主管亦應接 受處罰，但能合理說明以事前防範 者，不在此限。 (五)、董事會或董事執行業務違反相關 規定及股東會決議者，審計委員 依公司法第二百一十八條之二規 定，通知董事會或董事停止其行 為。	本公司資金貸與之相關承辦人員 違反證期會所頒定之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準 則」或本程序時，視其違反情節， 依下列規定辦理。違規紀錄並作 為年度個人績效考核之參考。 (一)、違反核決權限：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應 予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程 ，累犯或情節重大者應予調 職。 (二)、違反評估程序：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應 予書面警告，並強制參加公 司內部之內控制度訓練課程 ，累犯或情節重大者應予調 職。 (三)、違反公告申報：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應 予書面警告，累犯或情節重 大者應予調職。 (四)、違反規定人員之上級主管 亦應接受處罰，但能合理說 明以事前防範者，不在此限 。 (五)、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者 ，監察人 依公司法第二百一 十八條之二規定，通知董事 會或董事停止其行為。	配合 公司已 設置審 計委員 會修 訂。
第十一條	本作業程序經審計委員會 及董事會決議 通過後，並提報股東會同意後實施。如 有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會討 論，修正時亦同。	本作業程序之訂定 經董事會決議 通過後，送各監察人， 並應 提報股 東會同意後實施， 如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司 應將其異議並送各監察人及 提報 股東會討論，修正時亦同。	配合公 司已設 置審計 委員會 修訂， 並修訂 部份文 字。

40