FWUSOW — AGM Information 2014

Jul 18, 2014

股票代碼： 1219

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福壽實業股份有限公司 FWUSOW INDUSTRY CO., LTD.

一○三年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國 103 年 6 月 26 日上午 9 時 地點：台中市沙鹿區中山路 658 號 ( 台中市沙鹿勞工育樂中心 )

目 錄

頁 次

開會議程 ------------------------------------------------2 報告事項 一、一○二年度營業報告 --------------------------------3 二、監察人查核一○二年度決算表冊報告 ------------------3 三、一○二年度背書保證情形 ----------------------------3 承認事項 一、一○二年度決算表冊 --------------------------------4 二、一○二年度盈餘分配案 ------------------------------4 討論事項 一、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案 ------------5 選舉事項 改選董事、監察人案 ------------------------------------5 其他議案 解除新任董事競業禁止之限制案 --------------------------5 臨時動議 ------------------------------------------------5 散 會 ------------------------------------------------5 附 錄： 一、一○二年度營業報告書 -----------------------------6 二、監察人查核報告書 ---------------------------------8 三、會計師查核報告及財務報表 -------------------------9 四、取得或處分資產處理程序及修訂條文對照表 ----------23 五、公司章程 ----------------------------------------40 六、股東會議事規則 ----------------------------------44 七、董事及監察人選舉辦法 ----------------------------46 八、配發員工紅利及董監酬勞相關訊息 ------------------47 九、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數 --------48

1

福壽實業股份有限公司

一○三年股東常會議程

一、宣佈開會 : 報告出席股數

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

2

報告事項 :

• 一、一○二年度營業報告。 ( 請參閱第 6 頁 )

• 二、監察人查核一○二年度決算表冊報告 ( 請參閱第 8 頁 ) 。

三、一○二年度背書保證情形。

一○二年期末背書保證餘額明細如下：

背書保證對象	保證金額（新台幣仟元）
廈門福壽實業有限公司	179,700(註）
中聯油脂股份有限公司	133,332
洽通實業股份有限公司	3,750

• 註 : 保證額度金額為美金 6,000 仟元

3

承認事項 :

第一案 : 一○二年度決算表冊，提請 承認。 ( 董事會提 )

• 說 明 :1 、本公司一○二年度財務報表及營業報告書經董事會決議通過， 並送請監察人審查完竣。

• 2 、營業報告書請參閱第 6 頁。

• 3 、財務報表請參閱第 9 頁至第 22 頁。

• 決 議：

• 第二案：一○二年度盈餘分配案，提請 承認。 ( 董事會提 ) 說 明 :1 、擬定現金股利每股配發 0.15 元。

• 2 、現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他收入。

• 3 、俟股東會通過後，授權董事會另訂除息與除權基準日，及因流 通在外股數有所增減變動時辦理股利分配比率調整。

• 4 、擬具一○二年度盈餘分配表如下。

決 議：

福壽實業股份有限公司 一 ○二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

4、擬具一○二年度盈餘分配表如下。 決 議： 福壽實業股份有限公司 一○二年度盈餘分配表	單位：新台幣元
項 目	金 額
本年度稅後純益	28,143,181
減:提列百分之十法定盈餘公積	(2,814,318)
減:確定福利計畫精算損失	(2,041,681)
加:採權益法認列之關聯企業之其他綜合損益總額	789,829
本期可分配數	24,077,011
加:上期未分配盈餘	85,650,187
減:轉換IFRS上期未分配盈餘調整	(1,090,763)
可供分配盈餘總數	108,636,435
擬分配項目：
現金股利(每股0.15元)	(46,978,236)
期末未分配盈餘	61,658,199

附註： 1. 本次盈餘分配優先由 102 年盈餘分配。

2. 員工紅利為 264,343 元及董監事酬勞為 1,321,715 元。

董事長 : 洪堯昆 經理人 : 陳育信 會計主管 : 曾忠喜

4

討論事項 :

• 第一案 : 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 ( 董事會提 ) 說 明：依金管會規定修訂，修訂條文對照表請參閱第 35 頁。 決 議：

選舉事項：

案 由：改選董事、監察人案。 ( 董事會提 )

• 說 明： 1. 本公司董事及監察人於民國一○三年六月二十一日任期屆滿，依公司法規定於 本年度改選之。

2. 本屆應選出董事五人，監察人二人，改選後新任董事、監察人任期三年，自一 ○三年六月二十六日至一○六年六月二十五日止。

3. 敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案 :

• 第一案：解除新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。 ( 董事會提 ) 說 明 :1. 依公司法規定及基於投資或營運業務發展需要。

2. 提請解除本次改選後新任董事及法人董事指派之代表人競業禁止 之限制。

決 議：

臨時動議 :

散 會

5

一 附 錄

福壽實業股份有限公司 一○二年度營業報告書

一、實施概況

102 年受到國際大宗原料價格漲跌大幅變化，國內經濟復甦緩慢、需求不 振致產品售價未能完全反映成本之上升及食品安全風暴事件影響，幸賴公司適 時進行原料採購調整及著重食品安全生產模式，確實控管庫存與彈性產銷策略 運作，持續推出高附加價值新產品以穩定利潤，獲利較去年明顯成長。在公司 積極營運下，營業額持續成長，故 102 年度整體營業額達新台幣 10,510,873 仟元，稅後淨利新台幣 23,887 仟元。

二、營業計劃實施成果 :

單位 : 仟元

項目	102 年	101 年	變動%
營業收入淨額	10,510,873	10,438,927	0.68
營業毛利	534,049	443,068	20.53
營業利益	(17,933)	(81,237)	77.92
稅前淨利	20,290	(23,111)	187.80
稅後淨利	23,887	(59,034)	140.46

三、財務收支及獲利能力分析 :

	項 目	102 年度	101 年度
償債 能力	流動比率(%)	488.37	275.05
	速動比率(%)	284.11	140.26
財務 結構	負債占資產比率(%)	31.61	39.61
	長期資產占固定資產比率(%)	202.34	203.74
獲利 能力	資產報酬率(%)	0.72	(0.58)
	股東權益報酬率(%)	0.75	(1.42)
	純益率(%)	0.27	(0.51)
	每股盈餘(元)	0.09	(0.17)

四、經營方針：

1. 將願景「發展綠色產業」視為中長期的經營執行目標，融入並持 續推動「新成長的十年」的擴大永續經營，。

2. 對「配合飼料」、「寵物食品」、「食用油脂」、「穀物食品」、「有機 質肥料」等五大核心產業，落實且全面優化「提供全民健康安全 的食糧」的使命感。

6

3. 深耕五大核心產業再升級，全面提升「決策」、「商品」、「人力」、 「行政」的品質且落實執行力，追求優質品牌價值，擴大市場佔 有率，提高顧客滿意度，創新經營思維，維持穩定的成長。

4. 推動核心產業策略聯盟，創造「互贏互利」目的，以及積極參與 產、官、學、研的「生物科技」領域開發。

5. 注意內外在環境變化，掌握市場脈動，整合企業資源，有效分散 與控管風險，靈活運用策略，積極培育人才，發揮組織效益，共 創全體福利。

五、展望 :

若以去年行情做比較基礎，預估 103 年國際原料行情因受氣候及國際 政經影響，致需求與供給的數量、價格預測不易，又加上國內市場競爭劇 烈，面對威脅與變數還是存在情形下將會妥善因應，並得持續做好各項風 險控管措施，除了維持一貫的營運要求外，並將強化採購機制，積極開拓 原物料來源，整合行銷策略資源，建構有效避險機制，以因應各項風險和 挑戰。

展望未來，秉持永續經營使命，推動「綠色產業」是中長期的經營方 針。公司發展綠色企業的第一步要從本業寵物、禽畜、水產飼料之「飼料 安全」做起，達成全民「食的安全健康」策略目標；除在大宗物資本業外， 將致力朝向轉型為高附加價值及綠色企業邁進。同時追求優質品牌價值， 提高顧客滿意度，創新經營思維，維持穩定的成長，達到「多贏」的策略， 將是公司營運團隊所共同要努力與追求的目標，亦是今後任重道遠的職責 與使命。

董事長 : 洪堯昆 經理人 : 陳育信 會計主管 : 曾忠喜

7

附 錄 二

福壽實業股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○二年度之營業報告書、財務報表及盈餘 分配表等，經由本監察人審查完竣，認為尚無不符。其中財務報表 經群智聯合會計師事務所查核完峻，並出具查核報告。爰依照公司 法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒察。

此 致

本公司一○三年股東常會

監察人：洪春霖

監察人：洪堯麒

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十七 日

8

附 錄 三

福壽實業股份有限公司 一○二年度財務務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒：

福壽實業股份有限公司 ( 以下簡稱福壽公司 ) 民國一○二年十二月三十一日暨一 ○一年十二月三十一日及一月一日之資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一 日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣 事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開個體財務報表表示意見。如財務報表附註六 ( 七 ) 所述，福壽公司採權益法評價 之被投資公司中，民國一○二年度有關中聯油脂股份有限公司及民國一○一年度中聯 油脂股份有限公司等兩家公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，其相關採權益法投資暨投資損 益係依據其他會計師之查核報告。福壽公司民國一○二年十二月三十一日及民國一○ 一年十二月三十一日對上述被投資公司之採權益法投資金額合計數分別為新台幣 ( 以 下同 )229,335 仟元及 247,906 仟元，分別占資產總額之 4.33% 及 4.12% ，及其民國一 ○二年度及民國一○一年度認列之採權益法認列之關聯企業投資收益之份額分別為 16,959 仟元及 21,007 仟元，分別占稅前淨利 ( 損 ) 之 68.01% 及 (75.70)% 。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財 務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報告在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足 以允當表達福壽公司民國一○二年十二月三十一日暨一○一年十二月三十一日及一 月一日之個體財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之個 體財務績效與個體現金流量。

9

福壽公司民國一○二年度個體財務報告重要會計科目明細表，主要係供補充分析 之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等 明細表在所有重大方面與第一段所述福壽公司之個體財務報表相關資訊一致。

群智聯合會計師事務所

金管證 ( 六 ) 字第 0950134197 號

主管機關核准文號

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會 計 師：黃奕睿

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10

福壽實業股份有限公司 資產負債表

民國一○二年暨一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣仟元

1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1300 1400 1410 1470 1543 1550 1600 1830 1920 1925 1930 1990	資 產 流動資產 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動(附註六(二)) 應收票據－淨額(附註六(三)) 應收票據－關係人淨額(附註七(四)) 應收帳款－淨額(附註六(四)) 應收帳款－關係人淨額(附註七(四)) 其他應收款(附註七(四)) 存貨－淨額(附註六(五)) 生物資產-流動 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(六) 採權益法之投資(附註六(七)) 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 生物資產-非流動 存出保證金 催收款－淨額(附註六(四)) 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 其他非流動資產 非流動資產合計 資 產 總 計	102.12.	31	101.12.3	1	101.1.1	％ 10.5 2100 0.4 2120 6.3 2150 1.4 2170 9.4 2220 2.3 2230 0.5 2310 23.5 2322 0.2 2300 1.5 － 56.0 2540 2571 2640 2645 0.4 2650 15.3 26.9 0.1 0.1 － 3110 1.2 3200 － 3300 44.0 3400 100.0	負債及權益	102.12.	31	101.12.	31	101.1.1
		金 額	％	金額	％	金額			金 額	％	金 額	％	金 額	％
		587,263 $ 27,622 317,037 50,397 483,456 198,494 11,635 1,155,769 16,177 44,183 1,876	11.1 0.5 6.0 1.0 9.1 3.7 0.2 21.8 0.3 0.8 －	582,777 $ 27,100 410,828 83,451 529,580 204,022 28,202 1,769,618 6,723 33,780 279	9.7 0.4 6.8 1.4 8.8 3.4 0.5 29.4 0.1 0.6 －	666,320 $ 25,113 403,587 89,933 596,782 147,157 34,459 1,500,347 14,835 97,311 421		流動負債 短期借款(附註六(九)) 透過損益按公允價值衡量之 金融負債－流動(附註六(十)) 應付票據(附註七(四)) 應付帳款(附註七(四)) 其他應付款(附註七(四)) 當期所得稅負債 預收款項 一年內到期長期借款(附註六(十一)) 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債 長期銀行借款(附註六(十一)) 遞延所得稅負債-土地增值稅 應計退休金負債(附註六(十二)) 存入保證金 採用權益法之投資貸餘(附註六(七)) 非流動負債 負債合計 權益(附註六(十四)) 股 本 資本公積 保留盈餘 其他權益 權益合計 負債及權益總計	27,106 $ － 97,552 117,297 100,050 － 14,612 100,000 4,484	0.5 － 1.8 2.2 1.9 － 0.3 1.9 0.1	680,676 $ － 147,203 152,676 104,487 16,680 12,991 100,000 1,837	11.3 － 2.4 2.5 1.7 0.3 0.2 1.7 －	606,044 $ 3,881 146,940 194,009 126,896 － 5,714 200,000 1,177	9.4 0.1 2.3 3.0 2.0 － 0.1 3.1 －
									461,101	8.7	1,216,550	20.1	1,284,661	20.0
									400,000 431,001 262,483 1,353 9,649	7.5 8.1 5.0 － 0.2	350,000 431,001 274,185 1,336 －	5.9 7.2 4.6 － －	450,000 431,001 266,438 1,368 －	7.1 6.8 4.2 － －
		2,893,909	54.5	3,676,360	61.1	3,576,265
		9,514 514,497 1,782,048 14,350 9,148 1,137 71,666 6,088	0.2 9.7 33.6 0.3 0.2 － 1.4 0.1	10,156 492,066 1,738,621 15,573 6,661 3,944 70,261 13	0.2 8.2 28.9 0.2 0.1 0.1 1.2 －	24,146 974,899 1,715,255 3,278 5,475 2,745 77,482 43
									1,104,486	20.8	1,056,522	17.7	1,148,807	18.1
									1,565,587	29.5	2,273,072	37.8	2,433,468	38.1
									3,131,882 59,244 546,172 (528)	59.1 1.1 10.3 －	3,070,473 59,244 611,396 (530)	51.0 1.0 10.2 －	2,924,260 59,244 962,616 －	45.9 0.9 15.1 －
		2,408,448	45.5	2,337,295	38.9	2,803,323
		5,302,357 $	100.0	6,013,655 $	100.0	6,379,588 $			3,736,770	70.5	3,740,583	62.2	3,946,120	61.9
									5,302,357 $	100.0	6,013,655 $	100.0	6,379,588 $	100.0

後附之附註係本公司財務報表之一部分

(請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

4100 營業收入淨額(附註六(十六)) 5000 營業成本(附註六(五)) 營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註六(十七)) 7020 其他利益及損失(附註六(十八)) 7050 財務成本(附註六(十九)) 7070 採用權益認列之子公司及關聯企業損益之份額 (附註六(七)) 7950 稅前淨利(損) 7951 所得稅利益(費用)(附註六(十三)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部份相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十五))	金 額 ％ 10,358,304 $ 100.0 9,837,746 95.0 520,558 5.0 381,289 3.7 124,462 1.2 21,034 0.2 526,785 5.1 (6,227) (0.1) 34,639 0.3 839 － (11,073) (0.1) 6,758 0.1 31,163 0.3 24,936 0.2 3,207 0.1 28,143 0.3 2 － (2,460) － 789 － 418 － (1,251) － 26,892 $ 0.3 102年度 0.09 $	101年度
	金 額	金 額	％
	10,358,304 $ 9,837,746	10,274,576 $ 9,846,314	100.0 95.8
	520,558	428,262	4.2
	381,289 124,462 21,034	369,475 102,116 17,378	3.6 1.0 0.2
	526,785	488,969	4.8
	(6,227)	(60,707)	(0.6)
	34,639 839 (11,073) 6,758	32,792 20,793 (17,005) (3,625)	0.3 0.2 (0.2) －
	31,163	32,955	0.3
	24,936 3,207	(27,752) (25,278)	(0.3) (0.2)
	28,143	(53,030)	(0.5)
	2 (2,460) 789 418	(639) (6,504) (366) 1,215	－ (0.1) － －
	(1,251)	(6,294)	(0.1)
	26,892 $	(59,324) $	(0.6)
	$	$	(0.17)

後附之附註係本公司財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司

權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

民國一○一年一月一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利－0.50元 股票股利－0.50元 本期淨損 其他綜合損益 民國一○一年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配： 現金股利－0.10元 股票股利－0.20元 本期淨利 其他綜合損益 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本資本公積 2,924,260 $ 59,244 $ － － － － 146,213 － － － － － 3,070,473 59,244 － － 61,409 － － － － － 3,131,882 $ 59,244 $		保	留	盈	餘	其他權益項目	權益總計
			法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	合 計	國外營運機構 財務報告換算 之兌換差額
	2,924,260 $ － － 146,213 － －		135,749 $ 55,158 － － － －	243,814 $ － － － － －	583,053 $ (55,158) (146,213) (146,213) (53,030) (5,764)	962,616 $ － (146,213) (146,213) (53,030) (5,764)	－ $ － － － － (530)	3,946,120 $ － (146,213) － (53,030) (6,294)
	3,070,473 － 61,409 － －		190,907 － － － －	243,814 － － － －	176,675 (30,705) (61,409) 28,143 (1,253)	611,396 (30,705) (61,409) 28,143 (1,253)	(530) － － － 2	3,740,583 (30,705) － 28,143 (1,251)
	3,131,882 $		190,907 $	243,814 $	111,451 $	546,172 $	(528) $	3,736,770 $

後附之附註係本公司財務報表之一部分

(請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司 現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利(損) 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列數 金融資產減損迴轉利益 生物資產公允價值變動數 存貨跌價損失迴轉利益 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨利益 利息費用 股利收入 利息收入 採用權益法之關聯企業損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失 以成本衡量之金融資產投資損失 非金融資產減損迴轉利益 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產變動數 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 其他應收款(含關係人) 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 催收款項(含關係人) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債變動數 應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計數 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 退還(支付)之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	102年度 24,936 $ 79,935 3,130 12,029 (7,000) 3,400 (3,400) (6,047) 11,073 (153) (1,589) (6,758) (548) 697 2,289 7,642 (188) 328 119,776 128,030 51,548 (3,153) 617,249 (17,593) 2,865 (1,597) (10,303) 767,046 (49,651) (35,379) (10,268) 1,621 2,647 (14,162) (105,192) 661,854 781,630 1,589 (11,461) 5,260 777,018	101年度
		(27,752) $ 74,986 7,122 483 (3,507) 410 － (7,245) 17,005 (189) (1,750) 3,625 (492) 349 6,084 － － 186
		69,315
		(767) 10,392 6,657 (269,271) (9,511) 65,064 142 (1,729)
		(199,023)
		263 (41,333) (12,930) 7,277 660 1,243
		(44,820)
		(243,843)
		(174,528)
		1,750 (17,177) (166)
		(190,121)

（接次頁）

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（承前頁）

（承前頁）
投資活動之現金流量 處分投資價款 處分不動產、廠房及設備 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 遞延費用增加 存出保證金增加 收取之股利 投資活動之淨現金入(出) 籌資活動之現金流量 短期銀行借款增加(減少) 長期銀行借款增加(減少) 支付股東紅利 存入保證金增加(減少) 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年度 20,156 1,023 (44,100) (128,828) (6,138) (2,487) 22,100 (138,274) (653,570) 50,000 (30,705) 17 (634,258) 4,486 582,777 587,263 $	101年度
		12,390 636 (8,398) (112,045) － (1,186) 486,794
		378,191
		74,632 (200,000) (146,213) (32)
		(271,613)
		(83,543) 666,320
		582,777 $

後附之附註係本公司財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告) 董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司 一○二年度合併財務務報告

會計師查核報告

福壽實業股份有限公司 公鑒：

福壽實業股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日暨一○一年十 二月三十一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至 十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果出具報告。

如財務合併報表附註六 ( 七 ) 所述，採權益法評價之被投資公司中，民國一○二 年度有關中聯油脂股份有限公司及民國一○一年度中聯油脂股份有限公司等兩家公 司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財 務報表所表示之意見中，其相關採權益法投資暨投資損益係依據其他會計師之查核報 告。福壽實業股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日及民國一○一年 十二月三十一日對上述被投資公司之採權益法投資金額合計數分別為新台幣 ( 以下 同 )229,335 仟元及 247,906 仟元，分別占合併資產總額之 4.20% 及 4.00% ，及其民國 一○二年度及民國一○一年度認列之投資收益淨額分別為 16,959 仟元及 21,007 仟 元，分別占合併稅前淨利 ( 損 ) 之 83.58% 及 (90.90)% 。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查 方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財 務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之 依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果，第一段所述合併財務報表在所有 重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財

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務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達福壽實業股份有限 公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日暨一○一年十二月三十一日及一月一 日之合併財務狀況，暨民國 一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併 財務績效與現金流量。

福壽實業股份有限公司業已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報 告，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

群智聯合會計師事務所

金管證 ( 六 ) 字第 0950134197 號 主管機關核准文號

金管證 ( 六 ) 字第 0940112583 號

會 計 師：黃奕睿

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會 計 師：陳郁惠

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17

單位：新台幣仟元

福壽實業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○二年暨一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

1100 1110 1150 1160 1170 1180 1200 1300 1400 1410 1470 1543 1550 1600 1830 1920 1925 1930 1990	資 產 流動資產 現金及約當現金(附註六(一)) 透過損益按公允價值衡量之 金融資產－流動(附註六(二)) 應收票據－淨額(附註六(三)) 應收票據－關係人淨額(附註七(四)) 應收帳款－淨額(附註六(四)) 應收帳款－關係人淨額(附註七(四)) 其他應收款(附註七(四)) 存貨－淨額(附註六(五)) 生物資產-流動 預付款項 其他流動資產(附註六(一)) 流動資產合計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(六)) 採權益法之投資(附註六(七)) 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 生物資產-非流動 存出保證金 催收款－淨額(附註六(四)) 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 其他非流動資產(附註六(九)) 非流動資產合計 資 產 總 計	102.12.	31	101.12.3	1	101.1.	％ 16.5 2100 0.4 2120 6.2 2150 1.4 2170 9.7 2220 2.2 2230 0.5 2310 23.5 2322 0.2 2300 1.2 1.8 63.6 2540 2571 2640 2645 0.4 4.0 30.4 － 0.1 － 3110 1.2 3200 0.3 3300 36.4 3400 36XX 100.0 1	負債及權益	102.12.	31	101.12.	31	101.1.	1
		金 額	％	金額	％	金額			金 額	％	金 額	％	金 額	％
		618,268 $ 27,622 321,235 50,397 497,519 198,372 12,517 1,193,729 16,177 45,454 10,270	11.3 0.5 5.9 0.9 9.1 3.6 0.2 21.9 0.3 0.8 0.2	629,044 $ 27,100 414,990 83,451 543,216 203,630 28,912 1,808,724 6,723 35,563 13,081	10.1 0.4 6.7 1.3 8.8 3.3 0.5 29.2 0.1 0.6 0.2	1,085,742 $ 25,113 403,769 89,933 636,902 146,780 35,037 1,542,899 14,835 75,861 119,585			144,148 $ － 97,907 143,528 100,483 278 19,254 100,000 6,957	2.7 － 1.8 2.6 1.8 － 0.4 1.8 0.1	794,711 $ － 147,440 183,565 104,835 26,274 18,544 100,000 4,191	12.8 － 2.4 3.0 1.7 0.4 0.3 1.6 0.1	716,002 $ 3,881 147,112 234,541 117,928 979 3,300 200,000 12,655	10.9 0.1 2.2 3.6 1.8 － 0.1 3.0 0.2
									612,555	11.2	1,379,560	22.3	1,436,398	21.9
									400,000 448,422 262,483 3,104	7.3 8.2 4.8 0.1	350,000 448,422 274,185 3,087	5.7 7.2 4.4 －	450,000 448,422 266,438 3,017	6.9 6.8 4.1 －
		2,991,560	54.7	3,794,434	61.2	4,176,456
		9,514 298,081 2,044,477 14,350 9,151 1,138 71,666 22,503	0.2 5.5 37.4 0.3 0.2 － 1.3 0.4	10,156 274,200 2,007,786 15,573 6,673 3,944 70,261 16,172	0.2 4.4 32.4 0.2 0.1 0.1 1.1 0.3	24,146 261,574 1,995,833 3,278 5,487 2,745 77,481 17,339
									1,114,009	20.4	1,075,694	17.3	1,167,877	17.8
									1,726,564	31.6	2,455,254	39.6	2,604,275	39.7
										57.3 1.1 10.0 －	3,070,473 59,244 611,396 (530)	49.4 1.0 9.9 －	2,924,260 59,244 962,616 －	44.5 0.9 14.7 －
		2,470,880	45.3	2,404,765	38.8	2,387,883
		5,462,440 $	100.0	6,199,199 $	100.0	6,564,339 $			3,736,770 (894)	68.4 －	3,740,583 3,362	60.3 0.1	3,946,120 13,944	60.1 0.2
									3,735,876	68.4	3,743,945	60.4	3,960,064	60.3
									5,462,440 $	100.0	6,199,199 $	100.0	6,564,339 $	100.0

後附之附註係本合併財務報表之一部分

(請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

4100 營業收入淨額(附註六(十七)) 5000 營業成本(附註六(五)) 營業毛利 6000 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利(損) 7000 營業外收入及支出 7010 其他收入(附註六(十八)) 7020 其他利益及損失(附註六(十九)) 7050 財務成本(附註六(二十)) 7070 採用權益法認列之關聯企業之份額(附註六(七)) 7950 稅前淨利(損) 7951 所得稅利益(費用)(附註六(十四)) 本期淨利(損) 8300 其他綜合損益 8310 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算損失 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部份相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8500 本期綜合損益總額 8600 淨利(損)歸屬於： 8610 母公司股東 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘(虧損)(元)(附註六(十六))	金 額 ％ 10,510,873 $ 100.0 9,976,824 94.9 534,049 5.1 389,288 3.7 140,800 1.3 21,894 0.2 551,982 5.2 (17,933) (0.1) 35,996 0.3 1,304 － (16,933) (0.2) 17,856 0.2 38,223 0.3 20,290 0.2 3,597 － 23,887 0.2 2 － (2,460) － 789 － 418 － (1,251) － 22,636 $ 0.2 28,143 $ 0.3 (4,256) (0.1) 23,887 $ 0.2 26,892 $ 0.2 (4,256) － 22,636 $ 0.2 102年度 0.09 $	101年度
	金 額	金 額	％
	10,510,873 $ 9,976,824	10,438,927 $ 9,995,859	100.0 95.8
	534,049	443,068	4.2
	389,288 140,800 21,894	383,782 122,443 18,080	3.7 1.1 0.2
	551,982	524,305	5.0
	(17,933)	(81,237)	(0.8)
	35,996 1,304 (16,933) 17,856	34,461 21,868 (22,754) 24,551	0.4 0.2 (0.2) 0.2
	38,223	58,126	0.6
	20,290 3,597	(23,111) (35,923)	(0.2) (0.3)
	23,887	(59,034)	(0.5)
	2 (2,460) 789 418	(834) (6,504) (366) 1,215	－ (0.1) － －
	(1,251)	(6,489)	(0.1)
	22,636 $	(65,523) $	(0.6)
	28,143 $ (4,256)	(53,030) $ (6,004)	(0.5) －
	23,887 $	(59,034) $	(0.5)
	26,892 $ (4,256)	(59,324) $ (6,199)	(0.6) －
	22,636 $	(65,523) $	(0.6)
	$	$	(0.17)

後附之附註係本合併財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○一年一月一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利－0.50元 股票股利－0.50元 本期淨損 其他綜合損益 民國一○一年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配： 現金股利－0.10元 股票股利－0.20元 本期淨利 其他綜合損益 民國一○二年十二月三十一日餘額	股 本資本公積 2,924,260 $ 59,244 $ － － － － 146,213 － － － － － 3,070,473 59,244 － － 61,409 － － － － － 3,131,882 $ 59,244 $	股 本資本公積 2,924,260 $ 59,244 $ － － － － 146,213 － － － － － 3,070,473 59,244 － － 61,409 － － － － － 3,131,882 $ 59,244 $		保	留	盈	餘	其他權益項目	非控制權益	權益總計
				法定盈餘 公 積	特別盈餘 公 積	未分配盈餘	合 計	國外營運機構 財務報告換算 之兌換差額
	2,924,260 $ － － 146,213 － －	59,244 $ － － － － －		135,749 $ 55,158 － － － －	243,814 $ － － － － －	583,053 $ (55,158) (146,213) (146,213) (53,030) (5,764)	962,616 $ － (146,213) (146,213) (53,030) (5,764)	－ $ － － － － (530)	13,944 $ (4,383) － (6,004) (195)	3,960,064 $ － (150,596) － (59,034) (6,489)
	3,070,473 － 61,409 － －	59,244 － － － －		190,907 － － － －	243,814 － － － －	176,675 (30,705) (61,409) 28,143 (1,253)	611,396 (30,705) (61,409) 28,143 (1,253)	(530) － － － 2	3,362 － － (4,256) －	3,743,945 (30,705) － 23,887 (1,251)
	3,131,882 $	59,244 $		190,907 $	243,814 $	111,451 $	546,172 $	(528) $	(894) $	3,735,876 $

後附之附註係本合併財務報表之一部分

(請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告)

董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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福壽實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期稅前淨利(損) 調整項目 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳費用提列(迴轉)數 金融資產減損迴轉利益 存貨跌價損失(回升利益) 生物資產公允價值變動數 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債之淨利益 利息費用 股利收入 利息收入 採用權益法之關聯企業利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失 非金融資產減損迴轉利益 其他項目 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產/負債變動數 與營業活動相關之資產變動數 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 其他應收款(含關係人) 存貨 生物資產 預付款項 其他流動資產 催收款項(含關係人) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債變動數 應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債淨變動合計數 調整項目合計 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出)	102年度 20,290 $ 90,435 3,761 (2,183) (7,000) (3,400) 3,400 (6,047) 16,933 (153) (1,753) (17,856) 360 697 9,932 (188) 327 107,555 127,994 65,849 (3,506) 620,468 (17,593) 3,377 2,811 (10,304) 789,096 (49,533) (40,037) (10,175) 710 2,766 (14,162) (110,431) 678,665 786,220 1,928 (17,329) (3,666) 767,153	101年度
		(23,111) $ 85,585 7,734 7,124 (3,507) 18 410 (7,245) 22,754 (189) (3,480) (24,551) (1,483) 349 6,084 － 186
		66,678
		(1,391) 25,910 6,405 (267,132) (9,511) 41,832 (476) (1,729)
		(206,092)
		328 (50,976) (13,176) 15,244 843 1,243
		(46,494)
		(252,586)
		(185,908)
		3,480 (22,671) (2,196)
		(207,295)

（接次頁）

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（承前頁） 投資活動之現金流量 三個月以上定期存款減少 處分投資價款 處分不動產、廠房及設備 取得採用權益法之投資 取得以成本衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 遞延費用增加 存出保證金增加 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量 短期銀行借款增加(減少) 長期銀行借款增加(減少) 支付股東紅利 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	102年度 － 20,156 1,070 (44,100) － (131,207) (6,138) (2,478) 22,100 (140,597) (650,563) 50,000 (30,705) 17 (631,251) (6,081) (10,776) 629,044 618,268 $	101年度
		106,980 30 2,244 (8,400) 12,360 (113,391) － (1,186) 20,147
		18,784
		78,709 (200,000) (150,596) 70
		(271,817)
		3,630
		(456,698) 1,085,742
		629,044 $

後附之附註係本合併財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○三年三月二十五日會計師查核報告) 董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜

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附 錄 四

福壽實業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 101 年 6 月 13 日第六次修訂

• 第一條 為加強資產管理及達到充分公開揭露之目的，依據「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」及相關法令規定，訂定本處理程序。

第二條 本處理程序所稱資產，係指

• 一

• ( ) 、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• ( 二 ) 、不動產及其他固定資產。

• ( 三 ) 、會員證。

• ( 四 ) 、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 、金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

• ( 六 ) 、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益 等商品所衍生之遠期契約、選擇權、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約、及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱遠期契約不含保險契約、履約契約、授受服務契約、長期 租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。

• ( 七 ) 、依法律合併、分割、收購、或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 ( 以 。

• 下簡稱股份受讓 )

• ( 八 ) 、其他重要資產。

第三條 評估程序：

• 一

• ( ) 、有關不動資產及其他固定資產取得或處分之評估，由各單位事 先擬定資本支出計劃，就取得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估；如係向關係人取得不動產，並應依本處理程序 第十七條規定評估交易條件合理性等事項。而取得或處分長 、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應由執行單位成 立投資評估小組，進行相關效益分析並評估可能之風險。

• ( 二 ) 、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。但該 有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員 會另有規定者，不在此限。

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• ( 三 ) 、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• ( 四 ) 、若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，應洽請客觀公正之專業估 價出據估價報告，並按本處理程序之資產估價程序。

• ( 五 ) 、本公司辦理合併、分割、收購、或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見外，提 報董事會討論通過。

• ( 六 ) 、本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述 規定參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應下列 各情形辦理：

1. 取得或處分已於集中市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券 ，依當時之股權或債券價格決定之。

2. 取得非於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，應考 量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市場利 率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成 交價格議定之。

3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最 近成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產，應參考國際或是市場慣例、可使用年 限及對公司技術、業務之影響議定。

4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定 現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價 等議定之。 若係項關係人購入不動產，應先依本處理第十 八條規定之方法設算，以評估交易價格是否合理。

5. 從事衍生性商品交易應參考期貨市場交易狀況、匯率及利 率走勢等。

6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每 股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛 力等。

• ( 七 ) 、交易金額之計算，應依第十條規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。

第四條 本公司取得或處分於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券 者暨未符合本處理程序應公告申報標準之資產者，由董事長授權各執

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行單位辦理。非於集中交易市場或櫃檯買賣中所為之有價證券者如符 合本程序規定應公告申報標準者，應先經董事會同意或事後追認；其 屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經董事會同意。另大 陸投資則應經股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申 請核准後，始可進行。

• 第五條 本公司從事避險性衍生性商品交易則依據公司營業額及風險部位變 化，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下 ( 含等值幣別 ) 由董事長 授權專責執行人員進行交易，超過美金 100 萬元以上者，應呈董事長 核准使得為之。若為非避險性交易單筆或累計成交部位在美金 100 萬以下 ( 含等值幣別 ) 均須呈董事長核准，美金 100 萬元以上應經董事 會同意，使得進行相關交易。

• 第六條 本公司若向關係人取得不動產應依本處理程序第十六條規定備妥資 料，提交董事會通過及監察人承認後使得為之。

• 第七條 若為合併、分割、收購或股份受讓應依本處理程序第三十四條規定辦 理相關程序及準備相關資料，其中合併、分割、收購須經股東會決議 通過後為之，但依法或其他法律規定得免召開股東會決議者不在此限 。另股份受讓應經董事會通過後為之。

• 第八條 本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財 務部門及經授權專責單位；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使 用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長指 定專責單位執行。

• 第九條 本公司取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進 行訂約、付款、交付及驗收等交易流程，並視資產性質 依內控制度 相關作業流程辦理。另向關係人取得不動產、從事衍生性商品交易合 併、分割、收購或股份受讓並依本處理程序第十六至三十五條規定辦 理。

• 第十條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依證交法令規定格 式及內容，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理公告申報。

• 一

• ( ) 、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、 賣回條件之債券，不在此限。

• ( 二 ) 、進行合併、分割、收購、或股份受讓。

• ( 三 ) 、從事衍生性商品交易損失達本處理程序第二十三 條規定之全

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部或個別契約損失上限金額。

• ( 四 ) 、除前三項以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金 額、一年內累積與同一相對人或處分同一性質標的交易金額、 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不 動產之金額、或一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分二十或新台幣三 億元以上者。且已依『公開發行公司取得或處分資產處理準則 』規定公告部分免再計入但下列情不在此限：

   `1.` 買賣公債。
  
   `2.` 買賣附買回、賣回條件之債券。
  
   `3.` 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易 對象為非關係人，交易金額未達新台幣五億元以上。
  
   `4.` 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元 以上。
  

• 第十一條 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易情形依規定格式，於每月十日前輸 入本會指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• 第十二條 本公司若依本處理程序第十條規定公告申報之交易遇有下列情形 者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理 委員會指定網站辦理申報：

  1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事

  2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  3. 原公告申報內容有變更。

• 第十三條 本公司取得或處分符合本程序規定應公告申報標準者之不動產或 其他固定資產 , 除與政府機構交易、自地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價機構 出具估價報告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得 或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報價報告或簽 證會計師意見。

  1. 鑑定價格種類應以正常價格為原則，若因特殊原因須以限定價 格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦 理。

  2. 定價格之結果，且逐一列示限定或特定條件之條件及目前是否

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符合該條件暨與正常價格差異之原因與合理性，並明確表示該 限定價格或特定價格是否足以作為買賣價格之參考。

3. 估價機構之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  - `(1).` 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 `(2).` 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價 機構估價；二家以上專業估價機構估價結果差距達交易金額 百分之十以上。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原估價機構出具 意見書補正之。

5. 除採限定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正 當理由未能即時取得鑑價報告，應於事實發生之即日起算二週 內取得估價報告及會計師意見，並補正公告原交易金額及估價 結果。

• 第十四條 本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非 供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

1. 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司最近財務報表淨值 之百分之三十，子公司不得逾其實收資本額之百分之五十。

2. 有價證券之總額不得逾本公司最近財務表淨值之百分之四十及 新台幣柒億元整，子公司不得逾其實收資本額之百分之五十。

3. 投資個別有價證券之限額不得逾本公司最近財務報表淨值之百 分之十及新台幣三億元整，子公司不得逾其實收資本額之百分 之五十。

4. 本公司及子公司各自對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得 超過各自公司最近財務報表淨值百分之十。

5. 本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得 超過該單一上市或上櫃已發行總額百分之十。

• 第十五條 本公司之子公司應依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 之規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後 ，送各監察人並提報股東會同意，修訂時亦同。 子公司取得或處分資產應依各自訂定「內控制度」及「取得或處分 資產處理程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月份取得或處分 資產單筆或累計同性質交易金額達新台幣 1000 萬元以上者及截止 上月底從事衍生性商品交易情形，以書面彙總向本公司申報。本公 司稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列每月稽核項目之

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一，其稽核情形並應列為向董事會及各監察人報告稽核業務之必要 項目。

本公司之子公司如屬非公開發行公司，其取得或處分之資產達公告 標準者，應於事實發生日內通知本公司，本公司並依規定於指定網 站辦理公告申報。

前項子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十六條 公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 、選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 、向關係人取得不動產，依第十七條及第十八條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 、關係人員取得日期及價格、交易對象及其本公司和關係人 之關係等事項。

• ( 五 ) 、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得依規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之 十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見。

前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動 產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係 與關係人簽訂合建契約而取得不動產等三種情形外，應按下列方法 評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示意見。

• 一

• ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款象之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公

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佈之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，為金融機構對該標的物 之實際貸放累計值達貸放評估之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適 用之。

• ( 三 ) 、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別 按前兩項所列任一方法評估交易成本。

第十八條 本公司向關係人取得不動產，依規定評估結果之交易成本均較交易 價格為低，除因下列情形，並能提出客觀證據、取具不動產專業評 估價者與會計師之具體合理意見者外應依本條規定辦理。

• 一

• ( ) 、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件：

  1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理利潤 ，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利或財政 部公佈之最近期建設業毛利孰低者為準。

  2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

  3. 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相 當者。

• ( 二 ) 、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

• 第十九條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十七條規定評估結果之交易 成本均較交易價格為低，且無第十八條所述之情形，應辦理下列 事項：

• 一

• ( ) 、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分配 或轉增資配股。對公司之投資採權益法者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• ( 二 ) 、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

( 三 ) 、應將〈一〉及〈二〉處理情形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明書。 依前項規定提列之特別盈餘公積，應俟高價購入之資產以認列跌 價損失或處分或適當補償或恢復原狀，或其他證據確定無不合哩 ，並經金融監督管理委員會同意後，使得動用該特別盈餘公積。

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若向關係人取得不動產，有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第二十條 本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯 率交換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等，如須從事其 他商品，應先經董事會決議通過後使得為之。

• 第二十一條 本公司從事衍生性商品交易區分以避險為目的及非避險為目的 之交易，其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇 應以本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風 險為主。如客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「 非避險性交易」期能增加公司營業外收入或減少營業外損失。其 交易對象以與本公司有業務往來之金融機構為原則，以避免產生 信用風險。

• 第二十二條 從事避險性交易額度以合併資產及負債後之外匯淨部位〈含未來 預計產生之淨部位〉為避險上限。若為非避險性交易則不得超過 美金 150 萬元，交易人員於執行前，應提出外匯走向分析報告， 其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准後方得 為之。

• 第二十三條 本公司從事衍生性交易之全部與個別契約損失上限金額：

1. 避險性交易因針對本公司實際需求而進行交易所面對之風 險已在事前評估控制中，因而無損失金額上限的問題。

2. 非避險性交易部位建立後，應設停損點以防止超額損失，停 損點之設訂已不超過交易契約金額之 10% 為上限，全年累積 損失總額不得超過美金 30 萬元為上限。

• 第二十四條 本公司衍生性商品交易之執行人員，由董事長指定。負責授權 範圍內交易策略之擬定、執行交易命令、未來交易風險之揭露 ，並提供即時資訊給相關部門作參考。財務單位負責交易之確 認，依相關規定以與入帳並保存交易紀錄資料，並定期對其所 持有之部位進行公平市價評估，並提供與交易專責人員，並於 財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。其交割人員亦由財務 單位人員中選任。

• 第二十五條 本公司從事避險性衍生性交易應以公司帳面上匯〈利〉率成本 與從事衍生性金融交易之監所產生損益為績效評估基礎，每月 至少評估一次，並將績效呈管理階層參考。

• 第二十六條 本公司從事衍生性商品交易其風險管理範圍即應採行之風險管

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理措施如下：

• 一

• ( ) 、交易的對象選擇應與公司往來聲譽良好並能提供專業資 訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• ( 二 ) 、衍生性商品未來市場交易價格波動所可能產生之損失不 定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• ( 三 ) 、為確保交易商品流動性，交易機構必須有充足的設備、 交易資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• ( 四 ) 、必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。

• ( 五 ) 、任何和金融機構簽署的契約文件，盡可能使用國際標準 化文件，以避免法律上風險。

• ( 六 ) 、內部交易人員對於交易之衍生性商品應具備完整及正確 的專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• ( 七 ) 、授權交易人員應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時應 注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• ( 八 ) 、交易人員、交割人員、確認人員不得相互兼任。

• ( 九 ) 、確認人員應定期與往來銀行對帳、函證，並隨時核對交 易總額是否超過本處理程序規定上限

• ( 十 ) 、風險之衡量、監督與控制人員應與〈八〉之人員分屬不 同部門，並應向董事會報告。

• 第二十七條 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允 當性，並對交易部門從事衍生性商品交易之作業程序遵循規定情 形按月稽核，且作成稽核報告，如發現重大違規情勢，應立即向 董事長或董事會指定之高階主管呈報，並以書面通知各監察人。

• 稽核人員應將衍生商品交易列入稽核計畫中，並於次年二月底前 將上年度之年度稽核計畫執行情形向金融局監督管理委會申報

• ，且至遲於次年五月底將異常事項改善情形申報金融局監督管理 委會備查。

• 第二十八條 本公司對從事衍生性商品須每月定期評估並彙總當月損益及非 避險性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為 管理績效評估及風險衡量之參考。

• 受指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。且應下列原則進行管理：

• 一

• ( ) 、定期評估目前使用之風險管措施是否適當並確實依金融局 監督管理委會訂定之「取得或處分資產處理準則」及本處 理程序相關規定辦理。

• ( 二 ) 、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告。

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• 第二十九條 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品 交易之種類、金額、董事會通過日期、每月定期評估報告、及董 事會授權之高階主管之定期評估事項。

• 第三十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議 前，委請律師、會計師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

• 第三十一條 本公司辦理合併、分割、收購時將重要約定內容及相關事項，於 股東會前製作致股東之公開文件，並同前條專家意見股東之開會 通知一併交付股東，作為是否同意該合併、分割、收購案之參考。 但依其他法律規定免召開股東會決議合併、分割、收購事項者不 在此限。參與合併、分割、收購之公司，任何一方之股東會，因 故無法召開、決議，或決議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第三十二條 除其他法律另有規定或是先報經金融監督管理委會同意外，本公 司參與合併、分割、收購時，應和其他公司同一天召開董事會及 股東會，決議合併、分割、收購事項；而參與股份受讓時，則應 和其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票是在證券 商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保 存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與人員或知悉合併 、分割或收購計劃或計劃執行人員，其職稱、姓名、身分 。

• 證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 )

• ( 二 ) 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• ( 三 ) 、重要書件及議事錄：包括合併、分割或收購計劃，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票是在證券 商營業處所為之，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金 融監督管理委會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司非屬上市或股票 在證券商營業處所之公司者，應與其簽訂協議，並依第二項及第 三項規定辦理。

第三十三條 合併、分割、收購或股份受讓之換股比例或收購價格除有下列情 事外，不得任意變更。

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• 一

• ( ) 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、發行附認股權特別股、認股權憑證及其他具有 股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• ( 四 ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• ( 五 ) 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• ( 六 ) 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露。

第三十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約中應載明參與 公司之權利義務、前條所述變更換股比例或收購價格之情況、及 下列事項。

• 一

• ( ) 、違約之處理

• ( 二 ) 、消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• ( 三 ) 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理準則。

• ( 四 ) 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• ( 五 ) 、預計計劃執行進度、預計完成日程。

• ( 六 ) 、計劃逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。

第三十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項：

• 一

• ( ) 、要求參與或知悉合併、分割、收購或股份受讓之人，出具 有保密承諾，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外洩漏 ，亦不得自行或利用他人名義買賣相關之所有公司之股票 及其他公司股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限時，得免召 開股東會重行決議外，原案中已進行完成或法律行為，應 重行為之。

• ( 三 ) 、與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第三十三 條及前兩項之規定辦理。

第三十六條 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價 報價、會計師、律師或證券承銷商之意見書置於公司，除其他法

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律另有規定者外，至少應保存五年。

• 第三十七條 本公司取得之估價或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第三十八條 本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反金融局監督管理委 會所頒定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理 程序時，視其違反情節依下列規定辦理。違規紀錄並將作為年度 個人績效考核之參考。

• 一

• ( ) 、違反核決權限：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書 面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯 或情節重大者應予調職。

• ( 二 ) 、違反評估程序：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書 面警告，並強制參加公司內部之內控制度訓練課程，累犯 或情節重大者應予調職。

• ( 三 ) 、違反公告申報：初次違反者應予口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應予調職。

• ( 四 ) 、違反規定人員之上及主管亦應接受處罰，但能合理說明以 事前防範者，不在此限。

• ( 五 ) 、董事會或董事執行業務違反相關規定及股東會決議者，監 察人依公司法第二百一十八條之二規定，通知董事會或董 事停止其行為。

• 第三十九條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異 議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會議記錄。

第四十條 本處理程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後 實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者， 應將董事異議資料送各監察人。且應充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

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福壽實業股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修 訂 後	修 訂 前	說 明
第二條 本處理程序所稱資產，係指 (一)、略。 (二)、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權)及設備 (三)至(八)、略。 。	第二條 本處理程序所稱資產，係 指 (一)、略。 (二)、不動產及其他固定資產 (三)至(八)、略。 。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂
第三條 評估程序： (一)、有關不動資產及設備 (二)、本公司取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採專 家報告者，應依 取得或處分之 評估，由各單位事先擬定資本支出計劃， 就取得或處分目的、預計效益等進行可行 性評估；如係向關係人取得不動產，並應 依本處理程序第十七條規定評估交易條 件合理性等事項。而取得或處分長、短期 有價證券投資或從事衍生性商品交易應 由執行單位成立投資評估小組，進行相關 效益分析並評估可能之風險。 財團法人中華民國 會計研 究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基 金會) (三)、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者， 所發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者 ，不在此限。 除與政府機構 交易外 ，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。	第三條 評估程序： (一)、有關不動資產及其他固定 資產 (二)、本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前 洽會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發佈之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或 取得或處分之評估，由各單 位事先擬定資本支出計劃，就取 得或處分目的、預計效益等進行 可行性評估；如係向關係人取得 不動產，並應依本處理程序第十 七條規定評估交易條件合理性等 事項。而取得或處分長、短期有 價證券投資或從事衍生性商品交 易應由執行單位成立投資評估小 組，進行相關效益分析並評估可 能之風險。 行政院 (三)、本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司實收 金融監督 管理委員會另有規定者，不在此 限。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂

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(四)、若取得或處分不動產及設備 (五)、至(七)、略。 金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應洽請客觀公正之專業估價 出據估價報告，並按本處理程序之資產估 價程序。	資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理。 (四)、若取得或處分不動產及其 他固定資產 (五)至(七)、略。 金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億元以 上者，應洽請客觀公正之專業估 價出據估價報告，並按本處理程 序之資產估價程序。
第十條 本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依證交法令規定格式及 內容，於事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報。 (一)、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金 (二)、略。 ，不在 此限。 (三)、略。 (四)、除前三項以外之資產交易或從事大 陸地區投資，達公司實收資本額百分二十 或新台幣三億元以上者， 但下列情不在此 限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市場基金 3.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備且其交易對象為非關係人 ，交易金額未達新台幣五億元以上。 。 4.略。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分	第十條 本公司取得或處分資產 ，有下列情形者，應按性質依證 交法令規定格式及內容，於事實 發生之即日起算二日內將相關資 訊於金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報。 (一)、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 (二)、略。 (三)、略。 (四)、除前三項以外之資產交易 或從事大陸地區投資，其每筆交 易金額、一年內累積與同一相對 人或處分同一性質標的交易金額 、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額、或一年內累積取得 或處分(取得、處分分別累積)同 一有價證券之金額， 達公司實收 資本額百分二十或新台幣三億元 以上者。且已依『公開發行公司 取得或處分資產處理準則』規定 公告部分免再計入但下列情不在	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂

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	同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一開發計畫不動產之金 額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分 分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。	此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券 。 3.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器 4.略。 設備且其交 易對象為非關係人，交易金額 未達新台幣五億元以上。
第十一條 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截至上月底 止從事衍生性商品交易情形依規定格 式，於每月十日前輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報價、會計師、律 師或證券承銷商之意見書置於公司，除其 他法律另有規定者外，至少應保存五年。		第十一條 本公司應按月將本公 司及非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易情形依規定格式，於 每月十日前輸入金融監督管理 委員會指定之資訊申報網站。 依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂
第十六條 公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金外， (一)至(七)、略。 應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 前項交易金額之計算，應依第十條規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認 部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得依規定授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提報最近期		第十六條 公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (一)至(七)、略。 前項交易金額之計算，應依第十 條規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器 設備，董事會	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂

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之董事會追認。 (餘略)。	得依規定授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (餘略)。
第十七條 本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之合理性， 並洽請會計師複核及表示意見。 (一)、(二)、(三)、略。 向關係人取得不動產，有下列情形之一 者，應依第十六條規定辦理，不適用前三 項規定： (一)、關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 (二)、關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三)、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。	第十七條 本公司向關係人取得 不動產， 除關係 (一)、(二)、(三)、略。 人係因繼承或贈 與而取得不動產；或關係人訂約 取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年；或係與關係人簽訂 合建契約而取得不動產等三種 情形外，應按下列方法評估交易 成本之合理性，並洽請會計師複 核及表示意見。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂
第二十八條 本公司對從事衍生性商品須 每月定期評估並彙總當月損益及非避險 性交易未平倉部位，呈董事會授權之高 階主管及董事長作為管理績效評估及風 險衡量之參考。 受指定之高階主管應隨時注意衍生性商 品交易風險之監督與控制，且應依下列原 則進行管理： (一)、略。 (二)、監督交易及損益情形，發現有異常 情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告 ，若設置獨立董事，董事會 應有獨立董事出席並表示意見。	第二十八條 本公司對從事衍生 性商品須每月定期評估並彙總 當月損益及非避險性交易未平 倉部位，呈董事會授權之高階主 管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。 受指定之高階主管應隨時注意衍 生性商品交易風險之監督與控制 ，且應依下列原則進行管理： (一)、略。 (二)、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告 。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂
第三十六條 有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，有關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	第三十六條 本公司取得或處分 資產，應將相關契約、議事錄、 備查簿、估價報價、會計師、律 師或證券承銷商之意見書置於 公司，除其他法律另有規定者外 ，至少應保存五年。	1.依「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂 2.原條文 內容改列 於第十一 條

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第三十九條 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 若依規定設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 若依規定設置審計委員會，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議， 適用本處理程序相關規定。	第三十九條 本公司取得或處分資產依本 處理程序或其他法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 若依規定設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產交易提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 若依規定設置審計委員會，重大之資產或 衍生性商品交易，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議， 適用本處理程序相關規定。	第三十九條 本公司取得或處分 資產依本處理程序或其他法律 規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明，應將董事異議資料送各監察 人。且應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見 與理由列入會議記錄。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂
	第四十條 本處理程序，經董事會通過 後，送各監察人並提報股東會同意後實 施，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送 各監察人。 若依規定設置獨立董事，依規定將取得或 處分資產處理程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 若依規定設置審計委員會，訂定或修正取 得或處分資產處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會 決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第四十條 本處理程序，經董 事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意後實施，修正時亦同 。如有董事表示異議且有記錄或 書面聲明者，應將董事異議資料 送各監察人。且應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反 對之意見與理由列入會議記錄。	依「公開發 行公司取 得或處分 資產處理 準則」修訂

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附 錄 五

福壽實業股份有限公司 公 司 章 程

102 年 06 月 18 日修訂

第一章 總 則

第一條、本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為福壽實業股份有限公司。 第二條、本公司所營業務範圍如下：

(1).C105010 食用油脂製造業。

(2).F102020 食用油脂批發業。 (3).C201010 飼料製造業。 (4).F103010 飼料批發業。 。 (5).F202010 飼料零售業 (6).A401010 畜牧場經營業。 (7).A401040 畜牧服務業。 (8).A401020 家畜禽飼育業。 (9).F101040 家畜家禽批發業。 (10).F101050 水產品批發業。 (11).F201030 水產品零售業。 (12).F101990 其他農、畜、水產品批發業。 (13).F201010 農產品零售業。 (14).C101010 屠宰業。 (15).F201020 畜產品零售業。 (16).F107070 動物用藥品批發業。 (17).F207070 動物用藥零售業。 (18).C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 (19).C109010 調味品製造業。 (20).C102010 乳品製造業。 (21).F102170 食品什貨批發業。 (22).F203010 食品什貨、飲料零售業。 (23).C110010 飲料製造業。 (24).F399040 無店面零售業。 (25).C104010 糖果製造業。 (26).C108010 糖類製造業。 (27).C106010 製粉業。 (28).C199040 豆類加工食品製造業。 (29).A102060 糧商業。 (30).C199990 未分類其他食品製造業。 (31).G801010 倉儲業。

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(32).F301020 超級市場業。

(33).IZ06010 理貨包裝業。

(34).I501010 產品設計業。

(35).I301030 電子資訊供應服務業。

(36).I301010 資訊軟體服務業。

(37).C801110 肥料製造業。

(38).F107050 肥料批發業。

(39).F207050 肥料零售業。

(40).C802070 農藥製造業。

(41).F107041 農藥批發業。

(42).F207041 農藥零售業。

(43).IG01010 生物技術服務業。

(44).F401010 國際貿易業。

(45).A101020 農作物栽培業。

(46).A102050 作物栽培服務業。

(47).C201020 寵物食品製造業。

(48).F106060 寵物食品及其用品批發業。

(49).F206050 寵物食品及其用品零售業。

(50).ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一、本公司轉投資總金額得超過本公司實收資本金額百分之四十，但對單一公司之投資金額如有超過實收資本 額百分之五十，則需先徵得股東會之同意後為之。

• 第三條、本公司就業務上之需要得為對外保證。

• 第四條、本公司設總公司於台灣省台中市，並視業務之需要經董事會之議決得在必要地點設分公司。

第二章 股 份

第五條、刪除。

• 第六條、本公司資本總額定為新台幣參拾伍億元正，分為參億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會依法分 次發行。

• 第七條、本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經主管機關核准之簽證機構簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，惟須向臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。其它有價證券亦同。

• 第八條、本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」及相關法令規定 辦理之。

• 第九條、股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅 利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。

第三章 股 東 會

• 第十條、股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於會計年 度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依相關法令召集 之。

• 第十一條、股東常會之召開應於三十日前，臨時會之召開應於十五日前將開會日期、地點及召開事由通知各股東並公告

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• 之。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。

• 第十二條、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依公司法第二０八條 之規定辦理。

• 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人 擔任之。

• 第十三條、股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。

• 第十四條、股東持有股份每股有一表決權。但本公司如有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。

• 第十五條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法， 除依公司法第一七七條至一七七條之二規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

第十六條、股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法規定辦理。

第四章 董事監察人

• 第十七條、本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任，董事或監察 人任期屆滿不及改選時，得延長其任期至新選董事、監察人就任時為止。董事缺額達三分之一或監察人全體 解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司全體董事及監 察人所持有記名股票之最低股份總數，應遵照「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定 辦理之。

本公司董事及監察人之選舉方式，悉依公司法第 198 條之規定辦理。

• 第十七條之一、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值 ; 並參酌國內業界同業通常 之水準授權董事會議定之。

第十七條之二、本公司得為董事購買責任保險。本公司監察人比照辦理。

第十八條、本公司設董事長及副董事長各一人，均依照公司法第二０八條規定，選任董事長代表本公司。 第十九條、刪除

• 第二十條、董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之，其決議除公司法 及本章程另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能親自出席時，得 委託其他董事代理。長住國外董事得書面委託國內其他股東經常代理出席董事會。

第二十一條、本公司董事會每季至少召集一次。

本公司董事會之召集，應載明事由，應於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 本公司董事會之召集得以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方式通知各董事及監察人。

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。董事會以 董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第二十二條、本公司業務之執行，除法令規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議執行之。 第二十三條、本公司監察人依照法令及股東會之決議負監察本公司一切業務之責。

第五章 經 理 人

第二十四條、本公司設經理人若干，經理人遵照董事會決議之決策管理公司一切事務。經理人之選任、解任及報酬由董 事會決議定之。

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第六章 會 計

第二十五條、本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。每會計年度終了，董事會應編 造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東會承認（一）營業報告書、（二）財務報表、 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條、股利政策

• 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需求及長期財務規劃， 並滿足股東對現金流入之需求。 本公司每年決算後如有當期淨利，除彌補虧損外，應先提列百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特 別盈餘公積後，如尚有餘額為本期可分配數，股東紅利依本期可分配數連同以前年度累積未分配盈餘及 當年度未分配盈餘調整數額提撥 40% 至 90% 分派之，其中現金股利不得低於股利總數百分之十，若現金股 利每股低於 0.1 元，改以股票股利發放。

董事、監察人酬勞為不高於本期可分配數百分之五，員工紅利為本期可分配數百分之一。 前述盈餘分派由董事會擬具議案，提股東會議議決。

• 董事、監察人酬勞與員工紅利議案經薪資報酬委員會審議通過後，提請董事會、股東會議決。

第七章 附 則

第二十七條、本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十八條、本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第二十九條、刪除

• 第三十條、本章程訂立民國四十三年十一月一日，第一次修正四十五年七月八日，第二次修正四十七年十二月十八日， 第三次修正四十九年四月一日，第四次修正四十九年五月一日，第五次修正四十九年十一月一日，第六次修正 五十一年二月二十二日，第七次修正五十四年三月一日，第八次修正五十四年五月十五日，第九次修正五十五 年十一月三日，第十次修正五十七年十月二十日，第十一次修正五十八年九月十九日，第十二次修正五十九年 十二月十日，第十三次修正六十年四月十八日，第十四次修正六十一年七月六日，第十五次修正六十二年七月 十六日，第十六次修正六十三年八月二十五日，第十七次修正六十六年六月十一日，第十八次修正六十六年七 月二十五日，第十九次修正六十八年十一月二十六日，第二十次修正七十二年九月廿三日，第廿一次修正七十 四年六月卅日，第廿二次修正七十四年八月五日，第廿三次修正民國七十四年十月九日，第廿四次修正民國七 十五年八月十六日，第廿五次修正民國七十六年三月五日，第廿六次修正民國七十八年二月二十四日，第廿七 次修正於民國七十八年五月十六日，第廿八次修正於民國七十九年元月十日，第廿九次修正於民國七十九年三 月十八日，第卅次修正於民國八十年四月二十九日，第三十一次修正民國八十一年四月十一日，第三十二次修 正民國八十二年四月十七日，第三十三次修正民國八十五年四月十三日，第三十四次修正民國八十六年四月十 九日，第三十五次修正民國八十八年五月六日，第三十六次修正民國八十九年六月二日，第三十七次修正民國 九十一年六月七日，第三十八次修正民國九十二年六月六日，第三十九次修正民國九十三年六月四日，第四十 次修正民國九十四年六月三日，第四十一次修正民國九十五年六月九日，第四十二次修正民國九十六年六月八 日，第四十三次修正民國九十七年六月十一日，第四十四次修正民國九十八年六月十日，第四十五次修正民國 九十九年六月十五日，第四十六次修正民國一００年六月二十二日，第四十七次修正民國一０一年六月十三 日，第四十八次修正民國一○二年六月十八日。

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附 錄 六

福壽實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事 者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互 推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席 由該召集權人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會 之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間計 不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次 會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另 推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會 者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發 言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效率 與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人 員 ) 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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附 錄 七

福壽實業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

101 年 6 月 13 日修訂

• 一、本公司董事及監察人之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 二、本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人。

• 三、選舉開始時由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職務。

• 四、選舉票由董事會製發，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 五、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 六、選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• ( ) 、不用本辦法規定之選票。

• ( 二 ) 、以空白之選票投入投票櫃者。

• ( 三 ) 、字跡模糊無法辨認者。

• ( 四 ) 、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• ( 五 ) 、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號（統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其 它文字者。

• ( 六 ) 、未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）者。

• ( 七 ) 、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• ( 八 ) 、所填被選舉人數超過應選出名額者。

• 七、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二人或二人以上 所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、監 察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多數之被 選舉人遞充。

• 八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

• 九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 十、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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~~附 錄 八~~

一、 董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關訊息 :

( 一 ). 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額 :

今年發放員工紅利 264,343 元及董監事酬勞金 1,321,715 元。

( 二 ). 擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額與認列 費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情 形 :

• 本公司依 102 年度估列員工紅利及董監事酬勞為新台幣 1,586,058 元，與董事會擬配發金額無差異。

二、本次擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響 :

不適用，本 (103) 年度未有無償配股之情形。

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附 錄 九

全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

• 一、本公司現任董事及監察人法定最低持股成數及股數如下 : 本公司已發行總股數為 313,188,243 股

• 全體董事不可少於已發行總股數的 5% ，亦不得低於 15,659,412 股 全體監察人不可少於已發行總股數的 0.5% ，亦不得低於 1,565,941 股 本公司全體董事及監察人持股已符合法令規定

• 二、截至 103 年股東會停止過戶日 4 月 28 日，全體董事及監察人持有股數如 下表：

職 稱	職 稱	姓 名	股東名簿記載股數	股東名簿記載股數
			持有股數	持有成數(%)
董事長		華紹投資股份有限公司 代表人：洪堯昆	4,171,330	1.33
副董事長		洪淵源	7,759,350	2.48
董事		洪堯欣	6,059,664	1.93
董事		洪堯智	8,193,179	2.62
董事		安達鑫投資股份有限公司 代表人：吳美紅	1,244,330	0.40
全體董事持有股數及成數			27,427,853	8.76
監察人	洪春霖		6,669,426	2.13
監察人	洪堯麒		1,660,526	0.53
全體監察人持有股數及成數			8,329,952	2.66

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