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FWUSOW — AGM Information 2013
Jul 19, 2013
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AGM Information
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股票代碼： 1219
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福壽實業股份有限公司 FWUSOW INDUSTRY CO., LTD.
一○二年股東常會 議 事 手 冊
日期：中華民國102年6月18日上午9時 地點：台中市沙鹿區中山路658號(台中市沙鹿勞工育樂中心)
目 錄
頁 次 開會議程-------------------------------------------2 報告事項 一、一○一年度營業報告-------------------------3 二、監察人查核一○一年度決算表冊報告-----------3 三、一○一年度背書保證情形---------------------3 四、首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘之影響 及提列特別盈餘公積數額之報告---------------3 五、其他報告事項-------------------------------3 承認事項 一、一○一年度決算表冊-------------------------4 二、一○一年度盈餘分配案-----------------------4 討論事項 一、本公司盈餘轉增資發行新股案-----------------5 二、修訂本公司「公司章程」案-------------------5 三、修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案-------6 四、修訂本公司「背書保證作業程序」案-----------6 臨時動議-------------------------------------------6 散 會-------------------------------------------6 附 錄： 一、一○一年度營業報告書-----------------------7 二、監察人查核報告書---------------------------9 三、會計師查核報告及財務報表------------------10 四、公司章程及修訂條文對照表------------------24 五、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表--------31 六、背書保證作業程序修訂條文對照表------------33 七、股東會議事規則----------------------------35 八、配發員工紅利及董監酬勞相關訊息------------37 九、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數--38
1
福壽實業股份有限公司
一○二年股東常會議程
一、宣佈開會
二、主席致詞 三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項 六、臨時動議
七、散會
2
報告事項:
-
一、一○一年度營業報告。 ( 請參閱第7 頁 )
-
。
-
二、監察人查核一○一年度決算表冊報告 ( 請參閱第9 頁 )
三、一○一年度背書保證情形。
一○一年期末背書保證餘額明細如下：
| 背書保證對象 | 保證金額（新台幣仟元） |
|---|---|
| 廈門福壽實業有限公司 | 262,134(註） |
| 中聯油脂股份有限公司 | 133,332 |
| 洽通實業股份有限公司 | 3,750 |
-
註:保證額度金額為美金9,000 仟元
-
四、首次採用國際財務報導準則，對保留盈餘之影響及提列特別 盈餘公積數額之報告。
依金管會規定報告如下：
-
1、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日) 保留盈餘淨增加243,814,078元，累積至102年1月1日則為 淨減少1,090,763元。
-
2、本公司於102 年1 月1 日依金管會規定，就首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就 股東權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益) 轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積243,814,078 元。
五、其他報告事項。
- 一○一年度本公司並無資金貸與他人之情事。
3
承認事項:
第一案:一○一年度決算表冊，提請 承認。(董事會提)
-
說 明:1、本公司一○一年度財務報表及營業報告書經董事會決 議通過，並送請監察人審查竣事。
-
2、營業報告書請參閱第7 頁。
-
3、財務報表請參閱第10 頁至第23 頁。
-
決 議：
第二案：一○一年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提) 說 明:1、擬定盈餘分配股東股利每股配發0.3 元: 現金股利每股配發0.1 元及 股票股利(盈餘轉增資)每股配發0.2 元。
-
2、現金股利不足一元時之畸零款合計數，列入本公司其他 收入。
-
3、俟股東會通過後，授權董事會另訂除息與除權基準日， 及因流通在外股數有所增減變動時辦理股利分配比率 調整。
-
4、擬具一○一年度盈餘分配表如下。
決 議：
福壽實業股份有限公司 一 一 ○ 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 235,468,729 |
| 本年度稅後純損 | (57,704,352) |
| 可供分配盈餘總數 | 177,764,377 |
| 分配項目： | |
| 現金股利(每股0.10 元) | (30,704,730) |
| 股票股利(每股0.20 元) | (61,409,460) |
| 期末未分配盈餘 | 85,650,187 |
- 附註：1.本次盈餘分配優先由100 年盈餘分配。 2.無發放員工紅利及董監事酬勞。
董事長:洪堯昆 經理人:陳育信 會計主管:曾忠喜
4
討論事項:
第一案：本公司盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。(董事會提) 說 明：1.本公司擬自一○一年度可分配盈餘中提撥新台幣
-
61,409,460 元，轉增資發行新股6,140,946 股，每股面 額10 元，每仟股無償配發20 股。
-
2.本次增資發行新股按配股基準日股東名簿記載之股東 持有股份比率計算，配發不足一股之畸零股，股東於配 股基準日起五日內自行併湊，向本公司股務代理機構辦 理拼湊整股之登記，併湊後仍不足一股或逾期者，一律 以面額折算現金至元為止(元以下捨去)，並授權董事長 洽特定人按面額認購。
-
3.本案俟股東會通過並呈報主管機關核准後，授權董事會 另訂增資配股基準日及其他相關事宜。
-
4.本次增資發行新股之權利與義務與原已發行之股份相 同。
-
5.嗣後如因本公司普通股股數發生變動致配股率發生變 動，或因主管機關核示須予變更時，擬請股東會授權董 事會全權處理。
決 議：
第二案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。(董事會提)
說 明：1、配合法令及公司營運需要，擬修訂公司章程部份條文。 2、公司章程修訂條文對照表請參閱第29 頁。 決 議：
5
第三案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。(董事會提) 說 明：依金管會規定修訂，修訂條文對照表請參閱第31頁。 決 議：
第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。(董事會提) 說 明：依金管會規定修訂，修訂條文對照表請參閱第33頁。 決 議：
臨時動議: 散 會
6
附 錄 一
福壽實業股份有限公司 一○一年度營業報告書
一、實施概況
-
101 年第3 季期間，茲因黃豆、玉米主要產地美國的氣候乾旱
-
影響，致使國際穀物價格高漲，遞延到第4 季期間，飼料及油 脂產品的國內庫存原料成本價墊高，國內商品與原料價格無法 完全反映成本，以致於第4 季的獲利遭到壓縮。在公司內部積 極風險控管與機動調整營運策略之下，仍無法達成本業獲利目 標。101 年度營業額達新台幣104 億元多，稅後虧損新台幣 57,704 千元。
二、營業計劃實施成果:
單位:仟元
| 項目 | 101 年 | 100 年 | 成長率 |
|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 10,274,576 | 10,219,220 | 0.54 |
| 營業毛利 | 424,634 | 401,570 | 5.74 |
| 營業利益 | (67,911) | (130,895) | 48.11 |
| 稅前淨利 | (33,439) | 547,077 | (106.11) |
| 稅後淨利 | (57,704) | 551,585 | (110.46) |
三、獲利能力分析:
| 項 目 | 101 年度 | 100 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | (0.70) | 9.47 |
| 股東權益報酬率(%) | (1.48) | 14.27 |
| 營業利益佔實收資本額比率(%) | (2.21) | (4.48) |
| 稅前純益佔實收資本額比率(%) | (1.09) | 18.71 |
| 純益率(%) | (0.56) | 5.40 |
| 每股盈餘(元) | (0.19) | 1.80 |
7
四、經營方針：
-
1.將以「發展綠色企業，再創新紀元」，視為中長期的經營目 標，朝向綠色產品發展來與市場差異化及綠色企業邁進。
-
2.持續對「配合飼料」、「寵物食品」、「食用油脂」、「穀物食品」、 「有機質肥料」等五大核心產業外，並投入「有機農場」 規劃建構，延伸核心事業的發展，生產綠色農產品，落實 「提供全民健康安全的食糧」的使命感。
-
3.深耕產業再升級，追求優質品牌價值，擴大市場佔有率， 提高顧客滿意度，創新經營思維，維持穩定的成長。
-
4.注意環境變化，掌握市場脈動，整合企業資源，有效分散與 控管風險，靈活運用策略，提升行政E 化，積極培育人才， 發揮組織效益，共創全體福利。
五、展望:
-
今年原物料行情仍屬難以掌握局勢，尤其全球氣候變化相
-
當大，全球大宗物資「黃小玉」的走勢很難預估，又加上各項 費用上升壓力下增添變數。公司在經營上在增添變數威脅下， 仍須妥善因應，持續做好各項風險控管措施外並擴大消費品市 場及轉型有機企業，以因應各項風險和挑戰。
-
本公司仍秉持永續經營使命，深耕核心產業再升級，推動 「綠色產業」是中長期的經營方針。除大宗物資本業外，將強 化擴大「綠色有機市場」布局，與「生物科技」營運規模發展。 同時追求優質品牌價值，提高顧客滿意度，創新經營思維，維 持穩定的成長，達到「多贏」的策略，將是公司營運團隊所共 同要努力與追求的目標，亦是今後任重道遠的職責與使命。
董事長:洪堯昆 經理人:陳育信 會計主管:曾忠喜
8
附 錄 二
福壽實業股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一○一年度之營業報告書、財務報表 及盈餘分配表等，經由本監察人審查完竣，認為尚無不符。 其中財務報表經群智聯合會計師事務所查核完峻，並出具查 核報告。爰依照公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬 。 請 鑒察
此 致
本公司一○二年股東常會
監察人：洪春霖
監察人：洪堯麒
中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十七 日
9
附 錄 三
會計師查核報告
福壽實業股份有限公司公鑒：
福壽實業股份有限公司(以下簡稱福壽公司)民國一○一年十 二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日 至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會 計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。如財務報 表附註四(七)所述，福壽公司採權益法評價之被投資公司中，民國 一○一年度有關中聯油脂股份有限公司等兩家及民國一○○年度 中聯油脂股份有限公司等兩家公司之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表 示之意見中，其相關之長期股權投資暨投資損益係依據其他會計師 之查核報告。福壽公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○ 年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權投資金額合計數 分別為新台幣(以下同)249,491 仟元及243,739 仟元，分別占資產 總額之4.15%及3.82%，及其民國一○一年度及民國一○○年度認 列之投資收益淨額分別為20,869 仟元及20,301 仟元，分別占稅前 淨(損)益之(62.41)%及3.71%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」暨一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭 露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相 信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供 合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行 人財務報告編製準則」、商業會計法及商業會計處理準則中與財務 會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達福壽
10
公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國 一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
福壽公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要 係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所 述福壽公司之財務報表相關資訊一致。
福壽公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，業經本會計 師依據查核結果及其他會計師之查核報告，出具修正式無保留意見 之查核報告在案，備供參考。
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11
福壽實業股份有限公司 資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日
| 代 碼 110013101120113011401150116012101260128011xx1481142114xx150115211531155115611681167015x115x815x9159915xx17701810182018301840186018xx1xxx |
資 產 流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益 之金融資產－流動 應收票據－淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款－淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款－淨額 存貨－淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產－ 非流動－淨額 採權益法之長期股權投資 基金及投資合計 固定資產 土 地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及預付設備款 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 減：累計減損 固定資產－淨額 其他資產 遞延退休金成本 閒置資產－淨額 存出保證金 遞延費用 催收款－淨額 遞延所得稅資產 其他資產合計 資產總計 |
附 註 二及四(一) 二及四(二) 二及四(三) 二及五(二) 二及四(四) 二及五(二) 二及五(二) 二及四(五) 五(二) 四(十二) 二及四(六) 二及四(七) 二及六 四(八) 四(八) 二 二及四(十五) 二及四(九) 二 二及四(十) 二及四(十二) |
一 ○ 一 |
%9.60.56.81.48.83.40.529.60.60.361.50.28.28.45.917.828.61.60.61.60.456.513.469.9(40.5) (0.4) 29.00.1－ 0.10.20.10.61.1100.0年 底 |
一 ○ ○ |
%10.50.46.31.49.52.30.523.81.50.356.50.415.315.75.516.026.91.40.61.20.752.312.664.9(37.8) (0.4) 26.70.2－ 0.10.1－ 0.71.1100.0年 底 |
代碼 | 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期銀行借款 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益 之金融負債－流動 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期銀行借款 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 長期銀行借款 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本 資本公積 庫藏股票交易 長期股權投資 其他 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 其他項目 累積換算調整數 未認列為退休金成本 之淨損失 未實現重估增值 股東權益合計 負債及股東權益總計 |
附 註 四(十一) 五(二) 五(二) 五(二) 二及四(十三) 五(二) 四(十四)及六 四(十四)及六 二及四(十五) 一及四(十六) 二 二 |
一 ○ 一 |
%11.32.52.60.31.5－ 0.20.21.7－ 20.35.85.87.23.7－ 3.736.951.10.10.70.13.23.00.2(0.7) 5.463.1100.0年 底 |
單位：新台幣仟元 一 ○ ○ 年 底 |
單位：新台幣仟元 一 ○ ○ 年 底 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
金 額 |
金 額 680,676$147,203152,67616,68090,520－ 13,96712,991100,0001,8371,216,550350,000350,000431,001220,7931,336222,1292,219,6803,070,4735,99644,8868,362190,907177,76510,850(42,725) 322,5083,789,0226,008,702$ |
金 額 606,044$146,940194,009－ 117,5893,8819,3075,714200,0001,1771,284,661450,000450,000431,001215,0171,368216,3852,382,0472,924,2605,99644,8868,362135,749583,05311,488(42,187) 322,5083,994,1156,376,162$ |
% |
|||||||||
582,777$27,100410,82883,451529,580204,02228,2021,776,75133,78017,887 |
666,320$25,113403,58789,933596,782147,15734,4591,515,18297,31119,533 |
210021202140216021702180221022602271228021xx242024xx25102810282028xx2xxx311032xx32203260328033xx3310335034xx3420343034603xxx1xxx |
9.52.33.0－ 1.80.10.10.13.1－ |
||||||||||
3,694,378 |
3,595,377 |
20.0 |
|||||||||||
10,156493,651 |
24,146976,446 |
7.2 |
|||||||||||
7.2 |
|||||||||||||
503,807 |
1,000,592 |
6.8 |
|||||||||||
352,7961,072,2411,716,82697,51536,55894,84925,205 |
352,7961,023,3081,727,33790,80937,17475,48042,251 |
||||||||||||
3.3－ |
|||||||||||||
3.3 |
|||||||||||||
37.3 |
|||||||||||||
45.90.10.70.12.19.10.2(0.6) 5.1 |
|||||||||||||
3,395,990802,935 |
3,349,155802,935 |
||||||||||||
4,198,925(2,431,934) (26,639) |
4,152,090(2,415,695) (26,639) |
||||||||||||
1,740,352 |
1,709,756 |
||||||||||||
8,8761,6826,66112,1733,94436,829 |
10,6511,6915,4757,1292,74542,746 |
||||||||||||
70,165 |
70,437 |
62.7 |
|||||||||||
6,008,702$ |
6,376,162$ |
100.0 |
後 附 之 附 註 係 本 財 務 報 表 之 一 部 分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○二年三月十九日會計師查核報告)
陳育信 會計主管：曾忠喜
董事長：洪堯昆
12
福壽實業股份有限公司
損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：除每股盈餘(虧損)為元外，餘為新台幣仟元
代碼411041704190410046604000511056605000591059206100620063006000690071107121712271307140716072107280731073207480710075107521754076307640788075007900811096009750 |
科 目 |
附 註 |
一 ○ 一 |
%102.00.31.899.90.1100.095.9－ 95.94.1－ 4.13.61.00.24.8(0.7) － － － － － 0.20.10.1－ － 0.30.70.2－ 0.1－ － － 0.3(0.3) (0.2) (0.5) 稅後 (0.19) $年 度 |
一 ○ ○ |
年 度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 10,482,696$30,141181,58910,270,9663,61010,274,5769,847,8042,1389,849,942424,634－ 424,634371,263103,90417,378492,545(67,911) 1,750－ 189492－ 19,73114,1687,2003,3643,88117,93068,70517,0053,7636,0843,693－ 3,68834,233(33,439) (24,265) (57,704) $稅前 (0.11) $ |
金 額 10,465,478$40,431208,53510,216,5122,70810,219,2209,816,2791,9149,818,193401,027543401,570365,838145,78020,847532,465(130,895) 1,711639,4601,12810,5992734,49212,6961,420－ 3,52634,777710,08216,131－ － 5,2509,4311,29832,110547,0774,508551,585$稅前 1.78$ |
% |
||||
102.40.42.1 |
||||||
99.90.1 |
||||||
100.0 |
||||||
96.1－ |
||||||
96.1 |
||||||
3.9－ |
||||||
3.9 |
||||||
3.61.40.2 |
||||||
5.2 |
||||||
| (1.3) | ||||||
－6.3－ 0.1－ － 0.1－ － － 0.4 |
||||||
6.9 |
||||||
0.2－ － 0.1－ － |
||||||
0.3 |
||||||
5.3－ |
||||||
5.3 |
||||||
| 稅後 | ||||||
1.80$ |
後附之附註係本財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○二年三月十九日會計師查核報告)
董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜
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福壽實業股份有限公司
股東權益變動表
| 股東權益變動表 | 股東權益變動表 | 股東權益變動表 | 股東權益變動表 | 股東權益變動表 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一○○年一月一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 依持股比例認列子公司 一○○年度淨利 未認列為退休金成本之淨損失 認列採權益法之長期股權投資產生 外幣長期股權投資累積換算調整數 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 一○一年度淨損 未認列為退休金成本之淨損失 認列採權益法之長期股權投資產生 外幣長期股權投資累積換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額 |
股 本庫藏股交易 2,839,087$5,996$－ － － － 85,173－ － － － － － － － － － － 2,924,2605,996－ － － － 146,213－ － － － － － － － － 3,070,473$5,996$資 |
資 | 長期股權 投 資其 他合 計 法定盈餘 公 積 未分配盈餘 201,352$8,362$215,710$113,036$267,113$－ － － 22,713(22,713) － － － － (127,759) － － － － (85,173) (156,466) － (156,466) － － － － － － 551,585－ － － － － － － － － － － － － － － 44,8868,36259,244135,749583,053－ － － 55,158(55,158) － － － － (146,213) － － － － (146,213) － － － － (57,704) － － － － － － － － － － － － － － － 44,886$8,362$59,244$190,907$177,765$保 留 盈 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日 本 公 積 |
餘 | 累積換算 調整數 |
未認列為退 休金成本之 淨損失 |
未實現重估 增 值股東權益合計 322,508$3,734,832$－ － － (127,759) － － － (156,466) － 551,585－ (9,863) － (311) － 2,097322,5083,994,115－ － － (146,213) － － － (57,704) － (350) － (188) － (638) 322,508$3,789,022$單位：新台幣仟元 |
|||||
| 長期股權 投 資其 他合 計 201,352$8,362$215,710$－ － － － － － － － － (156,466) － (156,466) － － － － － － － － － － － － 44,8868,36259,244－ － － － － － － － － － － － － － － － － － － － － 44,886$8,362$59,244$ |
法定盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 合 計 |
|||||||||
2,839,087$－ － 85,173－ － － － － |
5,996$－ － － － － － － － |
201,352$－ － － (156,466) － － － － |
8,362$－ － － － － － － － |
215,710$－ － － (156,466) － － － － |
113,036$22,713－ － － － － － － |
267,113$(22,713) (127,759) (85,173) － 551,585－ － － |
380,149$－ (127,759) (85,173) － 551,585－ － － |
9,391$－ － － － － － － 2,097 |
(32,013)$－ － － － － (9,863) (311) － |
322,508$－ － － － － － － － |
3,734,832$－ (127,759) － (156,466) 551,585(9,863) (311) 2,097 |
|
2,924,260－ － 146,213－ － － － |
5,996－ － － － － － － |
44,886－ － － － － － － |
8,362－ － － － － － － |
59,244－ － － － － － － |
135,74955,158－ － － － － － |
583,053(55,158) (146,213) (146,213) (57,704) － － － |
718,802－ (146,213) (146,213) (57,704) － － － |
11,488－ － － － － － (638) |
(42,187) － － － － (350) (188) － |
322,508－ － － － － － － |
3,994,115－ (146,213) － (57,704) (350) (188) (638) |
|
3,070,473$ |
5,996$ |
44,886$ |
8,362$ |
59,244$ |
190,907$ |
177,765$ |
368,672$ |
10,850$ |
(42,725)$ |
322,508$ |
3,789,022$ |
後附之附註係本財務報表之一部分
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福壽實業股份有限公司
現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量： 本期淨利(損) 調整項目 各項折舊(含閒置資產折舊) 各項攤提 存貨跌價及呆滯損失 處分固定資產(含閒置資產)損失(利益)-淨額 資產減損迴轉利益 固定資產轉列其他費用 處分投資利益(損失)－淨額 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價利益 提列呆帳損失 現金股利(採權益法評價者) 採權益法認列之投資利益-淨額 認列成本法衡量之金融資產減損損失 退休金費用攤提與實際提撥之差額 遞延所得稅資產 遞延銷貨毛利 營業資產及負債之淨變動 出售公平價值變動列入損益之金融資產 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 存貨 其他應收款 預付款項 其他流動資產 催收款 應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 應付費用 應付所得稅 其他應付款 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流入(出) |
一○一年度 (57,704) $74,9867,122－ (492) (7,200) 14,2356,084(3,364) (3,881) 483486,6053,7633,6937,2017,421－ 30(767) 10,392(278,782) 6,65763,531142(1,729) 263(41,333) (27,069) 16,68013,9677,277660308,871 |
一○○年度 |
|---|---|---|
551,585$61,9994,7103,500(10,599) (1,420) － (273) 9,431(3,526) 14,25921,688(639,460) 5,250(37,387) (5,183) (543) 1,371(78,081) (74,451) (195,051) (3,796) (32,516) (140) (14,073) 34,09616,3086,947(17,668) (5,509) (5,545) 106 |
||
| (393,971) |
(接下頁)
15
(承上頁)
| 投資活動之現金流量： 處分固定資產價款(含閒置資產) 購置固定資產價款(含閒置資產) (取得)處分以成本衡量之金融資產－非流動 取得採權益法認列之長期股權投資 採權益法認列之長期股權投資減資返還股款 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流入(出) 短期銀行借款增加 舉債長期銀行借款 償還長期銀行借款 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊補充揭露： 本年度支付所得稅 本年度支付利息(不含資本化利息) 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 外幣長期股權投資累積換算調整數 盈餘轉增資 固定資產本期增加數 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 購置固定資產現金支付數 |
636(112,045) 12,360(8,400) － (1,186) (12,166) (120,801) 74,632－ (200,000) (32) (146,213) (271,613) (83,543) 666,320582,777$166$17,177$100,000$(638) $146,213$102,738$9,307－ 112,045$ |
12,655(165,134) (5,250) (14,000) 198,139(2,613) (8,736) |
|---|---|---|
15,061 |
||
409,249300,000(150,000) 257(127,759) |
||
431,747 |
||
52,837613,483 |
||
666,320$ |
||
40,889$ |
||
15,248$ |
||
200,000$ |
||
2,097$ |
||
85,173$ |
||
165,241$9,200(9,307) |
||
165,134$ |
後附之附註係本財務報表之一部分 (請參閱群智聯合會計師事務所民國一○二年三月十九日會計師查核報告)
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會計師查核報告
福壽實業股份有限公司 公鑒：
福壽實業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一 日及民國一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二 月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果出具報告。如合併財務 報表附註四(七)所述，採權益法評價之被投資公司中，民國一○一 年度有關中聯油脂股份有限公司等兩家及民國一○○年度中聯油 脂股份有限公司等兩家之財務報表未經本會計師查核，而係由其他 會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見 中，其相關之長期股權投資暨投資損益係依據其他會計師之查核報 告。福壽實業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一 日及民國一○○年十二月三十一日對上述被投資公司之長期股權 投資餘額分別為249,491 仟元及243,739 仟元，分別占合併資產總 額之4.02%及3.72%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日及 民國一○○年一月一日至十二月三十一日依權益法認列之投資收 益金額分別為20,869 仟元及20,301 仟元，分別占合併稅前損益之 (72.52)%及3.68%。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認 審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實 表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及 所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表 示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之 查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券 發行人財務報告編製準則」、商業會計法及商業會計處理準則中與 財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達 福壽實業股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年
17
一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併經營成果與合併現金流量。
群智聯合會計師事務所
(95)金管證(六)字第134197 號 主管機關核准文號 (94)金管證(六)字第112583 號
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18
福壽實業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 代 碼 110013101120113011401150116012101260128011xx148014211420150115211531155115611681167015x115x815x9159915xx177018101820183018401860188018xx1xxx |
資 產 流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金 融資產－流動 應收票據－淨額 應收票據－關係人淨額 應收帳款－淨額 應收帳款－關係人淨額 其他應收款－淨額 存貨－淨額 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 以成本衡量之金融資產 －非流動－淨額 採權益法之長期股權投資 長期股權投資合計 固定資產 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 未完工程及預付設備款 成本合計 重估增值 成本及重估增值合計 減：累計折舊 減：累計減損 固定資產淨額 其他資產 遞延退休金成本 閒置資產－淨額 存出保證金 遞延費用 催收款－淨額 遞延所得稅資產 其他 其他資產合計 資產總計 |
附 註 二及四(一) 二及四(二) 二及四(三) 二及五(二) 二及四(四) 二及五(二) 二及五(二) 二及四(五) 五(二) 二及四(十三) 二及四(六) 二及四(七) 二及六 四(八) 四(八) 四(八) 二及四(十六) 二及四(九) 二 二及四(十) 二及四(十三) 二及四(十一) |
一 ○ 一 |
%金 額 %代 碼 負 債 及 股 東 權 益 流動負債 10.21,194,722$18.22100短期銀行借款 0.425,1130.42120應付票據 2140應付帳款 6.7403,7696.22160應付所得稅 1.389,9331.42170應付費用 8.8636,9029.72180公平價值變動列入損益之金 3.3146,7802.2融負債－流動 0.535,0370.52210其他應付款 29.31,557,73423.72260預收款項 0.675,8611.22270一年內到期之長期銀行借款 0.529,7170.52280其他流動負債 61.64,195,56864.021xx流動負債合計 長期負債 0.124,1460.42410長期銀行借款 24xx長期負債合計 4.5263,1214.0各項準備 4.6287,2674.42510土地增值稅準備 其他負債 6.8421,4046.42810應計退休金負債 21.91,308,53719.92820存入保證金 31.21,956,30729.82xxx其他負債合計 1.694,5451.4負債合計 0.746,0090.71.785,8441.30.443,5290.7股東權益 64.33,956,17560.23110股本 13.9862,15113.132xx資本公積 78.24,818,32673.33220庫藏股票交易 (45.1) (2,784,048) (42.4) 3260長期股權投資 (0.7) (43,944) (0.7) 3280其他 32.41,990,33430.233xx保留盈餘 3310法定盈餘公積 － 3350未分配盈餘 0.110,6510.234xx其他項目 － 1,691－ 3420累積換算調整數 0.15,4870.13430未認列為退休金成本之淨 0.27,2560.1損失 0.12,745－ 3460未實現重估增值 0.642,7460.70.317,1680.33610少數股權 1.487,7441.43xxx股東權益合計 100.06,560,913$100.01xxx負債及股東權益總計 後附之附註係本合併財務報表之一部分 （請參閱群智聯合會計師事務所民國一○二年三月十九日會計師查核報告） 一 ○ ○ 年 底 年 底 |
附 註 四(十二)及六 五(二) 五(二) 五(二) 二及四(十四) 四(十五)及六 四(十五)及六 二及四(十六) 一及四(十七) 二 四(十三) 二 |
一 ○ 一 |
%12.82.43.00.41.5－ 0.20.31.60.122.35.75.77.23.6－ 3.638.849.60.10.70.13.12.90.2(0.7) 5.261.2－ 61.2100.0年 底 |
一 ○ ○ |
年 底 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 631,044$27,100414,99083,451543,216203,63028,9121,815,85735,56328,6893,812,45210,156275,787285,943421,4041,354,3841,934,589101,13645,219105,21325,2053,987,150862,1514,849,301(2,796,369) (43,414) 2,009,5188,8761,6826,67312,2423,94436,82916,08986,3356,194,248$ |
金 額 794,711$147,440183,56526,27490,868－ 13,96718,544100,0004,1931,379,562350,000350,000448,422220,7933,087223,8802,401,8643,070,4735,99644,8868,362190,907177,76510,850(42,725) 322,5083,789,0223,3623,792,3846,194,248$ |
金 額 716,002$147,112234,541979117,9283,881－ 3,300200,00012,6551,436,398450,000450,000448,422215,0173,017218,0342,552,8542,924,2605,99644,8868,362135,749583,05311,488(42,187) 322,5083,994,11513,9444,008,0596,560,913$ |
% |
||||||
10.62.23.6－ 1.80.1－ 0.13.10.2 |
|||||||||
21.7 |
|||||||||
7.0 |
|||||||||
7.0 |
|||||||||
6.8 |
|||||||||
3.3－ |
|||||||||
3.3 |
|||||||||
38.8 |
|||||||||
44.60.10.70.12.18.90.2(0.6) 4.9 |
|||||||||
61.00.2 |
|||||||||
61.2 |
|||||||||
100.0 |
|||||||||
董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜
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福壽實業股份有限公司及其子公司 合併損益表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
| 代 碼 41104170419041004660400051105660500059105920610062006300600069007110712171227130714071607210728073107320748071007510754076307640788075007900811089009750 |
科 目 附註 營業收入 銷貨收入 二及五(二) 減：銷貨退回 銷貨折讓 銷貨收入淨額 加工收入 營業收入淨額 營業成本 四(五)、四(十九)及五(二) 銷貨成本 加工成本 營業成本合計 營業毛利 遞延銷貨毛利 二 營業毛利－淨額 營業費用 四(十九)及五(二) 推銷費用 管理及總務費用 研究發展支出 營業費用合計 營業利益(損失) 營業外收入及利益 利息收入 採權益法認列之投資收益 二及四(七) 股利收入 二 處分固定資產利益－淨額 二及四(八) 處分投資利益－淨額 二 兌換利益－淨額 二 租金收入 減損迴轉利益 二、四(六)、四(八)及四(九) 金融資產評價利益 二及四(二) 金融負債評價利益 二及四(十四) 什項收入 五(二) 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 利息費用 處分投資損失-淨額 二及四(六) 減損損失 二及四(六) 金融資產評價損失 二及四(二) 什項支出 營業外費用及損失合計 稅前淨利(損) 所得稅利益(費用) 二及四(十三) 合併總淨利(損) 歸屬於 母公司股東 少數股權 普通股基本每股盈餘(虧損) 二及四(十八) |
一 ○ 一 |
%金 額 %102.110,708,770$102.40.340,4310.41.7215,3072.0100.010,453,032100.0－ 2,708－ 100.010,455,740100.095.810,014,09695.8－ 1,914－ 95.810,016,01095.84.2439,7304.2－ 543－ 4.2440,2734.23.7383,0753.71.1167,6461.50.222,0790.25.0572,8005.4(0.8) (132,527) (1.2) 0.14,2790.10.223,7980.2－ 1,128－ － 636,8226.1－ 273－ 0.26,4870.10.112,1910.10.11,420－ － － － － 3,526－ 0.234,7910.30.9724,7156.90.222,4260.20.1－ － － 5,2500.1－ 9,4310.1－ 2,906－ 0.340,0130.4(0.3) 552,1755.3(0.3) 3,015－ (0.6) 555,190$5.3551,585$3,605555,190$稅後 稅前 稅後 (0.19) $1.78$1.80$一 ○ ○ 年 度 單位：除每股盈餘(虧損)為元外 年 度 ，餘為新台幣仟元 |
%金 額 %102.110,708,770$102.40.340,4310.41.7215,3072.0100.010,453,032100.0－ 2,708－ 100.010,455,740100.095.810,014,09695.8－ 1,914－ 95.810,016,01095.84.2439,7304.2－ 543－ 4.2440,2734.23.7383,0753.71.1167,6461.50.222,0790.25.0572,8005.4(0.8) (132,527) (1.2) 0.14,2790.10.223,7980.2－ 1,128－ － 636,8226.1－ 273－ 0.26,4870.10.112,1910.10.11,420－ － － － － 3,526－ 0.234,7910.30.9724,7156.90.222,4260.20.1－ － － 5,2500.1－ 9,4310.1－ 2,906－ 0.340,0130.4(0.3) 552,1755.3(0.3) 3,015－ (0.6) 555,190$5.3551,585$3,605555,190$稅後 稅前 稅後 (0.19) $1.78$1.80$一 ○ ○ 年 度 單位：除每股盈餘(虧損)為元外 年 度 ，餘為新台幣仟元 |
%金 額 %102.110,708,770$102.40.340,4310.41.7215,3072.0100.010,453,032100.0－ 2,708－ 100.010,455,740100.095.810,014,09695.8－ 1,914－ 95.810,016,01095.84.2439,7304.2－ 543－ 4.2440,2734.23.7383,0753.71.1167,6461.50.222,0790.25.0572,8005.4(0.8) (132,527) (1.2) 0.14,2790.10.223,7980.2－ 1,128－ － 636,8226.1－ 273－ 0.26,4870.10.112,1910.10.11,420－ － － － － 3,526－ 0.234,7910.30.9724,7156.90.222,4260.20.1－ － － 5,2500.1－ 9,4310.1－ 2,906－ 0.340,0130.4(0.3) 552,1755.3(0.3) 3,015－ (0.6) 555,190$5.3551,585$3,605555,190$稅後 稅前 稅後 (0.19) $1.78$1.80$一 ○ ○ 年 度 單位：除每股盈餘(虧損)為元外 年 度 ，餘為新台幣仟元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 10,649,816$30,141184,35810,435,3173,61010,438,9279,997,3492,1389,999,487439,440－ 439,440385,570124,23118,080527,881(88,441) 3,48024,4131891,483－ 20,23714,0857,2003,3643,88117,95296,28422,7546,0843,693－ 4,11036,641(28,798) (34,910) (63,708) $(57,704) $(6,004) (63,708) $稅前 (0.11) $ |
金 額 10,708,770$40,431215,30710,453,0322,70810,455,74010,014,0961,91410,016,010439,730543440,273383,075167,64622,079572,800(132,527) 4,27923,7981,128636,8222736,48712,1911,420－ 3,52634,791724,71522,426－ 5,2509,4312,90640,013552,1753,015555,190$551,585$3,605555,190$稅前 1.78$ |
% |
|||
102.40.42.0 |
|||||
100.0－ |
|||||
100.0 |
|||||
95.8－ |
|||||
95.8 |
|||||
4.2－ |
|||||
4.2 |
|||||
3.71.50.2 |
|||||
5.4 |
|||||
| (1.2) | |||||
0.10.2－ 6.1－ 0.10.1－ － － 0.3 |
|||||
6.9 |
|||||
0.2－ 0.10.1－ |
|||||
0.4 |
|||||
5.3－ |
|||||
5.3 |
|||||
| 稅後 | |||||
1.80$ |
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福壽實業股份有限公司及其子公司
合併股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一○○年一月一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 依持股比例認列子公司 未實現重估增值減少數 一○○年度合併總淨利 子公司減資返還股本 未認列為退休金成本之淨損失 認列採權益法之長期股權投資產生 外幣長期股權投資累積換算調整數 一○○年十二月三十一日餘額 以前年度盈餘分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 一○一年度合併總淨損 未認列為退休金成本之淨損失 認列採權益法之長期股權投資產生 外幣長期股權投資累積換算調整數 一○一年十二月三十一日餘額 |
股 本 |
資 | 本 | 公 積保 留 盈 |
公 積保 留 盈 |
公 積保 留 盈 |
公 積保 留 盈 |
餘 | 累積換算 調整數 |
未認列為退 休金成本之 淨損失 |
未實現重估 增 值 |
少數股權 | 股東權益合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 庫藏股交易 | 長期股權 投 資 |
其 他合 計 |
法定盈餘 公 積 |
未分配盈餘 | 合 計 |
||||||||
2,839,087$－ － 85,173－ － － － － － |
5,996$－ － － － － － － － － |
201,352$－ － － (156,466) － － － － － |
8,362$－ － － － － － － － － |
215,710$－ － － (156,466) － － － － － |
113,036$22,713－ － － － － － － － |
267,113$(22,713) (127,759) (85,173) － 551,585－ － － － |
380,149$－ (127,759) (85,173) － 551,585－ － － － |
9,391$－ － － － － － － － 2,097 |
(32,013)$－ － － － － － (9,863) (311) － |
322,508$－ － － － － － － － － |
13,072$－ (39) － (1,470) 3,605(1,861) － － 637 |
3,747,904$－ (127,798) － (157,936) 555,190(1,861) (9,863) (311) 2,734 |
|
2,924,260－ － 146,213－ － － － |
5,996－ － － － － － － |
44,886－ － － － － － － |
8,362－ － － － － － － |
59,244－ － － － － － － |
135,74955,158－ － － － － － |
583,053(55,158) (146,213) (146,213) (57,704) － － － |
718,802－ (146,213) (146,213) (57,704) － － － |
11,488－ － － － － － (638) |
(42,187) － － － － (350) (188) － |
322,508－ － － － － － － |
13,944－ (4,383) － (6,004) － － (195) |
4,008,059－ (150,596) － (63,708) (350) (188) (833) |
|
3,070,473$ |
5,996$ |
44,886$ |
8,362$ |
59,244$ |
190,907$ |
177,765$ |
368,672$ |
10,850$ |
(42,725)$ |
322,508$ |
3,362$ |
3,792,384$ |
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福壽實業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 營業活動之現金流量 合併本期總淨利(損) 調整項目 各項折舊(含閒置資產折舊) 各項攤提 處分固定資產損益－淨額(含閒置資產) 減損迴轉利益 處分投資損益－淨額 固定資產轉列費用 呆帳損失 存貨跌價及呆滯損失 金融資產評價損失(利益) 金融負債評價利益 現金股利(採權益法評價者) 採權益法認列之投資收益 依成本法衡量之金融資產減損損失 退休金費用攤提與實際提撥之差額 遞延所得稅資產 遞延銷貨毛利 營業資產及負債之淨變動 出售公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據(含關係人) 應收帳款(含關係人) 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 催收款 應付票據(含關係人) 應付帳款(含關係人) 其他應付款 應付費用 應付所得稅 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 處分固定資產價款(含閒置資產) 購置固定資產 存出保證金增加 未攤銷費用增加 出售(取得)基金及投資 投資活動之淨現金流入(出) |
一○一年度 (63,708) $85,5857,734(1,483) (7,200) 6,08414,2357,12418(3,364) (3,881) 19,959(24,413) 3,6937,2017,421－ 30(1,391) 25,9106,005(276,643) 40,298(476) (1,729) 328(50,976) 13,967(27,060) 25,29515,244845(175,348) 2,244(113,391) (1,186) (12,166) 3,960(120,539) |
一○○年度 |
|---|---|---|
555,190$72,1615,320(636,822) (1,420) (273) － 20,2803,6139,431(3,526) 17,460(23,798) 5,250(37,387) (5,183) (543) 1,371(73,450) (72,502) (2,951) (173,710) (7,685) (4,569) (14,073) 34,15438,462－ 6,861(17,169) (13,420) (3,972) |
||
| (322,900) | ||
655,184(170,036) (2,613) (8,898) (19,250) |
||
454,387 |
(接下頁)
22
(承上頁)
| 融資活動之現金流量 短期銀行借款增加 長期銀行借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 支付本公司股東現金股利 子公司發放現金股利予少數股權 子公司現金減資返還少數股權 融資活動之淨現金流入(出) 匯率影響數 本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊補充揭露 本期支付所得稅 本期支付利息 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期銀行借款 外幣長期股權投資累積換算調整數 盈餘轉增資 固定資產本期增加數 加：期初應付設備款 減：期末應付設備款 購置固定資產現金支付數 |
78,709(200,000) 70(146,213) (4,383) － (271,817) 4,026(563,678) 1,194,722631,044$2,196$22,671$100,000$(638) $146,213$104,084$9,307－ 113,391$ |
377,098150,000(575) (127,759) (39) (1,861) |
|---|---|---|
396,864 |
||
| (9,759) | ||
518,592676,130 |
||
1,194,722$ |
||
41,883$ |
||
20,359$ |
||
200,000$ |
||
2,097$ |
||
85,173$ |
||
170,143$9,200(9,307) |
||
170,036$ |
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董事長：洪堯昆 經理人：陳育信 會計主管：曾忠喜
23
附 錄 四
福壽實業股份有限公司 公 司 章 程
101年06月13日修訂
第一章 總 則
第一條、本公司依照公司法關於股份有限公司之規定組織定名為福壽實業股 份有限公司。 第二條、本公司所營業務範圍如下：
(1).C105010食用油脂製造業。
(2).F102020食用油脂批發業。
(3).C201010飼料製造業。
(4).F103010飼料批發業。 (5).F202010飼料零售業 。
(6).A401010畜牧場經營業。
(7).A401040畜牧服務業。
(8).A401020家畜禽飼育業。
(9).F101040家畜家禽批發業。
(10).F101050水產品批發業。
(11).F201030水產品零售業。 (12).F101990其他農、畜、水產品批發業。 (13).F201010農產品零售業。
(14).C101010屠宰業。
(15).F201020畜產品零售業。 (16).F107070動物用藥品批發業。 (17).F207070動物用藥零售業。 (18).C103050罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。 (19).C109010調味品製造業。 (20).C102010乳品製造業。 (21).F102170食品什貨批發業。 (22).F203010食品什貨、飲料零售業。 (23).C110010飲料製造業。 (24).F399040無店面零售業。 (25).C104010糖果製造業。 (26).C108010糖類製造業。
24
(27).C106010製粉業。
(28).C199040豆類加工食品製造業。
(29).A102060糧商業。
(30).C199990未分類其他食品製造業。
(31).G801010倉儲業。
(32).F301020 超級市場業。
(33).IZ06010 理貨包裝業。
(34).I501010 產品設計業。 (35).I301030 電子資訊供應服務業。 (36).I301010 資訊軟體服務業。
(37).C801110肥料製造業。
(38).F107050肥料批發業。
(39).F207050肥料零售業。
(40).C802070農藥製造業。
(41).F107041農藥批發業。
(42).F207041農藥零售業。
(43).IG01010生物技術服務業。
(44).F401010國際貿易業。
(45).A101020農作物栽培業。
(46).A102050作物栽培服務業。
(47).C201020寵物食品製造業。
(48).F106060寵物食品及其用品批發業。
(49).F206050寵物食品及其用品零售業。
(50).ZZ99999除許可業務外，得經營法 令非禁止或限制之業務。
第二條之一、本公司轉投資總金額得超過本公司實收資本金額百分之四十，但對單一公司之投資金額 如有超過實收資本額百分之五十，則需先徵得股東會之同意後為之。
第三條、本公司就業務上之需要得為對外保證。
第四條、本公司設總公司於台灣省台中市，並視業務之需要經董事會之議決得在必要地點設分公司。
第二章 股 份
第五條、刪除。
第六條、本公司資本總額定為新台幣參拾貳億元正，分為參億貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元正， 授權董事會依法分次發行。
- 第七條、本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章並編號，經主管機關核准之簽證機構簽證 後發行之。
25
本公司發行之股份得免印製股票，惟須向臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。其它有價 證券亦同。
-
第八條、本公司有關股票事務之處理事項，依主管機關頒布之「公開發行公司股務處理準則」 及相關法令規定辦理之。
-
第九條、股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內依法停止之。
第三章 股 東 會
第十條、股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一 次，並應於會計年度終了後六個月內召開之。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此 限。臨時會於必要時依相關法令召集之。
-
第十一條、股東常會之召開應於三十日前，臨時會之召開應於十五日前將開會日期、地點及召開事由 通知各股東並公告之。對於持有記名股票未滿一仟股之股東，得以公告方式為之。
-
第十二條、股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席；遇董事長請假或因故不能出席時，其代理依 公司法第二０八條之規定辦理。
-
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。
-
第十三條、股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。
-
第十四條、股東持有股份每股有一表決權。但本公司如有公司法第179條規定之情事者，無表決權。 第十五條、股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股 東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條至一七七條之二規定外，悉依主管機關頒布之 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
-
第十六條、股東會之決議事項應作成議事錄，並依公司法規定辦理。
第四章 董事監察人
第十七條、本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得 連任，董事或監察人任期屆滿不及改選時，得延長其任期至新選董事、監察人就任時為止。 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之， 其任期以補足原任之期限為限。本公司全體董事及監察人所持有記名股票之最低股份總 數，應遵照「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定辦理之。
-
本公司董事及監察人之選舉方式，悉依公司法第198條之規定辦理。
-
第十七條之一、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值;並參 酌國內業界同業通常之水準授權董事會議定之。
26
第十七條之二、本公司得為董事購買責任保險。本公司監察人比照辦理。
第十八條、本公司設董事長及副董事長各一人，均依照公司法第二０八條規定，選任董事長代表本公 司。
第十九條、刪除
第二十條、董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之， 其決議除公司法及本章程另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行 之。董事因故不能親自出席時，得委託其他董事代理。長住國外董事得書面委託國內其他 股東經常代理出席董事會。
第二十一 條、本公司董事會每季至少召集一次。
本公司董事會之召集，應載明事由，應於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通 知各董事及監察人。
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之 同意行之。董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事 長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十二 條、本公司業務之執行，除法令規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議執行之。 第二十三 條、本公司監察人依照法令及股東會之決議負監察本公司一切業務之責。
第五章 經 理 人
第二十四條、本公司設經理人若干，經理人遵照董事會決議之決策管理公司一切事務。經理人之選任、 解任及報酬由董事會決議定之。
第六章 會 計
第二十五條、本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算一次。每會計年度 終了，董事會應編造下列表冊於股東常會開會三十日前交監察人查核後提請股東會承認 （一）營業報告書、（二）財務報表、（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十六條、股利政策
本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成熟階段，考量本公司未來資金需 求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求。
本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往虧損外，應先提 列百分之十法定盈餘公積，並依法提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有餘額為本期可 分配數，股東紅利依本期可分配數連同以前年度累積未分配盈餘提撥40%至90%分派 之，其中現金股利不得低於股利總數百分之十，若現金股利每股低於0.1元，改以股
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票股利發放。
董事、監察人酬勞為不高於本期可分配數百分之五，員工紅利為本期可分 配數百分之一。
前述盈餘分派由董事會擬具議案，提股東會議議決。
第七章 附 則
第二十七條、本公司組織規程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十八條、本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第二十九條、刪除
第三十條、本章程訂立民國四十三年十一月一日，第一次修正四十五年七月八日，第二次修正四十七 年十二月十八日，第三次修正四十九年四月一日，第四次修正四十九年五月一日，第五次 修正四十九年十一月一日，第六次修正五十一年二月二十二日，第七次修正五十四年三月 一日，第八次修正五十四年五月十五日，第九次修正五十五年十一月三日，第十次修正五 十七年十月二十日，第十一次修正五十八年九月十九日，第十二次修正五十九年十二月十 日，第十三次修正六十年四月十八日，第十四次修正六十一年七月六日，第十五次修正六 十二年七月十六日，第十六次修正六十三年八月二十五日，第十七次修正六十六年六月十 一日，第十八次修正六十六年七月二十五日，第十九次修正六十八年十一月二十六日，第 二十次修正七十二年九月廿三日，第廿一次修正七十四年六月卅日，第廿二次修正七十四 年八月五日，第廿三次修正民國七十四年十月九日，第廿四次修正民國七十五年八月十六 日，第廿五次修正民國七十六年三月五日，第廿六次修正民國七十八年二月二十四日，第 廿七次修正於民國七十八年五月十六日，第廿八次修正於民國七十九年元月十日，第廿九 次修正於民國七十九年三月十八日，第卅次修正於民國八十年四月二十九日，第三十一次 修正民國八十一年四月十一日，第三十二次修正民國八十二年四月十七日，第三十三次修 正民國八十五年四月十三日，第三十四次修正民國八十六年四月十九日，第三十五次修正 民國八十八年五月六日，第三十六次修正民國八十九年六月二日，第三七次修正民國九十 一年六月七日，第三十八次修正民國九十二年六月六日，第三十九次修正民國九十三年六 月四日，第四十次修正民國九十四年六月三日，第四十一次修正民國九十五年六月九日， 第四十二次修正民國九十六年六月八日，第四十三次修正民國九十七年六月十一日，第四 十四次修正民國九十八年六月十日，第四十五次修正民國九十九年六月十五日，第四十六 次修正民國一００年六月二十二日，第四十七次修正民國一０一年六月十三日。
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福壽實業股份有限公司 公司章程修訂條文對照表
| 條 文 | 修 訂 後 | 修 訂 前 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第六條 | 本公司資本總額定為新台幣參拾伍 億 元正，分為參億伍 仟萬股，每股面額新 台幣壹拾元正，授權董事會依法分次發 行。 |
本公司資本總額定為新台幣參拾貳 億 元正，分為參億貳 仟萬股，每股面額 新台幣壹拾元正，授權董事會依法分 次發行。 |
配合公 司營運 需要 |
| 第二十六 條 |
股利政策 本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值穩定成熟階 段，考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求。 本公司每年決算後如有當期淨 利 ，除彌補虧損外，應先提列 百分之十法定盈餘公積，並依 法提列或迴轉特別盈餘公積 後，如尚有餘額為本期可分配 數，股東紅利依本期可分配數 連同以前年度累積未分配盈餘 及當年度未分配盈餘調整數額 提撥40%至90%分派之，其中現 金股利不得低於股利總數百分 之十，若現金股利每股低於0.1 元，改以股票股利發放。 董事、監察人酬勞為不高於本 期可分配數百分之五，員工紅 利為不高於本期可分配數百分 之一。 前述盈餘分派由董事會擬具議 案，提股東會議議決。 董事、監察人酬勞與員工紅利 議案經薪資報酬委員會審議 通過後，提請董事會、股東 |
股利政策 本公司所處產業環境多變，企 業生命週期正值穩定成熟階 段，考量本公司未來資金需求 及長期財務規劃，並滿足股東 對現金流入之需求。 本公司每年決算後如有盈餘 ， 除依法繳納營利事業所得稅及 彌補以往 虧損外，應先提列百 分之十法定盈餘公積，並依法 提列或迴轉特別盈餘公積後， 如尚有餘額為本期可分配數， 股東紅利依本期可分配數連同 以前年度累積未分配盈餘提撥 40%至90%分派之，其中現金股 利不得低於股利總數百分之 十，若現金股利每股低於0.1 元，改以股票股利發放。 董事、監察人酬勞為不高於本 期可分配數百分之五，員工紅 利為不高於本期可分配數百分 之一。 前述盈餘分派由董事會擬具議 案，提股東會議議決。 董事、監察人酬勞與員工紅利 議案經薪資報酬委員會審 議通過後，提請董事會、股 |
配合 IFRSs 及相關 之規定 修訂 |
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| 會議決。 | 東會議決。 | ||
|---|---|---|---|
| 第三十條 | 本章程訂立民國四十三年十一 月一日，第一次修正四十五年 七月八日，…………，第四十 六次修正民國一○○年六月二 十二日，第四十七次修正民國 一○一年六月十三日，第四十 八次修正民國一○二年六月十 八日 。 |
本章程訂立民國四十三年十一 月一日，第一次修正四十五年 七月八日，………，第四十六 次修正民國一○○年六月二十 二日，第四十七次修正民國一 ○一年六月十三日。 |
修訂本 次修訂 日期及 次數 |
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附 錄 五
福壽實業股份有限公司
資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 條文 | 修 訂 後 | 修 訂 前 | 說明 | |
|---|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司資金貸與對象應以下列對 象為限，…(略)…。 一、略 二、略 前項所稱短期，係指一年或一個營 業週期之期間。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事資 金貸與，不受第一項第二款之限 制。但仍應依公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則規定訂定 資金貸與之限額及期限。 |
本公司資金貸與對象應以下列對 象為限，…(略)…。 一、略 二、略 前項所稱短期，係指一年或一個 營業週期之期間。 所稱融資金額，係指本公司短期 融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受第一項第二款 之限制。 |
增訂限 額及期 限。 |
|
| 第三條 之一 |
本程序所稱子公司及母公 司，依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製，本程序所稱之淨 值，係指財務報告編製準則規定之 資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。 |
(新增) | 增訂母 公司及 子公司 是依 IFRSs 之規定 認定 |
|
| 第八條 | 公告申報程序： (一)、略 (二)、除按月公告申報資金貸與餘 額外，資金貸與達下列標準 之一時，財務單位應於事實 發生日之即日起算 二日內辦 理公告申報： 1.~3.略 4.公告申報係指輸入金融監 督管理委員會指定之資訊申 |
公告申報程序： (一)、略 (二)、除按月公告申報資金貸與 餘額外，資金貸與達下列 標準之一時，財務單位應 於事實發生日起二日內辦 理公告申報： 1.~3.略 (新增) |
明定事 實發生 日之定 義。 |
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。 報網站 事實發生日係指交易簽約 日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 。 易金額之日等日期孰前者
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附 錄 六
福壽實業股份有限公司
背書保證作業程序修訂條文對照表
| 條文 | 修 訂 後 |
修 訂 前 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第三條 之一 |
本程序所稱子公司及母公司，依 證券發行人財務報告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務 報導準則編製，本程序所稱之淨 值，係指財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依規定計算 之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為 之。 |
(新增) | 增訂母 公司及 子公司 是依 IFRSs 之規定 認定 等。 |
| 第十條 | 財務部門應依下列規定辦理公 告申報等事項。 一、略 二、除按月公告申報背書保證餘 額外，背書保證金額達下列 標準之一時，應於事實發生 日之即日起算 二日內辦理公 告申報： 1.略 2.略 3.本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新 台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之 投資及資金貸予餘額合 計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十 以上。 4.略 5.公告申報係指輸入金融監 督管理委員會指定之資訊 申報網站。 |
財務部門應依下列規定辦理 公告申報等事項。 一、略 二、除按月公告申報背書保證 餘額外，背書保證金額達下 列標準之一時，應於事實發 生日二日內辦理公告申報： 1.略 2.略 3.本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸 予餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上。 4.略 (新增) |
明定事 實發生 日之定 義。 |
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事實發生日係指交易簽 約日、付款日、董事會決 議日或 其他足資確定交 易對象及交易金額之日 。 等日期孰前者
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附 錄 七
福壽實業股份有限公司 股東會議事規則
-
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
-
二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
-
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
-
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股 東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。
-
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
-
七、股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
-
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前， 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表 決。
-
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董 事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項 排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。
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-
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發 言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍 者，主席得制止其發言。
-
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。
-
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。
-
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議 者，視為通過，其效率與投票表決同。
-
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
-
十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章。
二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附 錄 八
-
一、董事會通過擬議配發員工紅利及董監事酬勞相關訊息: (依據金管會96 年3 月30 日金管證六字第0960013218 號函規定)
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(一).擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額: 今年無發放員工紅利及董監事酬勞金。
-
(二).擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監事酬勞金額與認列 費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情 形:不適用
-
二、本次擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報 酬率之影響:不適用
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附 錄 九
全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數
-
一、 本公司現任董事及監察人法定最低持股成數及股數如下: 本公司已發行總股數為307,047,297股 全體董事不可少於已發行總股數的5%，亦不得低於15,352,364股 全體監察人不可少於已發行總股數的0.5%，亦不得低於1,535,236股 本公司全體董事及監察人持股已符合法令規定
-
二、截至102年股東會停止過戶日4月20日，全體董事及監察人持有股數如下表：
| 職 稱 | 姓 名 | 股東名簿記載股數 | 股東名簿記載股數 |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持有成數(%) | ||
| 董事長 | 華紹投資股份有限公司 代表人：洪堯昆 |
4,029,736 | 1.31 |
| 副董事長 | 洪淵源 | 7,925,834 | 2.58 |
| 董事 | 洪堯欣 | 5,940,848 | 1.93 |
| 董事 | 洪堯智 | 8,032,529 | 2.62 |
| 董事 | 安達鑫投資股份有限公 司代表人：吳美紅 |
1,219,932 | 0.40 |
| 全體董事持有股數及成數 | 27,148,879 | 8.84 | |
| 監察人 | 洪春霖 | 6,685,653 | 2.18 |
| 監察人 | 洪堯麒 | 2,019,144 | 0.66 |
| 全體監察人持有股數及成數 | 8,704,797 | 2.84 |
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