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Fuva Brain Limited Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年６月25日 |
| 【事業年度】 | 第20期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社フーバーブレイン |
| 【英訳名】 | Fuva Brain Limited |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 輿水 英行 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5210-3061（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石井 雅之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5210-3061（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石井 雅之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31977 39270 株式会社フーバーブレイン Fuva Brain Limited 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E31977-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31977-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31977-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31977-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31977-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31977-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E31977-000 2021-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E31977-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E31977-000:KoshimizuHideyukiMember E31977-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E31977-000:ItabashiKeiseiMember E31977-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E31977-000:IshiiMasayukiMember E31977-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E31977-000:SakaiNorioMember E31977-000 2021-06-25 jpcrp030000-asr_E31977-000:KanekoNozomiMember E31977-000 2020-04-01 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有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 609,669 | 678,613 | 909,391 | 1,047,508 | 1,083,319 |
| 経常利益又は
経常損失（△） | （千円） | △112,417 | △10,819 | 21,464 | △63,994 | △119,708 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | （千円） | △357,685 | 13,978 | 23,153 | △68,588 | △174,208 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | - | - | - | - | - |
| 資本金 | （千円） | 267,680 | 283,755 | 283,880 | 283,880 | 796,631 |
| 発行済株式総数 | （株） | 4,292,000 | 4,549,200 | 4,551,200 | 4,551,200 | 5,600,200 |
| 純資産額 | （千円） | 371,590 | 417,718 | 450,814 | 394,302 | 1,233,101 |
| 総資産額 | （千円） | 936,540 | 1,008,619 | 1,183,192 | 1,164,683 | 2,032,626 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 93.93 | 99.15 | 104.63 | 93.54 | 232.45 |
| １株当たり配当額 | （円） | - | - | - | - | - |
| （１株当たり中間配当額） | （-） | （-） | （-） | （-） | （-） |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △90.42 | 3.41 | 5.49 | △16.27 | △34.18 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | - | 3.32 | 5.49 | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 39.7 | 41.4 | 37.3 | 32.0 | 60.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | - | 3.5 | 5.4 | - | - |
| 株価収益率 | （倍） | - | 399.0 | 171.0 | - | - |
| 配当性向 | （％） | - | - | - | - | - |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △110,369 | 44,578 | 8,754 | 11,941 | △79,684 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △221,257 | 7,024 | △127,293 | △135,747 | △6,844 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △3,872 | 28,277 | 14,792 | 9,909 | 993,108 |
| 現金及び現金同等物の
期末残高 | （千円） | 760,950 | 840,831 | 736,936 | 622,906 | 1,529,598 |
| 従業員数 | （名） | 33 | 33 | 46 | 53 | 55 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔-〕 | 〔-〕 | 〔1〕 | 〔1〕 | 〔-〕 |
| 株主総利回り | （％） | 47.6 | 101.1 | 69.8 | 52.0 | 76.4 |
| （比較指標：東証マザーズ指数） | （％） | (104.9) | (118.2) | (93.6) | (60.7) | (117.9) |
| 回次 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | 第20期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高株価 | （円） | 3,620 | 1,440 | 2,000 | 1,419 | 2,340 |
| ※1,436 | ||||||
| 最低株価 | （円） | 951 | 510 | 873 | 513 | 638 |
| ※616 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．当社は、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第16期、第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第16期、第19期及び第20期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
７．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
８．※印は、株式分割（2016年７月１日、１株につき２株）による権利落ち後の最高・最低株価であります。
２【沿革】
当社は、2001年東京都千代田区神田においてインターネットに関連する情報セキュリティサービスを提供することを目的として設立しました。
設立以降の当社の沿革は、以下のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2001年５月 | 東京都千代田区神田にITセキュリティ対策に特化したサービス及びソリューションの提供を事業目的とした、株式会社アークン（資本金20百万円、現 当社）を設立 |
| 2004年１月 | 情報漏洩防止、データ・リスク管理ソリューション提供のためにImperva,Inc.との業務提携 |
| 2005年６月 | 国産スパイウェアの研究開発強化に向けて、国内初のスパイウェアリサーチセンターを設立 |
| 2010年10月 | Bitdefender SRLとの業務提携 |
| 2015年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 2016年６月 | チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社との業務提携 |
| 2018年５月 | 『EX AntiMalware v7』の販売開始 |
| 2018年10月 | 株式会社フーバーブレインへ社名変更 |
| 2019年７月 | 働き方改革支援製品『Eye“247” Work Smart』の販売開始 |
| 2019年９月 | デジタルグリッド株式会社との資本業務提携 |
| 2020年３月 | 株式会社エルテスとの業務提携 |
| 2020年４月 | Cato Networks Pte. Ltd.とディストリビューター契約を締結のうえ、 SASEプラットフォーム『Cato Cloud』の販売開始 |
| 2020年７月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携（注１） |
| 2020年10月 | 株式会社ブロードバンドセキュリティとの業務提携（注２） |
| 2021年３月 | Digital Entertainment Asset Pte. Ltd.との資本業務提携（注３） |
| 2021年４月 | エンドポイントセキュリティ製品『Eye“247” AntiMalware』の販売開始 ＧＨインテグレーション株式会社を子会社化（注４） |
（注）１．伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携の詳細については、2020年６月16日付公表「伊藤忠テクノソリューションズ株式会社との業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
２．株式会社ブロードバンドセキュリティとの業務提携の詳細については、2020年10月12日付公表「株式会社ブロードバンドセキュリティとの業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
３．Digital Entertainment Asset Pte. Ltd.との資本業務提携の詳細については、2021年３月15日付公表「Digital Entertainment Asset社との資本業務提携及び重要な人事に関するお知らせ」をご参照ください。
４．ＧＨインテグレーション株式会社を子会社化の詳細については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
３【事業の内容】
当社の事業は、単一セグメントとして情報セキュリティソリューション事業を営んでおります。
当社が提供する情報セキュリティソリューションは、情報通信技術（ICT）を悪用した外部からのマルウェア攻撃に対する防御の提供と企業の内部関係者による情報データベースへの不正アクセス、情報漏洩等を防止する対策に加え、業務状況の可視化による業務効率改善並びに働き方改革の支援であり、下記の４種の主要製商品区分から成り立っております。
① セット製品
当社の自社開発技術は、「マルウェア対策技術」「情報機器業務ログ監視・分析技術」の２つであります。
当社は、マルウェア対策技術からなるマルウェア対策製品「EX AntiMalware v7（イーエックス アンチマルウェア ブイセブン）」及び情報機器業務ログ監視・分析技術からなる情報機器業務ログ監視・分析製品「PasoLog（パソログ）」、情報機器業務ログ監視・分析技術を応用・発展させた働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart（アイ・トゥエンティフォー/セブン ワークスマート）」の各ソフトウェア製品を取引先から仕入れたルーター製品やサーバー製品等に実装し、セット製品（注１）として販売しております。
なお、当社は、主要販売先であるOA機器販売会社等に対して「自社ブランド製品」及び「ODM製品」の２種類のセット製品を販売しております。
自社ブランド製品は、当社が自ら企画・開発を行い、当社名で販売する製品を指します。一方、ODM製品は、販売先の企画もしくは販売先との共同企画に基づいて開発し、販売先名で販売する製品を指します。
② プログラム製品
当社は、より多くの中小規模事業者に製品を提供するために、販売形態をセット製品に限定せず、マルウェア対策製品「EX AntiMalware v7」及び情報機器業務ログ監視・分析製品「PasoLog」をプログラム製品（注２）として、通信機器メーカー等のセキュリティ機器製造販売ベンダーに販売しております。
また、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart」をクラウド提供、サブスクリプション契約により、OA機器販売会社やセキュリティ機器製造販売ベンダーに対してのみならず、ユーザー企業への直接販売も行っております。
③ Web・データベースセキュリティ商品
当社は、米国の政府機関並びに多くの海外金融機関にWeb・データベースソリューションを提供している米国Imperva,Inc.（インパーバ）の商品である「SecureSphere（セキュアスフィア）」を国内の大規模事業者、金融機関及び官公庁向けに販売及び保守を行っております。
「SecureSphere」は、外部からの不正侵入を防止するWAF（Webアプリケーションファイアウォール）機能並びに社内のデータベース及びファイルを監査する情報機器業務管理機能を搭載しております。
また、当社はCato Networks Pte. Ltd.（ケイトネットワークス）とディストリビューター契約を締結し、ネットワークとセキュリティをクラウド統合したSASE（サシー）プラットフォーム「Cato Cloud（ケイトクラウド）」（注３）を販売しております。
④ 保守サービス
当社製品の保守サポートにつきましては、販売代理店が１次対応を行います。販売代理店で対応できない案件については、当社の技術開発部門がサポートの対応をいたします。また、SecureSphere及びCato Cloudの保守サービスについては、当社が１次対応し、当社が対応できない案件については、Imperva,Inc.及びCato Networks Pte. Ltd.に問い合わせ対応しております。
（注）１．当社では、セット製品について、「特定の用途向けに開発された専用のサーバーもしくはルーターにセキュリティソフトをインストールもしくはバンドルし、販売する製品」と定義しております。
２．当社では、プログラム製品について、「自社開発の製品をプログラム（ソフトウェア）として、セキュリティ機器製造販売ベンダー等に対して販売する製品」と定義しております。
３．SASE（サシー）プラットフォーム「Cato Cloud」の詳細については、2020年４月６日付公表「新型コロナウイルス対応や「働き方改革」に向けたテレワーク推進を支援「Cato Cloud(ケイトークラウド)」を提供開始」をご参照ください。
当社の事業系統図は以下の通りであります。
製商品区分別の主な製商品は以下の通りであります。
| 製商品区分 | 主な製商品 | 備考 |
| --- | --- | --- |
| アンチマルウェア及び 業務管理関連 |
『EX AntiMalware v7』 『NR1000/1500』 |
マルウェア対策製品として、自社ブランド製品のEX AntiMalware v7シリーズ及びODM製品NRシリーズを展開しております。 各製品ラインナップにて、従業員10人以下の企業規模から100人から500人以上の中小規模事業者まで、マルウェア対策を提供しております。 また、セキュリティ機器製造販売ベンダー等へ提供するプログラム製品があります。 |
| 業務管理サーバー | 『PasoLog Server』 『Eye“247”Work Smart Server』 『Eye“247”Work Smart Cloud』 |
PasoLog Server及びEye“247”Work Smart Serverは、従業員の情報機器の使用状況を可視化し、業務管理と業務効率向上支援を主な機能とした製品であります。従業員25人から500人規模の企業へ提供しております。 Eye“247” Work Smart Cloudは、情報機器業務ログ監視・分析機能により従業員の働き方を可視化し、企業の働き方改革を支援します。クラウド提供・サブスクリプション契約によりユーザー企業に直接販売も行っております。 また、アンチマルウェア及び業務管理関連同様にセキュリティ機器製造販売ベンダー等へ提供するプログラム製品があります。 |
| Webデータベース関連 | 『SecureSphere』 『Cato Cloud』 |
SecureSphereはImperva,Inc.の商品であり、大規模事業者、金融機関及び官公庁向けのセキュリティ対策商品であります。 Cato CloudはCato Networks Pte. Ltd.の商品であり、ソフトウェア定義型WAN（SDWAN）と、FWaaS（FireWall as a Service）・セキュアWebゲートウェイ・次世代マルウェア対策などのネットワークセキュリティを統合したクラウドサービスであります。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 55 | 〔-〕 | 41.6 | 4.4 | 5,593 |
（注）１．従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除く）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人数であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は単一のセグメントであり、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社は、労働組合を有しておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社は、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」の事業方針のもと、サイバーセキュリティソリューションの提供及びテレワーク環境の構築を通じて、生産性及びクオリティオブライフの向上を支援しております。営業活動については、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略を全国４拠点で展開しております。この事業方針及び営業戦略のもと、対処すべき課題として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つを認識し、さらなる企業価値向上に取り組んでおります。
当社の経営環境については、企業規模を問わず企業活動を行ううえで情報機器や情報通信技術（ICT）の活用は必須となっておりますが、情報通信技術（ICT）の発展により情報機器への不正侵入、情報の窃取、破壊、改ざん等の情報セキュリティに関わる攻撃が複雑化し、企業における情報セキュリティへの対応は重要な経営課題の一つとなっております。当社の提供する情報セキュリティソリューションの需要は、継続して高いものと見込まれます。
また、日本国内の企業を取り巻く情勢については、総務省が発表した人口推計（令和２年10月平成27年国勢調査を基準とする推計値）によれば、生産年齢（15～64歳）人口は前年同月比57万９千人減少の7449万２千人となり、総人口１億2570万８千人（令和２年10月同上推定値）に占める割合が約59.3％となり、2019年の59.5％から続き過去最低を更新する見込みであります。
そのような状況において、政府が2017年３月に策定した「働き方改革実行計画」では、柔軟で多様な働き方の整備を推進するとともに多様な働き方の１つとして、優秀な人材を獲得し、継続して働いてもらう土台としてテレワークを挙げており、大規模事業者だけでなく、中小規模事業者の中でも働き方の多様化に取り組む企業は増加していくものと想定されます。2018年６月の「働き方改革関連法案」可決・成立により、2019年４月に各法案が施行され、テレワーク等の多様な働き方を導入・実践するためにも、経営者は、これまで以上に、場所や時間を問わない労働環境下において、情報漏洩対策等の情報管理を強化しつつ、労働生産性の向上を求められるようになりました。
また、2020年２月から国内外で感染被害が拡大した新型コロナウイルス感染症対策の一環として、企業の規模に関わらずテレワークの導入・推進が加速しました。中小規模事業者においては、環境整備が整わないまま急遽導入せざるを得ない状況となる企業もあり、大規模事業者から中小規模事業者に至るまで、情報漏洩対策等の情報管理を強化しつつ、労働生産性の向上という課題の解決策に対するニーズの裾野は非常に広いものと思われます。
当事業年度における経営環境については、2020年２月から国内外で感染被害が拡大した新型コロナウイルスの影響により、営業活動が困難となる地域がありました。新型コロナウイルス感染症拡大による具体的な影響等については、「２事業等のリスク ※新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について」をご参照ください。
当事業年度における取り組みについては、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の課題対処のため、さらなる企業価値向上に向けた組織強化のため技術開発部門の人員を増員いたしました。営業活動においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、当社及び販売代理店の営業活動が停滞する状況があり、また、一部既存販売代理店においては同社グループの組織再編に伴い当社製商品の販売が減少する動きがありました。一方、①販路の拡大及び②収益構造における製品構成の多様化を意識した積極的な営業活動が奏功し、現経営体制以降に新規契約しました新規販売代理店群での販売実績が着実に増加しております。また、新型コロナウイルス感染症対策のテレワークの導入・推進に伴い、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の導入社数も2021年３月末現在で1,300社超と伸びております。③新製品及び新規事業の開発においては、機能強化を行った情報セキュリティ製品「Eye“247”AntiMalware（アンチマルウェア）」の販売を開始しております。
新規事業の開発に向けては、Cato Networks Pte. Ltd.とディストリビューター契約を締結し、SASE（サシー）プラットフォーム「Cato Cloud」の取り扱いを開始しております。株式会社We’ll-Being JAPANとは、新たな働き方として今後の拡大が見込まれる「ワーケーション」の推進等、コロナ禍後を見据えた業務提携を行いました。さらに、当社のネットワークセキュリティ商材の営業強化の施策として、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社（以下、「ＣＴＣ」という。）と業務提携を締結、また、株式会社ブロードバンドセキュリティとは両社の有するノウハウの融合による総合的なセキュリティサービスの提供を目指し業務提携を締結しました。
Digital Entertainment Asset Pte. Ltd.（以下、「ＤＥＡ社」という。）とは、当社製品へのエンターテイメントとブロックチェーン技術の知見の提供を受けるべく、資本業務提携を締結、同社共同代表の椎名茂氏を2021年４月より当社顧問に迎えております。
2021年３月29日付にて、5G、IoT、AI 領域に精通するエンジニア人材を有するＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ社」という。）の株式取得及び当社を株式交換完全親会社、ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行うことを取締役会において決議し、同年４月23日付でＧＨＩ社の完全子会社化を完了しております。
この結果、当事業年度における経営成績については、後記「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績 c．販売実績」のとおり、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が前事業年度と比べ103,739千円増加いたしましたが、「業務管理サーバー」製品売上高及び「Webデータベース関連」商品売上高が前事業年度と比べ51,990千円、12,499千円とそれぞれ減少いたしました。保守売上高については、「アンチマルウェア及び業務管理関連、業務管理サーバー」製品に係る保守売上高が前事業年度と比べ2,359千円増加しましたが、「Webデータベース関連」商品に係る保守サービスが前事業年度と比べ2,561千円減少いたしました。その他の売上高については、「Webデータベース関連」において役務提供等の増加により前事業年度と比べ3,936千円増加した一方、前事業年度における受託開発プロジェクト等の特殊案件がなく、その他売上高合計では3,235千円の減少となりました。売上高合計は1,083,319千円（前事業年度比3.4％増）と前事業年度に続き過去最高を更新いたしましたが、成長に向けた技術開発部門の計画的な増員及び積極的な製品開発活動に伴い販売費及び一般管理費が増加し、営業損益については、営業損失101,433千円（前事業年度は営業損失59,005千円）となり、経常損益については、2020年１月に今後の研究・開発及びM&Aを含む資本業務提携に向けた資金調達のため、第三者割当により発行した第11回新株予約権の全てが行使されたことによる株式交付費20,106千円の計上により、経常損失119,708千円（前事業年度は経常損失63,994千円）となりました。当期純損益については、投資有価証券売却益22,651千円の特別利益を計上いたしましたが、固定資産の減損損失73,711千円の特別損失を計上し、当期純損失174,208千円（前事業年度は当期純損失68,588千円）となりました。
当社は、対処すべき課題等として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つの課題を認識し、さらなる企業価値向上に努めてまいります。
①販路の拡大
当社の売上高全体において、後記「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績 c．販売実績」のとおり、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が、引き続き高い占有率であり、当該製品群の販路については、主に販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。また、当該製品群の販売実績については、前事業年度と比べ改善はされたものの依然、特定の販売代理店に依存しております。当社は、この特定の販売代理店への売上依存解消が対処すべき課題と認識し、現経営体制以降、新規販売代理店となるOA機器販売会社の開拓に注力し、当該新規販売代理店群の販売増加に取り組んでまいりました。
当事業年度においては、一部既存販売代理店における同社グループの組織再編に伴い当社製商品の販売が減少する動きが発生いたしました。一方、上記新規販売代理店群の着実な販売実績増を実現し、前事業年度に続く売上高の過去最高を更新いたしました。
また、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売については、当社からユーザー企業への直接販売に加え、従前のOA機器販売会社の販売代理店及び新たに「Eye“247”Work Smart Cloud」の取り扱いを希望いただいたSIer他従前と異なる業態事業者の販売代理店の販売を合わせて、新型コロナウイルス感染症対策のテレワーク導入・推進に伴い販売実績は着実に伸びております。
当事業年度において取り扱いを開始した「Cato Cloud」についても、当社からユーザー企業への直接販売及び従前のOA機器販売会社とは異なるSIer等の新たな販売代理店群との取引契約も伸びており、今後の販売増加への体制強化を進めております。
上記のように、従前の販売網や特定の販売代理店に対する売上依存の解消に向けて販路の拡大施策を今後も強化・実行してまいります。
②収益構造における製品構成の多様化
売上高全体において、上記のとおり、情報セキュリティ製品にあたる「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が高い占有率であり、業績について当該製品群の実績に左右される状況にあります。また、当該製品群の販売先となるユーザー企業の大部分が中小規模事業者であります。
当社は、販路の拡大と同様に収益構造における製品種別構成及びユーザー企業規模層の多様化も対処すべき課題と認識しております。製品種別構成の多様化のため、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売活動を積極的に拡大し、販売実績を伸ばしております。しかしながら、後記「３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (１）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績 c．販売実績」のとおり、前事業年度に比べ「業務管理サーバー」製品群全体では販売が減少する結果となりました。また、「Webデータベース関連」商品についても前事業年度に比べ45.5％の販売減少となり、収益構造における製品種別構成の多様化について、不十分な状態と認識しております。なお、「業務管理サーバー」製品群の主たる減少要因は、一部既存販売代理店における同社グループの組織再編に伴う当該製品の販売減少によるものであります。
翌事業年度においては、引き続き働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売増加を目指しつつ、「Webデータベース関連」商品については、当事業年度に業務提携を行ったＣＴＣとより緊密に連携し、顧客企業へネットワークセキュリティソリューションを提供してまいります。当事業年度においても、ＣＴＣとの共同案件の受注に至っておりますが、さらなる受注獲得に取り組んでまいります。また、「Cato Cloud」につきましても、当該製品の国内販売における有力SIer企業との販売代理店契約に至り、翌事業年度での販売増加に努めてまいります。
③新製品及び新規事業の開発
当社は自社開発技術として、「マルウェア対策技術」及び「情報機器業務ログ監視・分析技術」を有し、「第１ 企業の概況 ３事業の内容」に記載のとおり、当該技術を組み込んだソフトウェア製品を取引先から仕入れたルーター製品やサーバー製品等に実装したセット製品並びに通信機器メーカー等のセキュリティ機器製造販売ベンダー向けにプログラム製品として販売しており、当社収益の大部分を占めております。
当社は、新たな収益源の獲得のため、上記既存技術を基盤とする新製品の企画・開発並びに「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」の事業方針に則った新技術及び新規事業の開発も対処すべき課題と認識しております。
働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」については、新型コロナウイルス感染症対策のテレワークの導入・推進に伴い、当事業年度において導入社数が急増しております。当該製品について、当社は、テレワーク対応に限らず真に働き方改革に資する製品への向上を目指しております。ＤＥＡ社との資本業務提携及び同社共同代表者椎名氏を当社顧問に迎え、同社と同氏の有するエンターテイメント及びブロックチェーン技術の知見を当社知見と融合し、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の機能向上に取り組んでまいります。
新規事業開発に向けては、第11回新株予約権の全てが行使され、1,013,334千円の資金調達が完了しております。なお、当事業年度においてはＤＥＡ社との資本業務提携において出資を行っております。
また、上記のとおり、2021年４月23日付で、5G、IoT、AI 領域に精通するエンジニア人材を有するＧＨＩ社を完全子会社化しました。当社の事業領域の拡大と、ＧＨＩ社を通して産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先のBeyond 5G（6G） に関する先端情報を収集することも可能となり、当社の今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
当社は今後も、新製品の企画・開発に努め、さらに、新技術の獲得及び新規事業の開発に向けた業務提携並びにM&A等の資本提携等、手段・方法を限定することなく、取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。そのため、将来発生しうる可能性があるすべてのリスク及び当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。
（１）当社の事業活動に関する恒常的リスク
当社の事業活動において、以下のリスクが恒常的に存在していると認識しております。
以下のリスクについては、担当部門において常時確認・分析を行っております。懸念事項が認識された場合には、各担当部門の管掌取締役により取締役会等を通して、全部門共有を行い、対応策の検討を行っております。
| 項目 | 内容 | |
| --- | --- | --- |
| １ | 技術革新 | 当社の属する情報セキュリティ業界においては、次々と新しいマルウェアの脅威が発生しているほか、技術革新のスピードが速く、スマートデバイス、クラウド、AI、IoT等の新たなテクノロジーへの対応を含めた利用者ニーズも常に変化しております。新たなセキュリティ脅威や新たなテクノロジーへの対応が遅れた場合、又は当社製品の代替製品が登場した場合等には、当社製品の競争力が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 当社は、これらの変化に対応すべく、新技術の開発や新機能の追加等を実施するよう努めております。 |
| ２ | 競合 | インターネットセキュリティ及びデータセキュリティの製品販売を主力とする米国及び欧州企業は多くございますが、当社は、主に国内市場の中小規模事業者向けに特化する形で業績を伸ばしてきました。しかし、情報セキュリティ業界における技術革新は著しく、競合他社が当社に先駆けて、新しい技術や手法により、価格も含めたより優位性の高い製品の開発・提供を行った場合や、当社の主要市場である中小規模事業者向けマルウェア対策分野への参入企業が増え、価格競争が激化した場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 当社は、競合動向の情報収集とともに、技術革新への対応同様、新技術の開発や新機能の追加等を実施し、当社製品の差別化、優位性強化に努めております。 |
| ３ | 特定販路への依存 | 当社の販路は、主として販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。 主要な販売代理店や通信機器メーカーの事業戦略、もしくは製品開発戦略の変更などにより、当社の製品の取扱方針が変更となった場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 当社は、新規販売店の開拓による販路の拡大に加え、当社からユーザー企業への直接販売等、販売手法の多様化により対応しております。 ※当事業年度においては、一部既存販売代理店における同社グループの組織再編に伴い当社製商品の販売が減少する動きがありました。一方で、現経営体制以降に新規契約しました新規販売代理店群での販売実績が着実に増加し、売上高は、前事業年度に続き、過去最高を更新いたしました。今後も、特定販路への依存を解消するべく、取り組んでまいります。 |
| ４ | 特定市場への依存 | 当社は、業績基盤が中小規模事業者向けの情報セキュリティ事業に集中している状況にあります。事業環境の変化等により、中小規模事業者向け市場が縮小するような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。 そのため、当社は収益の多様化を図る必要があるものと認識しております。具体的には、マルウェア対策製品だけではなく、業務管理サーバー等の経営管理製品や新製品の積極的に展開するとともに、大規模事業者向け市場への展開並びに新規事業の開発も行ってまいります。 |
| 項目 | 内容 | |
| --- | --- | --- |
| ５ | 特定の仕入先への依存 | 当社の製品に使用されるUTMやルーター、サーバー等の材料の仕入先やマルウェアデータの仕入先については、安定した品質の確保や調達コストの観点により、少数の取引先に限った運営を行っております。使用されるサーバー等については、代替可能な商品が存在し、また、マルウェアデータについても同水準のデータベースを提供可能な企業は複数存在するため、仕入先の事情などにより仕入先の変更が必要となった場合でも当社の事業継続に対するリスクは低いものと認識しております。しかし、新規仕入先との取引条件が大幅に悪化する場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社は、代替仕入先候補の情報収集を行いつつ、既存仕入先に依存しない製品の開発・提供等、販売手法の多様化含め対応を行っております。 |
| ６ | 当社製品の導入企業におけるセキュリティ事故 | 当社のマルウェア対策製品においては世界的なセキュリティベンダーのマルウェアデータベースを活用するとともに、当社独自データベースの提供により、幅広いマルウェア対策を可能なものとしております。 しかし、当社製品の導入企業がサイバー攻撃等によりセキュリティ事故を発生させた場合には、当社製品に対する信用の低下につながり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 当社は、当社独自データベースの強化に加え、セキュリティベンダーと連携した双方のデータベース強化並びに、新たな検知手法の研究・開発を行い、新規実装に努めております。 |
| ７ | システムリスク | 当社の事業は情報通信技術（ICT）を基盤に行われているため、IDC（インターネットデータセンター）を活用し、セキュリティレベルの高いネットワーク環境の構築に努めております。 しかし、自然災害等の予期せぬ事象の発生により、IDCのサービス停止やネットワークインフラが使用できなくなった場合は、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社は、複数のIDCを利用することで、当社事業の継続性の強化対策を行っております。 |
| ８ | 小規模組織であること | 当社は、現在従業員数が55名（2021年３月31日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかし、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| ９ | 人材の確保 | 当社が事業を拡大及び継続するために、開発力の強化・技術ノウハウの蓄積は最重要課題となります。当社は、現在、人員増員の計画を進めておりますが、人員が確保できない場合は、当社の成長が鈍化する可能性があります。 また、技術人員が競合他社に流出し、当社の技術ノウハウが漏洩した場合、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 10 | 内部管理体制の強化 | 当社は、企業価値の継続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、投資及び事業提携並びに新製品の開発等の意思決定プロセスに関する基準の明確化など内部管理体制の整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合等には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 |
| 項目 | 内容 | |
| --- | --- | --- |
| 11 | M&A及び資本業務提携 | 当社は、新規事業を積極的に推進する方針を掲げております。 新規事業を積極的に推進する方針のもとで、当社は、M&A及び資本業務提携を有効な戦略的手段として位置づけております。しかし、有効な投資機会を見いだせない場合や、当初期待した戦略的投資効果が得られない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。 また、M&A及び資本業務提携の実行に際して、対象企業の財務内容並びに契約関係等について緻密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。 |
（２）当社の事業活動に関する偶発的リスク
当社の事業活動において、以下のリスクが偶発的に発生する可能性があると認識しております。
以下のリスクについては、社内規定に基づき、「危機」対応として、事象が発生次第、代表取締役を責任者とする対策本部を設置し、対応する体制としております。
| 項目 | 内容 | |
| --- | --- | --- |
| １ | 情報漏洩 | 当社事業において、ネットワークやセキュリティシステムに関する顧客企業の機密情報や、当社内で使用する技術情報を中心とした機密情報を取り扱う場合がございます。当社では従業員との間で機密保持契約を締結しているとともに、運用体制の整備や従業員への教育を通じて機密情報の外部漏洩を厳しく管理しております。また、セキュリティ強化のための製品導入や、外部の専門機関の支援を要請する等、各種対策を進めております。 しかし、これらの措置をとっていても、機密情報などを当社関係者が持ち出し流失した場合等において、当社の信用が失墜し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 |
| ２ | 訴訟 | 本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかし、今後当社の事業展開の中で、当社製品の導入企業においてセキュリティ事故が発生し、製品の開発者である当社が起訴され敗訴した場合、又は第三者の権利・利益を侵害したとして損害賠償等の訴訟その他の法的手続が行われ、その訴訟その他の法的手続の内容及び結果並びに損害賠償の金額によっては、当社の事業展開に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 |
| ３ | 知的財産権 | 当社は、運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう顧問弁護士に相談する等の対策を施しております。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、又は当社の事業領域において、第三者の特許が成立した場合等に、当社の事業展開に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。 |
| ４ | 法規制 | 当社が行う事業において、現在、法令等の規制はございませんが、法令等の改正や新たな規制が加わった場合などには、当社の製品又はサービスに関して制限等が課され、その対応にかかる費用及び時間によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 当社は、当社の事業活動に関わる法規制の動向について情報収集に努め、将来における影響範囲・度合の分析を行い、上記のような対応にかかる費用・時間の低減に向けて取り組んでおります。また、新規事業に向けたは、関連する法規制についても情報収集・分析を行い、事業性の可否含め判断を行い、対応しております。 |
| 項目 | 内容 | |
| --- | --- | --- |
| ５ | 自然災害や感染症等による 経済活動の停滞 |
地震、台風、豪雨、洪水等の自然災害や感染症被害の発生等によって、当社に直接的な影響がなくとも、日本国内の経済活動の停滞が生じる場合には、当社の営業活動や製品・事業開発活動に制限や遅延等の間接的な影響が生じる等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 当社は、特定市場への依存への対応同様、新規事業の開発によるリスクヘッジ、また、事業継続計画の事前想定及び準備、効率的かつ柔軟な働き方促進に努めております。 |
※新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について
新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言の発出等により、当社及び販売代理店の営業活動が一部地域において停滞する影響がありましたが、売上高全体については、前事業年度に続き過去最高を更新いたしました。
新型コロナウイルス感染症対策としてのテレワークの導入・推進の拡大に伴い、テレワーク中の業務の見える化を目的として当社の働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」への問い合わせが急増し、導入実績も2021年３月31日現在で1,300社超となりました。
当社の事業活動における新型コロナウイルス感染症対策については、従業員の安全及び出来得る限り事業活動が著しく停滞することのないよう配慮し対応しております。適宜テレワーク勤務の推奨や出勤者の制限を行いつつ、製品開発や製商品出荷に遅滞が発生しないよう対応しております。営業活動については、上記のとおり、一部地域での営業活動停滞の影響の緩和として、販売代理店やユーザー企業とのコンタクトについて、WEB会議システム等の活用により、販売代理店への営業支援とユーザー企業への製品提案を実施しております。
翌事業年度においても、新型コロナウイルス感染症の収束は見通せておらず、長期化することが予想されます。当社では、下記事由による当社の事業及び業績への影響を想定しております。
（ア）当社及び販売代理店の営業活動のさらなる制限
（イ）当社が仕入れるUTM製品やルーター製品及びサーバー製品の生産が滞り、品薄状態による仕入コスト増、仕入難、製造コスト増及び当社製品の出荷停止
（ウ）ユーザー企業の購買意欲の低減
なお、上記は本書提出日現在において想定されるものであり、状況の変化によって、他の事項が発生する可能性があります。
※当社が仕入れる一部部材の国内在庫ひっ迫について
一部国・地域での新型コロナウイルス感染症に対するワクチン摂取増加による経済活動の回復及び今後の回復見込みに向けた企業活動の活発化の影響によって、海上輸送等の物流が急激に回復したことで、世界的な物流網での遅延等の混乱が発生しており、また、世界的な半導体のひっ迫等の影響も重なり、当社が仕入れる一部部材について、2021年２月頃から国内在庫のひっ迫が発生し、当社の製品出荷に影響が発生いたしました。
当該部材以外を使用した製商品群の販売奨励等により、著しい影響は回避しておりますが、今後も他部材への同様の影響等に注意し、当社業績への著しい影響を回避するよう努めてまいります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当社は当事業年度において、対処すべき課題として①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つを掲げ、課題対処とさらなる企業価値向上に向けた技術開発部門の人員の増員及び積極的な製品開発活動に注力いたしました。①販路の拡大及び②収益構造における製品構成の多様化については、新型コロナウイルス感染症対策としてのテレワークの導入・推進の拡大に伴い、テレワーク中の業務の見える化を目的として当社の働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」への問い合わせが急増し、導入実績も2021年３月31日現在で1,300社超となりました。しかし、一部既存販売代理店における同社グループの組織再編に伴い当社製商品の販売が減少する動きが発生いたしました。一方で、上記新規販売代理店群の着実な販売実績増を実現し、前事業年度に続く売上高の過去最高を更新いたしました。
この結果、後記「③生産、受注及び販売の実績 c．販売実績」のとおり、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が前事業年度と比べ103,739千円増加いたしましたが、「業務管理サーバー」製品売上高及び「Webデータベース関連」商品売上高が前事業年度と比べ51,990千円、12,499千円とそれぞれ減少いたしました。保守売上高については、「アンチマルウェア及び業務管理関連、業務管理サーバー」製品に係る保守売上高が前事業年度と比べ2,359千円増加しましたが、「Webデータベース関連」商品に係る保守サービスが前事業年度と比べ2,561千円減少いたしました。その他の売上高については、「Webデータベース関連」において役務提供等の増加により前事業年度と比べ3,936千円増加した一方、前事業年度における受託開発プロジェクト等の特殊案件がなく、その他売上高合計では3,235千円の減少となりました。売上高合計は1,083,319千円（前事業年度比3.4％増）と前事業年度に続き過去最高を更新いたしましたが、成長に向けた技術開発部門の計画的な増員及び積極的な製品開発活動に伴い販売費及び一般管理費が増加し、営業損益については、営業損失101,433千円（前事業年度は営業損失59,005千円）となり、経常損益については、2020年１月に今後の研究・開発及びM&Aを含む資本業務提携に向けた資金調達のため、第三者割当により発行した第11回新株予約権の全てが行使されたことによる株式交付費20,106千円の計上により、経常損失119,708千円（前事業年度は経常損失63,994千円）となりました。当期純損益については、投資有価証券売却益22,651千円の特別利益を計上いたしましたが、固定資産の減損損失73,711千円の特別損失を計上し、当期純損失174,208千円（前事業年度は当期純損失68,588千円）となりました。
a．財政状態
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ867,943千円増加し、2,032,626千円となりました。
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ29,144千円増加し、799,525千円となりました。
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ838,798千円増加し、1,233,101千円となりました。
b．経営成績
当事業年度の売上高は1,083,319千円となり、前事業年度と比べ35,811千円（3.4％）の増加となりました。営業損益、経常損益及び当期純損益については、営業損失101,433千円（前事業年度は営業損失59,005千円）、経常損失119,708千円（前事業年度は経常損失63,994千円）、当期純損失174,208千円（前事業年度は当期純損失68,588千円）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べ906,691千円増加し、1,529,598千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金は、79,684千円の支出（前事業年度は11,941千円の獲得）となりました。主な要因は、税引前当期純損失170,561千円を計上した一方、減価償却費及び減損損失をそれぞれ18,429千円、73,711千円を計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金は、6,844千円の支出（前事業年度は135,747千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得及び投資有価証券の取得並びに保険積立金の積立により、それぞれ3,691千円、24,028千円、2,683千円支出した一方、投資有価証券の売却及び保険積立金の解約により、それぞれ22,651千円、1,301千円獲得したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金は、993,108千円の獲得（前事業年度は9,909千円の獲得）となりました。主な要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入993,227千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社は生産実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。
b．受注実績
当社は受注実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。
c．販売実績
当事業年度の販売実績について、当社は単一セグメントとしておりますが、製商品及びサービス別分類ごとに示すと、下表のとおりであります。
| 製商品及びサービス別分類の名称 | 販売額 （千円） |
占有率 | 増減額 （千円） |
増減率 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 製品売上高 | 825,034 | 76.2％ | 51,748 | 6.7％ | |
| アンチマルウェア及び業務管理関連 | 690,973 | 63.8％ | 103,739 | 17.7％ | |
| 業務管理サーバー | 134,060 | 12.4％ | △51,990 | △27.9％ | |
| 商品売上高 | 14,970 | 1.4％ | △12,499 | △45.5％ | |
| Webデータベース関連 | 14,970 | 1.4％ | △12,499 | △45.5％ | |
| 保守売上高 | 193,343 | 17.8％ | △202 | △0.1％ | |
| アンチマルウェア及び業務管理関連、 業務管理サーバー（注１） |
137,715 | 12.7％ | 2,359 | 1.7％ | |
| Webデータベース関連（注２） | 55,627 | 5.1％ | △2,561 | △4.4％ | |
| その他の売上高 | 49,971 | 4.6％ | △3,235 | △6.1％ | |
| Webデータベース関連（注３） | 25,224 | 2.3％ | 3,936 | 18.5％ | |
| その他 | 24,746 | 2.3％ | △7,172 | △22.5％ | |
| 売上高合計 | 1,083,319 | 100.0％ | 35,811 | 3.4％ |
（注）１．アンチマルウェア及び業務管理関連製品、業務管理サーバー製品に係る保守サービスの売上高であります。
２．Webデータベース関連商品に係る保守サービスの売上高であります。
３．Webデータベース関連商品に係る付随サービス（役務提供等）の売上高であります。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売額（千円） | 割合（％） | 販売額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社No.１ | 157,778 | 15.1 | - | - |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．当事業年度において、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
財政状態
（資産合計）
当事業年度末における資産合計の額は、前事業年度末に比べ867,943千円増加し、2,032,626千円となりました。これは主に、当社が第三者割当により発行した第11回新株予約権の全てが当事業年度において行使され、1,013,334千円の資金調達が完了したことにより現金及び預金が906,691千円増加した一方、有形固定資産及び無形固定資産（建物、工具、器具及び備品、ソフトウェア）を合計73,711千円減損処理したことによるものであります。
（負債合計）
当事業年度末における負債合計の額は、前事業年度末に比べ29,144千円増加し、799,525千円となりました。これは主に、製品売上高増加に伴う前受金及び長期前受金がそれぞれ8,511千円、14,254千円増加したことによるものであります。
（純資産合計）
当事業年度末における純資産合計の額は、前事業年度末に比べ838,798千円増加し、1,233,101千円となりました。これは主に、第11回新株予約権の全てが行使されたことにより資本金及び資本準備金がそれぞれ512,751千円増加した一方、繰越利益剰余金が174,208千円減少したことによるものであります。
経営成績
（売上高）
売上高につきましては、前事業年度に比べ35,811千円（3.4％）増加し、1,083,319千円となり、前事業年度に続き過去最高を更新しました。主な要因は、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が103,739千円（前事業年度比17.7％）増加した一方、「業務管理サーバー」製品売上高及び「Webデータベース関連」商品売上高がそれぞれ51,990千円、12,499千円減少したことによるものであります。
（売上総利益）
売上総利益につきましては、前事業年度に比べ27,626千円（5.0％）増加し、572,267千円となりました。売上原価につきましては、前事業年度に比べ8,184千円増加いたしましたが売上高に対する売上原価率は低下いたしました。主な要因は、原価率が高い「Webデータベース関連」商品売上高が減少したことによるものであります。
（営業利益）
営業利益につきましては、前事業年度の営業損失59,005千円に対して、当事業年度は営業損失101,433千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べ70,054千円（11.6％）増加し、673,700千円となりました。主な要因は、売上高増加に伴う売上総利益の増加はあるものの、企業価値向上に向けた技術開発部門の計画的な増員及び製品の開発活動のスピード化に伴う関連経費等が増加したことによるものであります。
（経常利益）
経常利益につきましては、前事業年度の経常損失63,994千円に対して、当事業年度は経常損失119,708千円となりました。主な要因は、第11回新株予約権の全てが行使されたことによる株式交付費20,106千円を計上したことによるものであります。
（当期純利益）
当期純利益につきましては、前事業年度の当期純損失68,588千円に対して、当期純損失174,208千円となりました。主な要因は、特別利益として投資有価証券売却益22,651千円を計上した一方、特別損失として固定資産の減損損失73,711千円を計上したことによるものであります。
財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
当社は、「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」の事業方針と、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略のもと、さらなる企業価値向上に取り組んでおります。
上記「（１）経営成績等の状況の概要 ③生産、受注及び販売の実績 c．販売実績」に記載のとおり、前事業年度から引き続き、情報セキュリティ製品にあたる「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が全体売上高において高い占有率であり、また、販路においても、なお一部の販売代理店に依存している状態にあると認識しております。
当社は、上記状況の改善に向けて、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、対処すべき課題として①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化を認識し、また、新たな収益源の獲得に向けては、③新製品及び新規事業の開発を課題として認識し、各施策に取り組んでまいりました。
①販路の拡大については、当事業年度において、一部既存販売代理店における同社グループの組織再編に伴い当社製商品の販売が減少する動きが発生いたしましたが、新規販売代理店群の着実な販売実績増を実現し、前事業年度に続く売上高の過去最高を更新いたしました。働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売については、当社からユーザー企業への直接販売に加え、新たに「Eye“247”Work Smart Cloud」の取り扱いを希望いただいたSIer他従前と異なる業態事業者の販売代理店を獲得しております。当事業年度において取り扱いを開始した「Cato Cloud」についても、当社からユーザー企業への直接販売及び従前のOA機器販売会社とは異なるSIer等の新たな販売代理店群との取引契約も伸びており、従前販売網に依存しない販路の拡大について体制強化を進めております。
②収益構造における製品構成の多様化については、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売実績が増加するも、前事業年度に比べ「業務管理サーバー」製品群全体では販売が減少する結果となりました。また、「Webデータベース関連」商品についても前事業年度に比べ販売減少となり、収益構造における製品種別構成の多様化については、不十分な状態と認識しております。翌事業年度においては、引き続き働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の販売増加を目指しつつ、「Webデータベース関連」商品については、ＣＴＣとの緊密な連携を強化し、顧客企業へのネットワークセキュリティソリューション提供を強化してまいります。また、「Cato Cloud」の国内販売における有力SIer企業との販売代理店契約を実現し、今後の販売増加を目指してまいります。上記各施策により、現況の改善に努めてまいります。
③新製品及び新規事業の開発については、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」を、真に働き方改革に資する製品への向上を目指し、ＤＥＡ社との資本業務提携及び同社共同代表者椎名氏を当社顧問に迎え、同社と同氏の有するエンターテイメント及びブロックチェーン技術の知見を当社知見と融合し、働き方改革支援製品「Eye“247”Work Smart Cloud」の機能向上に取り組んでまいります。
また、2021年４月23日付で、5G、IoT、AI 領域に精通するエンジニア人材を有するＧＨＩ社を完全子会社化いたしました。当社の事業領域の拡大と、ＧＨＩ社を通して産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先のBeyond 5G（6G） に関する先端情報を収集することも可能となり、当社の今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
当社は今後も、新製品及び新規事業の開発に向けて、新技術の獲得及び新規事業の開発に向けた業務提携並びにM&A等の資本提携等、手段・方法を限定することなく、取り組んでまいります。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「２事業等のリスク ※新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響について」をご参照ください。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の当事業年度のキャッシュ・フローは、上記「(１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」のとおり、当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末に比べ906,691千円増加し、1,529,598千円となりました。
これは、営業活動によるキャッシュ・フローが79,684千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが6,844千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが993,108千円の獲得となったことが主な要因であります。
当社の資本の財源及び資金の流動性については、次のとおりであります。
当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入部材の購入費及びソフトウェアのロイヤリティ等の支払費用、販売費及び一般管理費等の経費であります。
当社は、事業運営上必要な資金の流動性とその源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金のほか多様な調達手段を検討してまいります。当事業年度において、第11回新株予約権の全てが行使され、1,013,334千円の資金調達を完了しております。資本金及び資本準備金については、それぞれ512,751千円増加しております。
当事業年度末における借入金である有利子負債の残高は50,000千円となります。
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,529,598千円となっております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表のその作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の業績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りのもつ不確実性により、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社は特に以下の会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定が重要であると考えております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 注記事項（追加情報）」に記載しております。
a．繰延税金資産
繰延税金資産は、定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断において、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。
将来の課税所得見込額は、その時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合には、回収が不確実な部分の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益が変動する可能性があります。
b．固定資産の減損
固定資産は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損処理の要否を検討しております。資産計上したサーバー等のハードウェアやサービスの提供に用いるソフトウェア等について、事業環境の悪化や開発コストの増加等で当初想定した投資回収が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合に、固定資産の減損処理を行う可能性があります。
c．投資の減損
当社は、業務提携並びに業務提携を視野にいれた経営戦略として、非公開会社の株式を保有しております。非公開会社の株式については、当該会社の財政状態の悪化により実質価格が取得原価に比べて著しく下落した場合には回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行なうこととしております。
そのため、投資先の業績不振等により、現在の帳簿価額に回収不能額が生じた場合は、減損処理が必要となる可能性があります。
４【経営上の重要な契約等】
当社において、経営上の重要な契約と位置づけられるものは以下のとおりでございます。
| 取引先名 | 契約の概要 | 契約の種類 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- |
| Bitdefender SRL | Bitdefender SRLの提供するソフトウェア開発キットのライセンス使用及びOEM製品開発に関する事項を取り決めた契約。 | ライセンス契約 | 2010年10月18日から、双方どちらかの申出、その他解約事由が発生するまで。 |
（株式の取得及び簡易株式交換による完全子会社化に向けた株式譲渡契約及び株式交換契約）
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ社」という。）の株式を取得し、その後、当社を株式交換完全親会社、ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度に実施しました設備投資の総額は、6,885千円であります。その主なものは、本社のサーバー及びコンピュータ機器等であります。なお、設備投資額には、資産除去債務に対する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
なお、当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は次のとおりであります。
| 2021年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
合計額 （千円） |
|||
| 本社 （東京都千代田区） |
事業所施設等 | 0 | 0 | 0 | 44 |
| 大阪オフィス （大阪府大阪市） |
営業所施設等 | 0 | 0 | 0 | 4 |
| 新潟オフィス （新潟県新潟市） |
営業所施設等 | 0 | 0 | 0 | 6 |
（注）１．当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．当事業年度において減損損失73,711千円を計上しております。上記は減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項（損益計算書関係)※４減損損失」に記載のとおりであります。
４．上記金額には、資産除去債務に対する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,600,200 | 5,600,200 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,600,200 | 5,600,200 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第８回新株予約権（2015年３月31日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2015年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 15 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 6,000 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 125 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年４月２日 至 2025年３月１日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 125 資本組入額 63 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。
２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．2015年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2015年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．2016年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第10-A回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 37 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 560 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 56,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,800 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年10月１日 至 2028年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,800 資本組入額 900 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第10-B回新株予約権（2018年９月14日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年９月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ６ 当社監査役 ３ 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,130 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株） ※ |
普通株式 413,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,600 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年10月10日 至 2028年10月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,623 （注）１ 資本組入額 812 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | - |
※当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記（注）１①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）１①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。
２．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）１②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年７月１日 （注）１ |
2,146,000 | 4,292,000 | - | 267,680 | - | 187,680 |
| 2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２ |
257,200 | 4,549,200 | 16,075 | 283,755 | 16,075 | 203,755 |
| 2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）２ |
2,000 | 4,551,200 | 125 | 283,880 | 125 | 203,880 |
| 2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）２ |
1,049,000 | 5,600,200 | 512,751 | 796,631 | 512,751 | 716,631 |
（注）１．2016年５月30日開催の取締役会決議により、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,146,000株増加し、4,292,000株となっております
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 2021年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 2 | 27 | 40 | 18 | 16 | 3,573 | 3,676 | - |
| 所有株式数 （単元） |
- | 341 | 5,313 | 9,075 | 1,774 | 76 | 39,411 | 55,990 | 1,200 |
| 所有株式数の割合 （％） |
- | 0.61 | 9.49 | 16.20 | 3.17 | 0.14 | 70.39 | 100 | － |
（注）１．自己株式336,151株は、「個人その他」に3,361単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。
２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数が含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2021年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| いずみキャピタル株式会社 | 東京都港区六本木４丁目８番７号 | 282 | 5.37 |
| 株式会社MCホールディングス | 東京都港区麻布十番１丁目８番１号 | 266 | 5.07 |
| 五十畑 輝夫 | 栃木県栃木市 | 260 | 4.93 |
| 蛭間 久季 | 東京都葛飾区 | 200 | 3.80 |
| 永野 祐司 | 愛知県豊田市 | 180 | 3.42 |
| 今泉 長男 | 東京都千代田区 | 140 | 2.66 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 126 | 2.40 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 101 | 1.93 |
| 村田 武彦 | 東京都大田区 | 91 | 1.73 |
| 岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通１丁目５番５号 | 83 | 1.58 |
| 計 | － | 1,731 | 32.90 |
（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 336,100 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,262,900 | 52,629 | 単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,200 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,600,200 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 52,629 | － |
（注）「第２ 事業の状況 ４経営上の重要な契約等」及び「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」のとおり、ＧＨインテグレーション株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換が、2021年４月23日に効力発生日となり、同日付で自己株式の内74,831株をＧＨインテグレーション株式会社の株主に対して付与しております。また、同日の取締役会において、当該74,831株を取得する定時株主総会における議決権の基準日（2021年３月31日）後株主に対して、会社法第124条第４項の規定に基づき、定時株主総会における議決権を付与することを決議いたしました。そのため、当該決議を反映した完全議決権株式（自己株式等）は、261,300株、完全議決権株式（その他）は5,337,700株、その議決権の数は53,377個となります。
②【自己株式等】
| 2021年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社フーバーブレイン |
東京都千代田区紀尾井町４番１号 | 336,100 | - | 336,100 | 6.00 |
| 計 | － | 336,100 | - | 336,100 | 6.00 |
（注）１．上記のほか、51株を自己名義所有しており、当事業年度末日現在の自己株式数は、336,151株となります。
２．「第２ 事業の状況 ４経営上の重要な契約等」及び「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」のとおり、ＧＨインテグレーション株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換が、2021年４月23日に効力発生日となり、同日付で自己株式は74,831株減少しました。有価証券報告書提出日現在の自己株式数は、261,320株となります。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 88 | 119,691 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（－） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 336,151 | - | 336,151 | - |
（注）１．当期間における保有自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。
２．「第２ 事業の状況 ４経営上の重要な契約等」及び「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」のとおり、ＧＨインテグレーション株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換が、2021年４月23日に効力発生日となり、同日付で自己株式は74,831株減少しました。有価証券報告書提出日現在の自己株式数は、261,320株となります。
３【配当政策】
当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会の設置であります。取締役会は代表取締役社長輿水英行を議長とし、専務取締役板橋啓成、取締役石井雅之、取締役錦織劉一、取締役酒井学雄、取締役上村卓也の６名で構成され、酒井学雄及び上村卓也が社外取締役であり、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
監査役会については、常勤監査役日景智久、非常勤監査役金子望美及び非常勤監査役香取正康の３名で構成されており、日景智久及び金子望美の２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、内部監査人である内部監査室室長佐藤宏及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役が組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためであります。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制等については、次のとおりの体制を整備しております。
a．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。
（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当役員を置きます。
（ウ）コンプライアンス担当役員は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。
（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当役員に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。
（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。
（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。
（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。
b．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類
（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク・危機管理担当役員を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。
（イ）リスク・危機管理担当役員は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態についての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監督しております。
（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。
e．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。
（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。
f．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。
（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。
（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。
（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。
（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。
（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社取締役が子会社の取締役を兼務することにより、子会社の運営・管理を行うとともに、当社の取締役会において子会社の業務執行状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社が定款に基づいて締結した責任限定契約は、以下のとおりであります。
当社と社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也及び各監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
⑥ 役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
⑦ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、2020年11月25日付、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
（ア）当該保険契約の被保険者の範囲
当社のすべての役員をいい、既に退任している役員及び当該保険契約の保険期間中に新たに選任された役員を含みます。ただし、初年度契約の保険期間の開始日より前に退任した役員を除きます。また、役員が死亡した場合にはその者とその相続人または相続財産法人を、役員が破産した場合にはその者とその破産管財人を同一の被保険者とみなします。
（イ）当該保険契約の内容の概要
被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を補償します。
（ウ）当該保険契約により役員等(当該当社の役員等に限る。)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じておリます。
なお、当該保険契約は１年毎に更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（ア）剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役
社長
輿水 英行
1967年３月14日
| 1989年４月 | ㈱西洋環境開発 入社 |
| 1993年10月 | アーサーアンダーセン会計事務所 入所 |
| 1997年11月 | ㈱カーギルジャパン 入社 |
| 2008年12月 | ㈱フォンティス 代表取締役社長（現任） |
| 2012年５月 | いずみキャピタル㈱ 代表取締役社長（現任） |
| 2014年５月 | ㈱パルマ 社外監査役（現任） |
| 2018年６月 | 当社 取締役副社長 |
| 2018年10月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 2021年４月 | ＧＨインテグレーション㈱ 代表取締役会長 （現任） |
（注）３
282,800
（注）５
専務取締役
西日本営業部部長
ネットワークセキュリティ事業部部長
事業開発室室長
板橋 啓成
1963年７月９日
| 1985年４月 | 神奈川リコー㈱ 入社 |
| 1996年10月 | 同社 エリア第一事業部横浜営業部中支店 支店長 |
| 2003年10月 | 同社 ドキュメントソリューション営業部 部長 |
| 2008年10月 | リコージャパン㈱関東営業本部新潟支社 支社長 |
| 2011年１月 | 同社 首都圏営業本部千葉支社 支社長 |
| 2016年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ㈱ 入社 |
| 2018年６月 | 当社 専務取締役 ソリューション営業部部長 |
| 2018年12月 | 当社 専務取締役 営業部門管掌（現任） |
| 2020年４月 | 当社 ネットワークセキュリティ事業部部長 （現任） |
| 2021年４月 | 当社 西日本営業部部長（現任） 当社 事業開発室室長（現任） ＧＨインテグレーション㈱ 専務取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
石井 雅之
1960年10月26日
| 1985年４月 | 京セラ㈱ 入社 |
| 1988年２月 | オリックス㈱ 入社 |
| 1994年10月 | 日本商品ファンド業協会 出向 |
| 1999年10月 | オリックス債権回収㈱ 出向 |
| 2001年４月 | 九州債権回収㈱ 出向 |
| 2003年10月 | キングス・キャピタル・アジア 入社 |
| 2004年５月 | ㈱ベストリンク 代表取締役社長（現任） |
| 2011年３月 | ㈱MCホールディングス 代表取締役社長 |
| 2013年９月 | ㈱一富士債権回収 入社 |
| 2018年３月 | 当社 取締役 管理部部長 |
| 2019年５月 2021年４月 |
当社 取締役 管理部管掌（現任） ＧＨインテグレーション㈱ 取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
錦織 劉一
1971年２月３日
| 1995年４月 | 韓国 サムスングループ、ＬＧグループの関係会社において、移動体通信、ネットワーク・インフラ構築技術者として従事 |
| 2010年５月 | ＧＨソリューション㈱ ＳＩ営業本部長 |
| 2018年４月 | ＧＨインテグレーション㈱ 代表取締役社長 （現任） |
| 2021年６月 | 当社 取締役（現任） |
（注）３
74,831
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
酒井 学雄
1961年10月11日
| 1985年４月 | テーエスデー㈱ 入社 |
| 1993年５月 | (有)スプレンダーコンサルティング（現 ㈱スプレンダーコンサルティング） 取締役 |
| 2000年11月 | ㈱旅ウェブ 代表取締役社長 |
| 2008年12月 | ㈱ライフェスタ 代表取締役社長（現任） |
| 2009年５月 | ㈱ヴィンテージ 代表取締役社長 |
| 2011年４月 | ㈱スプレンダーコンサルティング 代表取締役社長（現任） |
| 2011年４月 | ㈱AIインシュアランス総合研究所 代表取締役社長（現任） |
| 2012年11月 | ㈱スカイスコープソリューションズ 代表取締役社長（現任） |
| 2017年４月 | 一般社団法人日本ドローンコンソーシアム 理事（現任） |
| 2017年９月 | 一般社団法人日本建築ドローン協会 理事（現任） |
| 2018年３月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）３
-
取締役
上村 卓也
1970年８月23日
| 1997年12月 | ㈱カーギルジャパン 入社 |
| 2001年７月 | 信金キャピタル㈱ 入社 |
| 2007年１月 | ㈱ディア・ライフ 入社 |
| 2009年５月 | ㈱パルマ 取締役 |
| 2011年４月 | ㈱ユアスペース 取締役 |
| 2013年12月 | ㈱パルマ 取締役管理部長 |
| 2018年３月 | ㈱経営承継支援 取締役（現任） |
| 2018年10月 | ㈱パルマ 取締役管理部担当役員 |
| 2019年12月 | ㈱ディア・ライフ 常務執行役員（現任） |
| 2021年１月 | ㈱ＤＬＸホールディングス 取締役副社長（現任）㈱Ｎ-ＳＴＡＦＦ 取締役副社長（現任） |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
（注）３
-
常勤監査役
日景 智久
1954年２月14日
| 1977年４月 | 日興證券㈱（現 SMBC日興証券㈱） 入社 |
| 1982年１月 | オリエント・リース㈱（現 オリックス㈱） 入社 |
| 1986年９月 | 同社 北陸支店次長 |
| 1998年３月 | 同社 大阪不動産事業部副部長 |
| 2002年10月 | 同社 融資事業第二部副部長 |
| 2003年11月 | オリックス債権回収㈱ 第２事業本部営業第２部長 |
| 2007年６月 | 同社 第２事業本部営業第３部長 |
| 2008年５月 | オリックス・キャピタル㈱ 投資管理部長 |
| 2017年７月 | オリックス銀行㈱ 主幹 |
| 2019年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
（注）４
-
監査役
金子 望美
1969年９月27日
| 1993年５月 | ㈱カーギルジャパン 入社 |
| 1997年７月 | KPMGグローバルソリューション㈱ 入社 |
| 2000年９月 | カーギル・インベストメンツ・ジャパン㈱ 入社 |
| 2012年６月 | カーバル・インベスターズ東京支店 共同代表者 |
| 2017年６月 | ㈱Gleam&Grace 代表取締役社長（現任） |
| 2018年６月 | 当社 社外監査役（現任） |
（注）４
-
監査役
香取 正康
1950年３月25日
| 1972年４月 | 日本経営システム㈱ 入社 |
| 1985年５月 | ㈱香取マネジメントコンサルティング 代表取締役社長（現任） |
| 2005年６月 | コマツNTC㈱ 社外監査役 |
| 2018年３月 | 当社 社外取締役 |
| 2018年６月 | 当社 監査役（現任） |
（注）４
-
計
357,631
（注）１．取締役酒井学雄及び上村卓也は、社外取締役であります。
２．監査役日景智久及び金子望美は、社外監査役であります。
３．2021年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
４．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
５．代表取締役社長輿水英行の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数であります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役は２名を選任しております。
社外取締役酒井学雄、社外取締役上村卓也並びに社外監査役日景智久及び社外監査役金子望美は、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の職務分担については、次のとおりです。
社外取締役酒井学雄は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法について、豊富な経験・見識を有しており、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。
社外取締役上村卓也は、上場会社を含む取締役として長年経営企画部門又は管理部門に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場から的確な提言・助言により、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。
社外監査役日景智久は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当該見識を当社監査に生かし、監査業務を実施しております。
社外監査役金子望美は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営及び財務・会計についての見識を当社監査に生かし、当社の監査体制の強化に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また、社外監査役は管理部門、内部監査室及び監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会を設置しております。
監査役会については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査人及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。
常勤監査役である日景智久は社外監査役であります。同氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験に基づいた知見を有しております。
非常監査役である金子望美は社外監査役であります。経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、加えて、米国公認会計士試験合格者でもあることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
同じく非常勤監査役である香取正康は、2018年３月16日より同年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の時まで当社の社外取締役を務めておりました。金子望美と同じく経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度の各監査役の監査役会への出席状況は、次のとおりであります。
| 氏 名 | 開 催 回 数 | 出 席 回 数 |
| --- | --- | --- |
| 日景 智久 | 12 | 12 |
| 金子 望美 | 12 | 12 |
| 香取 正康 | 12 | 12 |
監査役会における主な検討事項として、取締役会等の意思決定及び意思決定プロセスに対する監査や、社内規程、ITシステム及び内部統制に係る体制の整備、運用を重要事項として検討を行っており、また、会計監査人の監査体制並びに状況についても重要事項として監査役会において検討しております。
常勤監査役の活動として、稟議申請内容、契約書管理及び押印申請等を確認し、必要に応じて担当の取締役に聞き取りを行い、取締役会以外の意思決定プロセスの確認も行っております。さらに、管理部管掌取締役を含め管理部との情報交換を定期的に行い、管理体制の確認並びに向上に努めております。必要に応じて、従業員との個別面談を行うことで、人事・総務管理業務についてもブラックボックス化を防ぐよう活動しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室を設置して内部監査人（１名）を専任とし、代表取締役直轄の独立した立場で実施しております。なお、当社は少人数による組織運営であることから、内部監査人を外部専門家に業務委託しておりますが、同内部監査人は当社グループ専属となります。
内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。
また、内部監査人及び監査役と監査法人の間の情報交換・意見交換については、監査法人が監査を実施する都度、内部監査人及び監査役が同席する監査講評によって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を実施しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
清流監査法人
b. 継続監査期間
３年間
c. 業務を執行した公認会計士
業務執行社員 久保 文子
代表社員・業務執行社員 加悦 正史
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士４名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定方針としましては、会計監査における専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有しているかを検討し、選定しております。
清流監査法人は、その専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有していると判断し、選定いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、清流監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、清流監査法人からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、清流監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人である清流監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 13,000 | - | 13,000 | - |
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜基本方針等＞
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該決定方針の内容は次のとおりとなります。また、各監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。
（ア）基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の成長ステージに応じて、企業価値の持続的な向上が図れる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、営業利益の確保が最優先とされる現況において、業務執行取締役及び監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
（イ）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職務の内容並びに実績・成果、職責及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（ウ）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、代表取締役社長が「基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針」に基づき、原案を策定の後、取締役会において審議のうえ決定する。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は、上記①（ウ）の定めのとおりであり、該当事項はありません。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会において、原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで決議しているためであります。
＜株主総会における報酬等の決議内容＞
2015年６月26日開催の第14回定時株主総会において、取締役合計（決議当時７名）の報酬限度額を年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役合計（決議当時３名）の報酬限度額を年額50百万円以内とする決議を、それぞれ行っております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 53,540 | 53,540 | - | - | 5 |
| 監査役（社外監査役を除く） | 1,200 | 1,200 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を現状保有しない方針です。持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有を検討いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の適否については、将来に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、取締役会等において検証いたします。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 2 | 119,999 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、清流監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告が出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集及び専門知識の蓄積を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 622,906 | 1,529,598 |
| 受取手形 | 19,059 | 23,936 |
| 売掛金 | 95,283 | 117,191 |
| 原材料及び貯蔵品 | 27,066 | 25,234 |
| 前払費用 | 40,774 | 46,459 |
| その他 | 7,287 | 8,310 |
| 流動資産合計 | 812,377 | 1,750,730 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 71,225 | 9,517 |
| 減価償却累計額 | △5,346 | △9,517 |
| 建物（純額） | 65,879 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 55,529 | 50,887 |
| 減価償却累計額 | △36,968 | △50,887 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 18,561 | 0 |
| 有形固定資産合計 | 84,440 | 0 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 814 | - |
| 無形固定資産合計 | 814 | - |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 119,999 | 144,027 |
| 長期前払費用 | 41,260 | 34,920 |
| 敷金 | 83,651 | 83,677 |
| その他 | 22,139 | 19,270 |
| 投資その他の資産合計 | 267,050 | 281,895 |
| 固定資産合計 | 352,305 | 281,895 |
| 資産合計 | 1,164,683 | 2,032,626 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2020年３月31日) |
当事業年度 (2021年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 53,982 | 50,634 |
| 短期借入金 | ※ 50,000 | ※ 50,000 |
| 未払金 | 20,230 | 32,765 |
| 未払費用 | 17,236 | 18,277 |
| 未払法人税等 | 5,610 | 10,391 |
| 前受金 | 177,037 | 185,549 |
| 預り金 | 4,328 | 4,111 |
| その他 | 19,904 | 12,363 |
| 流動負債合計 | 348,329 | 364,093 |
| 固定負債 | ||
| 繰延税金負債 | 2,142 | - |
| 退職給付引当金 | 23,752 | 24,936 |
| 資産除去債務 | 18,408 | 18,492 |
| 長期前受金 | 350,254 | 364,509 |
| その他 | 27,494 | 27,494 |
| 固定負債合計 | 422,051 | 435,432 |
| 負債合計 | 770,380 | 799,525 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 283,880 | 796,631 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 203,880 | 716,631 |
| その他資本剰余金 | 283 | 283 |
| 資本剰余金合計 | 204,163 | 716,914 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △102,574 | △276,782 |
| 利益剰余金合計 | △102,574 | △276,782 |
| 自己株式 | △13,041 | △13,160 |
| 株主資本合計 | 372,427 | 1,223,602 |
| 新株予約権 | 21,874 | 9,499 |
| 純資産合計 | 394,302 | 1,233,101 |
| 負債純資産合計 | 1,164,683 | 2,032,626 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 製品売上高 | 773,286 | 825,034 |
| 商品売上高 | 27,470 | 14,970 |
| 保守売上高 | 193,545 | 193,343 |
| その他の売上高 | 53,206 | 49,971 |
| 売上高合計 | 1,047,508 | 1,083,319 |
| 売上原価 | ||
| 当期製品製造原価 | 413,663 | 444,592 |
| 当期商品仕入高 | 28,121 | 9,134 |
| 保守売上原価 | 57,508 | 54,424 |
| その他の売上原価 | 3,574 | 2,901 |
| 売上原価合計 | 502,867 | 511,052 |
| 売上総利益 | 544,640 | 572,267 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 603,646 | ※１ 673,700 |
| 営業損失（△） | △59,005 | △101,433 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 17 | 17 |
| 有価証券利息 | 300 | 200 |
| 助成金収入 | - | 1,950 |
| 協賛金収入 | - | 305 |
| 保険配当金 | 253 | - |
| 雑収入 | 34 | 431 |
| 営業外収益合計 | 605 | 2,903 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 464 | 454 |
| 為替差損 | 515 | 618 |
| 株式交付費 | 4,614 | 20,106 |
| 営業外費用合計 | 5,594 | 21,179 |
| 経常損失（△） | △63,994 | △119,708 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | - | ※３ 22,651 |
| 新株予約権戻入益 | 92 | 207 |
| 特別利益合計 | 92 | 22,858 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | - | ※４ 73,711 |
| 特別損失合計 | - | 73,711 |
| 税引前当期純損失（△） | △63,902 | △170,561 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,328 | 5,789 |
| 法人税等調整額 | 3,357 | △2,142 |
| 法人税等合計 | 4,686 | 3,646 |
| 当期純損失（△） | △68,588 | △174,208 |
【製造原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 材料費 | 256,656 | 62.0 | 271,498 | 61.0 | |
| Ⅱ 労務費 | 66,337 | 16.0 | 71,462 | 16.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 91,254 | 22.0 | 101,771 | 22.9 |
| 当期総製造費用 | 414,248 | 100.0 | 444,732 | 100.0 | |
| 他勘定振替高 | ※２ | 585 | 139 | ||
| 当期製品製造原価 | 413,663 | 444,592 |
（注）※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| ロイヤリティ（千円） | 50,589 | 55,262 |
| 賃借料（千円） | 35,377 | 34,841 |
※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品（千円） | 344 | 125 |
| 備品費（千円） | 240 | 14 |
| 計 | 585 | 139 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
【保守売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 14,174 | 24.6 | 18,738 | 34.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※３ | 43,333 | 75.4 | 35,686 | 65.6 |
| 保守売上原価 | 57,508 | 100.0 | 54,424 | 100.0 |
（注）※３ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 外注費（千円） | 41,768 | 33,556 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 283,880 | 203,880 | 283 | 204,163 | △33,985 | △33,985 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △68,588 | △68,588 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | △68,588 | △68,588 |
| 当期末残高 | 283,880 | 203,880 | 283 | 204,163 | △102,574 | △102,574 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △13,041 | 441,016 | 9,798 | 450,814 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純損失（△） | △68,588 | △68,588 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,076 | 12,076 | ||
| 当期変動額合計 | - | △68,588 | 12,076 | △56,512 |
| 当期末残高 | △13,041 | 372,427 | 21,874 | 394,302 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 283,880 | 203,880 | 283 | 204,163 | △102,574 | △102,574 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 512,751 | 512,751 | 512,751 | |||
| 当期純損失（△） | △174,208 | △174,208 | ||||
| 自己株式の取得 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 512,751 | 512,751 | - | 512,751 | △174,208 | △174,208 |
| 当期末残高 | 796,631 | 716,631 | 283 | 716,914 | △276,782 | △276,782 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △13,041 | 372,427 | 21,874 | 394,302 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,025,502 | 1,025,502 | ||
| 当期純損失（△） | △174,208 | △174,208 | ||
| 自己株式の取得 | △119 | △119 | △119 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △12,375 | △12,375 | ||
| 当期変動額合計 | △119 | 851,174 | △12,375 | 838,798 |
| 当期末残高 | △13,160 | 1,223,602 | 9,499 | 1,233,101 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △63,902 | △170,561 |
| 減価償却費 | 17,350 | 18,429 |
| 減損損失 | - | 73,711 |
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | 3,655 | 1,184 |
| 受取利息 | △17 | △17 |
| 有価証券利息 | △300 | △200 |
| 為替差損益（△は益） | 133 | △112 |
| 助成金収入 | - | △1,950 |
| 支払利息 | 464 | 454 |
| 株式交付費 | - | 20,106 |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | - | △22,651 |
| 新株予約権戻入益 | △92 | △207 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 167 | △26,785 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 2,736 | 1,832 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 5,648 | △3,347 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △1,807 | 22,766 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 28,147 | 654 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 6,238 | 9,342 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 6,166 | 1,040 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 14,515 | △7,540 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △5,677 | △216 |
| その他 | △605 | 5,196 |
| 小計 | 12,820 | △78,872 |
| 利息の受取額 | 317 | 217 |
| 利息の支払額 | △404 | △454 |
| 法人税等の支払額 | △793 | △2,524 |
| 法人税等の還付額 | 1 | - |
| 助成金の受取額 | - | 1,950 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 11,941 | △79,684 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △12,258 | △3,691 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △400 | - |
| 投資有価証券の取得による支出 | △119,999 | △24,028 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 22,651 |
| 保険積立金の積立による支出 | △2,779 | △2,683 |
| 保険積立金の解約による収入 | - | 1,301 |
| 敷金の差入による支出 | △4,359 | △80 |
| 敷金の回収による収入 | - | 54 |
| 預り保証金の返還による支出 | - | △2,000 |
| 預り保証金の受入による収入 | 4,050 | 2,000 |
| その他 | - | △368 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △135,747 | △6,844 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年４月１日 至 2020年３月31日) |
当事業年度 (自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 自己株式の取得による支出 | - | △119 |
| 新株予約権の発行による収入 | 12,168 | - |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | - | 993,227 |
| 割賦債務の返済による支出 | △2,258 | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 9,909 | 993,108 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △133 | 112 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △114,030 | 906,691 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 736,936 | 622,906 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 622,906 | ※ 1,529,598 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
（１）原材料
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～18年
工具、器具及び備品 ４年～15年
（２）無形固定資産
ソフトウエア
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
市場販売目的のソフトウエア
見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却することにしております。
（３）少額減価償却資産
取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。
４．重要な繰延資産の処理方法
株式交付費については、支出時に全額費用処理する方法を採用しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等も無いため、貸倒引当金を計上しておりません。
（２）退職給付引当金
簡便法を採用し、従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を計上しております。
７．ヘッジ会計の方法
（１）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行うことにしております。
（２）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約、ヘッジ対象…外貨建金銭債務
（３）ヘッジ方針
社内規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を状況に応じ利用することにしております。
（４）ヘッジ有効性の評価方法
為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判断は省略しております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
９．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
１「収益認識に関する会計基準」等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用により、一時点で充足される履行義務に該当する当社製商品の販売と一定期間にわたり充足される履行義務に該当する保守サービスの提供について、それぞれの履行義務に対する取引価格の配分を見直しました。その結果、従来に比べて、一部製品群において、一時点で認識する収益が増減する見込みです。
２「時価の算定に関する会計基準」等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」
（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレ－ディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとに内訳等の注記事項が定められました。
（２）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響は、評価中です。
（表示方法の変更）
（損益計算書関係）
前事業年度において、（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示していた「役員報酬」52,440千円は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より記載を省略しております。
「販売費及び一般管理費」の「業務委託費」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に表示しております。
この結果、前事業年度の（損益計算書関係）注記の「販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額」に「業務委託費」21,732千円を表示しております。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が、今後も一定期間継続するとの仮定に基づき、会計上の見積りを会計処理に反映しております。新型コロナウイルス感染症の当社に対する影響については、「第一部 企業の情報 第２ 事業の状況 ２事業等のリスク」に記載しております。新型コロナウイルス感染症の収束が見通せず、さらに長期化する場合には、現状における仮定、それに基づく会計上の見積りに影響が生じ、当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（貸借対照表関係）
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 200,000千円 | 300,000千円 |
| 借入実行残高 | 50,000千円 | 50,000千円 |
| 差引額 | 150,000千円 | 250,000千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度７％，当事業年度６％，一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％，当事業年度94％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 給与手当 | 225,550千円 | 232,324千円 |
| 退職給付費用 | 6,277千円 | 5,881千円 |
| 減価償却費 | 17,350千円 | 18,429千円 |
| 業務委託費 | 21,732千円 | 72,864千円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 1,271千円 | -千円 |
※３ 投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| その他有価証券 | -千円 | 22,651千円 |
※４ 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失73,711千円を計上しました。なお、前事業年度については、該当事項はありません。
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 建物 |
| 大阪府大阪市 | 事業用資産 | 建物 |
| 新潟県新潟市 | 事業用資産 | 建物 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 大阪府大阪市 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 新潟県新潟市 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 東京都千代田区 | 事業用資産 | ソフトウェア |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社は、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであることから、減損の兆候を共用資産を含むより大きな単位で検討し帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）減損損失の金額
建物 61,708千円
工具、器具及び備品 11,527千円
ソフトウェア 475千円
合計 73,711千円
（４）資産のグルーピング方法
当社は減損会計の適用にあたり、製品単位を基準として管理会計上の区分に従って資産のグル－ピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当社の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フロ－がマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。なお、当該使用価値の算定には、経営陣が承認した翌事業年度予算を基礎として、外部環境及び内部環境をより保守的に見積って算定したキャッシュ・フロー予測を使用しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 4,551,200 | - | - | 4,551,200 |
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 336,063 | - | - | 336,063 |
３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストックオプションとしての第10-B回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 425,000 | - | 3,000 | 422,000 | 9,706 |
| 第11回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | - | 1,049,000 | - | 1,049,000 | 12,168 |
| 合計 | 425,000 | 1,049,000 | 3,000 | 1,471,000 | 21,874 |
（注）１．ストックオプションとしての第10-B回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
２．第11回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 4,551,200 | 1,049,000 | - | 5,600,200 |
（注）発行済株式の増加1,049,000株は新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式（株） | 336,063 | 88 | - | 336,151 |
（注）自己株式の増加88株は単元未満株式の買取請求によるものであります。 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ストックオプションとしての第10-B回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | 422,000 | - | 9,000 | 413,000 | 9,499 |
| 第11回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | 1,049,000 | - | 1,049,000 | - | - |
| 合計 | 1,471,000 | - | 1,058,000 | 413,000 | 9,499 |
（注）１．ストックオプションとしての第10-B回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。
２．第11回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 622,906千円 | 1,529,598千円 |
| 現金及び現金同等物 | 622,906千円 | 1,529,598千円 |
重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重要な資産除去債務の計上額 | 4,485千円 | -千円 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入及び増資（新株予約権を含む）による方針であります。
デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、日本国内の販売先の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は業務上の関係を有する企業等の株式であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。
短期借入金は、営業取引に係る資金調達であります。
デリバティブ取引は、外貨建の債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に基づき管理部において、販売先の信用判定を基本契約締結時に行うとともに、随時販売先の信用状況の把握に努めております。デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
外貨建の金銭債務の為替変動リスクについては、必要に応じて、為替予約取引及び外貨預金を利用してヘッジしております。
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください。）。
前事業年度（2020年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 622,906 | 622,906 | - |
| (2）売掛金 | 95,283 | 95,283 | - |
| 資産計 | 718,189 | 718,189 | - |
| (1）買掛金 | 53,982 | 53,982 | - |
| (2）短期借入金 | 50,000 | 50,000 | - |
| 負債計 | 103,982 | 103,982 | - |
当事業年度（2021年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,529,598 | 1,529,598 | - |
| (2）売掛金 | 117,191 | 117,191 | - |
| 資産計 | 1,646,789 | 1,646,789 | - |
| (1）買掛金 | 50,634 | 50,634 | - |
| (2）短期借入金 | 50,000 | 50,000 | - |
| 負債計 | 100,634 | 100,634 | - |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金 (2）売掛金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金 (2）短期借入金
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
| （単位：千円） |
| 区分 | 2020年３月31日 | 2021年３月31日 |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 83,651 | 83,677 |
| 非上場株式等 | 119,999 | 144,027 |
敷金は、市場価格がなく、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 622,906 | - | - | - |
| 売掛金 | 95,283 | - | - | - |
| 合計 | 718,189 | - | - | - |
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,529,598 | - | - | - |
| 売掛金 | 117,191 | - | - | - |
| 合計 | 1,646,789 | - | - | - |
４．短期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 50,000 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 50,000 | - | - | - | - | - |
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 50,000 | - | - | - | - | - |
| 合計 | 50,000 | - | - | - | - | - |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
保有するその他有価証券は非上場株式等（当事業年度の貸借対照表計上額は119,999千円）でありますが、非上場株式等は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
保有するその他有価証券は非上場株式等（当事業年度の貸借対照表計上額は144,027千円）でありますが、非上場株式等は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 (千円） |
売却損の合計額 （千円） |
| (1)株式 | - | - | - |
| (2)債券 | 22,651 | 22,651 | - |
| (3)その他 | - | - | - |
| 合計 | 22,651 | 22,651 | - |
３．減損処理を行なった有価証券
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。また、確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。
２．確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 退職給付引当金の期首残高 | 20,097千円 | 23,752千円 |
| 退職給付費用 | 7,676千円 | 8,161千円 |
| 退職給付の支払額 | -千円 | △2,996千円 |
| 制度への拠出額 | △4,021千円 | △3,981千円 |
| 退職給付引当金の期末残高 | 23,752千円 | 24,936千円 |
(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非積立型制度の退職給付債務 | 23,752千円 | 24,936千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 23,752千円 | 24,936千円 |
| 退職給付引当金 | 23,752千円 | 24,936千円 |
| 貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 23,752千円 | 24,936千円 |
(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度 7,676千円 当事業年度 8,161千円
３．複数事業主制度
確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度又は企業年金基金制度への要拠出額は、前事業年度4,021千円、当事業年度3,981千円であります。
(1）複数事業主制度の直近の積立状況
日本ITソフトウェア企業年金基金
| 前事業年度 2019年３月31日現在 |
当事業年度 2020年３月31日現在 |
|
| --- | --- | --- |
| 年金資産の額 | 49,969,080千円 | 49,775,272千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 47,738,781千円 | 48,053,556千円 |
| 差引額 | 2,530,299千円 | 1,721,716千円 |
(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合
日本ITソフトウェア企業年金基金
前事業年度 0.16％（自2018年４月１日 至2019年３月31日）
当事業年度 0.19％（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
(3）補足説明
日本ITソフトウェア企業年金基金
上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前事業年度792,095千円、当事業年度2,520,436千円）及び当年度剰余金（前期事業年度1,738,204千円、当事業年度- 千円）、当年度不足金（前期事業年度- 千円、当事業年度△798,720千円）であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 92 | 207 |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第８回新株予約権 | 第10-A回新株予約権 | 第10-B回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 13名 |
当社従業員 37名 | 当社取締役 ６名 当社監査役 ３名 当社従業員 25名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 345,200株 | 普通株式 74,000株 | 普通株式 426,000株 |
| 付与日 | 2015年４月１日 | 2018年10月10日 | 2018年10月10日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３ | （注）４ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年４月２日 至 2025年３月１日 |
自 2020年10月１日 至 2028年８月31日 |
自 2018年10月10日 至 2028年10月９日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
３．①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記（注）４①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）４①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）４②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。
⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑧その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
| 第８回新株予約権 | 第10-A回新株予約権 | 第10-B回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | |||
| 前事業年度末 | - | 62,000 | - |
| 付与 | - | - | - |
| 失効 | - | 6,000 | - |
| 権利確定 | - | - | - |
| 未確定残 | - | 56,000 | - |
| 権利確定後（株） | |||
| 前事業年度末 | 6,000 | - | 422,000 |
| 権利確定 | - | - | - |
| 権利行使 | - | - | - |
| 失効 | - | - | 9,000 |
| 未行使残 | 6,000 | - | 413,000 |
（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第８回新株予約権 | 第10-A回新株予約権 | 第10-B回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 125 | 1,800 | 1,600 |
| 行使時平均株価（円） | - | - | - |
| 付与日における公正な評価単価（円） | - | 1,250 | 23 |
（注）2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF法、純資産価額方式及び類似会社比準方式の併用方式によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当事業年度末における本源的価値の合計額 5,418千円
(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 投資有価証券評価損 | 61,576千円 | -千円 |
| 退職給付引当金 | 7,272千円 | 7,635千円 |
| 減損損失 | 524千円 | 22,719千円 |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 51,796千円 | 137,881千円 |
| その他 | 8,745千円 | 7,657千円 |
| 繰延税金資産小計 | 129,916千円 | 175,894千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △51,596千円 | △137,881千円 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △75,221千円 | △33,099千円 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △126,817千円 | △170,981千円 |
| 繰延税金資産合計 | 3,099千円 | 4,912千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △5,241千円 | △4,912千円 |
| 繰延税金負債合計 | △5,241千円 | △4,912千円 |
| 繰延税金資産（負債）純額 | △2,142千円 | -千円 |
(注）１.繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な
内容は、当事業年度において減損損失を計上し、また、税務上の繰越欠損金が増加したことによる
ものであります。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2020年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※１） | - | - | - | - | - | 51,796 | 51,796 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △51,596 | △51,596 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | 199 | （※２）199 |
（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※２）税務上の繰越欠損金51,796千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産199千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金（※３） | - | - | - | - | - | 137,881 | 137,881 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △137,881 | △137,881 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
（※３）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度について、税引前当期純損失であるため記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
本社建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を取得から15～18年と見積もり、割引率は0.131％～0.560％を使用しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 13,843千円 | 18,408千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,485千円 | -千円 |
| 時の経過による調整額 | 79千円 | 84千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | 0千円 | -千円 |
| 期末残高 | 18,408千円 | 18,492千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、情報セキュリティソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．製商品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 製品売上高 | 商品売上高 | 保守売上高 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アンチマルウェア及び業務管理関連 | 業務管理 サーバー |
小計 | Webデータベース関連 | 小計 | アンチマルウェア及び業務管理関連、業務管理サーバー | Webデータベース関連 | 小計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 587,234 | 186,051 | 773,286 | 27,470 | 27,470 | 135,356 | 58,189 | 193,545 |
| その他の売上高 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Webデータベース関連 | その他 | 小計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 21,287 | 31,918 | 53,206 | 1,047,508 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| 株式会社No.１ | 157,778 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製商品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
| 製品売上高 | 商品売上高 | 保守売上高 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アンチマルウェア及び業務管理関連 | 業務管理 サーバー |
小計 | Webデータベース関連 | 小計 | アンチマルウェア及び業務管理関連、業務管理サーバー | Webデータベース関連 | 小計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 690,973 | 134,060 | 825,034 | 14,970 | 14,970 | 137,715 | 55,627 | 193,343 |
| その他の売上高 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Webデータベース関連 | その他 | 小計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客への売上高 | 25,224 | 24,746 | 49,971 | 1,083,319 |
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、情報セキュリティソリューション事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（関連当事者情報）
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）の割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） （注）１ |
科目 | 期末残高（千円） （注）１ |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社アルネッツ （注）２ |
神奈川県横浜市中区 | 31,650 | 情報通信業 | - | 業務委託 （注）３ |
開発業務委託 | 18,227 | 未払金 | 2,750 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）の割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） （注）１ |
科目 | 期末残高（千円） （注）１ |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社アルネッツ （注）２ |
神奈川県横浜市中区 | 31,650 | 情報通信業 | - | 業務委託 （注）３ |
開発業務委託 | 54,376 | 未払金 | 5,477 |
（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２．株式会社アルネッツは、当社取締役八田孝弘が代表取締役を務め、同氏が同社の議決権を77.1％所有する会社であります。なお、同氏は2020年７月１日付で専務取締役から取締役に異動し、前事業年度末時点では、同氏は同社の議決権を83.6％所有しておりました。
３．取引条件及び取引条件の決定方針等
他の取引と同様に当社の算定価格に基づき、市場価格を勘案し、個別交渉にて決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 93円54銭 | 232円45銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △16円27銭 | △34円18銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（△）（千円） | △68,588 | △174,208 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △68,588 | △174,208 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 4,215,137 | 5,096,238 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2018年９月14日開催の取締役会決議による第10-A回新株予約権 新株予約権の数 560個（普通株式 56,000株）※ 2018年９月14日開催の取締役会決議による第10-B回新株予約権 新株予約権の数 4,130個（普通株式 413,000株）※ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。
（重要な後発事象）
（株式取得及び簡易株式交換による企業結合）
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、ＧＨインテグレーション株式会社（以下、「ＧＨＩ社」という。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」という。）、その後、当社を株式交換完全親会社、ＧＨＩ社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うこと（以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」という。）を決議し、株式譲渡契約（以下、「本株式譲渡契約」という。）及び株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を同日付で締結いたしました。その後、同年４月５日付で、本株式取得によりＧＨＩ社の株式を一部取得、同年４月23日付で、本株式交換によりＧＨＩ社を完全子会社化しております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
①被取得企業の名称：ＧＨインテグレーション株式会社
②事業の内容：ＩＴ人材派遣及び委託事業
（２）企業結合を行った主な理由
当社は、「第４次産業革命を当社の成長エンジンに」というビジョンの元、さらなる成長に向けて、新たな成長領域への進出を模索しております。また、どのような領域に進出するとしても、新たな成長の実現は質の高いエンジニアの確保次第であると認識し、優秀なエンジニアの確保を当社の重要課題として位置づけております。
ＧＨＩ社は、SI事業者として、ネットワーク・インフラ構築、5G、IoT、AI領域に精通するエンジニア人材を有しており、国内大手通信事業者の5G関連プロジェクト及び国内大手SIerの多数のプロジェクトに携わっております。各プロジェクトにおいて、ＧＨＩ社の人材はサムスン電子ジャパン株式会社、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社及び日本電気株式会社を始めとした主要取引先より高い評価を得ており、今後も継続して高い需要が維持されるものと期待されます。
特にＧＨＩ社の人材が強みとする5Gについては、前世代規格4Gが人と人がコミュニケーションを行うことを想定したツールとして生活基盤の発展に寄与したのに対し、あらゆるモノがネットワークにつながるIoT時代のICT基盤として、産業・社会分野の発展に寄与するものと期待されます。5Gは、4Gの10倍以上の通信速度が見込まれる「超高速通信」に加え、4Gの10分の1程度に遅延短縮が見込まれる「超低遅延通信」、4Gが1㎢あたり10万台程度の端末同時接続であるのに対して、1㎢あたり100万台程度の端末同時接続が見込まれる「多数同時接続」の特徴があります。「超高速通信」については、4K/8K等の高精細映像をはじめ大容量コンテンツの高速伝送によって、遠隔からでも臨場感のあるスポーツ観戦サービス等の新たなエンターテインメント事業の発展が期待されます。「超低遅延通信」については、より精度の高い自動運転や遠隔からの手術機器・ロボット操作等の実現が見込まれ、「多数同時接続」については、膨大なIoT機器が存在しても通信に支障が生じさせない等、産業・社会分野の発展を支える重要インフラとなることが期待されます。5Gに強みをもつＧＨＩ社人材に対する需要は、5Gが普及するに従って今後さらに高まることが期待されます。
また、ＧＨＩ社のエンジニア人材確保については、韓国において有力大学出身者が在籍するITスクールや、日本語×ITを専攻する学部を有する大学との強固な独自ネットワークによって、高い日本語能力を有するIT人材の採用に強みがあります。日本IT専攻においては、日本でのチームコミュニケーションも想定した教育課程が構築されており、ＧＨＩ社に入社後からすぐに日本国内プロジェクトへの参加が可能な人材の確保が見込まれます。日本国内で懸念されるエンジニア人材不足の状況においても、ＧＨＩ社は安定した人材確保ルートを有しております。
当社においては、ＧＨＩ社を当社グループに迎えることで、当社の成長基盤として、当社既存エンジニアと高いコミュニケーションができる即戦力エンジニア人材の確保が可能となること、ＧＨＩ社を通して今後の5G市場へのアプローチが可能となること、また産業・社会分野の基盤となり得る5Gやその先の6Gに関する先端情報を収集することも可能となり、当社が今後進出する新たな領域の検討に向けて、有力な情報源としての価値も高いものになると考えております。
ＧＨＩ社においては、当社グループに入ることで、当社の上場IT企業としての信頼度、ブランド、資金力を利用して、より大規模に、継続的に国内外でのエンジニア採用、教育サイクルを強化し、日本国内外のエンジニア人材融合による高付加価値を生み出す、自律的なエンジニア人材教育・活用ビジネスとして成長させる事が可能となり、今後さらに拡大する5Gをはじめとした幅広いIT需要に応えられる体制構築も可能になると考えております。また、当社の製品・サービス開発プロジェクトや提携・取引先の開発プロジェクトへと参画する事により、より付加価値の高い人材活用ができることが期待されます。
以上のとおり、当社ビジョンの達成とさらなる成長に向けたエンジニア人材の確保について、ＧＨＩ社を当社グループに迎えることがこれに大きく寄与するものと考え、完全子会社化を決議いたしました。
（３）企業結合日
①株式取得日：2021年４月５日
②株式交換日：2021年４月23日
（４）企業結合の法的形式
①株式取得：現金を対価とする株式取得
②株式交換：当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換
（５）結合後企業の名称
変更はありません。
（６）取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | － ％ |
| 現金対価（株式取得）により取得した議決権比率 | 70.0％ |
| 株式交換により追加取得した議決権比率 | 30.0％ |
| 取得後の議決権比率 | 100.0％ |
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得及び株式交換により、被取得企業の議決権を100%取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 186,480千円 |
| 取得の対価 | 株式交換により交付する当社の普通株式の時価 | 79,920千円 |
| 取得原価 | 266,400千円 |
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交換比率
| 株式の種類 | 当社普通株式 | ＧＨＩ社普通株式 |
| 交換比率 | １ | 623.59（注１） |
（２）株式交換比率の算定方法
当社の企業価値については、当社が上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法を採用しております。具体的には、本株式交換契約締結日の直前取引日を評価基準日として、当該評価基準日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,068円を使用して算定を行っております。一方、非上場会社であるＧＨＩ社の企業価値については、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及びＧＨＩ社から独立した第三者算定機関として郡司公認会計士事務所（所在地：東京都新宿区、代表者：郡司 昌恭）を選定し、ＧＨＩ社の企業価値の算定を依頼しました。郡司公認会計士事務所では、ＧＨＩ社の企業価値の算定について、将来の事業活動の状況を反映するディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」という。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、ＧＨＩ社が作成した５ヵ年の事業計画をベースとし、当社が精査した事業計画に基づいて算定した将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引く方法で企業価値を算定しております。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎としたＧＨＩ社の将来フリー・キャッシュ・フローは、本株式交換の実施を前提としたものではなく、また、当該５ヵ年の事業計画において大幅な増減益が見込まれる事業年度はありません。
（３）交付株式数
74,831.46株（注１、２）
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 20,748千円
その他の費用は、現時点では確定しておりません。
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
７．取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
（注）１．小数点第２位未満を省略しております。
２．１株に満たない端数の処理は、会社法第234条その他の関連法令の定めに基づき、当該端数株の割当てを受けた場合の金額を株主にお支払いしております。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 71,225 | - | 61,708 (61,708) |
9,517 | 9,517 | 4,170 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 55,529 | 6,885 | 11,527 (11,527) |
50,887 | 50,887 | 13,919 | 0 |
| 有形固定資産計 | 126,755 | 6,885 | 73,235 (73,235) |
60,404 | 60,404 | 18,089 | 0 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 2,824 | - | 475 (475) |
2,349 | 2,349 | 339 | - |
| 無形固定資産計 | 2,824 | - | 475 (475) |
2,349 | 2,349 | 339 | - |
| 長期前払費用 | 41,260 | 17,725 | 24,065 | 34,920 | - | - | 34,920 |
（注）１．当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | 業務用ＰＣサーバー | 2,445千円 |
３．長期前払費用は期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 50,000 | 50,000 | 0.91 | － |
| 合計 | 50,000 | 50,000 | 0.91 | － |
（注）「平均利率」については、短期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
当該事項はありません。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 142 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,522,792 |
| 外貨預金 | 6,663 |
| 計 | 1,529,455 |
| 合計 | 1,529,598 |
② 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ナカヨ電子サ－ビス㈱ | 13,235 |
| NADIX㈱ | 4,777 |
| ㈱オ－ニシ | 4,010 |
| ㈱ダイビス | 1,913 |
| 合計 | 23,936 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 2021年４月 | 6,206 |
| 2021年５月 | 5,411 |
| 2021年６月 | 8,523 |
| 2021年７月 | 3,795 |
| 合計 | 23,936 |
③ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ムラテック販売㈱ | 12,728 |
| ナカヨ電子サ－ビス㈱ | 9,099 |
| ㈱ジェ－シ－エス | 8,316 |
| ㈱オ－ニシ | 7,380 |
| ㈱アレクソン | 4,963 |
| その他 | 74,702 |
| 合計 | 117,191 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
（Ａ）
当期発生高
（千円）
（Ｂ）
当期回収高
（千円）
（Ｃ）
当期末残高
（千円）
（Ｄ）
回収率（％）
| （Ｃ） | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間（日）
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| （Ｂ） |
| 365 |
95,283
1,212,114
1,190,206
117,191
91.0
32
（注） 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
④ 原材料及び貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 原材料 | |
| 主要材料 | 22,717 |
| 計 | 22,717 |
| 貯蔵品 | |
| 事務用品 | 2,516 |
| 計 | 2,516 |
| 合計 | 25,234 |
⑤ 投資有価証券
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| デジタルグリッド㈱ | 99,999 |
| その他 | 44,028 |
| 合計 | 144,027 |
⑥ 敷金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 東京本社敷金 | 75,311 |
| 大阪オフィス敷金 | 4,359 |
| 新潟オフィス敷金 | 3,642 |
| その他 | 364 |
| 合計 | 83,677 |
⑦ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱宝情報 | 22,069 |
| BitDefender SRL | 15,672 |
| ㈱高文 | 7,364 |
| ㈱IDCフロンティア | 2,814 |
| ㈱エ－ティ－ワ－クス | 1,993 |
| その他 | 719 |
| 合計 | 50,634 |
⑧ 前受金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| サクサテクノ㈱ | 45,302 |
| ネットワンシステムズ㈱ | 14,639 |
| NTTデータ先端技術㈱ | 13,673 |
| ㈱アレクソン | 10,692 |
| みずほリ－ス㈱ | 6,340 |
| その他 | 94,900 |
| 合計 | 185,549 |
⑨ 長期前受金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| サクサテクノ㈱ | 145,477 |
| ㈱アレクソン | 30,718 |
| NTTデータ先端技術㈱ | 23,818 |
| みずほリ－ス㈱ | 21,134 |
| ㈱No.1 | 19,882 |
| その他 | 123,476 |
| 合計 | 364,509 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 268,436 | 547,253 | 804,828 | 1,083,319 |
| 税引前四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △50,591 | △42,058 | △74,609 | △170,561 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △52,468 | △45,342 | △78,994 | △174,208 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △11.43 | △9.20 | △15.67 | △34.18 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） |
（円） | △11.43 | 1.35 | △6.39 | △18.09 |
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、毎年９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。なお、電子公告は、当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。 https://www.fuva-brain.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された100株（１単元）以上を保有されている株主様を対象として、一律にＱＵＯカード1,000円分を贈呈します。 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
２．基準日後に株式を取得したものの議決権行使
当社は、2021年４月23日開催の取締役会において、同日効力発生となる、当社を株式交換完全親会社、ＧＨインテグレーション株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）により、当社の普通株式を取得する者に対して、2021年６月25日開催の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）における議決権を付与することが、本株式交換の趣旨に合致するものであると判断し、会社法第124条第４項の規定に基づき、本株式交換により当社の普通株式を取得する者に対して、本定時株主総会における議決権を付与することを決議しました。
有価証券報告書（通常方式）_20210624121022
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第19期（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2020年６月26日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
第20期第１四半期（自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出。
第20期第２四半期（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月12日関東財務局長に提出。
第20期第３四半期（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日） 2021年２月12日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 2020年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書 2020年９月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（株式交換の決定）及び第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書 2021年３月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書 2021年５月14日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。