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Mar 13, 2020

주주총회소집공고 2.8 나노스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 03월 13일
&cr
회 사 명 :	나노스 주식회사
대 표 이 사 :	양 선 길
본 점 소 재 지 :	화성시 마도면 마도공단로2길 4
	(전 화) 031-240-3900
	(홈페이지)http://www.nanosm.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 김 선 국
	(전 화) 031-240-3900

&cr

주주총회 소집공고(제16기 정기)

주주여러분께

삼가 주주님의 건승하심과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제20조의 규정에 의거, 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)&cr

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 3월 30일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 용산구 서빙고로51길 52 (서빙고동) 10층 회의실

※ 대표전화: 031-240-3900&cr

3. 회의 목적 사항

&cr[ 보고사항] &cr가. 감사보고 &cr나. 영업보고&cr다. 내부회계관리제도 운영실태보고&cr라. 외부감사인 선임보고&cr&cr[ 부의안건 ]

가. 제1호 의안 : 제16기(2019.1.1~2019.12.31) 재무제표[결손금처리계산서(안) 포함] 및 연결 재무제표 승인의 건&cr나. 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr다. 제3호 의안 : 이사(사내이사 및 사외이사) 선임의 건 &cr - 제3-1호 의안 : 사내이사 김흥수 선임의 건 (재선임)&cr - 제3-2호 의안 : 사내이사 김의근 선임의 건 (재선임)&cr - 제3-3호 의안 : 사내이사 이현미 선임의 건 (신규선임) &cr - 제3-4호 의안 : 사외이사 김정기 선임의 건 (신규선임) &cr 다. 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건&cr라. 제4호 의한 : 감사 보수한도액 승인의 건&cr &cr4. 경영참고사항 등 비치

상법 제542조의4 제3항 및 동법시행령 제10조에 의거 경영참고사항 등을 당사 본점 및 하나은행 증권대행부에 비치하였으며, 또한 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 주주신분증 사본 또는 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

&cr7. 기타 : 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.&cr&cr 2020년 3월 13일&cr

경기도 화성시 마도면 마도공단로2길 4

나 노 스 주식회사

대표이사 양 선 길

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사 등의 성명
송찬엽 (출석률: 26.7%)	김정식 (출석률: 50.0%)	백윤기 (출석률: 83.3%)	김영수 (출석률 : 90.9%	김형기&cr(출석률: 0.0%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
1	2019-01-04	임시주주총회 안건 추가의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-
2	2019-01-07	NANOS VINA CO.,LTD 자금 대여의 건	가결	불참	불참	참석(찬성)	-	-
3	2019-01-08	임시주주총회 의안 변경 및 추가의 건	가결	불참	참석(찬성)	참석(찬성)	-	-
4	2019-01-28	NANOS VINA CO.,LTD 자금 대여의 건	가결	불참	불참	참석(찬성)	-	-
5	2019-03-04	- 제15기 재무제표 승인의 건 &cr- 제15기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석(찬성)	-	참석(찬성)	불참	-
6	2019-03-25	NANOS VINA CO.,LTD 자금 대여의 건	가결	불참	-	불참	참석(찬성)	불참
7	2019-04-04	부동산 (흥덕it밸리 1508호 사무실) 매각의 건	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참
8	2019-06-28	NANOS VINA CO.,LTD에 대한 현물출자 일정 연기	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참
9	2019-07-03	리판 전기바이크 관련 국내총판 계약 건	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참
10	2019-07-19	NANOS VINA CO.,LTD 자금 대여의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참
11	2019-07-19	지점 폐지의 건 / 골프회원권 매각의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참
12	2019-09-04	기업운전 분할상환 대출 신청의 건	가결	참석(찬성)	-	-	참석(찬성)	불참
13	2019-09-20	유상증자신주 발행의 건	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참
14	2019-10-01	투자조합 출자의 건 (행복투자1호조합)	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참
15	2019-12-30	NANOS VINA CO.,LTD에 대한 현물출자 일정 연기의 건	가결	불참	-	-	참석(찬성)	불참

* 상기 김정식 사외이사는 일신상의 사유로 인하여 2019.02.13자로 사임하셨습니다.* 상기 백윤기 사외이사는 일신상의 사유로 인하여 2019.03.26자로 사임하셨습니다.&cr* 상기 김영수 사외이사는 2019.01.13일에 개최한 임시주주총회에서 신규 선임되었으나 개인사정으로 취임승낙서를 2월 13일에 제출 받아 최종 선임가 등기처리 되었습니다.&cr* 상기 김형기 사외이사는 2019.03.25자에 개최한 제15기 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.&cr* 상기 김영수 사외이사는 일신상의 사유로 인하여 2020.01.31자로 사임하셨습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	1,500,000,000	141,917,143	47,305,714	-

※ 상기 '주총승인금액'은 제15기 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도 총액입니다&cr※ 상기 '지급총액'은 2019년도에 재직 했던 사외이사를 포함한 전체에 대한 지급총액입니다.&cr※ 상기 '1인당 평균 지급액'은 '지급총액'에서 2019년 12월 말 기준 사외이사 '인원수'로 나눈 단순 평균 수치입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터 제조 및 판매, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr주요 제품으로는 광학필터(IR Filter, Blue Filter, Film Filter) 및 홀센서등이 있으며, 주요 수요처는 국내외 대형메이져 휴대폰사입니다.&cr&cr지배회사인 당사와 종속회사의 현황은 다음과 같습니다.

대상회사		주요 재화 및 용역	주요고객
나노스 주식회사	본점	Glass생산, 연구개발&cr광학코팅, 샘플라인	- 광학필터 : 삼성전자, &cr삼성전기, 파트론, &cr아이엠, 혜성옵틱스,&cr천진 UBIS, 캠시스,&crLite-on등&cr- Hall Sensor :&cr삼성전자, 삼성전기, &cr자화전자, DELTA, &crE-Teck 등
성남지점	연구개발 및 &crHall Sensor 생산
Tianjin NanosTech Electronics Co., Ltd		&crCutting, Filter Ass'y
Nanos Tech Electronics Corp.
Nanos Vietnam Co., Ltd
(주)케이에스와이위너스		기업 인수 및 투자	-

&cr당사가 영위하고 있는 카메라모듈은 휴대폰등의 기기에 적용되어 사진이나 동영상을 촬영할 수 있는 장치이며, 일반적인 구성은 외부 빛을 받아들이는 렌즈부, 외부 광원중 가시광선 영역만 통과시키기 위한 IR Filter(Blue Filter), 수광된 빛을 영상으로 바꿔주는 이미지센서, 그리고 PCB등으로 이루어져 있으며, 이중 당사는 IR Filter 및 Blue Filter를 생산하고 있으며 두 제품을 기반으로 카메라모듈 제품을 생산하고 있습니다.&cr&cr이에 사업의 내용은 휴대폰 카메라모듈 사업 현황 및 광학필터 사업을 같이 설명드리도록 하겠습니다.&cr

가. 업계의 현황

글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 하지만 2015년까지는 큰폭의 성장을 유지하였으나, 2016년부터 10%이하의 성장성을 유지하고 있다. 2015년 스마트폰 총출하대수는 2014년보다 12% 증가한 14억대이며, 2017년에는 2016년보다 6% 증가한 15억대를, 2018년에는 16억대를 전망하고 있습니다. &cr&cr이러한 시장의 변화는 중국의 하웨이, 오포, 비보등 스마트폰 업체들의 하이앤드급 모델 출시로 시장점유율을 꾸준히 증가하고 있으며, 성능 대비 가격이 기존 제품에 비해 낮은 상태로 중국을 비롯한 동남아시아 국가에서도 시장을 점진적으로 늘려가는 추세이다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황&cr 당사는 휴대폰 카메라모듈 핵심부품인 광학필터, 홀센서 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr주요 제품으로는 &cr광학필터 - IR Filter, Blue Filter, Film Filter&cr홀센서 - 가전용 홀센서(InSb), 광학식손떨림보정장치센서(GaAs)&cr

당사의 주요 제품중 광학필터는 가시광선대역을 투과시키고 근적외선 대역은 차단 (cut off)시킴으로써, 사람의 눈으로 보는 것과 같은 자연스러운 화상을 구현하는 역할로 휴대폰카메라, 디지털카메라, 보안용 카메라, 캠코더등 디지털 이미징 기구의 핵심부품으로서 주요 수요처는 휴대폰 카메라모듈사로써, 국내 메이져업체인 삼성전자, 삼성전기, LG이노텍등에 납품되고 있습니다.&cr &cr (나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 당사는 광학필터, Hall Sensor 등 휴대폰 부품 관련 사업업체로서 한국표준산업분류상 『 중분류: (C26)전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업 - 소분류기준: (C262)전자부품 제조업 - 세분류 및 세세분류: (C26299)그 외 전자부품 제조업』으로 분류됩니다.&cr

(2) 시장점유율

당사는 Main카메라용와 Sub카메라용 광학필터를 납품하고 있으며, 현재 생산량의 90%이상이 국내 메이져휴대폰업체 양사에 납품되고 있습니다. 현재 정확한 국내 휴대폰시장의 정확한 생산수량 및 판매량 산출이 어려워 시장점유율등을 정확히 알 수 없는 상태이나, 국내 메이져사 기준으로는 약 60%정도를 납품할 것으로 예상하고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성

당사는 휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.&cr&cr- 광학필터 산업&cr&cr㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.&cr

일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 당사가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.

&cr㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.

당사가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.

&cr㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.

당사가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.

&cr㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.

휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.

&cr㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.

부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 가능한 산업입니다.

&cr휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끓임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.

&cr특히, 당사가 생산하는 카메라모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.

- 주요 수요처&cr당사 광학필터 및 카메라모듈 제품의 주요수요자는 크게 휴대폰 카메라모듈 업체 및 VCM조립 업체이며, 최종 소비자는 휴대폰업체입니다. 또한 Hall Sensor제품의 경우 주요 업체는 가전에 들어가는 모터업체이며, 최종 소비자는 가전업체입니다.&cr당사의 생산기지별 주요제품 및 고객사는 아래와 같습니다.&cr

[생산 기지별 주요 고객사]

구분	주요 납품처	주요 제품
천진 법인	삼성전자(베트남) 삼성전기 등	Blue Filter, IR Filter, Film Filter, 등
Deltal, Nidek등	가전용 Hall Sensor, 휴대폰카메라모듈 OIS용 홀센서등
필리핀 법인	아이엠, 옵티스 등	Blue Filter, IR Filter, Film Filter Assembly 등 ,

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

첨단가전 및 사무용기기에 사용되는 Hall Sensor 사업을 신규사업으로 시작하여 기존의 가전에 적용되는 제품외에 카메라모듈용 고출력 Hall Sensor 개발을 통해 스마트폰 및 디지털 카메라 등으로 제품을 영역을 확대할 예정입니다.&cr 당사는 휴대폰 카메라모듈용OIS(손떨림보정장치)센서에 대한 계발을 2013년 4분기 완료하여, 2014년 국내외 휴대폰업체 및 VCM업체등에 샘플을 진행한 결과, 해외업체를 통하여 납품을 진행하고자 2014년 11월부터 당사 천진2법인에 설비투자를 진행하여 15년 상반기 시제품 생산을 통해 본격적인 물량공급을 계획하고 있습니다. &cr또한, 국내 메이져사 휴대폰 OIS용 홀센서에 대한 샘플 승인완료 및 납품을 진행하고 있으며, 2015년 4월 24일 중국 천진2공장에서 홀센서 양산을 시작, 향후 국내 및 해외의 고정적인 물량을 확보할 것으로 전망하고 있습니다.&cr

(5) 조직도 &cr

조직도(2019.12.31자 기준).jpg 조직도(2019.12.31자 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

"Ⅲ. 경영참고사항"의 "1. 사업의 개요" 참조.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기 전 자료이므로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2020년 03월 20일에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr(1) 연결 재무제표&cr- 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>
제16기 2019년 12월 31일 현재
제15기 2018년 12월 31일 현재
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제16(당) 기말		제15(전) 기말
자산
I. 유동자산		43,918,435,209		39,352,365,077
현금및현금성자산	3,646,727,007		9,566,342,610
기타유동금융자산	12,943,697,658		569,795,274
매출채권	12,588,742,008		20,134,886,431
기타수취채권	1,199,132,358		360,648,693
재고자산	8,338,798,227		6,126,075,163
당기법인세자산	843,510		30,254,795
기타유동자산	5,200,494,441		2,564,362,111
I. 비유동자산		40,803,325,727		40,004,359,674
유형자산	36,686,807,072		35,025,850,750
무형자산	375,313,871		3,166,271,279
투자부동산			1,374,376,478
기타금융자산	581,340,792		437,861,167
사용권자산	3,159,863,992
자산총계		84,721,760,936		79,356,724,751
부채
I. 유동부채		40,558,341,413		48,820,320,521
차입금	24,292,191,872		36,059,547,947
매입채무	9,213,905,261		10,152,584,968
기타지급채무	6,425,207,074		2,465,924,550
충당부채	37,991,100		27,820,479
기타유동부채	269,501,529		114,442,577
당기법인세부채
유동리스부채	319,544,577
II. 비유동부채		6,694,650,630		1,790,470,008
장기차입금	4,839,251,799
기타금융부채
퇴직급여부채	1,561,501,379		1,790,470,008
리스부채	293,897,452
부채총계		47,252,992,043		50,610,790,529
자본
I. 지배기업소유주지분		37,449,638,502		28,728,099,211
자본금	14,423,938,300		10,901,364,500
기타불입자본	90,231,166,665		67,622,437,399
기타포괄손익누계액	2,075,603,988		2,999,833,109
결손금	(69,281,070,451)		(52,795,535,797)
II. 비지배지분		19,130,391		17,835,011
자본총계		37,468,768,893		28,745,934,222
부채와자본총계		84,721,760,936		79,356,724,751

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제16(당) 기		제15(전) 기
I. 매출액		52,623,027,016		61,102,245,627
II. 매출원가		56,349,380,440		60,030,354,807
III. 매출총이익(손실)		(3,726,353,424)		1,071,890,820
판매비와관리비	11,076,135,230		4,319,306,948
IV. 영업이익(손실)		(14,802,488,654)		(3,247,416,128)
기타수익	4,092,594,004		7,344,201,408
기타비용	5,557,533,624		13,297,225,005
금융수익	2,785,142,742		278,306,419
금융비용	2,805,446,182		4,378,105,004
V. 법인세비용차감전순이익(손실)		(16,287,731,714)		(13,300,238,310)
VI. 법인세비용(수익)		0		203,724,706
VII. 당기순손실		(16,287,731,714)		(13,503,963,016)
VIII. 기타포괄손익		(879,149,856)		1,110,945,079
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	45,079,265		(172,069,710)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(924,229,121)		1,283,014,789
IX. 총포괄손익		(17,166,881,570)		(12,393,017,937)
XI. 당기순손실귀속
지배기업소유주		(16,288,027,094)		(13,325,798,027)
비지배지분		295,380		(178,164,989)
XII. 당기총포괄손실귀속
지배기업소유주		(17,167,176,950)		(12,214,852,948)
비지배지분		295,380		(178,164,989)
XIII. 주당이익
기본주당이익		(142)		(32)
희석주당이익		(142)		(32)

- 연결 자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업소유주지분					비지배지분	총계
자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1(전기초)	49,083,798,000	22,442,024,719	1,975,999,780	(39,556,849,520)	33,944,972,979		33,944,972,979
총포괄손익
당기순이익				(13,325,798,027)	(13,325,798,027)	(178,164,989)	(13,503,963,016)
해외사업환산손익			1,283,014,789		1,283,014,789		1,283,014,789
확정급여제도의 재측정요소				(172,069,710)	(172,069,710)		(172,069,710)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	120,274,900	6,877,704,280			6,997,979,180		6,997,979,180
무상감자	(38,302,708,400)	38,302,708,400					-
연결범위 변동	-	-	(259,181,460)	259,181,460		196,000,000	196,000,000
2018.12.31(전기말)	10,901,364,500	67,622,437,399	2,999,833,109	(52,795,535,797)	28,728,099,211	17,835,011	28,745,934,222
2019.1.1(당기초)	10,901,364,500	67,622,437,399	2,999,833,109	(52,795,535,797)	28,728,099,211	17,835,011	28,745,934,222
총포괄손익
당기순이익				(16,288,027,094)	(16,288,027,094)	295,380	(16,287,731,714)
해외사업환산손익			(924,229,121)		(924,229,121)		(924,229,121)
확정급여제도의 재측정요소				45,079,265	45,079,265		45,079,265
회계정책변경효과				(242,586,825)	(242,586,825)		(242,586,825)
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	233,100,200	9,766,898,380			9,999,998,580		9,999,998,580
전환사채전환	3,289,473,600	12,841,830,886			16,131,304,486		16,131,304,486
연결범위변동						1,000,000	1,000,000
2019.12.31(당기말)	14,423,938,300	90,231,166,665	2,075,603,988	(69,281,070,451)	37,449,638,502	19,130,391	37,468,768,893

- 연결 현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	제16(당) 기		제15(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(7,875,077,637)		(14,546,202,848)
영업활동에서 창출된 현금흐름	(6,966,831,131)		(12,777,466,997)
당기순손실	(16,287,731,714)		(13,503,963,016)
현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	12,079,875,148		15,450,420,668
퇴직급여	548,266,488		592,346,820
유형자산상각비	3,498,392,895		3,642,891,418
유형자산손상차손	3,087,564,386
투자부동산감가상각비	33,935,901		68,434,277
무형자산상각비	177,379,372		295,021,842
대손상각비	(86,329,321)		(2,533,022,462)
기타의대손상각비	11,598,399		154,721,094
외화환산손실	990,582,222		2,860,202,048
유형자산처분손실	62,779,094		4,845,416,030
투자부동산처분손실			849,715,196
법인세비용			203,724,706
이자비용	2,805,446,182		4,378,105,004
무형자산처분손실	32,627,273
사용권자산상각비	312,793,321
재고자산평가손실	604,838,936		92,864,695
현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(5,633,760,338)		(5,893,730,294)
외화환산이익	(2,283,810,152)		(1,930,168,970)
유형자산처분이익	(35,248,021)		(1,250,354,061)
이자수익	(154,648,182)		(278,306,419)
기타금융수익	(2,630,494,560)
기타의대손충당금 환입			(155,939,621)
투자부동산처분이익	(529,559,423)		(727,764,297)
재고자산평가손실환입			(1,551,196,926)
순운전자본의 변동	2,874,785,773		(8,830,194,355)
매출채권	7,752,823,514		(8,974,082,572)
기타수취채권	(499,633,862)		931,112,375
선급금	(2,429,370,023)		2,036,417,360
선급비용	(328,981,237)		50,141,657
재고자산	(2,732,572,047)		990,269,274
매입채무	(1,334,661,067)		(946,185,727)
기타지급채무	3,156,364,804		(1,588,977,848)
기타유동부채	150,826,250		(96,401,810)
순확정급여부채	(732,155,852)		(490,643,986)
판매보증충당부채	10,170,621
부가세대급금	(116,174,414)		(650,232,714)
기타순운전자본	(21,850,914)		(91,610,364)
이자의 수취	16,722,514		280,689,213
이자의 지급	(954,380,305)		(1,798,275,500)
법인세의 납부	29,411,285		(251,149,564)
투자활동으로 인한 현금흐름		(15,356,393,519)		(6,420,289,672)
투자활동으로 인한 현금유입액	3,556,103,777		13,087,026,586
기타금융자산의 감소	286,960,538		2,828,800,000
유형자산의 처분	904,233,078		6,471,773,669
무형자산의 처분	427,272,727
투자부동산의 처분	1,870,000,000		3,775,062,917
임차보증금의 감소	67,637,434		11,390,000
보증금의 감소	67,637,434
투자활동으로 인한 현금유출액	(18,912,497,296)		(19,507,316,258)
기타금융자산의 증가	(10,074,627,853)		(79,405,110)
유형자산의 취득	(8,600,553,250)		(16,744,315,751)
무형자산의 취득	(13,204,193)		(2,681,654,977)
보증금의 증가	(224,112,000)		(1,940,420)
재무활동으로 인한 현금흐름		17,223,934,864		7,752,515,180
재무활동으로 인한 현금유입액	22,590,488,789		52,293,979,180
단기차입금의 차입	6,028,402,559		45,100,000,000
장기차입금의 차입	6,561,087,650
유상증자	9,999,998,580		6,997,979,180
비지배지분의 증가	1,000,000		196,000,000
재무활동으로 인한 현금유출액	(5,366,553,925)		(44,541,464,000)
단기차입금의 상환	(4,683,842,575)		(44,541,464,000)
장기차입금의 상환	(337,240,851)
리스부채의 상환	(345,470,499)
현금및현금성자산의 환율변동효과		87,920,689		(11,830,253)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(5,919,615,603)		(13,225,807,593)
기초현금및현금성자산		9,566,342,610		22,792,150,203
기말현금및현금성자산		3,646,727,007		9,566,342,610

(2) 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제16기 2019년 12월 31일 현재
제15기 2018년 12월 31일 현재
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제16(당) 기말		제15(전) 기말
자 산
유동자산		55,442,511,568		42,640,568,054
현금및현금성자산	2,596,994,958		8,695,233,308
기타금융자산	12,317,632,357		1,576,085,274
매출채권	28,272,435,712		19,973,873,695
기타수취채권	3,458,271,793		113,039,559
재고자산	3,166,232,209		3,273,923,886
당기법인세자산	839,100		29,977,675
기타유동자산	4,604,049,567		3,701,488,463
매각예정비유동자산	1,026,055,872		5,276,946,194
비유동자산		44,292,623,315		43,145,738,976
장기기타금융자산	255,897,949		223,551,057
종속기업투자주식	31,164,731,002		23,123,958,034
장기매출채권
유형자산	12,377,657,654		17,424,471,399
무형자산	363,870,237		999,382,008
투자부동산			1,374,376,478
사용권자산	130,466,473
이연법인세 자산
자 산 총 계		99,735,134,883		85,786,307,030
부 채
유동부채		47,533,015,016		39,632,734,726
매입채무	20,268,103,827		1,548,553,596
단기차입금	3,940,000,000		2,700,000,000
유동성전환사채	16,142,420,276		30,731,418,752
유동성장기부채
기타지급채무	4,515,208,127		4,609,040,003
충당부채	37,991,100		27,820,479
기타금융부채
기타유동부채	2,550,040,034		15,901,896
당기법인세부채
리스부채(유동)	79,251,652
비유동부채		1,621,912,396		1,790,470,008
장기차입금
사채
전환사채
기타지급채무
기타금융부채
순확정급여부채	1,561,501,379		1,790,470,008
이연법인세 부채
리스부채(비유동)	60,411,017
부 채 총 계		49,154,927,412		41,423,204,734
자 본
자본금	14,423,938,300		10,901,364,500
자본잉여금	90,231,166,665		67,622,437,399
이익잉여금	(54,074,897,494)		(34,160,699,603)
자 본 총 계		50,580,207,471		44,363,102,296
부 채 및 자 본 총 계		99,735,134,883		85,786,307,030

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제16(당) 기		제15(전) 기
매출액	48,802,633,726		58,999,470,614
매출원가	53,258,566,930		59,456,165,109
매출총이익(손실)		(4,455,933,204)		(456,694,495)
판매비와관리비	4,433,186,922		(2,228,789,809)
영업이익(손실)		(8,889,120,126)		1,772,095,314
기타수익	3,690,935,678		4,302,816,361
기타비용	12,553,616,476		10,049,190,593
금융수익	564,862,177		442,798,054
금융비용	2,563,717,000		4,180,263,957
법인세비용차감전순이익(손실)		(19,954,655,747)		(7,711,744,821)
법인세비용				-
계속영업이익(손실)		(19,954,655,747)		(7,711,744,821)
중단영업이익(손실)				-
당기순이익(손실)		(19,954,655,747)		(7,711,744,821)
기타포괄손익		45,079,265		(172,069,710)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		45,079,265		(172,069,710)
순확정급여부채의 재측정요소	45,079,265		(172,069,710)
총포괄손익		(19,909,576,482)		(7,883,814,531)
주당이익
기본주당계속영업이익(손실)		(181)		(19)
희석주당계속영업이익(손실)		(181)		(19)

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 16(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지 (처분예정일: 2020. 03. 30)
제 15(전) 기 2018년 1월 1일부터 2015년 12월 31일까지 (처분확정일: 2019. 03. 25)
나노스 주식회사 (단위 : 원)

과 목	제16(당) 기	제15(전) 기
I. 미처분이익잉여금(결손금)	(54,074,897,494)	(34,160,699,603)
전기이월미처분이익잉여금(결손금)	(34,160,699,603)	(26,276,885,072)
당기순이익	(19,954,655,747)	(7,711,744,821)
보험수리적손익	45,079,265	(172,069,710)
이익 잉여금(리스)	(4,621,409)
II. 이익잉여금(결손금) 처분액
III. 차기이월미처분이익잉여금(결손금)	(54,074,897,494)	(34,160,699,603)

- 자본변동표

<자본변동표>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	이잉잉여금	총 계
2018.01.01 (전기초)	49,083,798,000	22,442,024,719	(26,276,885,072)	45,248,937,647
총포괄손익
당기순손실			(7,711,744,821)	(7,711,744,821)
보험수리적손익			(172,069,710)	(172,069,710)
결손보전
자본에 직접 반영된 주주와의 거래
유상증자	120,274,900	6,877,704,280		6,997,979,180
무상감자	(38,302,708,400)	38,302,708,400
2018.12.31 (전기말)	10,901,364,500	67,622,437,399	(34,160,699,603)	44,363,102,296
2019.01.01 (당기초)	10,901,364,500	67,622,437,399	(34,160,699,603)	44,363,102,296
회계정책의 변경효과			(4,621,409)	(4,621,409)
2019.01.01 (조정금액)	10,901,364,500	67,622,437,399	(34,165,321,012)	44,358,480,887
총포괄손익
당기순손실			(19,954,655,747)	(19,954,655,747)
보험수리적손익			45,079,265	45,079,265
결손보전
유상증자	3,522,573,800	22,608,729,266		26,131,303,066
2019.12.31(16당기말)	14,423,938,300	90,231,166,665	(54,074,897,494)	50,580,207,471

- 현금흐름표

<현금흐름표>
제16기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제15기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
나노스 주식회사	(단위 : 원)

구 분	제16(당) 기		제15(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		133,467,058		(5,845,347,995)
1.영업활동에서 창출된 현금흐름	1,123,768,725		(5,103,512,701)
가. 당기순이익(손실)	(19,954,655,747)		(3,474,911,447)
나. 현금의유출이 없는 비용 등의 가산	18,859,172,408		10,083,265,453
퇴직급여	548,266,488		592,346,820
감가상각비	2,298,964,244		3,368,853,501
투자부동산감가상각비	33,935,901		68,434,277
대손상각비	(593,447,483)		(5,931,333,883)
기타의대손상각비	1,775,072,049		1,585,553,802
무형자산상각비	175,611,771		240,156,136
외화환산손실	550,373,051		156,339,778
유형자산처분손실	62,768,377		4,834,739,530
유형자산폐기손실	10,717
유형자산손상차손	956,454,761
투자부동산처분손실			849,715,196
무형자산처분손실	32,627,273
재고자산평가손실	1,608,203,405		138,196,339
종속기업투자주식손상차손	8,644,957,034
사용권자산상각비	85,529,378
매각예정자산처분손실	116,128,442
이자비용	2,563,717,000		4,180,263,957
다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(4,052,550,276)		(4,098,455,319)
외화환산이익	(850,162,671)		(248,264,344)
유형자산처분이익	(178,174,345)		(755,227,572)
투자부동산처분이익	(529,559,423)		(727,764,297)
재고자산평가손실환입	(1,003,792,782)		(1,512,091,709)
기타의대손충당금환입			(412,309,343)
이자수익	(564,862,177)		(442,798,054)
매각예정자산처분익	(925,998,878)
기타금융이익
라. 순운전자본의 변동	6,271,802,340		(3,376,578,014)
매출채권의 감소(증가)	(8,098,056,292)		(4,184,215,237)
미수금의 감소	(277,279,014)		375,592,919
선급금의 증가	(5,319,835,077)		(1,693,692,934)
선급비용의 감소(증가)	(23,138,923)		(1,339,173)
부가세대급금의 증가	(285,209,743)		(408,051,665)
재고자산의 감소(증가)	(496,718,946)		3,061,604,573
매입채무의 감소	19,010,868,536		(1,173,092,994)
기타지급채무의 증가(감소)	(50,981,108)		1,408,975,575
선수금의 증가(감소)	2,550,040,034		(82,402,585)
예수금의 감소	(15,901,896)		(125,720,782)
퇴직금의 지급	(789,469,178)		(490,643,986)
관계사 전출입	57,313,326
반품충당부채의 감소	10,170,621		(16,591,725)
임대보증금의 감소			(47,000,000)
2. 이자의 수취	6,326,533		313,658,622
3. 이자의 지급	(1,025,766,775)		(1,037,480,651)
4. 법인세의 납부	29,138,575		(18,013,265)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		(17,442,101,988)		(17,302,255,249)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	3,677,567,683		12,098,342,498
기타금융자산의 감소			280,000,000
유형자산의 처분	1,318,368,956		5,818,289,581
무형자산의 처분	427,272,727
장기대여금의 회수			2,213,600,000
투자부동산의 처분	1,870,000,000		3,775,062,917
보증금(비유동)의 감소	61,926,000		11,390,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(21,119,669,671)		(29,400,597,747)
기타금융자산의 증가	(9,987,059,462)		(1,167,255,110)
종속기업투자의 취득	(9,999,000,000)		(19,830,068,034)
유형자산의 취득	(852,339,279)		(4,618,534,183)
무형자산의 취득			(459,900,000)
매각예정자산의 취득	(185,208,930)
장기대여금의 증가			(3,320,400,000)
보증금(유동)의 증가	(96,062,000)		(2,500,000)
보증금(비유동)의 증가			(1,940,420)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		11,155,471,203		9,697,979,180
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	11,239,998,580		11,997,979,180
단기차입금의 차입	1,240,000,000		5,000,000,000
유상증자	9,999,998,580		6,997,979,180
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(84,527,377)		(2,300,000,000)
단기차입금의 상환	-		(2,300,000,000)
리스부채의 상환	(84,527,377)		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		54,925,377		(24,111,309)
V. 현금및현금성자산의 순증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+ IV)		(6,098,238,350)		(13,473,735,373)
VI. 기초 현금및현금성자산		8,695,233,308		22,168,968,681
VII. 당기말 현금및현금성자산		2,596,994,958		8,695,233,308

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음.&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조의2(주권등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	제8조의2(주권등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한법률」제25조 1항 각호의 어느 하나에 해당 하지 않은 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	[조문자체수정]
제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ④ (생략) ⑤ (신설)	제17조(전환사채의 발행) ① ∼ ④ (현행과 동일) ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 시가하락등에 의한 전환가액 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 1,000억원이내에서 회사의 구조조정 및 경영정정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.	[조문자체수정]
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① ∼ ⑤ (생략) ⑥ (신설)	제18조(신주인수권부사채의 발행) ① ∼ ⑤ (현행과 동일) ⑥ 시가하락등에 의한 신주인수권의 행사가액의 조정은 제17조 제⑤항을 준용하되 단서조항까지 포함한다.	[조문자체수정]
제30조(주주총회의 결의방법) ① (생략) ② ∼ ③ (신설)	제30조(주주총회의 결의방법) ① (현행과 동일) ② 정관변경의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. ③ 제①항, 제②항의 규정에도 불구하고 다음 각 호에 해당하는 안건의 의결에 있어서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상으로 하되 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 수로 하여야 한다. 1. 적대적 인수합병으로 인하여 기존 이사의 해임을 결의하는 경우 2. 적대적 인수합병으로 인하여 신규 이사 및 감사의 선임을 결의하는 경우 3. 본 항에서 정한 사항에 관한 정관의 개정을 결의하는 경우	[조문자체수정]
제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 주주총회 결의에 의하여 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사를 둘 수 있다. ② (신설)	제32조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3인 이상 9인 이내로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다. &cr② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	[조문자체수정]
제33조(이사의 선임)&cr① ∼ ③ (생략) ④ ∼ ⑥ (신설)	제33조(이사의 선임)&cr① ∼ ③ (현행과 동일) ④ 이사 후보자의 선출은 이사회에 이사가 과반수이상 참석하여 3분의 2 이상 동의를 얻어 이사회가 추천한 자중 주주총회에서 선임한다. ⑤ 이사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 단, 적대적 기업매수를 목적으로 하여 이사 및 감사를 해임 하는 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하여야 한다. ⑥ 제④항 및 제⑤항의 조항을 개정 또는 변경할 경우, 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.	[조문자체수정]
제37조의1(이사의 보수와 퇴직금)&cr① ∼ ② (생략) ③ (신설)	제37조의1(이사의 보수와 퇴직금)&cr① ∼ ② (현행과 동일) ③ 적대적 인수합병으로 인하여 자의에 의하지 아니하고 임기 만료 전에 해임되는 경우 제②항의 퇴직금 외에 퇴직보상액으로 대표이사의 경우 50억 원 이상, 이사의 경우 30억 원 이상의 퇴직위로금을 별도로 지급한다.	[조문자체수정]
-	부 칙(2020년 03월 30일) 제1조 (시행일) 이 정관은 주주총회 승인을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다.	-

※ 기타 참고사항

&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김흥수	1954.11.08	사내이사	해당사항 없음.	이사회
김의근	1970.06.06	사내이사	해당사항 없음.	이사회
이현미	1979.08.09	사내이사	해당사항 없음.	이사회
김정기	1955.03.22	사외이사	해당사항 없음.	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김흥수	기업경영	91.01∼10.01 10.02∼현재	前)덕원산업 고문 역임 現)D&P MIND 총괄 부사장	해당사항 없음.
김의근	기업경영	98.10∼08.10 08.10∼현재	前)㈜경림전기 대표이사 역임 現)㈜범진에너지건설 대표이사	해당사항 없음.
이현미	회사원	14.08∼14.11 15.02∼17.02&cr 17.02∼현재	前)㈜광림 해외영업 이사 역임 前)㈜광림 CS/구매/자재 이사 역임 現)㈜광림 서울사무소 이사	해당사항 없음.
김정기	기업경영 등	1988 2000&cr 2003 &cr 2004 &cr 2017 2017~현재 2017~현재	前)대한민국 대통령경호실 김대중 대통령 수행부장 역임 前)남북정상회담 준비위원 역임 연세대 언론홍보대학원 졸업 카자흐스탄 국립교육대학 명예법학 박사 前)민족화해범국민협력위원회 공동의장 역임 現)민주평화통일 자문회의 사회문회중앙상임위원 現)㈜금조산업 대표이사	해당사항 없음.

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김흥수	없음.	없음.	없음.
김의근	없음.	없음.	없음.
이현미	없음.	없음.	없음.
김정기	없음.	없음.	없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr<김정기 사외이사 후보자>

1. 전문성

: 본 후보자는 기업 경영을 포함한 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다.

이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

: 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

: 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 경영전략 및 업무집행에 관련된 중요한 사항

2) 이사진 및 경영진의 직무집행의 감독

3) 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

: 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 직업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김흥수 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 당사의 3년간의 사내이사의 경험을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. &cr&cr<김의근 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비한 전문경영인으로 당사의 3년간의 사내이사의 경험을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함. &cr&cr<이현미 사내이사 후보자>&cr본 후보자는 ㈜광림에서의 사내이사로서의 직무를 성공적으로 수행하여 당사의 사내이사로 추천함.&cr&cr<김정기 사외이사 후보자>&cr본 후보자는 기업 경영 및 다양한 분야의 충분한 경험과 지식을 통해 당사에 대한 이해도가 높을 것으로 기대되며, 또한 적법성 및 독립적인 위치에서 투명하고 적극적으로 사외이사 업무를 수행하는데 충분한 능력과 자질이 있다고 판단되어 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(김흥수).jpg 확인서(김흥수) 확인서(김의근).jpg 확인서(김의근) 확인서(이현미) .jpg 확인서(이현미) 확인서(김정기).jpg 확인서(김정기)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(2)
실제 지급된 보수총액	371,962,134 원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr

당사는 금년도 정기주주총회를 가능한 주주총회집중일을 피하여 진행하고자 하였으나, 관계사 결산을 포함한 내부 결산일정 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위한 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr

당사는 상기 사유로 금번 주주총회를 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었으나, 향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

&cr ▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항&cr&cr코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 중앙방역대책본부 및 중앙사고수습본부의 집단행사 방역관리 지침에 따라 총회장 건물 출입시 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'등으로 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열등 의심환자 발생 시 부득이하게 주주님들의 안전을 위하여 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr&cr또한 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.