FutureChem Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 22, 2020

증권신고서(지분증권) 2.8 (주)퓨쳐켐 N ◆click◆ 발행조건 및 가액이 확정된 경우 『증권발행조건확정 정오표』 삽입 발행조건및가액이확정된경우.LCorrect 발행조건및가액이확정된경우 증권발행조건확정

&cr
금융위원회 귀중	2020년 06월 22일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)퓨쳐켐
대 표 이 사 :&cr	지대윤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가)
	(전 화) 02-497-3114
	(홈페이지) http://www.futurechem.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 유영일
	(전 화) 02-497-3114

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2020년 06월 05일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,800,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 31,920,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
공통정정사항	모집(매출)가액 : 8,540원	모집(매출)가액 : 8,400원
모집(매출)총액 : 32,452,000,000원	모집(매출)총액 : 31,920,000,000원
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요	-	(참조 1)
Ⅴ. 자금의 사용목적	(참조 2)	(참조 2)

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차 정정사항은 파란글씨로, 금번 1차 발행가액 확정에 따른 정정은 녹색글씨로 정정하였습니다 &cr&cr (참조 1) - 정정 후&cr

■ 1차발행가액 산출 근거&cr&cr신주배정기준일전 제 3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용,다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다. &cr

		기준주가 ×【 1 - 할인율(20%)】
▶ 1차 발행가액	\=	-------------------------------------
		1 + 【증자비율 × 할인율(20%)】

[1차발행가액산정표] (2020.05.20 ~ 2020.06.19)

기준일 : 2020년 06월 19일	(단위: 원, 주)

일자	가중산술평균주가	거래량	거래대금
2020-06-19(금)	11,868	22,772	270,254,500
2020-06-18(목)	11,695	24,275	283,893,950
2020-06-17(수)	11,642	57,490	669,323,500
2020-06-16(화)	11,358	21,140	240,113,750
2020-06-15(월)	11,275	63,533	716,331,900
2020-06-14(일)	-	-	-
2020-06-13(토)	-	-	-
2020-06-12(금)	11,489	17,395	199,843,400
2020-06-11(목)	12,009	45,553	547,049,550
2020-06-10(수)	11,980	53,331	638,916,400
2020-06-09(화)	11,754	122,329	1,437,841,300
2020-06-08(월)	11,106	93,728	1,040,935,300
2020-06-07(일)	-	-	-
2020-06-06(토)	-	-	-
2020-06-05(금)	11,403	153,049	1,745,197,150
2020-06-04(목)	12,068	23,288	281,028,650
2020-06-03(수)	12,153	45,732	555,761,850
2020-06-02(화)	12,006	38,564	463,000,850
2020-06-01(월)	11,923	67,960	810,301,400
2020-05-31(일)	-	-	-
2020-05-30(토)	-	-	-
2020-05-29(금)	11,698	61,509	719,561,350
2020-05-28(목)	13,162	656,938	8,646,930,100
2020-05-27(수)	11,261	16,028	180,492,250
2020-05-26(화)	11,468	20,560	235,772,300
2020-05-25(월)	11,095	11,701	129,821,100
2020-05-24(일)	-	-	-
2020-05-23(토)	-	-	-
2020-05-22(금)	11,432	23,364	267,099,200
2020-05-21(목)	11,675	21,369	249,487,200
2020-05-20(수)	11,540	23,517	271,379,700
1개월 거래량 가중산술평균주가 (A)		12,225원	-
1주일 거래량 가중산술평균주가 (B)		11,521원	-
기산일 가중산술평균주가(C)		11,868원	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)		11,871원	(A+B+C)/3
기준주가 (E)		11,868원	(C와 D중 낮은가액)
할인율 (F)		20%	-
증자비율 (G)		65.37%	-
예정발행가액&cr(호가단위 미만은 호가단위로 절상, &cr액면가액 이하일 경우 액면가액을 &cr발행가액으로 한다.)		8,400원	기준주가 × (1-할인율) &cr/ (1+유상증자비율 × 할인율

&cr (참조 2) - 정정 전&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	32,452,000,000
발행제비용(2)	557,321,360
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	31,894,678,640

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr나. 발행제비용의 내역 &cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	지급일자	계산근거
발행분담금	5,841,360	신고서제출일	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	486,780,000	납입일익일	납입금액의 1.5%
상장수수료	5,580,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원&cr (코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)
등록세	7,600,000	등기일	증자 자본금의 0.4%
교육세	1,520,000	등기일	등록세의 20%
기타비용	50,000,000	-	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	557,321,360	-	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

&cr&cr 2. 자금의 사용목적&cr &cr 가. 자금의 사용목적&cr 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.&cr

(기준일 :	2020년 06월 05일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	3,452	29,000	-	-	32,452

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

&cr

나. 공모자금 세부 사용목적&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	채무상환자금	제2회 전환사채 원리금 상환 대비	2020년 09월	29,000
2	운영자금	연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)	2020년 08월~2021년 12월	3,452
합계				32,452

&cr1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)&cr&cr당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. &cr

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(브레인 전문투자형사모투자신탁의&cr신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행	-	10,000,000,000
나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사	-	10,000,000,000
아이온 전문투자형 사모투자신탁 &cr(집합투자업자 지위에서)&cr아이온자산운용 주식회사&cr(신탁업자 지위에서)&cr삼성증권 주식회사	-	5,000,000,000
엔에이치 바이오 제1호 신기술조합	-	5,000,000,000

출처: 주요사항보고서&cr&cr현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계 획입니다.

(증권신고서 제출일 현재)		(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분	잔 액	발행금액	행사가액&cr(원/주)	발행일	만기일	표면&cr이자율	만기&cr이자율	행사가능&cr주식수량
제2회 사모전환사채	29,000	30,000	15,736	2018.03.29	2023.03.29	0%	0%	1,842,907

주1)	제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.
주2)	Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

&cr2) 연구개발비용&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 3,452백만원을 사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. &cr

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]
(단위 : 백만원)

구 분	세부 내역	금 액
전립선암 진단.치료제 개발	전립선암 진단제 임상 연구(해외)	1,000
전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)	2,452
합계	3,452

3) 기타사항&cr

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

&cr&cr (참조 2) - 정정 후&cr

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역&cr

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	31,920,000,000
발행제비용(2)	549,245,600
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	31,370,754,400

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

&cr나. 발행제비용의 내역 &cr

(단위 : 원)

구 분	금 액	지급일자	계산근거
발행분담금	5,745,600	신고서제출일	모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)
인수수수료	478,800,000	납입일익일	납입금액의 1.5%
상장수수료	5,580,000	신주상장일	430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원&cr (코스닥 상장규정 시행세칙 별표4)
등록세	7,600,000	등기일	증자 자본금의 0.4%
교육세	1,520,000	등기일	등록세의 20%
기타비용	50,000,000	-	구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등
합 계	549,245,600	-	-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.
주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

&cr&cr 2. 자금의 사용목적&cr &cr 가. 자금의 사용목적&cr 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.&cr

(기준일 :	2020년 06월 22일	)	(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계
-	-	2,920	29,000	-	-	31,920

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

&cr

나. 공모자금 세부 사용목적&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	채무상환자금	제2회 전환사채 원리금 상환 대비	2020년 09월	29,000
2	운영자금	연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)	2020년 08월~2021년 12월	2,920
합계				31,920

&cr1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)&cr&cr당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. &cr

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(브레인 전문투자형사모투자신탁의&cr신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행	-	10,000,000,000
나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사	-	10,000,000,000
아이온 전문투자형 사모투자신탁 &cr(집합투자업자 지위에서)&cr아이온자산운용 주식회사&cr(신탁업자 지위에서)&cr삼성증권 주식회사	-	5,000,000,000
엔에이치 바이오 제1호 신기술조합	-	5,000,000,000

출처: 주요사항보고서&cr&cr현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계 획입니다. &cr

(증권신고서 제출일 현재)		(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분	잔 액	발행금액	행사가액&cr(원/주)	발행일	만기일	표면&cr이자율	만기&cr이자율	행사가능&cr주식수량
제2회 사모전환사채	29,000	30,000	15,736	2018.03.29	2023.03.29	0%	0%	1,842,907

주1)	제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.
주2)	Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

&cr2) 연구개발비용&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 2,920 백만원을 사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. &cr

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]
(단위 : 백만원)

구 분	세부 내역	금 액
전립선암 진단.치료제 개발	전립선암 진단제 임상 연구(해외)	1,000
전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)	1,920
합계	2,920

3) 기타사항&cr

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

&cr&cr

&cr　위 정정사항외에 모든 사항은 2020년 06월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.&cr