FutureChem Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 4, 2020

증권발행실적보고서 2.3 (주)퓨쳐켐 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 08월 04일
	&cr
회 사 명 :&cr	(주)퓨쳐켐
대 표 이 사 :&cr	지대윤
본 점 소 재 지 :	서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가)
	(전 화) 02-497-3114
	(홈페이지) http://www.futurechem.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 유영일
	(전 화) 02-497-3114
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥중소기업의료용 물질 및 의약품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 기타30,286,000,000

구분	발행총액	비고
주주배정후 실권주 일반공모&cr유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 구주주2020년 07월 27일2020년 07월 28일2020년 08월 04일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) NH투자증권(주)4233,371,3100.01-KB증권(주)4243,379,2800.01-8476,750,5900.02-

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주1) '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 2항 5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 KB증권(주)가 인수하였습니다.&cr주2) 비율은 총 발행주식수인 3,800,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황 (단위 : 원, 주, %) 신주인수권증서청약3,798,13199.952,0983,578,59328,521,386,21085.112,0983,578,59328,521,386,21094.17초과청약주식수--1,716626,121 4,990,184,37014.891,517220,5601,757,863,2005.80초과청약 배정 후 단수주------28476,750,5900.02실권주 일반공모----------30,286,000,000

| 구 분 | 최초 배정내역 | | 청약현황 | | | | 배정현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | - | - | 3,814 | 4,204,714 | 33,511,570,580 | 100.00 | - | 3,800,000 | 100.00 |

주1)구주주 청약 후 발생한 단수주(847주)는 금융투자협회 증권인수 업무 등에 관한 규정 제9조 2항 5호에 따라 동 주식을 일반공모 청약자에게 배정하지 아니하고 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수함

4. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 ----------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황]
(기준일 :2020년 08월 03일)	(단위 : 주, %)

성명	관계	주식의 종류	증자 전		변동내역		증자 후
주식수	지분율	유상증자 구주주청약	기타 변동내역	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
지대윤	최대주주	보통주	559,522	9.63%	229,439	-	788,961	8.21%
박영자	특수관계인	보통주	557,100	9.58%	229,439	-	786,539	8.18%
지형민	특수관계인	보통주	20,000	0.34%		-	20,000	0.21%
지효진	특수관계인	보통주	21,625	0.37%	15,135	-	36,760	0.38%
길희섭	임원	보통주	95,000	1.63%	3,747	-	98,747	1.03%
이병세	임원	보통주	30,000	0.52%	20,998	-	50,998	0.53%
유영일	임원	보통주	20,735	0.36%	6,622	-	27,357	0.28%
송명재	임원	보통주	2,100	0.04%	1,468	-	3,568	0.04%
정준기	임원	보통주	10,000	0.17%	-	-	10,000	0.10%
계		보통주	1,316,082	22.64%	506,832	-	1,822,914	18.96%
우선주	-	-	-	-	-	-
2014에이치비벤처투자조합	주요주주	보통주	359,463	6.18%	-	-	359,463	3.74%

주1) 증자 전은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2020년 06월 24일 기준이며, 증자 후는 본 보고서 제출일 전일 기준 입니다. 위 주요주주 중 이병세는 2020년 07월 01일에 퇴사하였습니다.&cr주1) 유상증자 이후 지분율은 유상증자 전 발행주식총수인 5,812,686주에 본건 유상증자 신주 수인 3,800,000주를 더한 9,612,686주를 기준으로 합니다.&cr&cr&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기 예정일: 2020년 08월 05일 (등기 완료 예정일: 2020년 08월 7일)&cr- 신주유통예정일 : 2020년 08월 18일&cr- 상장 예정일: 2020년 08월 18일&cr

Ⅴ. 공시 이행상황

&cr1. 공고의 일자 및 방법&cr

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및&cr배정기준일(주주확정일) 공고	2020년 06월 08일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.futurechem.co.kr)
모집가액 확정의 공고	2020년 07월 23일	회사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.futurechem.co.kr)

&cr2. 증권신고서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr3. 투자설명서&cr- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr- 서면문서:(주)퓨쳐켐 → 서울특별시 성동구 연무장3길 21, 2층(성수동2가) NH투자증(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60&cr 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주7,9703,800,00030,286,000,0003,800,00030,286,000,000------7,9703,800,00030,286,000,000

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 | 30,286,000,000 | - |
| 계 | 30,286,000,000 | 7,970 | - |
| 매출 | - | - |
| 계 | - | - | - |
| 총 계 | | 30,286,000,000 | - |

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) --1,286,000,00029,000,000,000--30,286,000,000

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.
주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

&cr[세부 자금사용 계획]&cr

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]
(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	채무상환자금	제2회 전환사채 원리금 상환 대비	2020년 09월	29,000
2	운영자금	연구개발비용(전립선암 진단.치료제 개발 등)	2020년 08월~2021년 12월	1,286
합계				30,286

&cr1) 채무상환자금(2회차 전환사채 Put 행사 대비)&cr&cr당사는 2018년 03월 26일 이사회결의에 의거하여 제2회 사모전환사채 300억원을 2018년 03월 29일 아래의 투자자를 대상으로 발행하였으며, 현재 290억원이 남아 있는 상태입니다. &cr

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
(브레인 전문투자형사모투자신탁의&cr신탁업자 지위에서) 주식회사 하나은행	-	10,000,000,000
나우그로쓰캐피탈사모투자합자회사	-	10,000,000,000
아이온 전문투자형 사모투자신탁 &cr(집합투자업자 지위에서)&cr아이온자산운용 주식회사&cr(신탁업자 지위에서)&cr삼성증권 주식회사	-	5,000,000,000
엔에이치 바이오 제1호 신기술조합	-	5,000,000,000

출처: 주요사항보고서&cr&cr현재 전환가격은 15,736원으로 최저 Refixing 70%에 도달한 상태입니다. 현재 당사 주가와 괴리를 보여 전환 가능성이 낮은 상태이며, 발행대상자들의 Put 행사를 진행할 가능성이 높다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 금번 유상증자 대금 중 290억원을 사용하여 제2회 전환사채 원리금 상환에 대한 Put 행사 대비자금으로 이용할 계획입니다. &cr&cr

기준일 : 2020년 08월 03일		(단위 : 백만원, 원, 주)

구 분	잔 액	발행금액	행사가액&cr(원/주)	발행일	만기일	표면&cr이자율	만기&cr이자율	행사가능&cr주식수량
제2회 사모전환사채	29,000	30,000	15,736	2018.03.29	2023.03.29	0%	0%	1,842,907

주1)	제2회 사모 전환사채 발행당시 최초 전환가액은 22,480원이었으나, 시세조정에 따른 최저 Refixing 조정한도 70%까지 조정되었으며, 현재 전환가격은 15,736원입니다.
주2)	Put 행사에 따른 조기상환지급일: 발행일로부터 2년6개월이 되는 날 (2020년 09월 29일) 및 그 이후 매3개월에 해당하는 날

&cr2) 연구개발비용&cr&cr당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금 중 1,286백만원을 사용하여 전립선암 진단, 치료제 개발에 사용할 계획입니다. 또한, 상기 기술한 제2회차 사모전환사채 금액 중 일부 전환사채 금액이 주식으로 전환되었을 경우 해당 금액에 대해서는 Put 행사 가능성이 없어짐에 따라 연구개발 비용으로 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정이며, 개발 대한 자금사용 계획은 다음과 같습니다. &cr&cr

[전립선암 진단.치료제 개발 관련 자금사용계획]
(단위 : 백만원)

구 분	세부 내역	금 액
전립선암 진단.치료제 개발	전립선암 진단제 임상 연구(해외)	1,000
전립선암 치료제 임상 1상 연구(국내)	286
합계	1,286

&cr

3) 기타사항&cr

당사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

&cr&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl 8_신주인수권증서발행내역 신주인수권증서 발행내역 (단위 : 주) -2020년 07월 03일한국예탁결제원명의개서대리인3,798,131 3,798,131

청구일	발행시기	청구자	발행회사와의 관계	주식수
계

신주인수권증서에 의한 청약내역 (단위 : 주) 2020년 07월 28일한국예탁결제원-3,578,5933,578,593

청약일	청약자	발행회사와의 관계	주식수
계

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주&cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주	구주주 배정 단수주	실권주 및 단수주 총계
219,538	1,869	221,407

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 3,800,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 3,798,131주를 차감한 단수주&cr&cr&cr2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리내역 : 초과청약 배정&cr

	(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주&cr및 구주주 배정 단수주	초과청약 주식수	초과청약배정비율	비 고
221,407	626,121	0.35361695263375	초과청약 배정 단수주847주&cr공동대표주관회사 인수

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 847주의 단수주는 공동대표주관회사인 NH투자증권(주)와 케이비증권(주)가 자기계산으로 각각 인수하였습니다.