Future Enterprises Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 6, 2018

Ref: BSE/NSE/PBN/2018-19

Dept. of Corporate Services (CRD) BSE Limited Phiroze Jeejeebhoy Towers Dalal Street, Mumbai 400 001

Scrip Code: 52357 4/ 570002

December 6, 2018

Listing Department National Stock Exchange of India Limited Exchange Plaza, Bandra-Kurla Complex Sandra (East), Mumbai 400 051

Scrip Symbol: FEL / FELDVR

BSE Debt Scrip Codes: 952009-10-53-54-74-75-97-98 / 952715-17-18-21-880-881-883 / 954326-28-30-34- 35-40-43 / 955100-101-140-141-371-373-454-456-749-750-957-958 / 956012-13 / 956243-268-69 / 956310-11 / 956954-55 / 957077-263-264-711-712-713 / 957875-76-89 / 958303-04

Dear Sir/ Madam,

Sub.: Submission of Corrigendum to the Postal Ballot Notice

We are enclosing herewith Corrigendum to the Postal Ballot Notice to the Shareholders of the Company published in newspapers The Free Press Journal (English)' and 'Navshakti (Marathi)'.

Kindly take the note of the same.

Thanking you,

Yours sincerely,

For Future Enterprises Limited

Dinesh Maheshwari Executive Director & CFO

Encl.: As above

Future· Enterprises Ltd. (formerly Future Reta,/ Limited). CIN L52399MH1987PLC04495,I Regd. Off.: Knowledge House . Shyam Nagar . Off Jogeshwari - Vikhrol i Link Road Jogeshw uri (East) l'-lumbdi - 400 060. P +91 22 6644 2200. F +91 22 6644 2201 . www.fe lindia.in. Corp. Off.· 247 Park Tower C 4th Floor . LBS Marg , Vik hroli (W) Mumbai - 4 00 083 P +91 22 6119 0000

Item No. 1

In view of financing the capital expenditure requirement for expansion and other general corporate purposes the management is of view to broaden the mode of financing. The Board of Directors at their meeting held on 2nd November, 2018 inter-alia considered, approved and recommends to the Members for their approval, a proposal for inviting and accepting of fixed deposits from the Members and/or Public in terms of Section 73 to 76 of the Act and the relevant Rules made thereunder as one of the mode to finance the capital expenditure requirement for expansion and other general corporate purposes

The Members are hereby apprised that the deposits are governed by the provisions of Sections 73 to 76 of the Act read with rules

made thereunder. It is further informed that the Company being Eligible Company can accept or renew the unsecured deposits upto 10% of aggregate of the paid-up capital, free reserve and securities premium account from the Members of the Company and upto 25% of aggregate of the paid-up capital, free reserve and securities premium account from the Public.

CARE Ratings Limited (formerly known as Credit Analysis and Research Limited) has assigned CARE AA- rating to the Fixed Deposit Programme, which Indicates stable regarding timely servicing of financial obligations.

The Board of Directors of your Company recommends the Special Resolution as set out Item No. 1 in the accompanying notice for the approval of the Members of the Company.

None of the Directors or Key Managerial Personnel of the Company or their relatives is concerned or interested in the Resolution except to the extent of their deposit holding and / or their shareholding in the Company, if any.

Apart from the above modification, all other Resolutions, Explanations, Information and Details will remain the same.

We sincerely regret for any inconvenience caused due to the above modification and seek your approval to the above. None of the directors are interested in the above Resolution.

Request our esteemed Members to kindly consider the above while approving the respective Resolutions contained in the Notice of Postal Ballot.

Place: Mumbai Date: 4th-December, 2018

By Order of the Board For Future Enterprises Limited Deepak Tanna Company Secretary

कंपनीने जनतेकडून आणि कंपनीच्या समासदांकडून ठेवी स्विकारण्याच्या, कंपनीच्या संरचापना मसुद्या (Memorandum ofAssociation) नधील ध्येयधोरणाच्या कलमामध्ये आणि कंपनीच्या संस्था अंतर्नियमा (Articles of Association) मध्ये फेरबदल मान्यता देण्याकरीता कंपनीने आपल्या समासदांना दिनांक २६ नोव्हेंबर २०१८ रोजी टपालाद्वारे मतपत्रिका ("सूचना") पाठवल्या आहेत.

१. सूचनेच्या अनुक्रमांक १ च्या पहिल्या ओळीत खालीलप्रमाणे असलेल्या ठरावाच्या प्रकाराच्या अनुषंगाने -

"सामान्य ठराव म्हणून खालील ठरावाचा विचार करणे आणि योग्य वाटल्यास सुधारणे(णां) सहीत किंवा त्याशिवाय त्यास मान्यता देणे:''

या ओळीऐवजी खालीलप्रमाणे ओळ वाचावी.

"विशेष ठराव म्हणून खालील ठरावाचा विचार करणे आणि योग्य वाटल्यास सुधारणे(णां) सहीत किंवा त्याशिवाय त्यास मान्यता देणे:

२. सूचनेच्या पृष्ठ ७ वर, सूचनेच्या अनुक्रमांक १ च्या अनुषंगाने विवरणात्मक निवेदनाच्या परिच्छेद ४ मध्ये -

"सामान्य ठराव"या शब्दाऐवजी "विशेष ठराव" असे वाचावे.

कंपनी कायदा, २०१३ च्या तरतूदी आणि सिक्युरीटीज् एक्स्चेंज बोर्ड ऑफ इंडिया (''सेबी'') च्या तरतूदी व अधिनियमांच्या अधीन राहुन सदर सूचनेमध्ये वरीलप्रमाणे प्रस्तावित केलेल्या सुधारणा अमलात आणण्याच्या दृष्टीने (सुधारणा ठळक अक्षरांत नमूद केल्याआहेत) खालीलप्रमाणे ठराव विचारविनिमय व मान्यतेसाठी समासदांसमोर ठेवण्यात आला आहे:

अ. ठराव

१. जनता आणि कंपनीचे सभासद यांच्याकडून ठेवी स्विकारण्याकरीता पान्यता

विशेष ठराव म्हणून खालील ठरावाचा विचार करणे आणि योग्य वाटल्यास सुधारणे(णां) सहीत किंवा त्याशिवाय त्यास मान्यता देणे:

"असे ठरवण्यात येत आहे की, कंपनी कायदा, २०१३ ("कायदा") च्या कलम ७३ व ७६ आणि अन्य तरतूदी लागू असल्यास त्यासहीत, कंपनी (ठेवींची स्विकृति) नियम, २०१४ सह आणि त्याजतर्गत असलेले अन्य नियम व अधिनियम (''नियम'') (काहीदुरुस्ती, वैधानिक सुधारणा आणि/जिला अमलात असलेल्या तार्कालिक अधिनियमसह), कंपनीचा संस्थापना मसुदा आणि संस्थाअंतर्न जारी केलेले असे अन्य नियम तसेच अन्य कोणत्याही संबंधित वैधानिक प्राधिकरण(णे) यांच्या वतीने वेळोवेळी जारी करण्यात आलेले आणि सुधारणा केल्यानुसार आणि लागू असलेल्या मर्यादांच्या अनुषंगाने त्याअंतर्गत आखण्यात आलेले नियम व अधिनियम आणिकोणतेही शासन आणि/किंवा नियामक प्राधिकरणांच्या आवश्यक मान्यता, परवानगी, मंजूरी आणि समती (सर्व निर्धारीत फेरबदल, परिपत्रके आणि कंपनीच्या संचालक मंडळाने (यानंतर ज्याचा उल्लेख ''संचालक मंडळ'' असा होईल, ज्या संबोगध्ये या ठरावाअंतर्गत अदा केलेल्या अधिकारांसह त्यांचे अन्य अधिकार वापरण्यासाठी निर्धारीत केलेली संचालकांची समिती असा अर्थ असेल) मान्य अदः कलल्या आधकारासह त्याच अन्य आधकार वापरण्यासाठा निर्धारात कलला संघालकाचा सामता असा अयं असल) मान्यकेलेल्या आणि/किंवा स्विकारलेल्या अन्य कोणत्याही नियामक प्राधिकरणाद्वारे लागू केलेले असतील असे सर्व कायदे, नियमअधिनियम, म करण्याचे अधिकार यादारे एकमताने संचालक मंडळाला देण्यात येत आहेत.

असेही ठावण्यात येत आहे की, याद्वारे, परिपत्रक किंवा कायद्यानुसार व त्याअंतर्गत नियमांनुसार निर्धारीत जाहीरातीच्या स्वरुपातीलपरिपत्रक तयार करण्यासाठी आणि ते परिपत्रक कंपनीच्या बहुसंख्य संचालकांची किंवा कंपनीचे समासद आणि/क धेकन औद्योगिक मंत्रालय (एमसीए)अंतर्गत कंपनी निबंधक, महाराष्ट्र यांच्याकडे दाखल किंवा सादर करण्यासाठी संघालक मंडळाला अधिकार देण्यात येत.आहेत आणि त्याची प्रत कंपनीच्या वेबसाईटवर प्रसारीत करण्यात यावी यासंदर्भातील परिपत्रक किंवा कंपनीचे नोंदणीकृत कार्यालय ज्या ठिकाणी आहे, त्या महाराष्ट्र राज्यातील इंग्लिश तसेच व्यापक वितरण असलेल्या स्थानिक वृत्तपत्रामध्ये जाहीरातीच्या स्वरुपातील परिपत्रक जारी करण्यासाठीही अधिकार देण्यात येत आहेत.

असेही ठरवण्यात येत आहे की, कायग्राच्या आणि/किंवा त्या कायदाशी संबंधित नियमांच्या किंवा कंपनीच्या सभासदांकडून ज्याल ।आणि/किंवा जनतेकडून ठेवी स्विकारण्यासाठी लागू करण्यात आलेल्या तरतूर्वीअंतर्गत निर्धारीत करण्यात आलेल्या मर्यादाचीकोणत्याही प्रकारे पुनर्तपासणी करण्यात आल्यास, सफसदांनी यासाठी दिलेल्या मान्यतेनुसार अशा प्रकारची कोण सभासदांनी पूर्वी मंजूर केली आहे, अशा पण्दतीनेच समाविष्ट करून घेतली जाईल.

असेही ठरवण्यात येत आहे की, आवश्यकता भासल्यास किंवा गरज असेल त्याप्रमाणे आवश्यक ती सर्व कार्यवाही करण्यासाठी आणि अशा प्रकारच्या कोणल्याही कृती, करारनामे, बाबी आणि त्या अनुबंधाने गरजेप्रमाणे जे करावे आगेल ते करण्यासाठी आणि गरज किंवाआवश्यकता भासेल त्यानुसार ठेवींची रक्तम, जारी करण्याचा कालावधी, संख्या आणि/किंवा ठेवींचे देय मूल्य, स्व यासह त्यासंबंधित कोणत्याही अटी व शतींमध्ये कोणत्याही मर्यादोविना गरजेनुसार योग्य असतील त्याप्रमाणे. प्रासंगिक किंवा अनुकूलबदल, सुधारणा किंवा फेरबदल संपूर्णत: स्वतःच्या अखत्यारीत करण्याचे आणि याजनुषंगाने उद्भवणारे कोणतेही देण्यात येत आहेत आणि या ठरावाचा अधिकार असलेल्यांतर्फे स्पष्ट मान्यता देण्यात आली असल्याचे समजण्यात येईल.

असेही ठरवण्यात येत आहे की, कंपनीच्या वतीने कोणल्याही दस्तावेजाची अमलबजावणी करण्यासहीत हा ठराव अंमलात आणण्यासाठी .कोजल्याही अधिकाऱ्यांस किंवा अधिकृत स्वाक्षरीकर्त्यास हक्क देण्याचे आणि कोणत्याही शासकीय किंवा नियामक अधिकाऱ्यांसमोरप्रतिनिधीत्व करण्याचे आणि मामील कोणत्याही प्रकरणासंदर्भात किंवा मामील कोणत्याही ठरावासंदर्भात कंपनीच्या किंवा कोणत्याही संचालका(कां) च्या किंवा अधिकाऱ्या(ऱ्यां) च्या किंवा स्वाक्षरीकर्त्या अधिकाऱ्याच्या वतीने करण्यात आलेली पुढील सर्व कार्यवाही करण्याचे अधिकार याद्वारे संचालक मंडळाला देण्यात येत आहेत आणि याद्वारे सर्व बाबतीत मान्य केले जातील, मंजूर आणि निश्चित केले जातील.'

ब. कंपनी कायदा, २०१३ च्या कलम १०२ च्या अधीन शहन मिवेदन

सोबत जोडलेल्या दिनांक २६ नोव्हेंबर, २०१८ च्या टपाली मत सूचनेमध्ये उल्लेख करण्यात आलेल्या विशेष व्यवसायाच्या प्रत्येक घटकाशी संबंधित प्रत्यक्ष क्स्तुस्थिती निश्चित करण्यासाठीचे कंपनी कायदा, २०१३ च्या कलम १०२(१) च्या अधीन राहून निवेदन.

अनुक्रमांक १

विस्तारीकरण आणि अन्य सर्वसाधारण औद्योगिक उद्देशांकरीता आवश्यक असलेल्या भांडवली खर्चासाठी अर्थसहाय्य देण्याच्या दृष्टीनेव्यवस्थापनाने आपल्या अर्थसहाय्याची पष्दत अधिक व्यापक केली आहे. विस्तारीकरण आणि अन्य सर्वसाधारण औद्योग उद्देशांकरीता आवश्यक असलेल्या भांडवली खर्चासाठी अर्थसहाय्याचा एक मार्ग म्हणून कायद्याच्या कलम ७३ ते ७६ च्या तस्तूदी व त्याअंतर्गत असलेल्या नियमांनुसार सभासदांकडून आणि/किंवा जनतेकडून कायम ठेवी मागवण्याकरीता आणि त्यास्विकारण्याकरीताच्या प्रस्तावावर २ नोव्हेंबर, २०१८ रोजी झालेल्या संचालक मंडळाच्या बैठकीमध्ये चर्चेद्वारे विचारविनिमय करण्यात आला आणि त्यास मान्यता देऊन समासदांच्या मान्यतेकरीता तो प्रस्ताव समोर ठेवण्यात आला आहे.

.जि. जि. पैसाइट सर्वर स्था

प्रशासित करण्यात येतात. तसेच ही कंपनी अर्हताप्राप्त कंपनी असल्याकारणाने प्रदत्त भांडवल, राखीव आरबित निधी आणि सिक्युरीटीज्प्रिमियम खाती यांच्या एकूण रकमेच्या १०% पर्यंत कंपनीच्या समासदांकडून आणि प्रदत्त भांडवल, राखीव आरक्षित निधी आणिसिक्युरीटीज् प्रिमियम खाती यांच्या एकूण रकमेच्या २५% पर्यंत जनतेकडून असुरक्षित ठेवी स्विकारु किंवा त्यांचे नूतनीकरण करु
केअर रेटींग्ज लिमिटेड (क्रेडीट अनालायसिस ॲण्ड रिसर्च लिमिटेड या नावाने पूर्वी ओळखली जाणारी संस्था) या संस्थेने कायम ठेवकार्यक्रमाकरीता केअर एए- रेटींग निश्चित केले आहे, ज्यायोगे देळोवेळी दखल घेतल्या गेलेल्या वित्तीय अटी स्थिर असल्याचे
कंपनीच्या समासदांच्या मान्यतेसाठी सोबत जोडण्यात आलेल्या सूचनेच्या अनुक्रमांक १ मध्ये निर्धारीत करण्यात आलेल्या विशेषठरावासाठी आपल्या कंपनीचे संचालक मंडळ शिफारस करीत आहे.
कोणीही संचालक किंवा कंपनीच्या मुख्य व्यवस्थापनामधील अधिकारी किंवा त्यांचे नातलग यांच्या ठेवी आणि/किंवा त्यांचे समभागकंपनीमध्ये असल्यास, त्याव्यतिरिक्त या ठरावामध्ये कोणाचेही स्वारस्य नाही अधवा त्यांचा कोणत्याही प्रकारे संबंध नाही.
वरील सुधारणेव्यतिरिक्त, अन्य सर्वे छराव, विवरणे, माहिती व तपशील पूर्वप्रिमाणेच कायम राहणार आहे.
वरीज सुधारणेमुळे आपल्याला झालेल्या तसदीबद्दल क्षमस्व आणि तुम्ही वरील सुधारणेस मान्यता द्याल, असा विश्वास वाटतो. वरीलठरावामध्ये कोणत्याही संचालकांना स्वारस्य नाही.
आमच्या सन्माननीय सभासदांना विनंती आहे की, त्यांनी टपाली मतपत्रिकेच्या सुचनेमध्ये असलेल्या संबंधित ठरावांना मान्यता देतानावरील बाबी विचारात ध्याव्या.
महाराच्या आदेशावरूमपदचर एन्टस्प्राब्होस क्रिमिटेड करीता平田址の/-
वीपक तथादिनांक : ४ डिसेंबर, २०१८कंपनी समित