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Fusic Co.,Ltd. Share Issue/Capital Change 2023
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【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
福岡財務支局長
【提出日】
2023年２月24日
【会社名】
株式会社Ｆｕｓｉｃ
【英訳名】
Ｆｕｓｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 納富 貞嘉
【本店の所在の場所】
福岡県福岡市中央区天神四丁目１番７号第３明星ビル６Ｆ
【電話番号】
092-737-2616（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経営企画本部長 小田 晃司
【最寄りの連絡場所】
福岡県福岡市中央区天神四丁目１番７号第３明星ビル６Ｆ
【電話番号】
092-737-2616（代表）
【事務連絡者氏名】
執行役員経営企画本部長 小田 晃司
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
募集金額
ブックビルディング方式による募集 311,100,000円
売出金額
（引受人の買取引き受けによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 183,000,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 82,350,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E38460 株式会社Fusic Fusic Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 2022-07-01 2022-12-31 1 false false false E38460-000 2023-02-24 E38460-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2018-08-01 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2019-08-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2019-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38460-000 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0101010_honbun_0583305003502.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 200,000（注）２ | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年２月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年３月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年２月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2023年３月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年３月13日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」第３条の２に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 200,000 | 311,100,000 | 168,360,000 |
| 計（総発行株式） | 200,000 | 311,100,000 | 168,360,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、東証の定める「有価証券上場規程施行規則」及び福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「取引所の定める有価証券上場規程施行規則等」と総称する。）により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年２月24日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,830円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は366,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
| 未定 （注）１． |
未定 （注）１． |
未定 （注）２． |
未定 （注）３． |
100 | 自 2023年３月24日（金） 至 2023年３月29日（水） |
未定 （注）４． |
2023年３月30日（木） |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年３月13日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年３月23日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年３月13日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年３月23日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年２月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年３月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年３月31日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年３月15日から2023年３月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、東証の「有価証券上場規程」及び福証の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社福岡銀行 本店営業部 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2023年３月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | ||
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | ||
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| ＦＦＧ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 | ||
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
| 西日本シティＴＴ証券株式会社 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目10番20号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | ||
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | ||
| 計 | ― | 200,000 | ― |
（注）１．2023年３月13日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年３月23日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取扱業者に販売を委託することがあります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 336,720,000 | 5,450,000 | 331,270,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,830円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額331,270千円に、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限75,762千円を合わせた、手取概算額合計上限407,032千円については、①人員体制強化費用（247,932千円）、②マーケティング費用（64,100千円）、③借入金の一部返済（95,000千円）に充当する予定であります。詳細は以下に記載しておりますが、各充当目的は、①「採用拡大による社員数増加及び付加価値向上に資する社員研修の実施を通じた事業成長」、②「当社の認知度・ブランド向上のためのマーケティング・ブランディング活動」、③「財務健全性の強化」となります。
① 人員体制強化費用
より多くのクライアントに対して付加価値の高いサービス提供を行うとともに、事業の健全性をより一層強化するために、エンジニア、ミドルオフィス及びバックオフィス人員の体制強化に向けた資金（給与、賞与引当、人材紹介手数料、オフィス増床に係る賃料増加等）として、247,932千円（2023年６月期に8,000千円、2024年６月期に101,116千円、2025年６月期以降に138,816千円）を充当する予定であります。
② マーケティング費用
当社の認知度・ブランド向上を目的に、現在実施している、自社プロダクトを中心としたWebマーケティングや営業代行などの広告宣伝強化や、セールスパートナー企業などが主催する技術イベントへの出展活動強化などの投資資金として、64,100千円（2023年６月期に5,000千円、2024年６月期に22,500千円、2025年６月期以降に36,600千円）を充当する予定であります。
③ 借入金返済費用
財務健全性の強化として、金融機関からの借入金の返済に95,000千円（2023年６月期に15,000千円、2024年６月期に40,000千円、2025年６月期以降に40,000千円）を充当する予定であります。
なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年３月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 100,000 | 183,000,000 | 福岡県福岡市東区 納富 貞嘉 50,000 株 福岡県福岡市早良区 濱﨑 陽一郎 50,000 株 |
| 計（総売出株式） | ― | 100,000 | 183,000,000 | ― |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．なお、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,830円）で算出した見込額であります。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2023年 ３月24日(金) 至 2023年 ３月29日(水) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の本店及び営業所 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2023年３月23日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しにかかる株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 45,000 | 82,350,000 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 45,000 株 |
| 計（総売出株式） | ― | 45,000 | 82,350,000 | ― |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、株式会社ＳＢＩ証券は、東証又は福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,830円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| 未定 （注）１． |
自 2023年 ３月24日(金) 至 2023年 ３月29日(水) |
100 | 未定 （注）１． |
株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業所 | ― | ― |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である納富貞嘉及び濱﨑陽一郎（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 45,000株 |
| 募集株式の払込金額 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。） |
| 割当価格 | 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。） |
| 払込期日 | 2023年４月26日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目13番１号 株式会社福岡銀行 本店営業部 |
主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。また、主幹事会社は、上場（売買開始日）日から2023年４月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東証または福証においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関して、貸株人かつ売出人である納富貞嘉及び濱﨑陽一郎、当社役員かつ当社新株予約権者である安浦寛人、栗林絹江、柏木街史及び西原隆雅、当社新株予約権者である小田晃司、並びに当社株主であるNSMC株式会社、HSMC株式会社及び株式会社フィックスターズは、株式会社ＳＢＩ証券(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日(当日を含む。)から起算して180日目の2023年９月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む。）の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、およびオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日（当日を含む。）から起算して180日目の2023年９月26日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年２月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）は行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
| また、裏表紙に当社のロゴ |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「Mission×Vision」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| 決算年月 | | 2017年７月 | 2018年７月 | 2019年７月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 |
| 売上高 | (千円) | 484,757 | 552,324 | 672,776 | 631,257 | 762,231 | 1,124,080 |
| 経常利益又は
経常損失（△） | (千円) | 30,050 | 12,863 | 13,072 | 33,307 | △42,888 | 70,788 |
| 当期純利益又は
当期純損失（△） | (千円) | 23,837 | 17,748 | 77,214 | 13,303 | △25,954 | 44,027 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 200 | 200 | 200 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 純資産額 | (千円) | 119,410 | 137,159 | 214,374 | 227,678 | 202,383 | 246,522 |
| 総資産額 | (千円) | 302,696 | 570,109 | 591,910 | 557,321 | 734,675 | 677,872 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 597,053.59 | 685,796.87 | 1,071,870.72 | 1,138,390.45 | 201.72 | 245.75 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間
配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 119,188.58 | 88,743.28 | 386,073.85 | 66,519.74 | △25.95 | 44.03 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 39.4 | 24.1 | 36.2 | 40.9 | 27.5 | 36.3 |
| 自己資本利益率 | (％) | 22.2 | 13.8 | 43.9 | 6.0 | △12.1 | 19.7 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 28,745 | 83,089 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | △13,674 | 5,052 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | ― | 141,854 | △120,404 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | ― | 423,478 | 391,214 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 39 | 41 | 47 | 57 | 72 | 82 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．2019年９月４日開催の臨時株主総会決議により、決算期を７月31日から６月30日に変更しました。したがって、第17期は2019年８月１日から2020年６月30日の11か月間となっております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第19期の期首から適用しておりますが、第19期に係る主要な経営指標等については当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、第15期、第16期、第17期及び第18期は関連会社が存在するものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、また、第14期及び第19期は関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．2021年２月１日付で株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第14期、第15期、第16期及び第17期は潜在株式が存在しないため、また、第18期及び第19期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８．第14期、第15期、第16期及び第17期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
10．従業員数は期末日退職者を含む就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
11．第18期及び第19期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第14期、第15期、第16期及び第17期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．第18期は、今後の事業拡大を意図した積極的な人材採用に伴う、人件費、人材採用費が増大したこと等に伴い営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。
13．2021年２月１日付で株式１株につき5,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）及び証券会員制法人福岡証券取引所の定める会員証券会社宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成20年５月12日付福証自規第20号）に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第14期、第15期、第16期及び第17期の数値（１株当たりの配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2017年７月 | 2018年７月 | 2019年７月 | 2020年６月 | 2021年６月 | 2022年６月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 119.41 | 137.16 | 214.37 | 227.68 | 201.72 | 245.75 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | (円) | 23.84 | 17.75 | 77.21 | 13.30 | △25.95 | 44.03 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 年月 | 概要 |
| 2002年５月 | 代表取締役社長 納富 貞嘉、取締役副社長 濱﨑 陽一郎が九州大学大学院（システム情報科学府）在学中にシステム開発事業で起業 |
| 2003年10月 | 大学院修了後、資本金250万円で株式会社Ｆｕｓｉｃを設立 |
| 2005年３月 | 資本金を1,000万円に増資 |
| 2009年２月 | 本人の成長へとつながる自己理解の場を提供し、相互フィードバック文化を育む人事課題解決システム「360度評価支援システム」をリリース |
| 2009年４月 | プライバシーマーク使用許諾事業者として一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より認証取得（認定番号 18820145（01）） |
| 2012年６月 | Amazon Web Services （注１）（以下「AWS」という。)のグローバルパートナープログラム「APNコンサルティングパートナー」に認定（注２） |
| 2013年11月 | AWSのグローバルパートナープログラム「APNアドバンストコンサルティングパートナー」に認定 （注３） |
| 2016年12月 | AWSの「AWSパブリックセクターパートナー」に認定（注４） |
| 2017年３月 | 連絡をメールやLINE、スマホアプリといった複数の方法で受け取ることができる連絡サービス「sigfy」をリリース |
| 2017年３月 | 福岡県ベンチャービジネス支援協議会が主催する「フクオカベンチャーマーケット大賞2017」にて大賞を受賞 |
| 2017年４月 | 仮想デバイスから任意の疑似データを生成・送信できるエンジニア向け開発支援サービス「mockmock」をリリース |
| 2017年７月 | 国立情報学研究所が運営する「学認クラウド導入支援サービス」の参加クラウド事業者に認定 |
| 2017年８月 | IoTプラットフォーム SORACOMを運営する株式会社ソラコムのパートナープログラムである「SORACOM パートナースペース」における「SPS 認定済パートナー」として認定 |
| 2017年11月 | AI・機械学習を活用したコンサルティング事業（現 データインテグレーションサービス）を開始 |
| 2017年11月 | Google Cloud PlatformTMの「GCP テクノロジーパートナー」に認定 |
| 2018年４月 | 研究者向けコンピューティングリソース調達サービス「Lab.Console」をリリース |
| 2018年12月 | 情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC 27001（JIS Q 27001）」の認証を取得 |
| 2019年７月 | クラウド事業者として初めて衛星リモセン法（注５）に基づく「衛星リモートセンシング記録を取り扱う者」の認定を取得 |
| 2021年８月 | 本人の成長へとつながる自己理解の場を提供し、相互フィードバック文化を育む人事課題解決システム「360度評価支援システム」の名称を「360（さんろくまる）」に変更 |
| 2021年９月 | 株式会社フィックスターズ(東京都港区、情報通信業)と量子アニーリングクラウド「Fixstars Amplify」のパートナー契約を締結 |
（注）１．Amazon Web Services, Inc.の提供する、Webサービスを通じてアクセスできるよう整備されたクラウドコンピューティングサービス群の総称です。
２．APNとは、AWS Partner Networkの略称であります。AWSパートナー企業のビジネス、技術、マーケティング、市場開拓等における活動を支援・促進するためのさまざまなサポートを提供する制度です。AWSの活用を支援する「コンサルティングパートナー」と、AWSを使ったソフトウェア・サービスを提供する「テクノロジーパートナー」の２つに大分されます。「APNコンサルティングパートナー」は、AWSに関する営業体制を保有し、AWSを活用したシステムインテグレーションやアプリケーション開発能力をAmazon Web Services, Inc.に認定されたパートナーの総称であり、営業・技術力、導入実績、貢献度等に応じて「レジスタード」「スタンダード」「アドバンスト」「プレミア」の４階層が存在します。当社は、九州で初の「アドバンストパートナー」の認定を受けており、現在も「アドバンストパートナー」を継続しております。
３．「APNアドバンストコンサルティングパートナー」は、2022年１月から「APNアドバンストティアサービスパートナー」に名称変更されております。
４．「AWSパブリックセクターパートナー」は、AWSのテクノロジーによって行政機関、教育機関、非営利組織等に貢献するパートナーを認定する制度で、公共分野における当社のAWS導入実績が評価されました。
５．衛星リモセン法とは、衛星リモートセンシング記録の適正な取扱いの確保に関する法律の略称で、地球を対象とした衛星リモートセンシングによって得られるデータは、悪用されると国の安全保障上の利益を害するおそれがあることから定められています。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、テクノロジーカンパニーとして、技術と社会の架け橋となり課題解決に貢献するべく、「人に多様な道を 世の中に爪跡を」をミッション（存在意義）、「個性をかき集めて、驚きの角度から世の中をアップデートしつづける。」をビジョン（あるべき姿）として掲げ、様々な技術を活用して、クライアントのシステム開発、ビジネスモデル変革を支援するデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」という。）事業を展開しております。
ここ数十年のITの進化は、通信・ネットワークをはじめとした「インフラ資源」とコンピュータ・サーバーなどの「計算資源」が性能を大幅に向上し、それらの上で動く様々なアプリケーション「ソフトウェア資源」が活用の幅を広げてきました。また、ソフトウェア資源により取得・加工される様々な情報「データ資源」はAIやIoT技術の発達により爆発的に増加しています。
進化のプロセスの中で、これら４つの資源「インフラ資源」「計算資源」「ソフトウェア資源」「データ資源」は、個別の企業・組織で利活用するものから、徐々に共有化・汎用化していく流れが加速しています。共通化・汎用化を後押しする背景としては、性能向上や効率の観点のみならず、コスト削減のメリットが挙げられます。
当社は、様々な企業・組織がこれらの進化を活用し、競争力を向上させる事業を行ってきました。
１つ目は、「インフラ資源」「計算資源」「ソフトウェア資源」に関する事業をクラウドインテグレーションサービスとし、クラウドコンピューティングの提供やソフトウェアを中心としたソリューションの提供を行っております。２つ目は、企業・組織が持つ「データ資源」を解析・活用する事業をデータインテグレーションサービスとし、AIやIoTといった技術領域を中心にソリューションを提供しております。
これら４つの資源は相互に連携することで一層の価値を発揮し、企業・組織の競争力および効率性をさらに向上させると考えます。そのため、当社は一気通貫でこれらの資源活用のソリューションを提供するために、ITの進化プロセスに合致する、そして企業・組織の競争力および効率性の向上に資する技術を都度取り入れ、蓄積しながら、企業・組織の進化フェーズに適した形でサービス提供を行っております。
（1）事業の概要
当社の事業は「DX事業」の単一セグメントですが、サービス別に分類すると以下の通りです。
①「クラウドインテグレーションサービス」：AWSによるサーバーインフラの構築・運用から、AWSのマネージドサービスを活かしたシステム開発を行うサービス。
②「データインテグレーションサービス」：センサーデバイスから得られる音声や画像などのデータのINPUT（IoT）、STORE（クラウドインフラ）、OUTPUT（AI/ビッグデータ解析）まで、データにまつわる様々な技術・解決策を一貫して提供するサービス。
③「その他サービス」：顧客の要望に合わせて開発したシステムから汎用性の高いものを「プロダクトサービス」化して提供するサービス。
当社の強みは、クライアントが置かれているDXのステージに応じて幅広く支援できることです。日本が置かれている状況を鑑みると、多くの企業・組織は業務をシステム化しているものの、容易に変更や拡張することが困難なレガシーシステムが基盤になっていたり（DXレベル０）（注１）、「人が作業すること」を前提に設計されたりしているものであり、「IT技術に多くを任せること」を前提に業務を見直し、大幅な生産性向上や新たな価値創造に資するデータ蓄積が行われていないという現状があります（DXレベル１）。それを乗り越えた一部の企業・組織においても、次のレベルとしてデータを活用した企業価値の向上という新たな課題に直面しています（DXレベル２）。
DXレベル０およびDXレベル１のステージにいるクライアントにおいては、広範なIT技術群を前提に業務を見直し、最適な技術を組み合わせ、既存のシステムを刷新することが重要と考えております。当社のクラウドインテグレーションサービスは、クラウドファーストの視点を維持しながらも、特定分野・技術に特化せず、ソフトウェア開発からUI/UX（注２）に至るまで幅広い技術群の中からクライアントにとって最適な組み合わせを提供できることが特徴です。
DXレベル２のステージにいるクライアントについては、データ集積基盤が既に存在している前提で、データに基づく事業運営や価値創出を可能にする良質なデータ収集や活用ノウハウが重要となります。当社のデータインテグレーションサービスは、IoTベンダーとのアライアンスによる更なる良質なデータ収集ソリューションと、自社AI人材によるコンサルティング機能を有しており、データの収集から活用まで一貫して支援できることが特徴です。
他方、当社でこれまで開発してきたシステムのうち、汎用性が高く多くの人の課題解決に貢献できるものをSaaS（注３）化しており、これを「プロダクトサービス」（サービス区分上は売上構成比が低いため「その他サービス」と表記しております）と位置づけております。様々な企業・組織に利用頂いている多面評価システム:360（さんろくまる）や、学校向けの保護者連絡ツール:sigfyは、それぞれ数万から十数万のエンドユーザーに利用頂いており、サービスの有用性はもちろんのこと、DX事業における知見向上にも大きな役割を果たしております。
＜サービス別の売上構成とビジネスモデル図＞
各サービスの詳細は以下の通りです。
① クラウドインテグレーションサービス
当社は、クラウドコンピューティングの様々な機能とソフトウェア開発技術を活用し、幅広いクライアントにクラウドインテグレーションサービスを提供しております。クラウドコンピューティングは、サーバー、ソフトウェアライセンス、ネットワーク機器などの初期投資を必要とせず、加えてそれらを含むコンピューティングリソースを柔軟かつ迅速に拡張・縮小することが可能です。近年ではその利便性の高さから、柔軟性と変化への対応スピードが要求される新規サービス領域での活用はもとより、障害や中断が許されない基幹業務系システムの領域においても主要な選択肢となっています。
さらに、今後イノベーションのキーとなるビッグデータの格納先として、容量に柔軟性があるクラウド上のストレージは最適であることからも、クラウドをIT基盤の最初の選択肢に据えるクラウドファーストの考え方が主流となってきています。当社は、2012年からクラウドコンピューティング技術を取り入れ、クラウドネイティブなソフトウェア開発、クラウドインフラ構築など幅広い実績を有しております。また、単にシステムを提供することに留まらず、社内デザイナーの知見を活かしたUI/UXのノウハウによる優れた顧客体験の実現や、アジャイル開発（注４）等の手法による顧客ニーズへの柔軟な対応を実現しています。
a. クラウドネイティブインテグレーション
当社は、AWSに関する豊富な知識や経験を基に、クラウドのメリットを最大限活用したクラウドネイティブなシステム開発を行なっています。クラウドネイティブな開発とは、クラウドの利点を徹底的に活用するシステムといった意味を持つ言葉です。最初からクラウド上で動くことを前提に、クラウドならではの機能や特性を活かせるよう設計されたシステムのことで、高速な開発や高度な運用自動化などを実現することが可能となります。当社においては、2012年６月に、AWSのグローバルパートナープログラム「APNコンサルティングパートナー」に認定されて以来、AWSがクラウドコンピューティング（注５）上で提供する数百に及ぶサービスとソフトウェア開発双方に精通したエンジニアが、システムの信頼性を最大限に高めるべく、サービスとソフトウェア開発のベストミックスを提案します。スタートアップから大企業、大学/研究機関まで規模・業種・システム内容を問わず、多くの実績を有しています。さらに、ゲノム等のビッグデータ解析に代表される高負荷処理をより高速・効率的に行えるシステム構築を行うハイパフォーマンスコンピューティング分野の実績も多く積んでおり、当社の強みの一つとなっています。
b. リセール
当社は、上述したAWSの「APNコンサルティングパートナー」に認定されて以来、日本におけるAWSリセラーとしてAWSの再販売を行っております。当社は、AWS利用料の請求代行サービスを提供するのみならず、新たにAWSを導入することを検討されているクライアントに対し、豊富な導入実績を活かして移行の際の技術的なアドバイザリーを行っており、ご要望に最も合致するプランをご提示して環境構築まで支援しております。特に公共分野(パブリックセクター)への提供に強みを持ち、全国の大学・教育機関や研究開発法人・独立行政法人などへの支援実績を数多く有しております。商業分野(コマーシャルセクター)においては、地場である九州のクライアントはもとより、全国に規模を拡大しつつあります。またクライアントのDX実現には社内人材の高度化も不可欠です。当社が持つAWSの知見をクライアントに提供する教育サービスも実施しております。
c. MSP（注６）
初期の構築に留まらず、その後の運用メンテナンスまで一貫して対応しております。ただシステムの保守・ 運用を行うだけでなく、日々更新される新たなAWSのサービスやクライアントのニーズを鑑みて、システムのアップグレードやコスト最適策を提案し、新たなビジネス機会の創出へと繋げております。
②データインテグレーションサービス
当社は、様々な業界のクライアントに対し、IoT・AI・ビッグデータ解析によるデータインテグレーションサービスを展開しております。前述の「DXレベル」を上げるべく、データのINPUT (IoT)、STORE(クラウド)、OUTPUT(AI/ビッグデータ解析)まで一貫してクライアントのデータ活用を強力に推し進めます。また、PoC(概念実証)の設計、実施に留まらず、「クラウドインテグレーションサービス」と掛け合わせることで、データを中心とした新たな仕組みと既存システムとの連携課題を解決し、最終的なシステム運用に至るまでトータルでサポートします。
a. IoTシステム開発
データを収集するためのIoTセンサーデバイスの選定、サーバーインフラの構築、蓄積したデータを解析するためのシステム開発までトータルサポートを行います。当社は、ハードウェア企業ではないため、IoT関連ハード・ネットワーク企業とアライアンスを組むことにより、クライアントにとって最適な環境を提案いたします。さらに、当社の得意分野であるソフトウェア開発・インフラ構築においては、自社で開発した「mockmock」(注７)を活用することで、異常検知や負荷テストを簡単に行うことができ、IoTシステム開発の期間短縮や効率化を可能にします。
b. AI/ビッグデータ解析
データ活用の技術コンサルティングからディープラーニングや機械学習を使ったモデル作成・システム構築まで、一貫した支援を行います。更に、クライアント自身がAIを扱えるようにするための教育プログラムにも力を入れています。これらを取り揃えることで、多くの企業が陥りがちなPoC（概念実証）までは実施するものの、業務での実活用に至らない課題を克服することが可能となります。当社がディープラーニングにおいて特に実績を有する分野は、画像・OCR・動画・自然言語・音声であり、クライアントのニーズに応じてこれらの技術要素をカスタマイズし、AIの業務実装、ひいてはクライアントのDX達成を支援しております。
③その他サービス
a. 360（さんろくまる）
多面評価（360度評価）に特化し、その煩雑な業務を効率化するサービスを提供しています。管理職の人材育成や研修の効果測定としても利用されています。PCのみならず、スマホ・タブレットからも登録可能で、リモートワークや外回りが多い企業でも便利に利用できます。評価項目は企業が独自に設定することが可能で、評価の実施から回収についても管理者は都度進捗を確認することができます。利用企業数が順調に伸びているだけでなく、高いリピート率を誇っており、企業の規模・業種に関わらず多くの企業に利用頂いています（2023年１月現在 累計1,000社以上）。
b. sigfy
「学校連絡をもっと楽にシンプルに」というコンセプトのもと、学校と保護者を繋ぐ連絡サービスを提供しています。いち早くLINE連携を行う等、年間に約20機能のアップデートを行い、コロナ禍における学校と保護者の生命線として大きく貢献しています。サービス開始以来、私立学校を中心に順調に利用者を増やしています（2023年１月現在 約11万人）。連絡ツールとして学校と保護者を結ぶだけでなく、集金機能を備えるなどして、学校生活の様々なシーンでsigfyの活用機会が生まれています。
（2）サービス間の相関関係
上述したサービスの内、主たる事業であるクラウドインテグレーションサービスとデータインテグレーションサービスは下図の通り、相互に様々な事業シナジーを持ってサービス展開を行っております。
（3）当社における先進技術の習得サイクルと社会への還元スキーム
変化の激しいITの世界においては、先端技術をいち早く習得し、事業化することが肝要と考えております。そのため、当社は創業時から社員の自由な技術習得を奨励しており、技術探究を行う合宿の定期実施や研究費用支援など、社員の学習機会を支援する様々な制度を展開しております。そのような土壌で育まれた先進技術の知識を基に、学術研究機関や企業の先進技術分野の研究開発に高い専門性と提案力を武器に伴走し、そこで得た先進技術の実績と知見を、全国の大学・自治体や九州・福岡の地域企業を中心に展開する流れを推進しております。このサイクルをエコシステムとして確立することで、社会全体のDX推進に貢献していきます。
（4）当社のビジネスモデルについて
当社のサービスは、「① a.クラウドネイティブインテグレーション」および「②データインテグレーションサービス」による売上を「フロー売上」（主に、顧客企業へのコンサルティング、システムや基盤の設計・構築を行うサービスであり、主として顧客企業の検収時に売上が計上される一過性の売上）として位置付け、クライアントを開拓することによりフロー売上を拡大させております。その後、システムの継続運用に伴う業務を蓄積することで、「ストック売上」（「① b.リセール」、「①c.MSP」）の拡大による安定収益化を図っております。
（注１）DXレベル
経済産業省の「DXレポート２ 中間取りまとめ」（令和２年12月発行）によると、我が国のDXへの取り組みは想定以上に遅れていることが判明し、企業の９割以上がDX未着手あるいはDX途上にあるとされております。 当社では、DXに全く取り組めていない未着手の状態を「DXレベル０」、散発的な実施にとどまる途上状態を「DXレベル１」、全社横断的かつ持続的にDXに取り組み経営変革に繋げることのできるデジタル企業を「DXレベル２」と表現しております。
（注２）UI/UX
UI(User Interface／ユーザーインターフェース)とは、「ユーザーがPCやスマートフォン等のデバイスとやり取りをする際の入力や表示方法などの仕組み」を意味します。また、UX(User Experience／ユーザーエクスペリエンス)は、「サービスなどによって得られるユーザー体験」のことを指します。
（注３）SaaS
Software as a Serviceの略。ソフトウェアを利用者（クライアント）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウェアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。
（注４）アジャイル開発
プロジェクト開発手法の1つで、大きな単位でシステムを区切ることなく、小単位で実装とテストを繰り返して開発を進めていく手法です。
（注５）クラウドコンピューティング
インターネットなどのコンピュータネットワークを経由して、コンピュータ資源（サーバー、ストレージ、ネットワーク、データベース、ソフトウェアなど）を利用することです。
（注６）MSP
Managed Service Providerの略で、クライアントが利用するコンピュータやシステムの運用や監視、保守を行うことです。
（注７）mockmock
mockmockは、IoTシステム開発支援サービスです。クラウド上に仮想デバイス（mock）を作成し、実デバイスの代わりに疑似データを生成、指定のサーバーやデバイスに送信することで、実デバイスなしで簡単にテストや負荷試験の実施が可能となるサービスです。IoT導入において障壁となる、データ検証や負荷テストに活用されており、実デバイスの作成費を削減することで、企業の研究開発における実証実験にかかるコストを低減することが可能となります。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2023年１月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 84 | 32.3 | 4.1 | 5,625 |
（注）１．臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．年間平均給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満な関係にあり、特記する事項はありません。
0202010_honbun_0583305003502.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）会社の経営方針
当社は、本社を福岡市に構えながら、学術研究機関や企業の先端技術分野の研究開発に高い専門性と提案力を武器に伴走し、そこで得た先進技術の実績と知見を、全国の大学・自治体や九州・福岡の地域企業を中心に展開する流れを推進することで、社会全体のDX推進に貢献しております。
（2）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社が主戦場とするIT分野では、技術進展や少子高齢化が進む中、今後IT人材の不足がますます深刻化し、2030年には45万人程度までIT人材の不足規模が拡大するとの推計結果が出ております。（出所：経済産業省委託事業「IT人材需給に関する調査」）
さらに、デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的にクラウドファースト戦略を実行する企業が増えるほか、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行によって、「テレワークの導入」「デジタルビジネスの強化」などの喫緊の業務課題を解決するためにパブリッククラウド（注）サービスを活用する企業も増加しております。2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は前年比29.8％増の２兆1,594億円となると見込まれており、また、2021年～2026年の年間平均成長率は20.8％で推移して、2026年の市場規模は2021年比2.6倍の４兆2,795億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内パブリッククラウドサービス市場 産業分野別予測、2021年～2026年」）
加えて、2021年度のAIビジネス国内市場は１兆1,608億円となっており、実証実験から本格導入に移行する企業が増加したことで市場が大きく伸長しました。AIビジネスの国内市場は年平均9.3％の成長が予測され、2027年度に１兆9,787億円になると予測されております。（出所：株式会社富士キメラ総研「2022 人工知能ビジネス総調査」）
このような環境の下、当社は、経営基盤の安定を担うクラウドインテグレーションサービスと、成長を加速させるデータインテグレーションサービスのシナジー効果を最大限に発揮させ、クライアントの経営課題に最初から最後まで寄り添うサポート力を備えた独自の企業として市場にポジションを確立していくため、対応技術分野及びコンサルティング領域の拡大を推し進めてまいります。具体的には、以下の事項に注力してまいります。
①学術・研究機関へのクラウドソリューション支援拡大
日本初のAWSパブリックセクターパートナーとして様々な学術・研究機関へのクラウドインテグレーションサービスの提供を行っております。
旧帝国大学で初めてクラウド導入をした九州大学をはじめ、多くの学術・研究機関様へクラウドソリューションを提供しており、AWSのパブリックセクターチームとの連携をしながら、国内の公共分野のクラウドインテグレーション、AI、IoT、量子コンピューターなど新たな技術領域の社会実装を支援しております。
文部科学省の令和３年度学術情報基盤実態調査の結果によるとわが国の大学におけるクラウド利用は全大学で93.2％となっているとされており、クラウドは大半の大学で利用されている状況です。しかしながら、その利用方法は、電子メール、ホームページ等の管理運営基盤（95.1％）、eラーニング、遠隔講義等の教育・学習基盤（80.1％）が大半で、研究データ管理、高性能計算機等の研究基盤は18.4％に留まっています。当社は、これまでの実績を基にクラウド化の進捗が低い研究基盤のクラウド化、クラウド上での先端技術研究の実装を積極的に支援していきます。
②データインテグレーションサービスの拡大
今後、DXはシステムの刷新からデータ活用に主戦場が移るものと想定されます。その為、当社のデータインテグレーションサービスへの需要の高まりが見込まれることから、データ人材の育成と拡充を推進すると共に、当該サービスの拡大による事業全体の高付加価値化を目指していきます。
③セールス・マーケティング人材の拡充
これまでの当社は、エンジニア主体で事業成長をしてまいりました。今後の更なる成長に向けて、セールス・マーケティング等に携わる人材の拡充を行い、当社の技術力が生み出す社会への提供価値を最大化するための機能強化を推進してまいります。また、当該拡充を通じて主戦場である日本国内の売上拡大のみならず、海外市場の開拓にも注力してまいります。
（3）目標とする経営指標
当社は、更なる事業の拡大および収益性の向上を特に表す指標として、営業利益成長率を重視しております。また、営業利益成長率を高める上で、①付加価値の高いデータインテグレーションサービスの拡大、②データ人材およびビジネス人材の拡充を踏まえた期末従業員数の増加率の2つの経営指標も重視し、中期的な事業拡大と収益性向上により企業価値の向上と株主価値の向上を図ってまいります。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
１．新技術への対応
当社が属するIT業界では、技術革新が絶え間なく行われております。このような事業環境の下で当社が継続的に事業を拡大していくためには、新技術に適時対応していく必要があると認識しており、新技術および新サービスの開発に継続的に取り組んでいきます。
２．優秀人材の確保と育成
IT人材が不足しているなか、常に学び続ける姿勢を有する人材の確保が発展、成長に欠かせない重要課題であります。当社では、通常の採用活動に加え社員紹介制度のリファラル採用の強化や、新卒・中途入社者向けのOJT教育や勉強会などを積極的に行っております。また、事業としてクライアントのDX事業と自社運営のプロダクトを持っていること、会社全体として特定の技術に特化しないことは、好奇心旺盛なエンジニアを獲得する上で独自性のあることだと認識しております。
人材の確保と同時に、社員の能力開発・向上のための研修参加、資格取得費用の会社負担、認定資格取得時の報奨金制度や、人事評価制度の継続的改善運用を行っており、社員の能力を最大限に発揮させる仕組みと、能力向上を促進させるカルチャーを確立してまいります。また、当社は、リモートワーク、コアタイムなしのフルフレックス、時短勤務制度の導入など働き方の多様性に対応した施策を積極的に推進しています。一方で、一定の出勤も推奨しており、同じ場所でともに働くことによる効率の向上や、仕事の垣根を越えた人材の交流にも力を入れております。全社員がそれぞれのワークライフバランスの実現を図り、働きやすい環境を整えることによって次世代を担う優秀な人材の育成、定着に繋げてまいります。当社は、2020年１月に、エンジニアを取り巻く環境の充実に取り組む企業を表彰するエンジニアフレンドリーシティ福岡アワード（福岡市主催）を受賞しました。国内外勉強会支援制度や資格取得支援など、社員の成長が組織の成長につながると考え、社員のスキルアップにつながるものは全面的に積極支援しております。社員の多様性を尊重し、能力を最大限に発揮させる仕組みと能力向上を促進させるカルチャーを確立してまいります。
３．サービスの高付加価値化、利益率の向上
当社は、成長戦略を着実に実行していくことで売上高の安定的高成長を実現するとともに、営業利益率の向上を図ることが課題だと認識しております。採用力強化により、技術者人材を増員すると同時に、対応技術分野やコンサルティング領域の拡大等により、付加価値の高いサービスを提供し受注単価の向上に努めることで、売上高の向上を図ってまいります。また、開発プロセスの継続的な改善、社内における技術の共有や教育訓練等を実施し、より強固な開発体制の構築に努め、IT技術で社会課題を解決していきたいと考えております。
４．競争優位性の確保
今後も成長を持続していくためには他社との差別化が急務であり、サービスの優位性を高めるための機能強化・追加が必要不可欠であると認識しております。当社は、特定分野・技術に固執せずに、新しい技術分野にも取り組みながら、幅広い技術分野を網羅し、最適なものを組み合わせてサービスを提供することを重視しております。IoT、AI、クラウド、最近では量子コンピュータ等の先端技術だけでなく、Web、モバイル、ビッグデータ解析等の技術や、優れた顧客体験を実現するUI/UXのノウハウ、アジャイル開発等の開発手法を用いることで、顧客ニーズに柔軟に対応できることが当社の事業展開上の強みとなっていると認識しております。今後も当社の付加価値を上げるサービスを展開してまいります。
５．コーポレート・ガバナンス体制および内部管理体制の強化
当社は、今後もより一層の事業拡大及び成長を見込んでおります。そのため、事業拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
６．健全な財務基盤の構築
財務基盤の健全性を維持しながら、優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動など、今後の事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、事業資金を安定的に確保することが必要不可欠であると考えております。今後の資金調達手段としては、主に金融機関からの借入、エクイティファイナンスを検討しております。
（注）パブリッククラウド
広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことをいいます。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．事業環境に関するリスク
（1）クラウド市場の動向について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社がクラウドインテグレーションサービスを展開するクラウド市場は、ICTを活用した業務の効率化に対する企業の期待やクラウドに対する注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社は今後もこの成長傾向は持続すると予測しており、クラウド事業の多角化を積極的に展開していく計画であります。
しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化等により、企業の情報化投資が低迷するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。当社においては、AWSリセール、MSPを強化し、ストックビジネス拡大を進めることで、収益基盤の強化に努め、持続的な成長と企業価値の向上に努めています。
（2）製品・サービスの関連性について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、クラウドインテグレーションサービスにおいてクラウド環境の設計・構築やアプリケーション開発を行うため、その基盤となるクラウドインフラを広げるための主な手段としてAWSリセールサービスをクライアントに提供しております。そのため、Amazon Web Services, Inc.の事業停止や代替サービス又は技術の登場等によりAWSリセールの成長が鈍化した場合、クラウドネイティブインテグレーションにおける開発サービスおよび開発したアプリケーション等のMSPサービスの売上高の成長が鈍化し、当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社は、AzureやGCPなど他のパブリッククラウドの活用に取り組み、複数のクラウドサービスを組み合わせて最適な環境を実現するマルチクラウド化を推進するとともに、新技術への対応を行うために優秀な人材の確保に取り組んでおります。
（3）AWSへの依存について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、クラウドインテグレーターとして、AWSのリセールおよびその周辺ビジネスの拡大により売上高の持続的成長を実現してまいりました。従いまして、当社の成長はAWSの市場拡大に大きく依存しております。当社は、AWSを含めたパブリッククラウドの市場規模は継続的に拡大していくものと認識しており、近年においては、AWSは事業ポートフォリオをIaaS（注１）からPaaS（注２）まで広げ、今後も更なる成長と市場の拡大が見込まれると考えております。しかしながら、AWSの市場規模が縮小する場合やAmazon Web Services, Inc.の経営戦略に変更がある場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。AWSの市場が急速に縮小する可能性は低いと考えられますが、AWSの市場動向、Amazon Web Services, Inc.の経営戦略について情報収集を行い、適切な経営判断ができるよう努めていきます。また、顧客の要望に応じて、AWS以外のクラウドサービスへの対応も進めます。
（4）Amazon Web Services, Inc.との契約について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社のAWSリセールについては、Amazon Web Services, Inc.とのSPA契約に基づいて行われております。当該契約は、当社又は同社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係を築いておりますが、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業運営、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、低いものと認識しております。当社は、Amazon Web Services, Inc.からアドバンストパートナー、パブリックセクターパートナーとしても認定されており、今後も、Amazon Web Services, Inc.との関係性が良好なものとなるように努めていく所存です。また、必要に応じて、AzureやGCPなど他のパブリッククラウドの活用にも取り組んでまいります。
（5）業績変動の可能性について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、クラウドネイティブインテグレーションおよびデータインテグレーションサービスのうち、請負型のプロジェクトについて、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いプロジェクトについては、クライアントの検収に基づき売上高を計上しております。請負型の案件は、クライアントの年度末に検収時期が集中する傾向にあるため、12月～３月に売上高及び利益が増加する傾向にあり、プロジェクトの進捗や検収の遅延等により、第３四半期までに見込んでいた売上高及び利益が翌四半期にずれ込む場合には、当社の各四半期の業績に変動が生じる可能性があります。
また、プロジェクトは想定される工数や難易度を基に見積りを作成し受注をしておりますが、見積り作成時に想定されなかったクライアントとの認識の相違等により、工数が大幅に増加し、プロジェクトの採算が悪化する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社は、プロジェクトの開発進捗についてクライアントと綿密にコミュニケーションを取ることで進捗管理を徹底するとともに、クライアントとの認識の相違等により想定工数が大幅に乖離することがないように見積り工数の算定を行い、計画通りに売上高及び利益の計上ができるように努めております。
（6）価格競争について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社が属するクラウド市場における価格競争は、競合企業の新規参入により今後更に激しくなることが予測されます。低価格競争が更に進展し、競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が想定どおりに増加しない、または利益水準が悪化する場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。当社においては、技術力の強化、サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めております。
（7）技術革新への対応について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社が属するクラウド業界においては、市場及びクライアントニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービス等の開発・導入が相次いで生じております。また、AWSの特性としてサービスの仕様変更、新サービスの追加等頻繁にアップデートを実施しており、AWSエンジニアの育成プロセスは長期化かつ高難度化しております。よって、技術革新、またはそれに伴い変化するクライアントニーズを捉えた新サービスの開発、導入及び品質確保等にかかる対応が遅れた場合には、当社サービスの競争力が低下する可能性があります。加えて、技術革新に対応するために必要となる追加投資等の支出が拡大した場合には採算悪化による利益の低下につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。当社においては、このような変化を迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向等を注視し、最新の技術情報の収集とノウハウの習得に積極的に取り組んでおります。
（8）為替相場の変動について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社のAWSリセールにおいて、当社とAmazon Web Services, Inc.との取引にかかるAWS月額利用料は米ドル建てで計算されます。当社とクライアントとの契約の多くは従量課金の形態をとっており、日本円に換算後の利用料に対して当社の手数料率を加算した請求となっているため、当社において為替リスクは生じないこととなっております。
しかしながら、一部のクライアントとの契約においてはあらかじめ設定した固定の為替レートに基づく請求を行うため当社において為替リスクが生じ、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。一部の固定の為替レートを使用するクライアントとの契約については、一定のリスクを想定した為替レートを用いておりますが、実勢為替レートが契約時の想定よりも大幅に乖離した場合には為替レートを見直すことができることとしており、為替リスクによる損失を最小限に留めるための対策を講じております。
（9）法的規制について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、当事者間でのやり取りが可能な連絡網ツールであるsigfyの提供を行っていることから、電気通信事業法上の電気通信事業者として届出を行い受理されております。現在において、当社の事業に対する同法による規制強化等が行われるという認識はありませんが、社会情勢の変化等により当社の事業運営を制約する規制強化等が行われる可能性は否定できません。万が一、かかる規制の強化がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
また、近年、インターネット関連事業を規制する法令は度々変更・追加がなされており、今後新たな法令等の規制がなされた場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、低いものと認識しております。当社においては、法令改正の動向などの情報収集を適宜行い、適時に対応できるようにすることによりリスクの軽減を図っております。
２．事業運営に関するリスク
（1）サービスにおける不具合・瑕疵等について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社が提供するサービスの納品・検収完了後において、重大な不具合・瑕疵等が発見された場合には、当社に対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、取引先からの信用を失うとともに、不具合・瑕疵等に対する対応費用の発生、損害賠償責任の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、低いものと認識しております。当社においては、クラウドインテグレーション及びデジタルエンジニアリングサービスの提供・開発過程における提供・開発手順の標準化等により不具合・瑕疵の発生防止に努めるとともに、「ISO /IEC 27001（JIS Q 27001）」を取得し、情報セキュリティマネジメントの品質維持・向上に努めております。
（2）通信回線等の外部依存について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社が提供するサービスは、クライアントからAWSまでの接続サービス等の提供にあたり、通信キャリアから通信回線を調達しております。通信キャリアの提供する電気通信サービスに障害が生じ代替手段の調達ができずに、サービスが長時間にわたり中断する等の事象が発生した場合には、サービス提供完了時期がずれ込むことで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社においては、障害に対して迅速に対応するべく、日次のシステム監視及び障害検出に関して、管理体制を強化し障害発生の早期発見及び障害発生時の影響極小化のための体制を整えております。
（3）サービス中断の可能性について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社が提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止あるいは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コンピュータウイルス、人的過失及びクライアント等の偶発的あるいは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社のサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。当社においては、社内周知徹底や運用テストの実施に継続的に取り組み、リモートワーク環境の整備などの事前準備を整えておくことにより、有事の際の影響を最小限に留めるよう努めております。また、システム障害によるサービス提供を中断する事態を回避するため、バックアップ回線による業務復旧体制の構築など、BCP（事業継続計画）の構築を推進しております。
（4）システム障害の発生について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、パブリッククラウドを活用したサービスを提供しておりますが、AWSが提供する各種サービスを提供するためには、インターネットの利用が不可欠な状態にあります。そのため、設備・システム上の問題、第三者によるサイバー攻撃、ハッキングその他不正アクセスなどが発生し、AWS自体にシステム障害が起きる場合には、これに起因して各種サービスの中断や品質低下により、当社の機会損失、顧客への損害の発生、サービスに対する信用性の低下等を招くことで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。こうした障害によるサービスの中断や品質低下を避けるため、システム構成の冗長化、拡張性のある設計といった対策を行っております。
また、AWS全体に障害が発生する場合にも備え、AzureやGCPなど他のパブリッククラウドの活用に取り組み、複数のクラウドサービスを組み合わせて最適な環境を実現するマルチクラウド化を推進することで、システムの強化を図っております。
（5）特定人物への依存について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、創業取締役である２名(納富貞嘉・濱崎陽一郎)が中心となり当社の経営を行ってまいりました。両名は、当社の経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要な役割を果たしております。今後何らかの理由でいずれかが当社の業務を遂行することが困難になった時点で、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、低いものと認識しております。当社においては、両名に過度な依存をしない経営体制を構築すべく、幹部社員への情報共有や権限委譲等に努めております。
（6）優秀な人的資源の確保について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社の提供するサービスは、当社の技術部門を中心とした従業員による継続した役務に依存しております。当社の事業拡大に伴い、優秀な経営陣及び従業員を内部育成し、技術・営業・企画及び管理面において適切な人材を適切な時期に確保又は維持できなかった場合、必要以上の人員数採用により労務費用を適切にコントロールすることができなかった場合、労働市場において想定よりも人件費が高騰した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、相応にあるものと認識しております。当社においては、様々な採用チャネルを活用して多様な人材の確保に努めるとともに、教育制度の充実等による適切な人材育成に努めております。また、魅力的な報酬制度や公正な人事評価制度の構築、リモートワークの推進をはじめとした働きやすい労働環境の整備等、従業員の働きがいを維持・向上させるための取り組みを実施しております。
（7）知的財産権について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社はこれまで、第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差し止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。当社は、第三者の特許権その他の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の負担が生じる可能性があります。当社が属するDX市場において知的財産権の状況を完全に把握することは困難であり、当社の事業に関連する知的財産権について第三者の特許取得が認められた場合、あるいは将来特許取得が認められた場合、当社の事業遂行の必要上これらの特許権者に対してライセンス料を負担する等の対応を余儀無くされる可能性があります。このような損害賠償及びライセンス料の多額の負担が生じた場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、低いものと認識しております。当社においては、社内担当部門で慎重に調査を行うとともに、必要に応じて専門家と連携を取り調査可能な範囲で対応を行うことでリスクの軽減を図っております。
（8）情報管理体制について
・リスクが顕在化した場合に経営成績等の状況に与える影響の内容
当社は、AWSの導入や運用、又はクラウドサービス提供の過程において、クライアントの機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性がありますが、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による機密情報や個人情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社がそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失や不正利用による想定外の通信料負担の発生等が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
・リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクへの対応策
当該リスクが顕在化する可能性は、常にあるものと認識しております。当社においては、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、2018年12月に情報セキュリティマネジメントシステム「ISO /IEC 27001（JIS Q 27001）」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備、運用等を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。また、従業員に対する継続的な研修教育を行ってまいります。
（9）新規事業展開について
当社は、更なる事業成長と収益源の多様化を進めるため、積極的に新規事業開発に取り組む必要があると考えております。新規事業の展開にあたっては、市場規模及び当社シェアの推定による収益化の可能性や技術的な実現可能性などを十分吟味し、事業分野の選定及び計画立案を行ってまいります。
しかしながら、新規事業に伴うリスクを十分に調査や検証したうえで実行する方針ではあるものの、投資時点や事業展開の開始時点で想定されなかった事象が起こる可能性があり、当初想定した効果や利益が実現されない可能性もあります。そのような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他
（1）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としておりますが、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
当社においては、現在事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先することが株主への最大の利益還元につながると判断しております。
（2）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は64,200株であり、発行済株式総数1,000,000株の6.42％に相当しております。
（3）風評リスクについて
当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役員及び従業員に対する法令等の遵守浸透や情報管理に対する意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）調達資金の使途について
株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、人員体制強化費用や広告宣伝費など、事業拡大に向けた投資に充当する予定です。
しかしながら、当社が属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、当社において想定した投資効果が得られない可能性があり、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金使途に変更が生じた場合には、その旨を開示いたします。
（5）当社株式の流動株式比率および流通株式時価総額について
当社は、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場を予定しておりますが、東京証券取引所グロース市場の定める流通株式比率は新規上場時において27.5％にとどまる見込みです。また、本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は、東京証券取引所グロース市場が定める形式要件に近接しております。
今後は資本政策を検討し、事業計画に基づく成長資金調達のための公募増資、大株主に対する株式売出しの要請や、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増加に努めてまいります。しかしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式比率が向上しない、あるいは低下する可能性があり、また流通株式時価総額が上場時から増加しない、あるいは低下する可能性があります。
（6）新型コロナウイルスなどの感染症について
当社では、リモートワークの推進等を行うことで、新型コロナウイルスなどの感染症の流行下でも事業継続のための体制を構築しておりますが、当社のクライアントが罹患等したことにより事業が停滞した場合には、当社へのシステム開発等の発注が停滞又は中止となる可能性があり、また、当社の従業員が罹患等した場合には、システム開発等の業務遂行に支障が生じる可能性があります。
現状、BCP（事業継続計画）の策定により、クライアントや事業への影響を最小化するよう努めておりますが、想定を超える感染症の拡大が発生し、企業の経済活動が停滞した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注１）IaaS
Infrastructure as a Serviceの略で、仮想サーバーやストレージなどの「インフラ」をインターネット経由で提供します。
（注２）PaaS
Platform as a Serviceの略で、アプリケーションの開発・実行環境などの「プラットフォーム」をインターネット経由で提供します。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
① 財政状態の状況
第19期事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（資産）
流動資産は、574,613千円となり、前事業年度末に比べ25,761千円減少しました。これは主に受取手形、売掛金及び契約資産が32,236千円増加したものの、現金及び預金が32,263千円、仕掛品が13,026千円、その他が12,137千円減少したことによるものであります。
固定資産は、103,259千円となり、前事業年度末に比べ31,040千円減少しました。これは主に関係会社株式が20,000千円、繰延税金資産が11,921千円減少したことによるものであります。
（負債）
流動負債は、336,477千円となり、前事業年度末に比べ15,326千円減少しました。これは主に買掛金が18,725千円増加した一方で、１年内返済予定の長期借入金が34,850千円減少したことによるものであります。
固定負債は、94,873千円となり、前事業年度末に比べ85,614千円減少しました。これは主に長期借入金が85,666千円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、246,522千円となり、前事業年度末に比べ44,138千円増加しました。これは主に繰越利益剰余金が44,027千円増加したことによるものであります。
第20期第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
（資産）
流動資産は、640,959千円となり、前事業年度末に比べ66,346千円増加しました。これは主に現金及び預金が76,743千円減少した一方で、受取手形、売掛金及び契約資産が118,246千円、仕掛品が23,379千円増加したことによるものであります。
固定資産は、112,901千円となり、前事業年度末に比べ9,642千円増加しました。これは主に投資その他の資産に含まれる繰延税金資産が6,349千円増加したことによるものであります。
（負債）
流動負債は、350,975千円となり、前事業年度末に比べ14,498千円増加しました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が35,260千円減少した一方で、未払法人税等が33,547千円、賞与引当金が8,199千円増加したことによるものであります。
固定負債は、78,234千円となり、前事業年度末に比べ16,639千円減少しました。これは主に長期借入金が16,665千円減少したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、324,651千円となり、前事業年度末に比べ78,129千円増加しました。これは繰越利益剰余金が78,129千円増加したことによるものであります。
② 経営成績の状況
第19期事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による厳しい状況が続く中、感染対策に万全を期した上で経済社会活動の正常化が進み、また、各種政策の効果もあって、景気は持ち直しの動きがみられました。しかしながら、中国上海市のロックダウンやロシア・ウクライナ問題の長期化などが懸念される中で、供給面の制約や原材料価格の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続くと想定されております。
一方で、当社を取り巻く環境としましては、大企業を中心としたSDGsへの関心の高まりや、企業の競争力強化や人材不足への対応からAIやDXへの注目が急速に高まっております。このような状況下、IoTやAI、クラウドコンピューティングといった最先端のデジタル技術が実用段階に入ったことにより、それらの技術を活用したビジネスモデルの変革や新規ビジネスを創出するDXのニーズが急激に高まっていると認識しております。2020年に富士キメラ総研が発表した「デジタルトランスフォーメーション（DX）国内市場の調査結果」によると、DX市場の国内における規模は、2019年時点の7,912億円から2030年には３兆425億円まで拡大するとの予測もあり、当市場を主戦場とする当社にとっては追い風となっております。
このような状況の中、当社は大型案件の獲得やAIソリューションの拡販、AWS導入支援の推進等の施策を積極的に進めてまいりました。また、当社の今後の成長に必要となる人材採用への投資を積極的に行い、人材確保が進んだ結果、新たに16名が入社し、当事業年度末の従業員数は82名となりました。
これらの結果、当社の当事業年度の経営成績は、売上高は1,124,080千円（前期比47.5％増）、営業利益は70,092千円（前年同期は営業損失38,295千円）、経常利益は70,788千円（前年同期は経常損失42,888千円）、当期純利益は44,027千円（前年同期は当期純損失25,954千円）となりました。
なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第20期第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当第２四半期累計期間における我が国の経済は、米国を中心とした金融引締めと日本銀行の金融緩和の継続およびウクライナ情勢などの国際情勢の不安定化によるエネルギーや食糧価格の世界的な高騰によるインフレを背景とした海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、今後の円安ドル高の進行による物価上昇が家計や企業の業績に影響を与えることが懸念されるなど、依然として先行き不透明な状態が続くと想定されます。
このような中、当社を取り巻く国内IT市場においては、生産性向上や競争力強化を目的としたDX関連の高い需要、新しい生活様式やリモートワークを前提とした新しい働き方への変化など、社会の変化が急速に進んでおり、引き続き様々な場面においてデジタル化の流れが力強いものとなっております。
当社の事業においては、クラウドインテグレーション事業におけるクラウドインフラ構築、AWSリセールサービスの取引が拡大していることを背景に、当第２四半期累計期間において、過去最高の売上高及び利益を実現しております。
これらの結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高は755,073千円、営業利益は115,025千円、経常利益は111,947千円、四半期純利益は78,129千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第19期事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
第19期事業年度における現金及び現金同等物の残高は391,214千円となり、前事業年度に比べ32,263千円減少しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは83,089千円の収入（前事業年度は28,745千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益63,341千円、売上債権及び契約資産の増加額△32,236千円、棚卸資産の減少額13,026千円、仕入債務の増加額18,725千円、契約負債の減少額△26,066千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは5,052千円の収入（前事業年度は13,674千円の支出）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入12,552千円、保険積立金の積立による支出△4,492千円、有形固定資産の取得による支出△3,265千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは120,404千円の支出（前事業年度は141,854千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出△120,516千円によるものであります。
第20期第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物の残高は314,471千円となり、前事業年度に比べ76,743千円減少しました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは17,524千円の支出となりました。これは主に、税引前四半期純利益111,947千円、売上債権及び契約資産の増加額△118,246千円、棚卸資産の増加額△23,379千円、賞与引当金の増加額8,199千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは6,593千円の支出となりました。これは主に、保険積立金の積立による支出△4,492千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは52,625千円の支出となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出△51,925千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b. 受注実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
第19期事業年度及び第20期第２四半期累計期間における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、DX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| サービス区分の名称 | 第19期事業年度 | 第20期第２四半期累計期間 | ||
| （自 2021年７月１日 | （自 2022年７月１日 | |||
| 至 2022年６月30日） | 至 2022年12月31日） | |||
| 金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） | |
| クラウドインテグレーション | 851,550 | 75.7 | 554,175 | 73.4 |
| データインテグレーション | 197,590 | 17.6 | 150,596 | 19.9 |
| その他 | 74,939 | 6.7 | 50,302 | 6.7 |
| 合計 | 1,124,080 | 100.0 | 755,073 | 100.0 |
（注）最近２事業年度及び第20期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、第18期事業年度における株式会社内田洋行に対する販売実績、並びに、第18期事業年度及び第19期事業年度における株式会社まちのわに対する販売実績については、総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。
| 相手先 | 第18期事業年度 | 第19期事業年度 | 第20期第２四半期累計期間 | |||
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | （自 2022年７月１日 | ||||
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | 至 2022年12月31日） | ||||
| 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | 金額 （千円） |
割合（％） | |
| 株式会社内田洋行 | － | － | 116,297 | 10.3 | 104,706 | 13.9 |
| 株式会社まちのわ | － | － | － | － | 134,871 | 17.9 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりまして、採用した会計方針及びその運用方法ならびに見積りの評価については、当社が現在入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 1 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」をご参照ください。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第19期事業年度(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日)
（売上高）
当事業年度においては、デジタルトランスフォーメーション市場が拡大している中、お客様のデジタルトランスフォーメーション化をともに考えるコンサルティング、システムの設計、開発、運用までの一貫したソリューションを行うことにより、案件数を順調に伸ばすことができました。特に、AI/IoTの先進技術分野では、大手企業との大・中規模契約の継続等により売上が増加し、売上高は1,124,080千円(前期比47.5％増)となりました。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度における売上原価は、エンジニアの採用加速に伴う人件費の増加、及び、AWS事業の拡大に伴うAWSクラウド利用料の増加により、734,963千円(前期比31.7％増)となりました。以上の結果、売上総利益は389,116千円(前期比90.7％増)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度における販売費及び一般管理費は、管理部門強化のための人件費の増加により、319,024千円(前期比31.6％増)となりました。以上の結果、営業利益は70,092千円（前年同期は営業損失38,295千円）となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常利益）
当事業年度の営業外収益は、助成金収入等により、1,884千円(前期比15.9％減)となりました。営業外費用については、支払利息等により、1,187千円(前期比82.6％減)となりました。以上の結果、経常利益は70,788千円（前年同期は経常損失42,888千円）となりました。
（特別利益・特別損失、当期純利益）
当事業年度の特別損失は、関係会社株式の売却により7,447千円となりました(前年同期は特別利益、特別損失は発生しておりません)。また、当事業年度の法人税等合計は19,314千円（前年同期は△16,934千円）となりました。以上の結果、当期純利益は44,027千円（前年同期は当期純損失25,954千円）となりました。
第20期第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
（売上高）
当第２四半期累計期間の売上高は755,073千円となりました。
主な要因は、生産性向上や競争力強化を目的としたDX需要を背景として、クラウドインテグレーション事業におけるクラウドインフラ構築、AWSリセールサービスの取引が拡大していることによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上原価は475,386千円となりました。
主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、人件費やクラウドインフラ利用料が増加したことによるものであります。
その結果、売上総利益は279,686千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は164,661千円となりました。
主な要因としては、事業拡大による人員増加に伴う人件費の増加、上場準備に伴う支払報酬等の増加によるものであります。
この結果、営業利益は115,025千円となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常利益）
当第２四半期累計期間の営業外収益は、為替差益等により、682千円となりました。営業外費用については、上場関連費用等により、3,759千円となりました。以上の結果、経常利益は111,947千円となりました。
（特別利益・特別損失、四半期純利益）
当第２四半期累計期間においては特別利益、特別損失は発生しておりません。また、当第２四半期累計期間の法人税等合計は33,818千円となりました。以上の結果、四半期純利益は78,129千円となりました。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。当社の資金需要は、事業規模拡大に係る人件費や採用費が主なものであります。財政状態等を勘案しながら必要に応じて金融機関からの借入による資金調達を行いますが、翌年度における借入計画はありません。
なお、第19期事業年度末における有利子負債（借入金）残高は165,678千円であり、現金及び現金同等物の残高は391,214千円であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
| 相手先の名称 | 国名 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| Amazon Web Services, Inc. | アメリカ合衆国 | AWS Solution Provider Addendum | 2019年３月28日 | AWSのソリューション販売契約 | 契約期間は定められておりません。 |
第19期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度の研究開発活動は、従来のWebシステム、スマートフォンアプリに加え、多様な働き方の実現に必須の環境となりつつあるクラウドインフラや、最先端技術であるAI・機械学習、IoTシステムの開発などの研究を日々積み重ねております。
また、生産年齢人口の減少等を背景に、多様な業種において生産性向上のためにシステム、インフラ構築の需要がさらに加速することが期待できることから、新規事業による販路拡大に向けたクラウドインフラに関する研究など、引き続きこれらの分野におきましては、鋭意努力をしてまいります。当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は10,076千円であります。当社はDX事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
第20期第２四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当第２四半期累計期間における研究開発費の総額は1,359千円であります。
なお、当第２四半期累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
0203010_honbun_0583305003502.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第19期事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当事業年度における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。
第20期第２四半期累計期間（自 2022年７月１日 至 2022年12月31日）
当第２四半期累計期間における重要な設備投資、設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備の状況は、以下のとおりであります。
なお、当社はDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| 2022年６月30日現在 | |||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
合計 | |||
| 本社 （福岡市中央区） |
本社機能 | 23,867 | 4,045 | 27,912 | 82 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃借しており、年間の賃借料は18,911千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年１月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,000,000 | ― | ― |
（注）2022年12月15日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 41 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 4,100（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 245（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 406 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業員、または業務委託関係にあるものであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 72 当社取締役 １ （注）１ |
| 新株予約権の数(個)※ | 514[493] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 51,400[49,300]（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 546（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月１日～2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 546 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 当社普通株式が東京証券取引所その他これに類する国内または国外の証券取引所に上場することが決定しなければ、本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員68名、当社取締役１名の合計69名となっております。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ 当社監査役 ３ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 89 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 8,900（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 546（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月１日～2031年10月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 558.5 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員、または業務委託関係にあるものであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事項のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。 (a)546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。 (b)546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が546円(ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」に定める行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 19 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,900（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,136（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年７月１日～2031年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,136 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ 当社普通株式が東京証券取引所その他これに類する国内または国外の証券取引所に上場することが決定しなければ、本新株予約権の行使を行うことはできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３ |
※ 当事業年度の末日(2022年６月30日)における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年１月31日)にかけて変更された事項はございません。
（注）１．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株あたり払込金額
既発行株式数＋ ――――――――――――――――――――
新規発行前の１株あたりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げる。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８） その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９） 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑤ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10） その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2021年２月１日 （注） | 999,800 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
(注) 株式分割（1：5,000)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2023年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 4 | 7 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 3,000 | ― | ― | 7,000 | 10,000 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 30.0 | ― | ― | 70.0 | 100.0 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2023年１月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 10,000 | １「株式等の状況」（1）「株式の総数等」②「発行済株式」に記載のとおりであります。 |
| 1,000,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,000,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 10,000 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、内部留保の充実を図り将来の事業拡大に向けた成長投資に充当させることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、当社のさらなる成長のための財源として有効活用していく所存であります。
今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定でありますが、現時点において配当実施時期は未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、永続的に企業価値を向上させるため、取締役会の一層の充実、監査役による取締役会の監視機能の充実、業務遂行上の不正を防止する内部牽制機能の充実を経営の重要課題と位置づけております。具体的には、取締役による意思決定の迅速化を図るとともに、引き続き、社外監査役による取締役会の意思決定に対する監督を行っております。また、常勤監査役を選任し、内部牽制機能の強化にも取り組んでおります。今後も、取締役会において経営環境や事業戦略の変化に応じた十分な議論がされる組織作り及び適切な意思決定がされる土壌作りを通じて、より良いコーポレート・ガバナンス体制を構築してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会にて経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有効と判断しております。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。
ア 取締役会は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、社外取締役 安浦寛人で構成されております。
代表取締役社長 納富貞嘉を議長として、原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、法令で定められた事項や経営に関する重要な事項等の意思決定および監督を行っております。また、取締役会には監査役が出席しております。
イ 監査役会は、常勤の社外監査役 栗林絹江、社外監査役 柏木街史、社外監査役 西原隆雅の３名で構成されております。
常勤の社外監査役 栗林絹江を議長として、原則として毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することにより、監査に関する方針・計画・方法、重要事項の報告、協議及び決議並びに監査実施状況等の監査役相互の情報共有を図っております。各監査役は、業務執行状況の監査を適宜実施しております。
ウ 経営会議は、代表取締役社長 納富貞嘉、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江の他、本部長及び部門長で構成されております。
代表取締役社長 納富貞嘉を議長として本部長・部門長及び常勤の社外監査役が同席し、原則として毎週１回の定例経営会議を開催し、経営にかかる重要事項を速やかに実行するための検討審議とその結果報告等を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役 栗林絹江は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。
エ 監査役会と内部監査担当は、必要の都度意見交換を行うとともに連携を密にし、適正な監査の実施に努めております。
オ リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 納富貞嘉を委員長とし、取締役 濱﨑陽一郎、常勤社外監査役 栗林絹江、経営企画本部長、内部監査室長で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に一度開催し、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進を行っております。また、リスク・コンプライアンス違反またはそのおそれがある事実が生じた場合には、速やかにリスク・コンプライアンス委員会を開催し、再発防止策を講じることとしております。
カ 会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
キ 当社の業務執行状況の体制、経営監視および内部統制の仕組みは下図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
ア 当社は、業務の適正を確保するための体制として、2022年6月15日の取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。
その概要は、以下のとおりです。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制
(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として、取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 「コンプライアンス規程」においてコンプライアンスに関する基本事項について定めるとともに、取締役会の直属組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社における適正かつ公正な企業活動の遂行を推進する。
(3) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠くおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。
(5) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を社長に報告する。
(6) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) データ化された機密情報については、「情報セキュリティ管理規程」及び「個人情報管理規程」に従い適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に従い、企業活動に関する様々なリスクへの対応及びコンプライアンス遵守を行う。また、コンプライアンス及びリスクマネジメント機能を果たす組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会は、経営戦略上のリスクや業務運営上のリスクを把握・評価し、必要な予防策を講じ、また、緊急事態に対する対応策の策定支援を行う。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲内及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。
e. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の上長等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
f. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(5) 監査役は内部通報窓口である常勤監査役及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。
g. 監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
i. その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(2) 監査役は内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
j. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。
k. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除規程」に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
イ 取締役・監査役の定数
当社の取締役の定数は５名以内、監査役の定数は５名以内とする旨を定款で定めております。
ウ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
エ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日とし て、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
オ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策をおこなうため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
カ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めており ます。
キ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ク 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を以て行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役社長
納富 貞嘉
1978年８月11日生
| 2003年10月 | 株式会社Ｆｕｓｉｃ設立 取締役副社長 |
| 2005年３月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
| 2018年２月 | 株式会社Fixstars Cloud Solutions 取締役 |
| 2018年10月 | 株式会社ホープ 社外取締役 |
(注)３
475,000
(注)５
取締役
副社長
濱﨑 陽一郎
1976年５月28日生
| 2003年10月 | 株式会社Ｆｕｓｉｃ設立 代表取締役社長 |
| 2005年３月 | 当社 取締役副社長（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社データ・キュービック 取締役 |
(注)３
475,000
(注)６
取締役（注）１
安浦 寛人
1953年10月29日生
| 1983年３月 | 京都大学工学 博士 |
| 1980年４月 | 京都大学工学部 助手 |
| 1986年11月 | 京都大学工学部電子工学科 助教授 |
| 1991年11月 | 九州大学大学院総合理工学研究科 教授 |
| 1995年12月 | 財団法人九州情報システム技術研究所研究室 室長 |
| 1996年５月 | 九州大学大学院システム情報科学研究科情報工学専攻 教授 |
| 2000年４月 | 九州大学大学院システム情報科学研究院 教授 |
| 2001年４月 | 九州大学システムLSI研究センター センター長 |
| 2001年10月 | 知的クラスタ創成事業 第I期・第Ⅱ期福岡地域研究統括 |
| 2008年４月 | 九州大学大学院システム情報科学研究院 院長 |
| 2008年10月 | 九州大学 理事・副学長、産学連携センター長、知的財産本部長、情報統括本部長(CIO) |
| 2008年11月 | 株式会社産学連携機構九州 代表取締役社長 |
| 2010年10月 | 九州大学 理事・副学長 情報政策担当（CIO）、財務担当(CFO)、産学官社会連携担当 産学連携センター長、知的財産本部長（産学官連携本部長）を兼務 ユヌス＆椎木ソーシャルビジネス研究センター長 |
| 2011年３月 | 財団法人福岡県産業・科学技術財団 社会システム実証センター センター長 |
| 2011年４月 | 財団法人福岡アジア都市研究所 理事長(現任) |
(注)３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
| 2011年５月 | 一般社団法人大学ICT推進協議会 会長 |
| 2011年10月 | 日本学術会議 会員 |
| 2013年11月 | 一般社団法人日本オープンオンライン教育推進協議会 副会長 |
| 2014年６月 | 電子情報通信学会情報システムソサイアティ 会長 |
| 2014年７月 | 科学技術振興機構 さきがけ「社会情報基盤」 領域代表 |
| 2014年10月 | 九州大学 理事・副学長 キャンパス移転担当、施設担当、情報統括本部長(CIO & CISO)、情報公開およびハラスメント対策担当 |
| 2016年６月 | 電子情報通信学会 副会長 |
| 2019年７月 | 公益財団法人本田財団 理事（現任） |
| 2020年１月 | 九州大学 理事・副学長 キャンパス移転・整備担当、情報 (CIO & CISO)、情報公開、産学官連携、知的財産担当 |
| 2020年３月 | 科学技術振興機構 世界で活躍できる研究者戦略育成プログラムのプログラムディレクター(現任) |
| 2020年６月 | 公益財団法人日本工学アカデミー 理事（現任） |
| 2021年２月 | 文部科学省科学技術・学術審議会委員及び情報委員会主査（現任） |
| 2021年３月 | 理化学研究所科技ハブ産連本部 特別顧問 |
| 2021年３月 | 株式会社NCBベンチャーキャピタル 社外取締役（現任） |
| QB 第二号投資事業有限責任組合（QB 2号ファンド） 投資委員（現任） | |
| 2021年４月 | 大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構 国立情報学研究所 特任教授（特任研究員）学術基盤チーフディレクター |
| 2021年４月 | 株式会社サニックス 顧問（現任） |
| 2021年６月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2022年４月 | 科学技術振興機構 次世代研究者挑戦的研究プログラム委員会 委員長（現任） |
| 大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構 国立情報学研究所 副所長、特任教授（特任研究員）学術基盤チーフディレクター（現任） | |
| 2022年６月 | 株式会社福岡キャピタルパートナーズ 社外取締役（現任） |
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
常勤監査役（注）２
栗林 絹江
1963年10月21日生
| 1982年４月 | 野村證券株式会社 |
| 1988年10月 | ポリドール株式会社(現ユニバーサルミュージック合同会社) |
| 1990年６月 | ビクター音楽産業株式会社(現JVCケンウッドビクターエンタテインメント) |
| 1997年３月 | 日本デジタル放送サービス株式会社(現スカパーJSAT株式会社) |
| 2005年２月 | 株式会社スカパーマーケティング（現スカパーJSAT株式会社） 監査役 |
| 2005年６月 | マルチチャンネルエンターテイメント株式会社（現スカパーエンターテイメント株式会社） 監査役 |
| 2005年６月 | シーエス映画放送株式会社（現株式会社シーエス日本） 監査役 |
| 2005年12月 | ベーシック・エンターテイメント株式会社（現株式会社ザ・シネマ） 監査役 |
| 2006年７月 | 株式会社イマジカ・ロボットホールディングス(現株式会社IMAGICA GROUP) |
| 2006年７月 | 株式会社PICS 監査役 |
| 2008年６月 | 株式会社IMAGICAプログラミング（現WOWOWプラス株式会社） 監査役 |
| 2011年７月 | 株式会社IMAGICA TV（現 WOWOWプラス株式会社）出向 取締役執行役員管理局長 |
| 2017年２月 | 株式会社IMAGICA LIVE 取締役 |
| 2017年４月 | 株式会社コスモ・スペース出向 取締役執行役員管理本部長 |
| 2019年１月 | 株式会社IMAGICA IRIS 監査役 |
| 2019年３月 | 株式会社コスモ・スペース 監査役 |
| 2019年４月 | 株式会社IMAGICA Lab. 取締役執行役員管理本部長 |
| 2019年６月 | 株式会社IMAGICA SDI STUDIO（現株式会社IMAGICAエンタテインメントメディアサービス)監査役 |
| 2020年４月 | 株式会社イマジカデジタルスケープ 取締役 |
| 2021年６月 | 当社 常勤監査役（現任） |
(注)４
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
監査役（注）２
柏木 街史
1960年７月７日生
| 1983年４月 | 日本電信電話株式会社（現 NTT）入社 |
| 1999年７月 | NTTコミュニケーションズ株式会社 転籍 |
| 2007年３月 | NTT America, Inc. 上級副社長 |
| 2010年４月 | ポリコムジャパン株式会社 取締役社長 |
| 2011年11月 | インターソフト株式会社 代表取締役社長 |
| 2013年７月 | COLT（現KVH）執行役員 |
| 2017年６月 | 株式会社インフォマティクス 取締役 |
| 2021年６月 | 当社監査役（現任） |
| 2022年２月 | 株式会社フーモア 監査役(現任) |
(注)４
－
監査役（注）２
西原 隆雅
1994年３月４日生
| 2016年９月 | 司法試験合格 |
| 2016年12月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2017年12月 | 西村あさひ法律事務所入所 |
| 2020年４月 | 株式会社スーツ |
| アクセラレート法律事務所開業（現任） | |
| 2020年10月 | 株式会社VAZ社長室長兼メディア部ＧＭ |
| 2021年７月 | 株式会社イエマルシェ創業（現任） |
| 2021年９月 | 当社監査役（現任） |
| 2022年７月 | ETフロンティア株式会社 創業（現任） |
(注)４
－
計
950,000
（注）１．取締役安浦寛人は社外取締役であります。
２．監査役栗林絹江、柏木街史、西原隆雅は社外監査役であります。 ３．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 ４．任期は、2022年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。 ５．代表取締役社長納富貞嘉の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるNSMC株式会社が保有する株式も含んでおります。 ６．取締役副社長濱﨑陽一郎の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSMC株式会社が保有する株式も含んでおります。
７．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の者です。
| 役職名 | 氏名 |
| 執行役員経営企画本部長 | 小田 晃司 |
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つと位置付けており、社外取締役及び社外監査役を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ、経営監視機能の強化に努めております。
当社は、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、その経営者あるいは弁護士としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。
社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東証が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
（a）社外取締役
社外取締役の安浦寛人氏は、様々な研究機関や企業の顧問等を歴任していることから、豊富な情報技術に関する知見を有するとともに、多面的な経営判断に必要な見識・経験を有しております。その知識・経験を活かし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与するとともに、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。同氏は、複数の企業の社外取締役や顧問を兼職しており、同氏が特任教授を務める大学共同利用機関法人 情報・システム研究機構 国立情報学研究所及び同氏が顧問を務める株式会社サニックスと当社との間に取引がありますが、同氏は各社における業務執行者には該当しないため、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。
また、同氏は当社のストックオプション10個（1,000株）を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
（b）社外監査役
社外監査役の栗林絹江氏は、他社での取締役・監査役としての業務経験が豊富であり、かつ、長年にわたり経理業務に従事していたことから、経営・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
社外監査役の柏木街史氏は、長年にわたる経営者等としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。同氏は、株式会社フーモアの監査役を兼職しておりますが、同社と当社との間には特別の利害関係はないため、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
社外監査役の西原隆雅氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験等を有するとともに、経営者等としての経験・知見を有しております。その知識・経験に基づき、当社の経営に対する有効な監督機能を果たしております。
なお、社外監査役である栗林絹江氏は、当社のストックオプション10個（1,000株）を所有しており、社外監査役である柏木街史氏及び西原隆雅氏は、当社のストックオプション５個（500株）を所有しております。それ以外に、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会を通じて、社外監査役は取締役会並びに監査役会及び監査業務の実施過程を通じて、それぞれ必要な情報の収集及び意見の表明を行っております。会計監査人とは、定期的に会合の機会を持ち、お互いの活動を通じて得た情報を交換することで、相互連携を図っております。また、内部監査担当とは、適宜連携を取り合い、コーポレート・ガバナンス強化及び企業品質の向上に努めております。
また、常勤監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じた監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は３名で、うち常勤監査役は１名、社外監査役は３名であります。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正かつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況等を重点監査しております。取締役会、リスク・コンプライアンス委員会その他必要と認めるすべての会議に出席し、内部監査担当者や従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査等の監査業務を行っております。また、常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け、意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証するとともに各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。
当社の監査役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を随時開催しております。当事業年度において、監査役会を通算10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 栗林 絹江 | 10回 | 10回 |
| 柏木 街史 | 10回 | 10回 |
| 西原 隆雅 | 10回 | 10回 |
② 内部監査の状況
内部監査体制として、社長が担当者を任命し、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。内部監査は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が、社内規程やコンプライアンスにしたがって、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。具体的には、全部門を対象に定期監査を実施し、監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。
さらに、監査役、内部監査担当者、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡を取り、監査機能の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 只隈 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 濵村 正治
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、公認会計士試験合格者８名、その他３名であり、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人を選定するにあたって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠落事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適正性を考慮しており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。具体的には、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードなどを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価しています。さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容にその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しており、監査人の監査体制、職務執行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 7,000 | ― | 12,500 | ― |
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上、前年度の監査の実績、監査日数、当社の規模及び事業特性を総合的に勘案して決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。
取締役の報酬は、2022年12月15日開催の臨時株主総会において取締役の報酬総額を年額70百万円以内(うち社外取締役の報酬総額を年額５百万円以内)と決議しております。取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して取締役会にて決定することとしております。
監査役の報酬は、2022年９月28日開催の定時株主総会において監査役の報酬総額を年額15百万円以内と決議しております。監査役の個別の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
なお、企業内容等の開示に関する内閣府令で定義される業績連動報酬は、現在導入しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 非金銭報酬等 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
34,200 | 34,200 | － | － | － | 2 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 11,550 | 11,550 | － | － | － | 4 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
（1） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（2） 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
（1） 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）及び当事業年度（2021年7月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
（2） 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第２四半期累計期間（2022年７月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加しております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 423,478 | 391,214 | |||||||||
| 売掛金 | 84,570 | ― | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | ― | ※３ 116,806 | |||||||||
| 仕掛品 | ※２ 68,897 | ※２ 55,870 | |||||||||
| 前払費用 | 10,337 | 9,774 | |||||||||
| その他 | 13,112 | 975 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △20 | △28 | |||||||||
| 流動資産合計 | 600,375 | 574,613 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 27,956 | 23,867 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,721 | 4,045 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 31,677 | ※１ 27,912 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 20,000 | ― | |||||||||
| 保険積立金 | 57,414 | 61,906 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,200 | 1,279 | |||||||||
| その他 | 12,007 | 12,161 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 102,622 | 75,347 | |||||||||
| 固定資産合計 | 134,300 | 103,259 | |||||||||
| 資産合計 | 734,675 | 677,872 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2021年６月30日) |
当事業年度 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 18,423 | 37,149 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 120,516 | 85,666 | |||||||||
| 未払金 | 36,190 | 27,259 | |||||||||
| 未払費用 | 55,948 | 51,108 | |||||||||
| 未払法人税等 | 70 | 6,658 | |||||||||
| 前受金 | 106,855 | ― | |||||||||
| 契約負債 | ― | 80,789 | |||||||||
| 預り金 | 9,868 | 17,196 | |||||||||
| 受注損失引当金 | ※２ 2,970 | ― | |||||||||
| その他 | 960 | 30,649 | |||||||||
| 流動負債合計 | 351,803 | 336,477 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 165,678 | 80,012 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,809 | 14,861 | |||||||||
| 固定負債合計 | 180,487 | 94,873 | |||||||||
| 負債合計 | 532,291 | 431,350 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 191,723 | 235,751 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 191,723 | 235,751 | |||||||||
| 株主資本合計 | 201,723 | 245,751 | |||||||||
| 新株予約権 | 660 | 771 | |||||||||
| 純資産合計 | 202,383 | 246,522 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 734,675 | 677,872 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2022年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 314,471 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 235,053 | |||||||||
| 仕掛品 | 79,249 | |||||||||
| その他 | 12,245 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △59 | |||||||||
| 流動資産合計 | 640,959 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 26,866 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 86,035 | |||||||||
| 固定資産合計 | 112,901 | |||||||||
| 資産合計 | 753,861 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 37,979 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 50,406 | |||||||||
| 未払法人税等 | 40,206 | |||||||||
| 契約負債 | 80,621 | |||||||||
| 賞与引当金 | 8,199 | |||||||||
| その他 | 133,563 | |||||||||
| 流動負債合計 | 350,975 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 63,347 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,887 | |||||||||
| 固定負債合計 | 78,234 | |||||||||
| 負債合計 | 429,209 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 10,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 313,880 | |||||||||
| 株主資本合計 | 323,880 | |||||||||
| 新株予約権 | 771 | |||||||||
| 純資産合計 | 324,651 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 753,861 |
0205320_honbun_0583305003502.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 762,231 | ※１ 1,124,080 | |||||||||
| 売上原価 | 558,154 | 734,963 | |||||||||
| 売上総利益 | 204,076 | 389,116 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 242,372 | ※２,※３ 319,024 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △38,295 | 70,092 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 4 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 211 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,787 | 1,220 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 289 | 257 | |||||||||
| その他 | 161 | 191 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,242 | 1,884 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,687 | 1,122 | |||||||||
| 為替差損 | 1,304 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,842 | ― | |||||||||
| その他 | ― | 65 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,835 | 1,187 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △42,888 | 70,788 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | 7,447 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 7,447 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △42,888 | 63,341 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 427 | 7,393 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △17,361 | 11,921 | |||||||||
| 法人税等合計 | △16,934 | 19,314 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △25,954 | 44,027 |
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||||||
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | ||||||||
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | ||||||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比（％） | 金額（千円） | 構成比（％） | ||||
| Ⅰ | 材料費 | 220,907 | 36.9 | 312,004 | 42.5 | ||||
| Ⅱ | 労務費 | 317,925 | 53.0 | 348,384 | 47.4 | ||||
| Ⅲ | 経費 | ※１ | 60,375 | 10.1 | 74,595 | 10.1 | |||
| 当期総発生費用 | 599,208 | 100.0 | 734,983 | 100.0 | |||||
| 期首仕掛品棚卸高 | 54,517 | 68,897 | |||||||
| 合計 | 653,725 | 803,881 | |||||||
| 期末仕掛品棚卸高 | 68,897 | 55,870 | |||||||
| 他勘定振替高 | ※２ | 22,758 | 10,076 | ||||||
| 受注損失引当金繰入額 | 2,970 | ― | |||||||
| 受注損失引当金戻入額 | 6,885 | 2,970 | |||||||
| 売上原価 | 558,154 | 734,963 | |||||||
| ※１ 経費の主な内訳は、次のとおりであります。 | |||||||||
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） | |||||||
| 外注加工費 | 18,593 | 37,929 | |||||||
| 地代家賃 | 16,577 | 13,526 | |||||||
| 通信費 | 8,015 | 10,635 | |||||||
| 減価償却費 | 5,149 | 4,619 | |||||||
| ※２ 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。 | |||||||||
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） | |||||||
| 研究開発費 | 16,624 | 10,076 | |||||||
| 給料及び手当 | 6,064 | ― | |||||||
| その他 | 69 | ― | |||||||
| 計 | 22,758 | 10,076 | |||||||
| （原価計算の方法） | |||||||||
| 当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。 |
0205325_honbun_0583305003502.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 755,073 | |||||||||
| 売上原価 | 475,386 | |||||||||
| 売上総利益 | 279,686 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 164,661 | |||||||||
| 営業利益 | 115,025 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 2 | |||||||||
| 為替差益 | 584 | |||||||||
| その他 | 95 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 682 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 342 | |||||||||
| 上場関連費用 | 3,400 | |||||||||
| その他 | 17 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,759 | |||||||||
| 経常利益 | 111,947 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 111,947 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,167 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,349 | |||||||||
| 法人税等合計 | 33,818 | |||||||||
| 四半期純利益 | 78,129 |
0205330_honbun_0583305003502.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 217,678 | 217,678 | 227,678 | ― | 227,678 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △25,954 | △25,954 | △25,954 | △25,954 | ||
| 新株予約権の発行 | 660 | 660 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | △25,954 | △25,954 | △25,954 | 660 | △25,294 |
| 当期末残高 | 10,000 | 191,723 | 191,723 | 201,723 | 660 | 202,383 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 10,000 | 191,723 | 191,723 | 201,723 | 660 | 202,383 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純利益 | 44,027 | 44,027 | 44,027 | 44,027 | ||
| 新株予約権の発行 | 111 | 111 | ||||
| 当期変動額合計 | ― | 44,027 | 44,027 | 44,027 | 111 | 44,138 |
| 当期末残高 | 10,000 | 235,751 | 235,751 | 245,751 | 771 | 246,522 |
0205340_honbun_0583305003502.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △42,888 | 63,341 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,085 | 7,030 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △79 | 7 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △3,914 | △2,970 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 1,687 | 1,122 | |||||||||
| 助成金収入 | △1,787 | △1,220 | |||||||||
| 固定資産売却益 | △289 | △257 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 3,842 | ― | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | ― | 7,447 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 30,564 | ― | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | ― | △32,236 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △14,379 | 13,026 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,929 | 510 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △705 | 18,725 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 2,404 | △8,931 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 26,754 | △4,839 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 43,064 | ― | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | ― | △26,066 | |||||||||
| その他 | △15,257 | 42,231 | |||||||||
| 小計 | 31,169 | 76,918 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,732 | △1,069 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 1,787 | 1,220 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,483 | 6,016 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 28,745 | 83,089 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
当事業年度 (自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,999 | △3,265 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 289 | 257 | |||||||||
| 関係会社株式の売却による収入 | ― | 12,552 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 1,613 | ― | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △1,084 | ― | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,492 | △4,492 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,674 | 5,052 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 260,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △118,806 | △120,516 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 660 | 111 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 141,854 | △120,404 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 156,924 | △32,263 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 266,553 | 423,478 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 423,478 | ※ 391,214 |
0205345_honbun_0583305003502.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 111,947 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,682 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 30 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 8,199 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △2 | |||||||||
| 支払利息 | 342 | |||||||||
| 上場関連費用 | 3,400 | |||||||||
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △118,246 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △23,379 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 830 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | △167 | |||||||||
| その他 | 2,733 | |||||||||
| 小計 | △10,630 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2 | |||||||||
| 利息の支払額 | △276 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △6,620 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △17,524 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,101 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,492 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △6,593 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △51,925 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △700 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △52,625 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △76,743 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 391,214 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 314,471 |
0205400_honbun_0583305003502.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。ただし、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ３年～６年
４．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）受注損失引当金
受託開発案件に係る損失に備えるため、翌期以降の損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア等に係る売上高及び売上原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の場合については工事完成基準を適用しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定額法を採用しております。ただし、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年～15年
工具、器具及び備品 ３年～６年
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の主要な事業における主な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりであります。
(a)クラウドインテグレーション事業・データインテグレーション事業
クラウドインテグレーション事業・データインテグレーション事業では、受託開発サービス、メンテナンスサービス、AWSリセールサービスを提供しており、受託開発サービスの契約形態には請負契約と準委任契約があります。
請負契約の受託開発サービスでは、顧客と合意した目的に沿った成果物の作成、納品及び成果物の製品保証を行っており、契約期間における当社の開発作業の進捗に伴い、顧客に支配が移転するため、当該履行義務の充足にかかる進捗度を見積もることにより、一定の期間にわたり収益を認識しております。履行義務の充足にかかる進捗度の見積りの方法は、原価総額の見積額に対する累積実際発生原価の割合(インプット法)で算出しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い業務については代替的な取り扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
準委任契約の受託開発サービス及びメンテナンスサービスにおいては、契約で定められた人的役務提供を行っており、契約に基づく顧客への役務提供を通じて一定の期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間にわたる役務の提供に応じて収益を認識しております。
AWSリセールサービスでは、技術支援（QA対応）、AWSサービス利用料金の支払代行を行っており、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める期間にわたり役務提供に応じて収益を認識しております。
(b)その他
その他事業ではプロダクトサービスである360（さんろくまる）、sigfyを提供しており、360（さんろくまる）では、360度フィードバックサービスを行っており、サービス利用実績に応じて、その履行義務が充足されると判断し、サービス利用時点で収益を認識しております。
sigfyでは、学校連絡を簡単・安全に運用できる連絡サービスを行っており、サポートサービスを含めた利用環境の提供により、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約に定める期間にわたり収益を認識しております。
なお、プロダクトサービスにおいても受託開発がございますが、(a)クラウドインテグレーション事業・データインテグレーション事業の履行義務と同内容です。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
(繰延税金資産の回収可能性)
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産 13,200千円
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1）算出方法
繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針により、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮した利益計画を基礎としております。
(2）主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる将来の利益計画における主要な仮定は、売上高であります。この仮定は、収益力増加のための広告宣伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
(3）翌事業年度以降の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の見積りは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けます。従って、実際に課税所得が生じた時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度以降の財務諸表等において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の損益への影響はありません。また、当事業年度の利益剰余金の期首残高への影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用に伴い、当事業年度より、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示しており、「流動負債」に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしました。これによる当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４号に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える重要な影響はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（2）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える重要な影響はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| （2021年６月30日） | （2022年６月30日） | ||||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 15,323 | 千円 | 22,354 | 千円 |
※２ 棚卸資産及び受注損失引当金の表示
受注損失引当金に対応する棚卸資産の金額は、以下のとおりであります。損失が見込まれる受託開発契約に係る棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| （2021年６月30日） | （2022年６月30日） | ||||
| 仕掛品 | 1,638 | 千円 | ― | 千円 |
※３ 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおりであります。
| 当事業年度 | |||||
| （2022年６月30日） | |||||
| 受取手形 | 1,562 | 千円 | |||
| 売掛金 | 103,566 | 〃 | |||
| 契約資産 | 11,678 | 〃 |
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益であります。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
| ※２ 販売費及び一般管理費の主要な費目と金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。 | |||||
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | ||||
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | ||||
| 役員報酬 | 35,950 | 千円 | 45,750 | 千円 | |
| 給料及び手当 | 54,110 | 〃 | 97,531 | 〃 | |
| 減価償却費 | 935 | 〃 | 2,411 | 〃 | |
| 支払報酬 | 30,887 | 〃 | 35,558 | 〃 | |
| 採用費 | 33,301 | 〃 | 23,085 | 〃 | |
| おおよその割合 | |||||
| 販売費 | 21 | ％ | 28 | ％ | |
| 一般管理費 | 79 | ％ | 72 | ％ | |
| ※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の金額は、次のとおりであります。 | |||||
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||||
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | ||||
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | ||||
| 16,624 | 千円 | 10,076 | 千円 |
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 | 200 | 999,800 | ― | 1,000,000 |
（変動事由の概要)
株式分割による増加 999,800株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 660 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 660 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| 普通株式 | 1,000,000 | ― | ― | 1,000,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株数（株） | 当事業年度末残高（千円） | |||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第１回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 660 |
| 第２回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 111 |
| 第４回ストックオプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 771 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | ||
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | ||
| 現金及び預金 | 423,478 | 391,214 | |
| 現金及び現金同等物 | 423,478 | 391,214 |
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金は、３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金のうち、一部の長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| （1）現金及び預金 | 423,478 | 423,478 | ― |
| （2）売掛金 | 84,570 | ||
| 貸倒引当金 （※１） | △20 | ||
| 84,549 | 84,549 | ― | |
| 資産計 | 508,027 | 508,027 | ― |
| （1）買掛金 | 18,423 | 18,423 | ― |
| （2）未払金 | 36,190 | 36,190 | ― |
| （3）長期借入金 （※２） | 286,194 | 286,168 | △25 |
| 負債計 | 340,807 | 340,782 | △25 |
（※１）売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
（1）買掛金、（2）未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 2021年６月30日 |
| 関係会社株式 | 20,000 |
関係会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 423,478 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 84,570 | ― | ― | ― |
| 合計 | 508,048 | ― | ― | ― |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 120,516 | 85,666 | 39,996 | 40,016 | ― | ― |
| 合計 | 120,516 | 85,666 | 39,996 | 40,016 | ― | ― |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については事業計画に照らし、必要に応じ銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
営業債務である買掛金は、３か月以内の支払期日であります。未払金は、主に経費関係のもので３か月以内に支払期限が到来するものであります。借入金は、主に運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、一部は金利の変動リスクに晒されております。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、売掛金について、社内規程に従い、取引先の信用調査及び状況確認を定期的に行い、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、取引先別に回収期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金のうち、一部の長期借入金については、金利変動リスクに晒されておりますが、金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 長期借入金 （※２） | 165,678 | 165,513 | △164 |
| 負債計 | 165,678 | 165,513 | △164 |
（※１）現金及び預金、受取手形及び売掛金、買掛金、未払金は、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 391,214 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 105,128 | ― | ― | ― |
| 合計 | 496,343 | ― | ― | ― |
２. 長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 85,666 | 39,996 | 40,016 | ― | ― | ― |
| 合計 | 85,666 | 39,996 | 40,016 | ― | ― | ― |
- 金融商品の時価及びレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
時価で貸借対照表に計上している金融商品はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | ― | 165,513 | ― | 165,513 |
| 負債計 | ― | 165,513 | ― | 165,513 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
- ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
- ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年３月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １ 社外協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 4,100株 |
| 付与日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | (注)２ |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2023年３月１日 ～2031年３月31日 |
(注)１ 株式数に換算して記載しております。
(注)２ 権利確定条件は付されておりません。なお、新株予約権の行使の条件は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | ||||
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | ― | |||
| 付与 | 4,100 | |||
| 失効 | ― | |||
| 権利確定 | ― | |||
| 未確定残 | 4,100 | |||
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | ― | |||
| 権利確定 | ― | |||
| 権利行使 | ― | |||
| 失効 | ― | |||
| 未行使残 | ― |
| ② 単価情報 | ||
| 第１回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | （円） | 245 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、純資産方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法をしております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1)当事業年度における本源的価値の合計額 | ― 千円 |
| (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
― 千円 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2021年３月30日 | 2021年９月30日 | 2021年９月30日 | 2022年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １ 社外協力者 １ |
当社従業員 72 当社取締役 １ |
当社従業員 ５ 当社監査役 ３ 社外協力者 ２ |
当社従業員 10 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注)１ | 普通株式 4,100株 | 普通株式 51,400株 | 普通株式 8,900株 | 普通株式 1,900株 |
| 付与日 | 2021年３月31日 | 2021年10月21日 | 2021年10月21日 | 2022年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | 同左 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 同左 | 同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 2023年３月１日 ～2031年３月31日 |
2023年11月１日 ～2031年３月31日 |
2023年３月１日 ～2031年10月21日 |
2024年７月１日 ～2031年３月31日 |
(注)１ 株式数に換算して記載しております。
(注)２ 権利確定条件は付されておりません。なお、新株予約権の行使の条件は、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||||
| 権利確定前 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | 4,100 | ― | ― | ― | |||
| 付与 | ― | 51,400 | 8,900 | 1,900 | |||
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |||
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |||
| 未確定残 | 4,100 | 51,400 | 8,900 | 1,900 | |||
| 権利確定後 | （株） | ||||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― | |||
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | |||
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | |||
| 失効 | ― | ― | ― | ― | |||
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| ② 単価情報 | |||||
| 第１回新株 予約権 |
第２回新株 予約権 |
第３回新株 予約権 |
第４回新株 予約権 |
||
| 権利行使価格 | （円） | 245 | 546 | 546 | 1,136 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | ― | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、以下のとおりであります。
第１回新株予約権は純資産方式、第２回新株予約権、第３回新株予約権、及び、第４回新株予約権は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、及び、株価倍率法(EBIT倍率、EBITDA倍率、PER)を総合的に勘案し、算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法をしております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| (1)当事業年度における本源的価値の合計額 | ― 千円 |
| (2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額 |
― 千円 |
| 前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） | |||||||||||
| １. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | |||||||||||
| 受注損失引当金 | 1,007 | 千円 | |||||||||
| 減価償却超過額 | 1,672 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 5,023 | ||||||||||
| 税務上の繰越欠損金（注） | 15,763 | ||||||||||
| その他 | 291 | ||||||||||
| 繰延税金資産小計 | 23,759 | ||||||||||
| 評価性引当額 | △5,267 | ||||||||||
| 繰延税金資産合計 | 18,491 | ||||||||||
| 繰延税金負債 | |||||||||||
| 保険積立金 | △2,713 | 千円 | |||||||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,801 | ||||||||||
| その他 | △774 | ||||||||||
| 繰延税金負債合計 | △5,290 | ||||||||||
| 繰延税金資産純額 | 13,200 | 千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
合計 (千円) |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 15,763 | 15,763 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | 15,763 | 15,763 |
（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金15,763千円（法定実効税率を乗じた額）の全部について、繰延税金資産15,763千円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2021年６月期に税引前当期純損失を42,888千円計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |||||||||
| 未払事業税 | 616 | ||||||||
| 減価償却超過額 | 4,178 | ||||||||
| 資産除去債務 | 5,040 | ||||||||
| 外国税額控除 | 788 | ||||||||
| その他 | 24 | ||||||||
| 繰延税金資産小計 | 10,649 | ||||||||
| 評価性引当額 | △5,345 | ||||||||
| 繰延税金資産合計 | 5,303 | ||||||||
| 繰延税金負債 | |||||||||
| 保険積立金 | △2,713 | ||||||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,310 | ||||||||
| 繰延税金負債合計 | △4,023 | ||||||||
| 繰延税金資産純額 | 1,279 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 法定実効税率 | ||||
| （調整） | ||||
| 法人税額の特別控除 | ||||
| 軽減税率適用による影響 | ||||
| その他 | ||||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
前事業年度（2021年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．資産除去債務の概要
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
２．資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.3%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 15,842 | 千円 | |||
| 時の経過による調整額 | 51 | ||||
| 資産除去債務の履行による減少額 | △1,084 | ||||
| 期末残高 | 14,809 | ||||
当事業年度（2022年６月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．資産除去債務の概要
当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
２．資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は0.3%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 14,809 | 千円 | |
| 時の経過による調整額 | 51 | ||
| 期末残高 | 14,861 |
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(単位：千円)
| クラウド インテグレーション サービス |
データ インテグレーション サービス |
その他 | 合計 | |
| 一定の期間にわたって認識する収益 | 700,885 | 144,885 | 29,127 | 874,898 |
| 一時点で認識する収益 | 150,665 | 52,705 | 45,812 | 249,182 |
| 合計 | 851,550 | 197,590 | 74,939 | 1,124,080 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(重要な会計方針) ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産及び契約負債の残高等
(単位：千円)
| 顧客との契約から生じた債権(期首残高) | 73,751 |
| 顧客との契約から生じた債権(期末残高) | 105,128 |
| 契約資産(期首残高) | 10,819 |
| 契約資産(期末残高) | 11,678 |
| 契約負債(期首残高) | 106,855 |
| 契約負債(期末残高) | 80,789 |
契約資産は、請負契約について、進捗度の見積りに基づき認識した収益に係る債権のうち未請求の金額であり、完全に履行義務を充足した時点で顧客との契約から生じた債権に振替えられます。
契約負債は主に、顧客からの前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は60,643千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当事業年度末において、残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。なお、当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| １年以内 | 26,080 |
| １年超２年以内 | 23,223 |
| ２年超３年以内 | 279 |
| 合計 | 49,583 |
【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
| サービス区分の名称 | 外部顧客への 売上高 （千円） |
| クラウドインテグレーション | 539,528 |
| データインテグレーション | 165,906 |
| その他 | 56,796 |
| 合計 | 762,231 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
| サービス区分の名称 | 外部顧客への 売上高 （千円） |
| クラウドインテグレーション | 851,550 |
| データインテグレーション | 197,590 |
| その他 | 74,939 |
| 合計 | 1,124,080 |
２．地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 （千円） |
関連する セグメント名 |
| 株式会社内田洋行 | 116,297 | － |
（注）当社は単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を行っておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | |
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | |
| １株当たり純資産額 | 201円72銭 | 245円75銭 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) |
△ 25円95銭 | 44円03銭 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は2021年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式5,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| （自 2020年７月１日 | （自 2021年７月１日 | |
| 至 2021年６月30日） | 至 2022年６月30日） | |
| 当期純利益又は当期純損失（△）（千円） | △ 25,954 | 44,027 |
| 普通株式に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△） （千円） |
△ 25,954 | 44,027 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権「第４ 提出会 社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 新株予約権「第４ 提出会 社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度末 | 当事業年度末 | |
| （2021年6月30日） | （2022年6月30日） | |
| 純資産の部の合計額（千円） | 202,383 | 246,522 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 660 | 771 |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 201,723 | 245,751 |
| １株当たりの純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 1,000,000 | 1,000,000 |
【注記事項】
(四半期損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
||
| 給料及び手当 | 52,927 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,219 | 〃 |
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(単位：千円)
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 314,471 |
| 現金及び現金同等物 | 314,471 |
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
当社は、DX事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期累計期間(自 2022年７月１日 至 2022年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| クラウド インテグレーション 事業 |
データ インテグレーション 事業 |
その他 | 合計 | |
| 一定の期間にわたって 認識する収益 |
480,721 | 87,299 | 8,746 | 576,767 |
| 一時点で認識する収益 | 73,453 | 63,297 | 41,555 | 178,306 |
| 合計 | 554,175 | 150,596 | 50,302 | 755,073 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年７月１日 至 2022年12月31日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 78円13銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 78,129 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 78,129 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,000,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
⑤ 【附属明細表】(2022年６月30日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 38,284 | ― | ― | 38,284 | 14,417 | 4,089 | 23,867 |
| 工具、器具及び備品 | 8,717 | 3,265 | ― | 11,982 | 7,937 | 2,941 | 4,045 |
| 有形固定資産計 | 47,001 | 3,265 | ― | 50,266 | 22,354 | 7,030 | 27,912 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 120,516 | 85,666 | 0.46 | ― |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
165,678 | 80,012 | 0.50 | 2023年７月～ 2025年６月 |
| 合計 | 286,194 | 165,678 | ― | ― |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | 39,996 | 40,016 | ― | ― |
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
|||
| 受注損失引当金 | 2,970 | ― | |||
| 貸倒引当金 | 20 | 28 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年６月30日現在)
１. 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 現金 | 734 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 340,480 |
| 定期預金 | 50,000 |
| 小計 | 390,480 |
| 合計 | 391,214 |
２. 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 凸版印刷株式会社 | 1,562 |
| 合計 | 1,562 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
| 2022年８月満期 | 1,562 |
| 合計 | 1,562 |
３. 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社内田洋行 | 23,548 |
| 株式会社まちのわ | 13,379 |
| 株式会社ブレインパッド | 4,523 |
| 国立大学法人九州大学 | 4,119 |
| ユニアデックス株式会社 | 4,026 |
| その他 | 53,969 |
| 合計 | 103,566 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
| 当期首残高 （千円） |
当期発生高 （千円） |
当期回収高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
回収率（％） | |||
| （A) | （B) | （C) | （D) | ||||
| （C) | × | 100 | 2 | ||||
| (A)＋(B) | (B) | ||||||
| 365 | |||||||
| 73,751 | 986,599 | 956,784 | 103,566 | 90.2 |
（注）１ 当期発生高には消費税等が含まれております。
（注）２ 売掛金の当期首残高は、契約資産の金額を控除した金額であります。
４. 仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
| DX事業 | 55,870 |
| 合計 | 55,870 |
５.保険積立金
| 相手先 | 金額（千円） |
| プルデンシャル生命保険株式会社 | 53,906 |
| その他 | 8,000 |
| 合計 | 61,906 |
６. 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| Amazon Web Services, Inc. | 18,642 |
| アマゾン ウェブ サービス ジャパン合同会社 | 14,684 |
| レバテック株式会社 | 1,801 |
| 株式会社ハウインターナショナル | 1,100 |
| Webプロモーションズ | 240 |
| その他 | 680 |
| 合計 | 37,149 |
７. 未払費用
| 区分 | 金額（千円） |
| 報酬給与 | 32,116 |
| 社会保険料 | 12,695 |
| フォーサイト総合法律事務所 | 3,480 |
| 加藤会計事務所 | 495 |
| 如水社会保険労務士事務所 | 462 |
| その他 | 1,858 |
| 合計 | 51,108 |
８. 契約負債
| 相手先 | 金額（千円） |
| 株式会社アルゴグラフィックス | 45,266 |
| 宗像大社 | 3,627 |
| FLCS株式会社 | 2,961 |
| 国立研究開発法人理化学研究所 | 2,872 |
| 国立大学法人九州大学 | 2,105 |
| その他 | 23,955 |
| 合計 | 80,789 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0583305003502.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで | ||||||||||||
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３カ月以内 | ||||||||||||
| 基準日 | 毎年６月30日 | ||||||||||||
| 株券の種類 | － | ||||||||||||
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 | ||||||||||||
| １単元の株式数 | 100株 | ||||||||||||
| 株式の名義書換え（注）１． | |||||||||||||
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | ||||||||||||
| 株主名簿管理人 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | ||||||||||||
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 | ||||||||||||
| 名義書換手数料 | 無料 | ||||||||||||
| 新券交付手数料 | － | ||||||||||||
| 単元未満株式の買取り | |||||||||||||
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | ||||||||||||
| 株主名簿管理人 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | ||||||||||||
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 | ||||||||||||
| 買取手数料 | 無料（注）２. | ||||||||||||
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://fusic.co.jp/ |
||||||||||||
| 株主に対する特典 | なし |
（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0207010_honbun_0583305003502.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0583305003502.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
0401010_honbun_0583305003502.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の 氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数(株) | 価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2022年 ６月24日 |
NSMC株式会社 代表取締役 納富貞嘉 |
福岡県福岡市東区 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 株式会社フィックスターズ 代表取締役 三木聡 |
東京都港区芝浦三丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 10,000 | 11,360,000 (1,136) （注）４ |
事業上の関係強化 |
| 2022年 ６月24日 |
HSMC株式会社 代表取締役 濱﨑陽一郎 |
福岡県福岡市早良区 | 特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名) | 株式会社フィックスターズ 代表取締役 三木聡 |
東京都港区芝浦三丁目1番1号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 10,000 | 11,360,000 (1,136) （注）４ |
事業上の関係強化 |
| 2022年 ６月28日 |
納富貞嘉 | 福岡県福岡市東区 | 特別利害関係者等(当社代表取締役、大株主上位10名) | 新田寛之 | 大分県日田市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 15,000 | 17,040,000 (1,136) （注）４ |
事業上の関係強化(取引先代表) |
| 2022年 ６月28日 |
濱﨑陽一郎 | 福岡県福岡市早良区 | 特別利害関係者等(当社取締役、大株主上位10名) | 江上喜朗 | 福岡県福岡市中央区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 15,000 | 17,040,000 (1,136) （注）４ |
事業上の関係強化(取引先代表) |
注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場及び福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定及び証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第15条並びに上場前公募等規則の取扱い第14条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては、同施行規則第231条第１項第２号、福証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領２．（１）に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、東証においては同施行規則第267条、福証においては上場前公募等規則第16条及び上場前公募等規則の取扱い第14条の２の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、東証又は福証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は福証は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、東証又は福証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、 役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、及び、株価倍率法(EBIT倍率、EBITDA倍率、PER)を総合的に勘案し算定しており、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
0402010_honbun_0583305003502.htm
第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権➀ | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
| 発行年月日 | 2021年３月31日 | 2021年10月21日 | 2021年10月21日 | 2022年６月30日 |
| 種類 | 第１回新株予約権 (ストックオプション) |
第２回新株予約権 (ストックオプション) |
第３回新株予約権 (ストックオプション) |
第４回新株予約権 (ストックオプション) |
| 発行数 | 普通株式 4,100株 | 普通株式 51,400株 | 普通株式 8,900株 | 普通株式 1,900株 |
| 発行価格 | 406円 （注）５ | 546円 （注）６ | 558.5円 （注）６ | 1,136円（注）６ |
| 資本組入額 | 203円 | 273円 | 279.25円 | 568円 |
| 発行価額の総額 | 1,664,600円 | 28,064,400円 | 4,970,650円 | 2,158,400円 |
| 資本組入額の総額 | 832,300円 | 14,032,200円 | 2,485,325円 | 1,079,200円 |
| 発行方法 | 2021年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2021年９月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2021年９月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2022年６月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | (注)２，(注)３， (注)５，(注)６ |
(注)２，(注)３， (注)５，(注)６ |
(注)２，(注)３， (注)５，(注)６ |
(注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 東証の定める有価証券上場規程施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 東証の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．東証の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．東証の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 福証の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第19条並びに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。) の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 福証の定める上場前公募等規則第20条並びに上場前公募等規則の取扱い第19条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとする。
(3) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、福証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
５．福証の定める上場前公募等規則第19条並びに上場前公募等規則の取扱い第18条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
６．福証の定める上場前公募等規則第20条及び上場前公募等規則の取扱い第19条の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
７．発行価格は、純資産方式により算出した価格を基に決定しております。
８．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、及び、株価倍率法(EBIT倍率、EBITDA倍率、PER)を総合的に勘案し、算定しております。
９．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権➀ | 新株予約権➁ | 新株予約権➂ | 新株予約権④ | |
| 行使時の払込金額 | １株につき245円 | １株につき546円 | １株につき546円 | １株につき1,136円 |
| 行使期間 | 2023年３月１日 から 2031年３月31日まで |
2023年11月１日 から 2031年３月31日まで |
2023年３月１日 から 2031年10月21日まで |
2024年７月１日 から 2031年３月31日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権➀
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) （円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 加藤広晃 | 東京都渋谷区 | 社外協力者 | 2,100 | 852,600 （406） |
社外協力者 |
| 小田晃司 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,000 | 812,000 （406） |
当社の従業員 |
新株予約権➁
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) （円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 小田晃司 | 福岡県福岡市南区 | 会社員 | 3,000 | 1,638,000 （546） |
当社の従業員 |
| 安元章裕 | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 3,000 | 1,638,000 （546） |
当社の従業員 |
| 櫻川幸三 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 2,600 | 1,419,600 （546） |
当社の従業員 |
| 杉本慎太郎 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 2,400 | 1,310,400 （546） |
当社の従業員 |
| 島田知法 | 福岡県福岡市城南区 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） |
当社の従業員 |
| 山本光彦 | 福岡県糟屋郡篠栗町 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） |
当社の従業員 |
| 萩原聖 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 2,200 | 1,201,200 （546） |
当社の従業員 |
| 伊藤潤樹 | 福岡県直方市 | 会社員 | 1,800 | 982,800 （546） |
当社の従業員 |
| 早﨑司 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,600 | 873,600 （546） |
当社の従業員 |
| 毛利啓太 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,400 | 764,400 （546） |
当社の従業員 |
| 甲斐祥知 | 福岡県福津市 | 会社員 | 1,400 | 764,400 （546） |
当社の従業員 |
| 船越将一 | 福岡県福岡市東区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| 内田大順 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| イドヒョン | 福岡県福岡市早良区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| 広沢拓也 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| 篠原律子 | 福岡県大野城市 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| 濱﨑友紀 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 1,200 | 655,200 （546） |
当社の従業員 |
| 安浦寛人 | 福岡県福岡市東区 | 会社役員 | 1,000 | 546,000 （546） |
特別利害関係者等（当社の社外取締役） |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）51名に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権➂
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) （円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 栗林絹江 | 福岡県福岡市中央区 | 会社役員 | 1,000 | 558,500 （558.5） |
特別利害関係者等 (当社の監査役) |
| 加賀澤秀行 | 福岡県福岡市東区 | 社外協力者 | 1,000 | 558,500 （558.5） |
社外協力者 |
| 加藤広晃 | 東京都渋谷区 | 社外協力者 | 900 | 502,650 （558.5） |
社外協力者 |
| 柏木街史 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 500 | 279,250 （558.5） |
特別利害関係者等 （当社の社外監査役) |
| 西原隆雅 | 東京都江東区 | 会社役員 | 500 | 279,250 （558.5） |
特別利害関係者等 （当社の社外監査役) |
（注）新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）５名に関する記載は省略しております。
新株予約権④
取得者の全員が新株予約権証券の目的である株式が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）であるため記載は省略しております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
0403010_honbun_0583305003502.htm
第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 納富貞嘉 ※１,※８ | 福岡県福岡市東区 | 335,000 | 31.48 |
| 濱﨑陽一郎 ※２,※８ | 福岡県福岡市早良区 | 335,000 | 31.48 |
| NSMC株式会社 ※３,※８ | 福岡県福岡市東区名島５丁目４番６号 | 140,000 | 13.16 |
| HSMC株式会社 ※３,※８ | 福岡県福岡市早良区西新５丁目11番７号 | 140,000 | 13.16 |
| 株式会社フィックスターズ ※８ | 東京都港区芝浦三丁目１番１号 | 20,000 | 1.88 |
| 新田寛之 ※８ | 大分県日田市 | 15,000 | 1.41 |
| 江上喜朗 ※８ | 福岡県福岡市中央区 | 15,000 | 1.41 |
| 小田晃司 ※５ | 福岡県福岡市南区 | 5,000 (5,000) |
0.47 (0.47) |
| 櫻川幸三 ※５ | 福岡県福岡市東区 | 3,600 (3,600) |
0.34 (0.34) |
| 杉本慎太郎 ※５ | 福岡県福岡市中央区 | 3,400 （3,400) |
0.32 (0.32) |
| 山本光彦 ※５ | 福岡県糟屋郡篠栗町 | 3,200 (3,200) |
0.30 (0.30) |
| 加藤広晃 ※４ | 東京都渋谷区 | 3,000 (3,000) |
0.28 (0.28) |
| 安元章裕 ※５ | 福岡県福岡市早良区 | 3,000 (3,000) |
0.28 (0.28) |
| 甲斐祥知 ※５ | 福岡県福津市 | 2,400 (2,400) |
0.23 (0.23) |
| 島田知法 ※５ | 福岡県福岡市城南区 | 2,200 (2,200) |
0.21 (0.21) |
| 萩原聖 ※５ | 福岡県福岡市博多区 | 2,200 (2,200) |
0.21 (0.21) |
| 伊藤潤樹 ※５ | 福岡県直方市 | 1,800 (1,800) |
0.17 (0.17) |
| 早﨑司 ※５ | 福岡県福岡市博多区 | 1,600 (1,600) |
0.15 (0.15) |
| 新川拓也 ※５ | 福岡県福岡市中央区 | 1,600 (1,600) |
0.15 (0.15) |
| 毛利啓太 ※５ | 福岡県福岡市東区 | 1,400 (1,400) |
0.13 (0.13) |
| 船越将一 ※５ | 福岡県福岡市東区 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 内田大順 ※５ | 福岡県福岡市博多区 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| イドヒョン ※５ | 福岡県福岡市早良区 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 広沢拓也 ※５ | 福岡県福岡市中央区 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 篠原律子 ※５ | 福岡県大野城市 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 濱﨑友紀 ※５ | 福岡県福岡市博多区 | 1,200 (1,200) |
0.11 (0.11) |
| 岡部優佳 ※５ | 福岡県福岡市西区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 濱野泰明 ※５ | 福岡県福岡市博多区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 清家史郎 ※５ | 福岡県筑紫野市 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 中越沙緒里 ※５ | 福岡県福岡市南区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 入井広志 ※５ | 福岡県福岡市東区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 安浦寛人 ※６ | 福岡県福岡市東区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 栗林絹江 ※７ | 福岡県福岡市中央区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 加賀澤秀行 ※４ | 福岡県福岡市東区 | 1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
| 柏木街史 ※７ | 東京都新宿区 | 500 (500) |
0.05 (0.05) |
| 西原隆雅 ※７ | 東京都江東区 | 500 (500) |
0.05 (0.05) |
| その他55名 ※５ | 13,600 （13,600) |
1.28 (1.28) |
|
| 計 | － | 1,064,200 (64,200) |
100.00 (6.03) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役副社長）
３ 特別利害関係者等（当社役員により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
４ 社外協力者(当社の業務委託先。経営管理に係るアドバイザーおよびシステムエンジニア)
５ 当社従業員
６ 特別利害関係者等（当社の社外取締役）
７ 特別利害関係者等（当社の社外監査役）
８ 当社の大株主上位10名
２．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。