FURYU CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 19, 2026

FuRyu

Precious days, always

FASF

2026年5月19日

会社名 フリュー株式会社
代表者名 代表取締役社長 榎本 雅仁
(コード番号：6238 東証プライム)
問合せ先 財務経理部 部長 宇治 淳平
（TEL. 03-5728-1761）

取締役に対する業績連動型株式報酬制度一部改定に関するお知らせ

当社は、取締役（社外取締役を除く。以下、断りがない限り本書において同じとします。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock）」（以下「本制度」といいます。）を、2024年6月25日開催の第18回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）、導入しております。

今般、当社は、2026年5月19日開催の取締役会において、本制度の一部を改定し、取締役に付与するポイント数の上限の変更及び本制度の対象者の拡大について、一部改定（以下「本改定」といいます。）をしたうえで本制度を継続することに関する議案（以下「本議案」といいます。）を2026年6月23日開催予定の第20回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせします。

記

1．本改定の理由

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として本制度を導入しております。

今般、取締役及び取締役を兼務しない執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層促進することにより、中長期的な企業価値向上に対する意識をさらに高めることを目的として、業績連動ポイントに加え、新たに時価総額連動ポイントを付与すること、また、取締役を兼務しない執行役員も本制度の対象に追加することにつき、本株主総会に本議案を付議することといたしました。

2．本改定の内容

本制度の内容を下記の通り一部改定します。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、併せて「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従う

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て、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、業績連動ポイントについては原則として毎年一定の時期、時価総額連動ポイントについては各中期経営計画期間終了後の一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、取締役、執行役員及び監査役（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位からも退任した時とします。

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、役員等のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

<ご参考：本制度の仕組み>

① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、役員等のいずれの地位からも退任する日までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。
⑤ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑦ 本信託は、業績連動ポイントについては毎年一定の時期に、時価総額連動ポイントについては各中期経営計画期間終了後の一定の時期に、取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、役員等のいずれの地位からも退任した時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

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(2) 本制度の対象者

取締役（ただし、社外取締役は除きます。また、監査役は本制度の対象外とします。）及び取締役を兼務しない執行役員

(3) 信託期間

2024年8月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

(4) 信託金額

当社は、2025年3月末日で終了した事業年度から2027年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、現在の対象期間に対して本制度に基づく当社の取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、127百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、現在の対象期間に関して当社株式12万株を取得しております。本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本改定後は、本改定後の本制度に基づく取締役等に対する給付の原資に充当することといたします。

本株主総会で、本制度の見直しをご承認いただくことを条件として、当社は、時価総額連動ポイントに対応する必要資金を本信託に追加拠出することとします。本制度に基づき取締役等に付与される時価総額連動ポイントの上限数は、下記（6）のとおり、中期経営計画期間（初回は2027年3月末日で終了する事業年度から2028年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度の期間、以後は3事業年度ごとの期間）ごとに24.5万ポイント（うち取締役分として12万ポイント）であるため、本改定後の時価総額連動ポイントの初回中期経営計画期間については直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、24.5万株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に追加拠出いたします。なお、ご参考として、2026年5月18日の終値1,212円を適用した場合、上記の必要資金は、約297百万円となります。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示

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いたします。

（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

（5）当社株式の取得方法及び取得株式数

本信託による当社株式の取得は、上記（4）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。

なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（6）のとおり、業績連動ポイントについては1事業年度当たり4万ポイント、時価総額連動ポイントについては中期経営計画期間ごとに24.5万ポイント（うち取締役分として12万ポイント）であるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は36.5万株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（6）取締役等に給付される当社株式等の数の上限

取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数の業績連動ポイントが付与されます。取締役に付与される1事業年度当たりの業績連動ポイント数は4万ポイントを上限とします。

また、取締役等には、各中期経営計画期間に関して、各中期経営計画期間終了後の一定の時期に、役員株式給付規程に基づき、時価総額の達成度を勘案して定まる数の時価総額連動ポイントが付与されます。取締役等に付与される時価総額連動ポイント数は、中期経営計画期間ごとに24.5万ポイント（うち取締役分として12万ポイント）を上限とします。

当社は、これらの上限を、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（7）の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数1,216個の発行済株式総数に係る議決権数265,817個（2026年3月31日現在）に対する割合は約0.46％です。なお、当該計算に際し、時価総額連動ポイント数の上限（24.5万ポイント）につきましては、便宜上、中期経営計画期間を3年として各事業年度に按分しております。

下記（7）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記（7）の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（7）当社株式等の給付

受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記

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（6）の記載に従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、業績連動ポイントについては原則として毎年一定の時期に、時価総額連動ポイントについては各中期経営計画期間終了後の一定の時期に、本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、役員等のいずれの地位からも退任した時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、役員等のいずれの地位からも退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととし、すでに給付した当社株式等がある場合は、当該取締役等に対し、その全部又は一部の返還請求ができることとします。

（8）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（9）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

3．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受

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けるものとします。）。ただし、株式給付時点において取締役等がすでに退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。

① 譲渡制限の内容

取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における役員等のいずれの地位からも退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと

② 当社による無償取得

一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること

③ 譲渡制限の解除

取締役等が、当社における役員等のいずれの地位からも正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること

④ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。

また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

以上