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AVIS LÉGAL

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES COMBINÉE À UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DE TOUS LES PORTEURS DE TITRES D’AURYN

AVEC

LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS SOLLICITANT DES PROCURATIONS EN FAVEUR DE LA RÉORGANISATION PROPOSÉE ET DE L’ACQUISITION PROPOSÉE D’EASTMAIN RESOURCES INC. DÉCRITES AUX PRÉSENTES

DATE ET HEURE DE L’ASSEMBLÉE : le 5 OCTOBRE 2020 à 10 h HEURE DE VANCOUVER

PARTICIPATION : L’ASSEMBLÉE AURA LIEU VIRTUELLEMENT. PAR CONSÉQUENT, LES PORTEURS DE TITRES PEUVENT SEULEMENT PARTICIPER EN LIGNE à l’adresse https://web.lumiagm.com/481668070 (mot de passe : auryn2020)

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. VEUILLEZ VOTER AUJOURD’HUI.

POUR VOTER, VOUS DEVEZ SOUMETTRE UNE PROCURATION OU VOUS INSCRIRE PERSONNELLEMENT OU INSCRIRE UNE AUTRE PERSONNE POUR VOTER EN VOTRE NOM À L’ASSEMBLÉE, DANS CHAQUE CAS AU MOINS 48 HEURES AVANT L’ASSEMBLÉE.

Les porteurs de titres d’Auryn qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions sont priés de communiquer avec l’agent chargé de la sollicitation des procurations, Laurel Hill Advisory Group Au numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184 À l’extérieur de l’Amérique du Nord : 416-304-0211 Courriel : [email protected]

Le 3 septembre 2020

TABLE DES MATIÈRES

MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX PORTEURS DE TITRES .................................................................................... 1 QUESTIONS ET RÉPONSES SUR L’ASSEMBLÉE .................................................................................................. 6 AVIS RÉGLEMENTAIRE DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ..................................................................... 11 COMMENT VOTER............................................................................................................................................ 12 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA CIRCULAIRE ................................................................................... 14 DATE DES RENSEIGNEMENTS ET RESTRICTIONS GÉNÉRALES APPLICABLES AUX RENSEIGNEMENTS CONTENUS DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE ................................................................................................... 14 MISE EN GARDE À L’INTENTION DES PORTEURS DE TITRES AMÉRICAINS ................................................................ 14 MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ................................................................................... 15 AVIS AUX PORTEURS DE TITRES AMÉRICAINS ........................................................................................................ 16 MONNAIE ET TAUX DE CHANGE ............................................................................................................................. 19 MONNAIES DE PRÉSENTATION DE L’INFORMATION ET PRINCIPES COMPTABLES .................................................... 19 GLOSSAIRE ............................................................................................................................................................ 19 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT .............................................................................................................. 19 INFORMATION SUR LES RÉSERVES ET LES RESSOURCES ......................................................................................... 20 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ...................................................................................................................... 20 SOMMAIRE DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE .............................................................. 22 L’ASSEMBLÉE........................................................................................................................................................ 22 DATE DE RÉFÉRENCE ............................................................................................................................................. 22 BUTS DE L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE ...................................................................................... 22 ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, ACQUISITION D’EASTMAIN ET FINANCEMENT .......................... 22 LE FINANCEMENT .................................................................................................................................................. 23 RECOMMANDATION DU COMITÉ DES FUSIONS ET ACQUISITIONS ET DU CONSEIL D’AURYN ................................... 24 MOTIFS DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ET DE L’ACQUISITION D’EASTMAIN ...................... 24 CONVENTIONS DE VOTE D’AURYN ........................................................................................................................ 25 CONVENTIONS DE VOTE D’EASTMAIN ................................................................................................................... 25 CAPITALISATION PRO FORMA DE FURY GOLD ....................................................................................................... 26 PRINCIPALES CONDITIONS DE LA RÉALISATION : ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ET ACQUISITION D’EASTMAIN ............................................................................................................................. 27 INTERDICTION À AURYN DE SOLLICITER DES PROPOSITIONS D’ACQUISITION......................................................... 27 RÉSILIATION DE LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ............................................................................................. 28 PROCÉDURE DE REMISE DES CERTIFICATS D’ACTIONS DES SOCIÉTÉS ISSUES DE LA SCISSION ................................ 28 DROITS À LA DISSIDENCE ...................................................................................................................................... 29 INCIDENCES FISCALES ........................................................................................................................................... 29 APPROBATION DE LA COUR ................................................................................................................................... 30 QUESTIONS LIÉES AU DROIT DE LA RÉGLEMENTATION ET QUESTIONS LIÉES AU DROIT DES VALEURS MOBILIÈRES .................................................................................................................................................... 31 AUTRES QUESTIONS – ADOPTION DES STATUTS DE 2020 ET DU RÉGIME D’OPTIONS DE 2020 ................................ 32 FACTEURS DE RISQUE ............................................................................................................................................ 32 RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS .......................................................................... 38 SOLLICITATION DES PROCURATIONS ..................................................................................................................... 38 COMMENT SE DÉROULE UN VOTE .......................................................................................................................... 38 QUI PEUT VOTER? .................................................................................................................................................. 38 COMMENT PUIS-JE VOTER? .................................................................................................................................... 39 PROCURATIONS / NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR ............................................................................................... 39 QU’EST-CE QU’UNE PROCURATION? ...................................................................................................................... 39 NOMMER UN FONDÉ DE POUVOIR .......................................................................................................................... 40 INSTRUCTIONS À VOTRE FONDÉ DE POUVOIR ET EXERCICE DU POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DE VOTRE FONDÉ DE POUVOIR.................................................................................................................................................... 40

SI VOUS CHANGEZ D’IDÉE...................................................................................................................................... 40 PORTEURS NON INSCRITS ....................................................................................................................................... 41 TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS ....................................................................................... 43 ÉTATS FINANCIERS ................................................................................................................................................ 43 VOTES REQUIS POUR ADOPTER LES RÉSOLUTIONS ................................................................................................. 43 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................................ 44 OCCUPATION, ACTIVITÉ OU TRAVAIL DES CANDIDATS .......................................................................................... 45 ORDONNANCES D’INTERDICTION D’OPÉRATIONS ET FAILLITE ............................................................................... 47 CONFLITS D’INTÉRÊTS ........................................................................................................................................... 48 POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE ......................................................................................................................... 49 CONSEIL CONSULTATIF PROPOSÉ ........................................................................................................................... 49 POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ............................................................................................ 50 NOMINATION DE L’AUDITEUR ............................................................................................................................... 50 COMITÉ D’AUDIT ET LIEN AVEC L’AUDITEUR ........................................................................................................ 50 GOUVERNANCE ....................................................................................................................................................... 50 GÉNÉRALITÉS ........................................................................................................................................................ 50 MANDAT DU CONSEIL D’AURYN ........................................................................................................................... 51 CONSEIL D’AURYN ET COMITÉS DU CONSEIL ......................................................................................................... 51 COMPOSITION DU CONSEIL D’AURYN .................................................................................................................... 51 AUTRES MANDATS D’ADMINISTRATEUR ................................................................................................................ 52 COMITÉS DU CONSEIL ............................................................................................................................................ 52 DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ......................................................................................................... 55 REPRÉSENTATION DES FEMMES AU SEIN DU CONSEIL D’AURYN ET DE LA HAUTE DIRECTION ................................ 55 DÉCISIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ......................................................................................................... 55 ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE .............................................................................................................. 56 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ......................................................................................................................................... 56 NOMINATION DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................................... 57 AUTRES COMITÉS DU CONSEIL D’AURYN .............................................................................................................. 57 ÉVALUATIONS ....................................................................................................................................................... 57 DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION .......................................................... 57 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ............................................................................................................ 57 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION .......................................................................................................................... 57 ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ........................................................................................................... 59 REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DU RENDEMENT ..................................................................................................... 60 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................ 60 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF ............................................................................................... 62 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE ................................................................................................................ 63 RÉGIME DE RETRAITE ............................................................................................................................................ 64 PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI ET DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE ............................................. 64 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS .............................................................................................................. 65 TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ........................................................................................................................................ 66 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ......................................................... 67 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .......................................................... 67 CONTRATS DE LA DIRECTION ................................................................................................................................. 68 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES QUESTIONS SPÉCIALES À L’ORDRE DU JOUR ......................... 69 RECONFIRMATION DU RÉGIME D’OPTIONS À PLAFOND VARIABLE À 10 % D’AURYN ............................................. 69 ADOPTION DES STATUTS DE 2020 .......................................................................................................................... 74 ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ET ACQUISITION D’EASTMAIN – ORGANIGRAMME AVANT ET APRÈS ........................................................................................................................................................ 76 CONTEXTE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ET DE L’ACQUISITION D’EASTMAIN ................. 76 FINANCEMENT NÉCESSAIRE POUR RÉALISER LA RÉORGANISATION ET L’ACQUISITION D’EASTMAIN ..................... 77

L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ............................................................................................... 78 RÉSUMÉ DES PRINCIPALES ÉTAPES DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION .................................... 79 MOTIFS DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ............................................................................. 81 TRAITEMENT DES OPTIONS D’AURYN .................................................................................................................... 82 TRAITEMENT DES BONS DE SOUSCRIPTION D’AURYN ............................................................................................ 82 CONVENTIONS DE VOTE D’AURYN ........................................................................................................................ 82 RECOMMANDATION DU COMITÉ DES FUSIONS ET ACQUISITIONS D’AURYN ........................................................... 83 RECOMMANDATION DU CONSEIL D’AURYN........................................................................................................... 83 LA CONVENTION D’ARRANGEMENT ....................................................................................................................... 83 APPROBATION DE LA RÉSOLUTION VISANT L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ............................. 84 APPROBATION DU FINANCEMENT .......................................................................................................................... 84 APPROBATION DE LA DILUTION DES ACTIONS IMMÉDIATE ET POTENTIELLE DÉCOULANT DE L’ACQUISITION D’EASTMAIN .................................................................................................................................................. 85 PROCÉDURE DE REMISE DES CERTIFICATS ............................................................................................................. 87 EFFETS DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION SUR LES DROITS DES ACTIONNAIRES D’AURYN ....................................................................................................................................................... 89 APPROBATION DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION PAR LA COUR ............................................. 89 ORDONNANCE DÉFINITIVE D’AURYN .................................................................................................................... 89 APPROBATIONS RÉGLEMENTAIRES ........................................................................................................................ 90 QUESTIONS RELATIVES AU DROIT RÉGLEMENTAIRE ET À LA LÉGISLATION EN VALEURS MOBILIÈRES.................... 91 PROCÉDURE D’ÉCHANGE DES ACTIONS D’AURYN CONTRE DES ACTIONS DE FURY GOLD ET DES ACTIONS DES SOCIÉTÉS ISSUES DE LA SCISSION ............................................................................................................. 94 FRAIS .................................................................................................................................................................... 96 PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ................................................................... 96 RISQUES ASSOCIÉS À L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION .............................................................. 97 DROITS À LA DISSIDENCE ...................................................................................................................................... 99 PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ......................................................... 101 RÉSIDENTS DU CANADA ...................................................................................................................................... 103 NON-RÉSIDENTS DU CANADA .............................................................................................................................. 106 PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES .......................................................... 108 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES DU REGROUPEMENT DES ACTIONS D’AURYN .......................... 110 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ............ 110 RÉCEPTION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION CURIBAYA ET D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION SOMBRERO DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ......................................................................................................................................... 110 PORTEURS AMÉRICAINS DISSIDENTS .................................................................................................................... 111 APPLICATION POTENTIELLE DES RÈGLES VISANT LES PFIC À L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION ......................................................................................................................................... 112 INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES VISANT LA PROPRIÉTÉ ET LA DISPOSITION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION CURIBAYA, D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION SOMBRERO ET D’ACTIONS DE FURY GOLD ................................................................................................... 113 RÈGLES VISANT LES SOCIÉTÉS D’INVESTISSEMENT ÉTRANGÈRES PASSIVES ......................................................... 114 CONSIDÉRATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................................................................................................. 120 INFORMATION SUR FURY GOLD ....................................................................................................................... 121 INFORMATION SUR EASTMAIN ......................................................................................................................... 121 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION SOMBRERO ..................................................... 121 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION CURIBAYA ...................................................... 122 AUTRES QUESTIONS ............................................................................................................................................ 122 INTÉRÊT DES EXPERTS ........................................................................................................................................ 122 INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .................................. 123

CONTRATS DE GESTION ...................................................................................................................................... 124 AUDITEURS ............................................................................................................................................................ 124 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ..................................................................................................................... 124 RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ......................................................................................................... 124 APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ........................................................................................................ 124 ANNEXE A GLOSSAIRE ....................................................................................................................................... A-1 ANNEXE B TEXTES INTÉGRAUX DES RÉSOLUTIONS SOLLICITÉES POUR L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, L’ACQUISITION D’EASTMAIN ET LE FINANCEMENT ........... B-1 APPENDIX “C” TEXT OF REORGANIZATION ARRANGEMENT .................................................................. C-1 APPENDIX “D” INTERIM COURT ORDER AND NOTICE OF HEARING FOR FINAL COURT ................... D-1 APPENDIX “E” DISSENT RIGHTS ....................................................................................................................... E-1 ANNEXE F INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN ................................................................................ F-1 APPENDIX “G” INFORMATION CONCERNING SPINCO SOMBRERO ......................................................... G-1 APPENDIX “H” INFORMATION CONCERNING SPINCO CURIBAYA .......................................................... H-1 ANNEXE I INFORMATION SUR FURY GOLD ................................................................................................... I-1 STRUCTURE DU CAPITAL PRO FORMA DE FURY GOLD ........................................................................................ I-15 APPENDIX “J” INCORPORATION DATE, PRO FORMA AND CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS FOR SPINCOS AND FURY GOLD ........................................................................................ J-1 ANNEXE K – SOMMAIRE DE LA CONVENTION D’ARRANGEMENT .......................................................... K-1 APPENDIX “L” FAIRNESS OPINION OF STIFEL GMP ...................................................................................... L-1 ANNEXE M GUIDE POUR LE VOTE EN LIGNE ............................................................................................... M-1

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Le 3 septembre 2020

MESSAGE DU PRÉSIDENT AUX PORTEURS DE TITRES

Chers amis porteurs de titres d’Auryn,

Notre assemblée des porteurs de titres a pour but de créer « Fury Gold Mines Limited »

Vous êtes invités à assister à une assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires d’Auryn »), des porteurs de bons de souscription (les « porteurs de bons de souscription d’Auryn ») et des porteurs d’options (les « porteurs d’options d’Auryn » et, avec les actionnaires d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, les « porteurs de titres d’Auryn ») d’Auryn Resources Inc. (« Auryn » ou la « Société ») qui aura lieu en ligne, le lundi 5 octobre 2020, à compter de 10 h (heure de Vancouver). EN RAISON DE LA COVID-19, VOTRE PARTICIPATION SE LIMITE À ÊTRE EN LIGNE AVEC NOUS ( VOIR L’ANNEXE M DE LA CIRCULAIRE CI-JOINTE POUR DES DIRECTIVES CONCERNANT LA PARTICIPATION À DISTANCE ).

Questions relatives à l’assemblée annuelle

Vous serez invités à élire les administrateurs et à confirmer les auditeurs pour le prochain exercice d’Auryn et, si les arrangements sont approuvés et réalisés, la création de Fury Gold.

Question spéciale – Arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain Resources Inc. (« Eastmain »)

Le 29 juillet 2020, Auryn a conclu une entente définitive (la « convention d’arrangement ») avec Eastmain Resources Inc. (« Eastmain ») aux termes de laquelle Auryn acquerra toutes les actions d’Eastmain, immédiatement après la scission des projets d’Auryn au Pérou en faveur des actionnaires d’Auryn et la réalisation d’un financement simultané (l’« opération »).

L’opération a pour but de regrouper les activités liées aux biens d’Auryn au Canada (Committee Bay au Nunavut et Homestake Ridge en Colombie-Britannique) avec Eastmain et de créer Fury Gold Mines Limited (« Fury Gold »), société d’exploration et de développement aurifère établie au Canada.

L’opération sera mise en œuvre au moyen de deux plans d’arrangement prévus par la loi, l’un visant Auryn, qui cédera par scission aux actionnaires ses projets miniers au Pérou aux termes de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) (l’« arrangement relatif à la réorganisation ») et l’autre visant Eastmain, aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation, Auryn créera deux entités issues de la scission indépendantes (les « sociétés issues de la scission »), qui détiendront les projets d’Auryn au Pérou, et Auryn regroupera également ses actions à raison d’environ 10 actions d’Auryn pour 7 actions de Fury Gold, de sorte qu’environ 110 millions d’actions d’Auryn seront en circulation après l’acquisition des actions d’Eastmain conformément à l’arrangement d’Eastmain, mais avant le financement proposé de 22,5 à 23,0 millions de dollars (le « financement ») dont environ 69 % des 110 millions d’actions seront détenues par les actionnaires d’Auryn actuels et 31 % par les actionnaires d’Eastmain actuels. Le financement entraînera l’émission de 7,5 millions d’actions de Fury Gold supplémentaires.

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

L’arrangement relatif à la réorganisation est une condition préalable à l’acquisition projetée par la Société de la totalité d’Eastmain (l’« acquisition d’Eastmain »), qui possède l’intéressant projet aurifère Eau Claire au Québec (le « projet Eau Claire »).

L’arrangement relatif à la réorganisation n’aura pas lieu à moins qu’Eastmain ne réalise également son propre plan d’arrangement (l’« arrangement d’Eastmain »), qui autorise Auryn à procéder à l’acquisition d’Eastmain. Pour des renseignements complémentaires sur l’arrangement d’Eastmain et l’assemblée des porteurs de titres d’Eastmain qui est convoquée en même temps que notre assemblée, veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations d’Eastmain du 3 septembre 2020, qui est accessible sous le profil d’Eastmain sur SEDAR à www.sedar.com.

Motifs et avantages de la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain

Acquisition d’« Eau Claire », un projet de développement à court terme à forte concentration aurifère : Fury Gold disposera d’une plateforme de développement diversifiée consistant en trois projets aurifères au Canada, le projet Eau Claire étant le projet de développement à court terme phare. Fury Gold sera bien financée en tant que société autonome, ce qui permettra de dégager une valeur qui, autrement, ne serait pas reconnue parmi les multiples actifs qu’Auryn détient en Amérique du Sud et en Amérique du Nord.
Dégager la valeur des projets au Pérou : la scission des projets au Pérou pour en faire des entités opérationnelles autonomes offrira des débouchés commerciaux distincts et des synergies au sein d’un même pays.
Avec un portefeuille de projets entièrement canadiens, Fury Gold devrait bénéficier de synergies sur le plan des frais généraux et administratifs.
Projets de croissance solides : Fury Gold bénéficiera d’un fort potentiel de croissance interne et d’options de développement à long terme que lui offrent les projets Homestake et Committee Bay au Canada.
Présence plus marquée sur les marchés financiers : l’arrangement relatif à la réorganisation devrait permettre à Fury Gold de se hisser au sein de son groupe de pairs grâce à un portefeuille d’actifs élargi et d’affirmer sa présence sur le marché, ce qui devrait susciter l’intérêt d’un plus grand nombre d’actionnaires institutionnels, générer plus de rapports de recherche et améliorer la liquidité des investissements.
Position financière solide : Fury Gold sera bien financée, avec une trésorerie pro forma d’environ 20 millions de dollars.
Approbation unanime du conseil : le conseil d’administration d’Auryn (le « conseil d’Auryn ») a recommandé à l’unanimité de soutenir l’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition d’Eastmain et le financement.
Soutien des actionnaires clés : les administrateurs et dirigeants d’Auryn qui détiennent au total 13 222 116 actions d’Auryn (17 097 116 incluant les options qui permettent de voter à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation), soit environ 12,21 % des actions d’Auryn émises et en circulation et 14,81 % des titres d’Auryn en circulation au 24 août 2020, ont conclu des conventions de soutien suivant lesquelles ils ont notamment convenu de voter en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation.
Réception par le conseil d’Auryn de l’avis quant au caractère équitable de Stifel : le conseil d’Auryn a reçu un avis quant au caractère équitable de Stifel Nicolaus Canada Inc. (« Stifel GMP ») qui conclut que la contrepartie de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain est équitable, d’un point de vue financier, pour Auryn.
Solutions de rechange à l’opération : Auryn a régulièrement évalué les possibilités commerciales et stratégiques dans le but de maximiser la valeur pour les actionnaires, et ce, de manière à protéger ses intérêts. Le conseil d’Auryn, avec l’aide de conseillers financiers et juridiques, a évalué les solutions de rechange qui sont normalement offertes et déterminé que l’arrangement relatif à la réorganisation représente la meilleure façon de maximiser la valeur pour les actionnaires.
Approbation spéciale par la majorité des actionnaires : l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvé par un vote majoritaire d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn, ainsi que par
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

une autre approbation par un vote majoritaire d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de titres d’Auryn à l’assemblée d’Auryn, et le financement doit être approuvé par les actionnaires d’Auryn désintéressés, ce qui assurera la protection des actionnaires d’Auryn et des porteurs de titres d’Auryn.

Les sociétés issues de la scission détiendront les actifs d’exploration d’Auryn au Pérou, y compris le bien minier Sombrero, le bien minier Curibaya et le bien minier Huilacollo (au sens de ces termes définis dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe (la « circulaire »), qui devraient représenter un montant en espèces combiné d’environ 6,5 millions de dollars en espèces cumulées (soit 4,4 millions pour la société issue de la scission Sombrero et 2,1 millions de dollars pour la société issue de la scission Curibaya).

Les porteurs d’options d’Auryn en circulation immédiatement avant la date de prise d’effet auront le droit de recevoir une option de remplacement qui, immédiatement après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, sera rajusté selon un ratio de regroupement d’environ 10:7 pour ce qui est du nombre et du prix d’exercice. Le prix d’exercice pourra être rajusté à la baisse, comme le permettent les politiques de la Bourse de Toronto, en fonction du cours des actions de Fury Gold immédiatement après leur entrée en bourse, car cela devrait refléter la perception du marché de la valeur des distributions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn.

Pour prendre effet, l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvé par une majorité spéciale des deux tiers des porteurs de titres d’Auryn et par un vote distinct des deux tiers des actionnaires d’Auryn habiles à voter (comme une seule et même catégorie). Le vote se fera en ligne ou par l’entremise de fondés de pouvoir. La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain sont également assujettis à l’obtention de certaines approbations réglementaires, notamment les approbations de la Bourse de Toronto et de la NYSE American Exchange. Les approbations judiciaires nécessaires représentent, pour Auryn, la Cour suprême de la Colombie-Britannique (la « Cour ») et, pour Eastmain, la Cour supérieure de justice de l’Ontario. Il existe d’autres conditions de clôture habituelles, qui sont toutes décrites plus en détail dans la circulaire.

Après avoir consulté ses conseillers financiers et juridiques et tenu compte de la recommandation du comité des fusions et acquisitions, le conseil d’Auryn a déterminé à l’unanimité que l’arrangement relatif à la réorganisation est équitable et dans l’intérêt des actionnaires d’Auryn.

Par conséquent, le conseil d’Auryn recommande aux actionnaires d’Auryn, aux porteurs de bons de souscription d’Auryn et aux porteurs d’options d’Auryn de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation et aux actionnaires d’Auryn de voter également pour l’acquisition d’Eastmain et le financement.

Questions des porteurs de titres

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour examiner l’arrangement relatif à la réorganisation et les autres questions à l’ordre du jour de l’assemblée, pour remplir et transmettre votre procuration, ou encore soumettre vos titres et la lettre d’envoi se rapportant à l’arrangement relatif à la réorganisation, veuillez communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, l’agent chargé de la sollicitation des procurations d’Auryn, par téléphone au 1 877 452-7184 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 304-0211 (en dehors de l’Amérique du Nord); ou par courriel à l’adresse suivante : [email protected].

Bien que certaines questions, telles que le moment de la réception de l’approbation de la Cour, soient indépendantes de la volonté d’Auryn, si les résolutions approuvant l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont adoptées par la majorité requise des actionnaires d’Auryn, des porteurs d’options d’Auryn et des porteurs de bons de souscription d’Auryn à l’assemblée, on prévoit que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain seront réalisés et prendront effet au début d’octobre 2020. Des renseignements détaillés concernant l’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition d’Eastmain et le financement sont présentés dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint et dans la circulaire.

Au nom d’Auryn, je tiens à remercier tous les porteurs de titres d’Auryn pour leur soutien continu.

Sincèrement,

Le président et chef de la direction,

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Shawn Wallace

Téléphone ou télécopieur

Internet

Poste

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Moyens permettant de voter

Porteurs de titres inscrits

Actions ordinaires, options ou bons de souscription détenus en votre nom et représentés par un certificat matériel

Votez en ligne à www.investorvote.com

Téléphone : 1-866-732-8683 Télécopieur : 1-866-249-7775

Retournez le formulaire de procuration dans l’enveloppe affranchie ci-jointe

Actionnaires non inscrits

Actions ordinaires détenues auprès d’un courtier en valeurs mobilières, d’une banque ou autre intermédiaire

Votez en ligne en ligne à www.proxyvote.com

Composez le numéro de téléphone ou de télécopieur inscrit sur votre formulaire d’instructions de vote

Retournez le formulaire d’instructions de vote dans l’enveloppe affranchie ci-jointe

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR L’ASSEMBLÉE

Voici quelques questions que vous pouvez vous poser à titre de porteur de titres d’Auryn au sujet de l’assemblée et les réponses à ces questions. Ces questions et réponses ne fournissent pas tous les renseignements concernant l’assemblée ou les points à l’ordre du jour qui seront examinés à l’assemblée et sont présentés sous réserve des renseignements plus détaillés contenus ailleurs dans la présente circulaire. Nous vous invitons à lire la présente circulaire dans son intégralité avant de prendre une décision au sujet de vos actions d’Auryn, de vos bons de souscription d’Auryn et de vos options d’Auryn.

Q : Sur quelles questions vais-je voter?

R : En plus des questions annuelles habituelles (élection des administrateurs, nomination des auditeurs, certains régimes incitatifs en actions à l’intention des employés), vous serez invité à examiner et, si le vous le jugez approprié, à voter POUR la résolution visant à approuver l’arrangement relatif à la réorganisation (la « résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation »), l’acquisition d’Eastmain (la « résolution relative à l’acquisition d’Eastmain ») et le financement (la « résolution relative au financement ») . Ces trois résolutions sont nécessaires pour créer Fury Gold. Elles permettent notamment de distribuer des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn pour qu’ils puissent recevoir pour chaque action ordinaire d’Auryn : A) 0,7 action de Fury Gold; B) une action de la société issue de la scission Sombrero; et C) une action de la société issue de la scission Curibaya. Après la scission, Auryn acquerra la totalité d’Eastmain et Fury Gold recevra le produit du financement.

Q : Quand et où aura lieu l’assemblée?

R : L’assemblée aura lieu en ligne (seulement) le lundi 5 octobre 2020 à 10 h (heure de Vancouver). Les porteurs de titres d’Auryn sont encouragés à participer en ligne (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne ).

Q : Qui sollicite ma procuration?

R : Votre procuration est sollicitée par la direction d’Auryn. La présente circulaire est fournie dans le cadre de cette sollicitation. La sollicitation des procurations en vue de l’assemblée se fera principalement par la poste, mais elle peut être complétée par des appels téléphoniques.

Q : Qui peut assister et voter à l’assemblée et quel est le quorum requis?

R : Seuls les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn inscrits à la fermeture des bureaux le 24 août 2020, date de référence de l’assemblée, ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée, d’assister à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, et d’y voter.

Deux personnes assistant à l’assemblée constituent le quorum pour les délibérations de cette assemblée, soit un actionnaire d’Auryn habile à voter à l’assemblée ou un fondé de pouvoir ou un représentant dûment nommé de l’actionnaire d’Auryn ainsi habile à voter.

Q : Combien y a-t-il d’actions d’Auryn, de bons de souscription d’Auryn et d’options d’Auryn comportant droit de vote?

R : Le 24 août 2020, il y avait 108 225 334 actions d’Auryn, 500 000 bons de souscription d’Auryn et 6 667 500 options d’Auryn en circulation dont les droits de vote peuvent être exercés à l’assemblée. Vous disposez d’une voix pour chaque action d’Auryn que vous détenez à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et de la résolution relative au financement, et d’une voix pour chaque option d’Auryn et chaque bon de souscription d’Auryn que vous détenez à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation.

Q : Quel est le nombre de votes requis à l’assemblée pour approuver les résolutions qui créeront Fury Gold?

R : La résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation doit être adoptée par le vote favorable : a) d’au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires d’Auryn; et b) d’au moins les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires d’Auryn, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn, qui votent collectivement comme une seule et même catégorie, dans chaque cas. La résolution relative à l’acquisition d’Eastmain doit être adoptée par le vote favorable de la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires d’Auryn tandis que la résolution relative au financement doit être adoptée par le vote favorable de la majorité simple des voix exprimées à l’assemblée par l’actionnaire d’Auryn désintéressé (c’est-à-dire que le porteur d’une action d’Auryn qui participe au financement doit s’abstenir de voter à l’égard de la résolution relative au financement).

Q : Comment puis-je voter?

R : Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn peuvent voter de l’une des façons suivantes :
par la poste : aux bureaux de Services aux investisseurs Computershare Inc., Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;
par télécopieur : Services aux investisseurs Computershare Inc. : 416-263-9524, sans frais 1-866-249-7775;
en ligne : allez sur le site Web indiqué sur le formulaire de procuration (www.investorvote.com) et suivez les directives affichées à l’écran;
par téléphone : composez le numéro sans frais qui est indiqué sur le formulaire de procuration (1-866-732-VOTE) et suivez les directives en utilisant votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui se trouve dans le coin inférieur gauche de votre procuration;
assistez à l’assemblée en ligne (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne ).

Tous les porteurs d’options d’Auryn sont des porteurs inscrits. Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou « PVO », qui s’opposent à ce que des intermédiaires divulguent des renseignements sur leur identité et leur participation dans la Société, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO », qui ne s’opposent pas à cette divulgation.

Les PVNO canadiens votent de l’une des façons suivantes :

vote par Internet – www.proxyvote.com (pour voter, entrez le numéro de contrôle à 16 chiffres qui est indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote);
vote par téléphone – au numéro fourni par les intermédiaires financiers; ou
en ligne à l’assemblée virtuelle – s’ils se sont nommés fondés de pouvoir (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne ).

Les PVNO canadiens et américains et les PVO américains devraient avoir reçu la présente circulaire de leur prête-nom avec un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote (« FIV »). Dans ce cas, il est très important que vous respectiez rigoureusement les instructions que votre prête-nom vous a données sur le FIV.

Q : Qu’arrive-t-il si je retourne ma procuration sans préciser comment je souhaite voter?

R : Si votre procuration est signée et datée et que vous l’avez retournée sans préciser de choix, les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos bons de souscription d’Auryn et à vos options d’Auryn seront exercés POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, POUR la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain, et les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn seront exercés POUR la résolution relative au financement, POUR l’adoption des nouveaux statuts et POUR la reconfirmation du régime d’options de 2020, et

par ailleurs conformément aux recommandations du conseil d’Auryn quant aux points à l’ordre du jour de l’assemblée annuelle.

Q : Quelle est la date limite de l’envoi des procurations?

R : Les procurations doivent être reçues au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Dans ce cas, en l’absence de reprise, l’heure limite de la réception des procurations est fixée à 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020. Le président de l’assemblée peut renoncer à l’heure limite pour les procurations s’il juge que cela est nécessaire pour assurer l’équité.

Q : Puis-je modifier mon vote?

R : Oui. Si vous souhaitez révoquer votre procuration après l’avoir envoyée, vous pouvez le faire à tout moment avant qu’elle ne soit utilisée. Pour ce faire, il suffit a) d’assister à l’assemblée en ligne; b) de signer et retourner une procuration portant une date ultérieure; c) de signer une déclaration indiquant clairement que vous souhaitez révoquer votre procuration et remettre cette déclaration écrite signée au bureau principal d’Auryn, au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (C.-B.) V6E 4N7; ou d) de toute autre manière prévue par la loi.

Votre procuration ne sera révoquée que si la révocation est reçue par le même mode de transmission que celui utilisé pour la procuration au plus tard à 10 h (heure de Vancouver) le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée (soit le 1[er] octobre 2020) ou, si elle est remise à la personne qui préside l’assemblée avant que celle-ci ne commence. Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn qui révoquent leur procuration et ne la remplacent pas par une autre qui est déposée auprès de nous avant l’échéance, peuvent toujours exercer les droits de vote rattachés à leurs actions, mais pour ce faire, ils doivent assister à l’assemblée.

Q : Quelles sont les recommandations des administrateurs au sujet de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain?

R : Après avoir pris en considération, entre autres, la recommandation du comité des fusions et acquisitions d’Auryn, et du conseiller financier du comité des fusions et acquisitions d’Auryn concernant le caractère équitable de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, et l’approbation de la Cour, les administrateurs ont conclu que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont dans l’intérêt d’Auryn et équitables pour les porteurs de titres d’Auryn et leur recommandent de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation et, recommandent aux actionnaires d’Auryn, de voter POUR l’acquisition d’Eastmain et le financement.

Q : Pourquoi les administrateurs formulent-ils cette recommandation?

R : En concluant que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont équitables pour les porteurs de titres d’Auryn et qu’ils sont dans l’intérêt d’Auryn, le comité des fusions et acquisitions et le conseil d’Auryn étaient d’avis que l’arrangement relatif à la réorganisation par la scission des projets au Pérou en dégagera la valeur et que l’acquisition d’Eastmain avec son projet Eau Claire offriront à la Société de bonnes perspectives de développement commercial d’une mine à court terme. Ces facteurs sont décrits à la rubrique « L’assemblée – Motifs de l’arrangement relatif à la réorganisation » dans la présente circulaire.

Q : Quel est le lien entre l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain?

R : L’arrangement relatif à la réorganisation, comme le financement, est une condition préalable à l’acquisition d’Eastmain.
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

Q : En plus de l’approbation des porteurs de titres d’Auryn, y a-t-il d’autres approbations requises pour l’arrangement relatif à la réorganisation?

R : Oui. L’arrangement relatif à la réorganisation exige l’approbation de la Cour et est également assujetti à l’obtention de certaines approbations réglementaires, notamment les approbations de la Bourse de Toronto et de la NYSE American. Se reporter aux rubriques « L’assemblée – Approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation par la Cour » et « L’assemblée – Approbations réglementaires » dans la présente circulaire. De plus, l’arrangement relatif à la réorganisation n’aura pas lieu à moins que l’arrangement d’Eastmain n’obtienne également les approbations requises de la Cour et qu’il ne soit approuvé par les porteurs de titres d’Eastmain.

Q : Est-il nécessaire d’envoyer mes certificats d’actions d’Auryn ou d’attester ces actions pour voter?

R : Non. Vous n’êtes pas tenu d’envoyer de certificats représentant vos actions d’Auryn pour exprimer validement votre vote à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation, de l’acquisition d’Eastmain et du financement.

Q : Quand puis-je m’attendre à recevoir mes actions des sociétés issues de la scission?

R : Auryn prévoit que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain auront lieu vers le 9 octobre 2020. Si vous détenez vos actions d’Auryn par le biais d’un intermédiaire, vous n’avez rien à faire et les actions des sociétés issues de la scission seront remises à votre intermédiaire selon la procédure mise en place à cette fin entre CDS & Co. ou des entités similaires et de tels intermédiaires. Si vous détenez vos actions d’Auryn par le biais d’un intermédiaire, vous devez communiquer avec lui pour toute question concernant cette procédure.

Si vous êtes un actionnaire d’Auryn inscrit, vous devez remplir la lettre d’envoi qui est acheminée à tous les actionnaires d’Auryn inscrits et la retourner à Computershare accompagnée de votre certificat d’actions d’Auryn. Un exemplaire de la lettre d’envoi est envoyé à tous les actionnaires d’Auryn inscrits. Celle-ci peut être téléchargée sur le site Web d’Auryn traitant de la convention relative à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain à l’adresse suivante : https://www.aurynresources.com/acquisition-of-eastmain-resources-and-spinout-of-peruvian-assets/.

Q : Comment les votes seront-ils comptés?

R : Computershare, l’agent des transferts d’Auryn, compte et compile les procurations toute en préservant la confidentialité des instructions de vote des actionnaires d’Auryn inscrits, des porteurs d’options d’Auryn et des porteurs de bons de souscription d’Auryn, sous réserve de quelques exceptions.

Q : Comment puis-je savoir si l’arrangement relatif à la réorganisation sera mis en œuvre?

R : À la date de prise d’effet, Auryn annoncera publiquement que les conditions ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation et que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain ont été mis en œuvre.

Q : Y a-t-il des risques que je devrais examiner avant de décider de voter pour l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain?

R : Oui. Les porteurs de titres d’Auryn sont priés d’examiner attentivement les facteurs de risque se rapportant à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain, car ils sont interdépendants. Certains de ces risques comprennent notamment les suivants : la nature, l’étendue ou la valeur des ressources minérales du projet Eau Claire pourraient ne pas être aussi solides que la direction d’Auryn le croit; des problèmes imprévus pourraient survenir au moment d’intégrer les activités d’Eastmain à celles d’Auryn; la convention d’arrangement pourrait être résiliée dans certaines circonstances, ce qui pourrait décevoir le marché et avoir un effet défavorable sur les actions d’Auryn; les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas négociées à brève échéance, ce qui pourrait nuire à leur valeur; les actionnaires d’Auryn aux États-Unis seront réputés recevoir un dividende imposable correspondant à la valeur des actions des sociétés issues de la scission et certains d’entre eux pourraient vendre leurs actions d’Auryn pour financer ces taxes et impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de Fury Gold; et, à moins que les actions des sociétés issues de la scission ne soient inscrites à la cote d’une

bourse de valeurs reconnue d’ici la fin du premier exercice des sociétés issues de la scission, ces actions ne seront pas des placements admissibles aux termes de la Loi de l’impôt pour un régime enregistré. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » dans la présente circulaire.

Q : Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l’arrangement relatif à la réorganisation?

R : D’une manière générale, si la juste valeur marchande globale des actions des sociétés issues de la scission à la date de prise d’effet n’excède pas le capital versé (au sens de ce terme dans la Loi de l’impôt) des actions d’Auryn, l’arrangement relatif à la réorganisation ne devrait pas entraîner d’impôt sur le revenu pour les actionnaires d’Auryn qui sont des contribuables canadiens et dont le prix de base rajusté de leurs actions d’Auryn est suffisant pour absorber la valeur des actions des sociétés issues de la scission reçues aux termes de la convention d’arrangement. Auryn a reçu une évaluation des actions des sociétés issues de la scission dont la valeur serait moindre que le capital versé estimatif d’Auryn. Pour obtenir un résumé de certaines incidences fiscales canadiennes importantes de l’arrangement relatif à la réorganisation, se reporter à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes ». Ce résumé ne prétend pas être un conseil juridique ou fiscal à l’intention d’un porteur de titres d’Auryn en particulier. Les porteurs de titres d’Auryn sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité et en placement en ce qui concerne leur situation particulière.

Q : Quelles sont les incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation?

R : En règle générale, l’arrangement relatif à la réorganisation devrait générer un dividende imposable assujetti aux règles sur les sociétés de placement étrangères passives, correspondant à la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission que reçoivent les actionnaires d’Auryn qui sont des contribuables américains. Pour obtenir le résumé de certaines incidences fiscales fédérales américaines importantes de l’arrangement relatif à la réorganisation, se reporter à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ». Les porteurs américains (définis à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ») sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui concerne leur situation particulière et se fier à leurs conseils.

Q : Puis-je bénéficier de droits à la dissidence?

R : L’ordonnance provisoire d’Auryn délivrée par la Cour suprême de la Colombie-Britannique le 1[er] septembre 2020 (l’« ordonnance provisoire d’Auryn ») accorde aux actionnaires d’Auryn inscrits des droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, qui pourront être exercés si la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation est approuvée par les porteurs de titres d’Auryn. Les actionnaires d’Auryn inscrits qui envisagent d’exercer des droits à la dissidence devraient obtenir l’avis de leurs propres conseillers juridiques, en placement et en fiscalité et examiner attentivement la description de ces droits qui est donnée dans la présente circulaire et dans l’ordonnance provisoire d’Auryn, et respecter les dispositions des droits à la dissidence dont les libellés complets sont reproduits aux annexes D et E respectivement de la présente circulaire. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Droits à la dissidence » de la présente circulaire.

AVIS RÉGLEMENTAIRE DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ qu’une assemblée annuelle et extraordinaire (l’ « assemblée ») des porteurs d’actions d’Auryn, combinée à une assemblée des porteurs d’options d’achat d’actions incitatives d’Auryn (les « options d’Auryn ») et des bons de souscription d’actions d’Auryn (les « bons de souscription d’Auryn ») aura lieu en ligne, le lundi 5 octobre 2020 à 10 h (heure de Vancouver) aux fins suivantes :

Questions dans le cours normal et annuel des activités– (Vote des actionnaires d’Auryn seulement)

Examiner les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (collectivement, les « états financiers ») (se reporter à la rubrique « Renseignements –

généraux sur les procurations États financiers » de la circulaire).

Fixer à huit le nombre d’administrateurs qui seront élus au conseil d’Auryn (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations – Élection des administrateurs » de la circulaire).
Élire les administrateurs de la Société pour la prochaine année (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations – Élection des administrateurs » de la circulaire).
Nommer l’auditeur de la Société pour la prochaine année (se reporter à la rubrique « Renseignements généraux sur les procurations – Nomination de l’auditeur » de la circulaire).
Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution ordinaire visant à ratifier, à confirmer et à approuver le maintien en vigueur du régime d’options d’achat d’actions à plafond variable de 10 % de la Société (le « régime d’options de 2020 »), qui est décrit dans la circulaire (se reporter à la rubrique « L’assemblée – Renseignements concernant les questions spéciales à l’ordre du jour » de la circulaire);
Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution spéciale visant à approuver l’adoption de nouveaux statuts (les « statuts de 2020 ») qui remplacent les statuts actuels de la Société afin de les consolider et de les mettre à jour. (Se reporter à la rubrique « Renseignements concernant les questions spéciales à l’ordre du jour » de la circulaire).

Questions spéciales – Arrangement relatif à la réorganisation, acquisition d’Eastmain et financement (votes des actionnaires d’Auryn et des porteurs de titres d’Auryn seulement)

Tous (i) les actionnaires d’Auryn et, séparément (ii) les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn (collectivement, « les porteurs de titres d’Auryn ») ensemble comme une seule et même catégorie, seront appelés à examiner, dans le cadre de l’ordonnance provisoire d’Auryn qui est reproduite aux présentes à l’annexe D et, s’ils le jugent souhaitables, à adopter en deux votes distincts, avec ou sans modification, la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation qui approuve l’arrangement relatif à la réorganisation en vertu de l’article 288 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), le libellé complet de la résolution étant reproduit à l’annexe B de la circulaire.
Les actionnaires d’Auryn seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, approuver la dilution des actions ordinaires qui se produira par suite de l’acquisition d’Eastmain.
Les actionnaires d’Auryn désintéressés seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à approuver un financement de 22,5 à 23 millions de dollars qui permettra l’émission proposée de 7,50 à 7,75 millions d’actions ordinaires de Fury Gold. Le financement aura initialement la forme d’une vente de reçus de souscription conditionnels vendus aux prix de 2,00 $ le reçu de souscription pour les reçus de souscription qui sont échangés contre des actions non accréditives de Fury Gold et de 3,50 $ le reçu de souscription pour les reçus de souscription qui sont échangés contre des actions accréditives de Fury Gold, ces échanges étant conditionnels à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, parmi d’autres conditions de libération des fonds entiercés. Les actionnaires d’Auryn actuels qui participent au financement seront exclus de ce vote.
Délibérer sur toute question connexe ou autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs d’options d’Auryn ou les porteurs de bons de souscription d’Auryn (au sens de la présente circulaire à la rubrique « Voter à l’assemblée ») et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister à l’assemblée en ligne à l’adresse https:// web.lumiagm.com/481668070 (mot de passe : auryn2020), où ils peuvent participer, voter (les actionnaires votent sur toutes les questions tandis que les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn ne votent que sur le point 7 ci-dessus) ou soumettre des questions au cours de la webdiffusion en direct de l’assemblée.

La circulaire ci-jointe contient des renseignements complémentaires sur les questions qui seront traitées à l’assemblée, notamment l’arrangement relatif à la réorganisation, et est réputée faire partie du présent avis de convocation à l’assemblée.

COMMENT VOTER

Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn peuvent voter à l’assemblée en ligne ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir. Aucune assemblée physique n’aura lieu en raison de la COVID-19. Ces personnes sont encouragées à voter de l’une des façons suivantes au moins 48 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l’heure de l’assemblée :

vote par Internet – www.investorvote.com (pour voter, entrez le numéro de contrôle à 15 chiffres inscrit sur votre formulaire de procuration);
vote par téléphone – Les porteurs de titres qui souhaitent voter par téléphone doivent composer le 1-866-732-8683 (sans frais en Amérique du Nord) et entrer le numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé sur leur formulaire de procuration. Pour voter, veuillez suivre les instructions vocales interactives que vous entendrez.
en mains propres, par messager ou par courrier recommandé :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Avenue, 8[th] Floor Proxy Department Toronto (Ontario) M5J 2Y1

virtuellement à l’assemblée (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne).

Le président de l’assemblée peut renoncer à l’heure limite pour les procurations à son appréciation et sans préavis. Veuillez aviser Auryn de tout changement d’adresse.

Les actionnaires d’Auryn non inscrits qui ne détiennent pas leurs actions d’Auryn en leur nom doivent également demander à leur courtier en valeurs mobilières ou autre intermédiaire de remplir la lettre d’envoi d’Auryn relativement à leurs actions d’Auryn et de la retourner à Computershare, à titre de dépositaire, afin de recevoir des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, veuillez vous reporter à la rubrique de la circulaire « Renseignements généraux sur les procurations – Porteurs non inscrits » pour savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn.

Veuillez également noter que, conformément à l’ordonnance provisoire d’Auryn, chaque actionnaire d’Auryn inscrit s’est vu accorder le droit de faire valoir sa dissidence à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation et, si cet arrangement prend effet, de recevoir, de la Société, la juste valeur des actions ordinaires d’Auryn à l’égard desquelles cet actionnaire d’Auryn inscrit fait valoir sa dissidence, conformément aux procédures relatives à la dissidence décrite dans l’ordonnance provisoire d’Auryn. Pour exercer ce droit, a) l’actionnaire d’Auryn inscrit doit envoyer un avis de dissidence écrit à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation à Auryn à son bureau principal à cette fin, au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (C.-B.) V6E 4N7, à l’attention de Cory Kent, au plus tard à 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020, ou deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement, et b) l’actionnaire d’Auryn inscrit doit avoir respecté par ailleurs les procédures relatives à la dissidence de l’ordonnance provisoire d’Auryn. Les droits à la dissidence sont décrits dans la circulaire et le libellé de ces droits ainsi que celui de l’ordonnance provisoire d’Auryn sont reproduits aux annexes D

et E respectivement de la circulaire. L’omission de respecter rigoureusement les exigences énoncées dans l’ordonnance provisoire d’Auryn peut entraîner la perte de tout droit à la dissidence. Le droit à la dissidence n’est accordé qu’aux actionnaires inscrits, à l’exclusion de toute autre catégorie de porteurs de titres d’Auryn.

VOIR l’annexe M – INSTRUCTIONS DE VOTE EN LIGNE SI VOUS SOUHAITEZ PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE.

FAIT à Vancouver, Colombie-Britannique, le 3 septembre 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL

Le président et chef de la direction, « Shawn Wallace »

Shawn Wallace

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Téléphone ou télécopieur pieur ieur

Méthodes de vote

Méthodes de vote Internet télécopieur pieur ieur Poste Porteurs de titres inscrits Téléphone : Actions ordinaires, options Votez en ligne à 1-866-732-8683 Retournez le formulaire ou bons de souscription www.investorvote.com de procuration dans détenus en votre nom et Télécopieur : l’enveloppe affranchie représentés par un certificat 1-866-249-7775 ci-jointe matériel Actionnaires non inscrits Composez le numéro de Retournez le formulaire Actions ordinaires détenues Votez en ligne en ligne à téléphone ou de d’instructions de vote auprès d’un courtier en www.proxyvote.com télécopieur inscrit sur dans l’enveloppe valeurs mobilières, d’une votre formulaire affranchie ci-jointe banque ou autre d’instructions de vote intermédiaire

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA CIRCULAIRE

Date des renseignements et restrictions générales applicables aux renseignements contenus dans la présente circulaire

Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente circulaire sont donnés en date du 3 septembre 2020.

Personne n’a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations en rapport avec les questions abordées dans les présentes, autres que celles qui y sont décrites et, s’ils ont été donnés ou faits, ces renseignements ou déclarations doivent être considérés comme n’ayant pas été autorisés. La présente circulaire ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre visant l’acquisition de titres, ni la sollicitation d’une procuration, par une personne dans un territoire où une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée ou dans lequel la personne qui fait cette offre ou cette sollicitation n’est pas autorisée à agir ainsi ou à toute personne à qui il est illégal de présenter une telle offre de sollicitation de procuration. Ni la transmission de la présente circulaire ni aucune distribution de titres dont il est question dans les présentes ne doivent, en aucun cas, laisser entendre qu’il n’y a pas eu de modifications aux renseignements qui figurent dans les présentes depuis la date de la présente circulaire.

Les renseignements contenus dans la présente circulaire ne doivent pas être interprétés comme étant des conseils juridiques, fiscaux ou financiers et les porteurs de titres d’Auryn sont priés de consulter leurs propres conseillers professionnels en ce qui concerne les questions abordées dans la présente circulaire.

L’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition d’Eastmain et le financement n’ont pas été approuvés ou désapprouvés par une autorité de réglementation des valeurs mobilières, et aucune autorité de réglementation des valeurs mobilières ne s’est prononcée sur le caractère équitable ou le bien-fondé de l’arrangement relatif à la réorganisation, de l’acquisition d’Eastmain et du financement ou sur l’exactitude ou la pertinence des renseignements contenus dans la présente circulaire. Toute déclaration contraire est illégale.

Mise en garde à l’intention des porteurs de titres américains

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN N’ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, ET AUCUNE DES AUTORITÉS PRÉCITÉES NE S’EST PRONONCÉE SUR LA PERTINENCE OU L’EXACTITUDE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actions des sociétés issues de la scission, les actions de Fury Gold, les options de Fury Gold et les bons de souscription de Fury Gold (collectivement, les « titres d’Auryn ») qui sont émis aux porteurs de titres d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 des États-Unis »), et sont émis conformément à une dispense d’inscription prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis sur approbation de la Cour, qui examinera notamment le caractère équitable des modalités et conditions de l’arrangement relatif à la réorganisation pour les porteurs de titres d’Auryn. Se reporter à la rubrique « L’arrangement relatif à la réorganisation – Approbations des porteurs de titres et de la Cour – Approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation par la Cour ». Les titres d’Auryn qui seront émis aux porteurs de titres d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation ne seront pas assujettis aux restrictions sur la revente en vertu de la législation en valeurs mobilières américaine. Toutefois, la Loi de 1933 des États-Unis impose des restrictions sur la revente des titres reçus dans le cadre de l’arrangement par des personnes qui sont, ou étaient dans les 90 jours précédant cette revente, des membres du groupe (au sens donné à affiliates dans la législation en valeurs mobilières américaine) de l’émetteur de ces titres. Se reporter à la rubrique « Questions liées au droit des valeurs mobilières – Questions liées au droit des valeurs mobilières américain ».

Les porteurs de titres d’Auryn qui sont des porteurs américains (définis aux présentes à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ») ou qui résident par ailleurs aux États-Unis doivent

savoir que l’arrangement relatif à la réorganisation décrit aux présentes pourrait avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu’au Canada. Ces incidences pour les porteurs de titres d’Auryn pourraient ne pas être décrites en totalité dans les présentes. Pour un exposé général sur les principales incidences fiscales fédérales canadiennes pour les investisseurs qui sont résidents des États-Unis, se reporter à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents du Canada ». Pour un exposé général sur certaines incidences fiscales fédérales américaines applicables aux investisseurs qui sont des porteurs américains, se reporter à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ». Les porteurs de titres d’Auryn qui sont des porteurs américains ou par ailleurs des résidents des États-Unis sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité concernant ces incidences fiscales fédérales canadiennes et américaines ainsi que l’applicabilité des lois fiscales fédérales, étatiques, locales ou étrangères et autres lois fiscales.

Auryn est un émetteur privé étranger ( foreign private issuer ) au sens de la Règle 3b-4 de la loi intitulée United States Securities Exchange Act of 1934 dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Auryn n’est donc pas assujettie aux exigences relatives aux procurations du paragraphe 14(a) de la Loi de 1934, et la présente circulaire a été préparée conformément aux obligations d’information de la législation en valeurs mobilières canadienne. Les porteurs de titres d’Auryn qui résident aux États-Unis doivent savoir que, en général, ces obligations d’information canadiennes diffèrent de celles applicables aux circulaires de sollicitation de procuration, aux prospectus et aux déclarations d’inscription préparées conformément à la législation en valeurs mobilières américaine, ainsi qu’il est expliqué plus loin à la rubrique « Avis aux porteurs de titres américains ». L’exercice de recours civils par les investisseurs en vertu de la législation en valeurs mobilières américaine pourrait être défavorablement touché par le fait qu’Auryn et Auryn sont constituées sous le régime des lois d’un territoire autre que les États-Unis, que leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont, en partie ou en totalité, résidents de pays autres que les États-Unis, que les experts nommés dans la présente circulaire et les documents intégrés par renvoi aux présentes peuvent être, en partie ou en totalité, résidents de pays autres que les États-Unis, et qu’une partie ou la quasi-totalité des actifs d’Auryn et d’Auryn et de ces personnes soient situés à l’extérieur des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible, pour les porteurs de titres d’Auryn résidant aux États-Unis de signifier des actes aux États-Unis à Auryn ou à Auryn, à leurs dirigeants et administrateurs respectifs ou aux experts nommés dans la présente circulaire et les documents intégrés par renvoi aux présentes ou à faire respecter à leur encontre des jugements rendus par des tribunaux aux États-Unis fondés sur des recours civils exercés conformément à la législation en valeurs mobilières américaine. De plus, les porteurs de titres d’Auryn qui sont résidents des États-Unis ne doivent pas présumer que les tribunaux du Canada : a) exécuteront les jugements rendus par les tribunaux américains dans l’exercice de recours civils en vertu de la législation en valeurs mobilières américaine ou de la législation axée sur la protection des épargnants d’un État américain; ou b) exécuteront, dans le cadre d’actions principales, des recours civils exercés contre ces personnes en vertu de la législation en valeurs mobilières américaine ou de la législation axée sur la protection des épargnants d’un État américain.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

La présente circulaire et les documents qui y sont intégrés par renvoi, contiennent des « énoncés prospectifs » ( forward-looking statements ) au sens de la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l’« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable (les énoncés prospectifs et l’information prospective sont appelés collectivement aux présentes les « énoncés prospectifs ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections à la date de la présente circulaire ou aux dates des documents intégrés par renvoi aux présentes, selon le cas. Ces énoncés prospectifs comprennent notamment des déclarations et des renseignements concernant ce qui suit : le moment de l’approbation et de la mise en œuvre de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain; les avantages éventuels découlant de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain; la probabilité que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain soient réalisés; l’information concernant l’entreprise et les activités futures de Fury Gold et des sociétés issues de la scission; l’inscription future des actions des sociétés issues de la scission; les énoncés prospectifs sous-entendus par les états financiers pro forma de Fury Gold et des sociétés issues de la scission qui sont reproduits à l’annexe J de la présente circulaire; la capacité de Fury Gold à faire progresser le projet Eau Claire et la capacité des sociétés issues de la scission à développer les biens miniers des sociétés issues de la scission; l’évolution prévue des activités; la suffisance des ressources financières; les programmes d’exploration ou de développement prévus des terrains liés aux ressources minérales de Fury Gold; les estimations des ressources

minérales indiquées dans les présentes ou les documents qui y sont intégrés par renvoi; et d’autres événements ou conditions qui pourraient se produire à l’avenir.

Les déclarations qui comportent un exposé sur des prévisions, attentes, croyances, projets, projections, objectifs, hypothèses ou événements et rendement futurs (qui utilisent souvent, mais pas toujours, des termes comme « s’attendre à », « prévoir », « planifier » « budgéter », « projeter », « estimer», « croire », « avoir l’intention de » et d’autres expressions semblables ou par l’emploi de la forme négative ou du futur ou du conditionnel) ne sont pas des énoncés de faits historiques et pourraient être des énoncés prospectifs, et ont pour but de signaler des énoncés prospectifs, y compris des énoncés se rapportant notamment à la capacité d’Auryn ou des sociétés issues de la scission de demeurer compétitives sur le marché.

Avis aux porteurs de titres américains

NI LA SEC NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN N’ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION NI LES TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, ET AUCUNE DES AUTORITÉS PRÉCITÉES NE S’EST PRONONCÉE SUR LE CARACTÈRE ÉQUITABLE OU LE BIEN-FONDÉ DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION NI SUR LA PERTINENCE OU L’EXACTITUDE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les (i) actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission que recevront les actionnaires d’Auryn, (ii) les nouvelles options d’Auryn que recevront les porteurs d’options d’Auryn, et (iii) les nouveaux bons de souscription d’Auryn que recevront les porteurs de bons de souscription d’Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, n’ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières de tout État américain applicable, et sont émis conformément à la dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis, qui est énoncée au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi sur approbation de la Cour, et de dispenses d’inscription similaires en vertu de la législation en valeurs mobilières de tout État américain applicable. Le sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis qui dispense l’émission de titres émis en échange d’un ou plusieurs titres en circulation de bonne foi de l’obligation d’inscription générale prévue dans la Loi de 1933 des États-Unis lorsque les modalités et conditions de l’émission et de l’échange de ces titres ont été approuvées par un tribunal compétent qui est expressément autorisé par la loi à accorder une telle approbation, après avoir tenu une audience sur le caractère équitable des modalités et conditions de l’émission et de l’échange à ceux à qui les titres seront émis, à laquelle toutes les personnes qui se voient proposer une émission de titres ont le droit de comparaître et de recevoir un avis de comparution à cette audience suffisant et en temps opportun. La Cour est autorisée à tenir une audience afin d’examiner le caractère équitable des modalités et conditions de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Le 1[er] septembre 2020, la Cour a délivré l’ordonnance provisoire d’Auryn et, sous réserve de l’approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation par les actionnaires d’Auryn et, séparément, par les porteurs de titres d’Auryn qui votent comme une seule et même catégorie, une audience sur l’arrangement relatif à la réorganisation aura lieu le 7 octobre 2020 à 9 h 45 (heure de Vancouver), ou dès que les conseillers peuvent être entendus au Palais de justice de Vancouver situé au 800 Smithe St., Vancouver (Colombie-Britannique) V6Z 2E1. Tous les actionnaires d’Auryn, porteurs d’options d’Auryn et porteurs de bons de souscription d’Auryn ont le droit de participer et d’être entendus à cette audience. L’ordonnance définitive d’Auryn constitue le fondement de la dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi et de la législation en valeurs mobilières de tout État américain comparable relativement (i) aux actions de Fury Gold et aux actions des sociétés issues de la scission que recevront les actionnaires d’Auryn, (ii) les nouvelles options d’Auryn que recevront les porteurs d’options d’Auryn, et (iii) les nouveaux bons de souscription d’Auryn que recevront les porteurs de bons de souscription d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation. Avant l’audience de l’ordonnance définitive d’Auryn, la Cour sera avisée de cette conséquence de l’ordonnance définitive d’Auryn. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières ».

sous-jacents à l’exercice des nouvelles options d’Auryn ou des nouveaux bons de souscription d’Auryn. Par conséquent, les titres sous-jacents pouvant être émis à l’exercice des nouvelles options d’Auryn et des nouveaux bons de souscription d’Auryn ne peuvent pas être émis aux États-Unis ni à une personne des États-Unis conformément à la dispense prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi, et les nouvelles options d’Auryn et les nouveaux bons de souscription d’Auryn pourront seulement être exercés conformément à la dispense des obligations d’inscription alors prévue dans la Loi de 1933 des États-Unis et de la législation en valeurs mobilières de tout État américain applicable, dans la mesure où la Loi de 1933 des États-Unis s’applique aux porteurs des nouvelles options d’Auryn ou des nouveaux bons de souscription d’Auryn.

La sollicitation des procurations faite dans le cadre de la présente circulaire n’est pas assujettie aux exigences prévues à l’alinéa 14(a) de la Loi de 1934. Par conséquent, la présente circulaire a été établie conformément aux obligations d’information applicables au Canada, et les sollicitations et opérations prévues dans la présente circulaire sont faites aux États-Unis à l’égard des titres d’un émetteur canadien conformément à législation en valeurs mobilières et au droit des sociétés au Canada. Les porteurs de titres d’Auryn aux États-Unis doivent savoir que ces obligations peuvent différer des obligations applicables aux déclarations d’inscription prévues par la Loi de 1933 des États-Unis et aux circulaires de sollicitation de procurations en vertu de la Loi de 1934.

Sans limiter le texte qui précède, les renseignements sur les terrains miniers d’Auryn et sur les sociétés issues de la scission ont été établis conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières canadienne, qui diffère de manière substantielle des exigences de la législation en valeurs mobilières américaine qui s’appliquent aux sociétés américaines assujetties aux obligations d’information et de divulgation de la SEC. Selon les normes historiques de la SEC, la minéralisation ne peut être considérée comme des « réserves » à moins que l’on n’ait déterminé que la minéralisation pourrait être produite ou extraite économiquement et légalement au moment de l’établissement des réserves, et la SEC ne reconnaît pas l’information sur les gisements miniers qui ne respectent pas la définition de « réserves » ( reserve ) selon le Industry Guide 7 de la SEC. Conformément au Règlement 43-101, les expressions « réserves minérales », « réserves minérales prouvées », « réserves minérales probables », « ressources minérales », « ressources minérales mesurées », « ressources minérales indiquées » et « ressources minérales présumées » utilisées dans la présente circulaire ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi sont définis dans les Normes de définitions de l’ICM pour les ressources minérales et les réserves minérales de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (l’« ICM »), qui ont été adoptées par le conseil de l’ICM, dans sa version modifiée. La SEC a modifié ses règles d’information afin de moderniser les obligations d’information sur les terrains miniers pour les émetteurs, comme Auryn, dont les titres sont inscrits auprès de la SEC en vertu de la Loi de 1934 (les « règles de modernisation de la SEC »). Les modifications ont pris effet le 25 février 2019 et les émetteurs sont tenus de s’y conformer pour leur premier exercice à compter du 2 janvier 2021. Par suite de l’adoption des règles de modernisation de la SEC, la SEC reconnaît maintenant les estimations de « ressources minérales mesurées », de « ressources minérales indiquées » et de « ressources minérales présumées ». De plus, la SEC a modifié ses définitions de « réserves minérales prouvées » et de « réserves minérales probables » pour qu’elles soient « similaires pour l’essentiel » aux définitions correspondantes de l’ICM. Les investisseurs américains sont priés de noter que même si les termes précités sont similaires pour l’essentiel aux définitions de l’ICM, les définitions contenues dans les règles de modernisation de la SEC diffèrent de celles contenues dans les Normes de définitions de l’ICM. Par conséquent, rien ne garantit que les ressources minérales qu’Auryn déclare aux termes du Règlement 43-101 seraient les mêmes que si nous avions établi les estimations de ressources conformément aux normes adoptées en vertu des règles de modernisation de la SEC. Les porteurs de titres d’Auryn américains sont priés de noter que, sauf la partie des ressources minérales qui sont classifiées comme des réserves minérales, les ressources minérales n’ont pas démontré une valeur économique. Les ressources minérales présumées comportent un niveau élevé d’incertitude quant à savoir si elles pourront être économiquement ou légalement exploitées. En vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne, les estimations des ressources minérales présumées ne peuvent pas servir de fondement à une analyse économique. On ne peut pas présumer que les ressources minérales présumées seront éventuellement converties, en tout ou partie, en une catégorie supérieure ou que les ressources minérales mesurées ou indiquées seront éventuellement converties, en tout ou partie, en réserves minérales.

Les états financiers et autre information financière présentés ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire ont été établis conformément aux IFRS tels qu’ils ont été publiés par le Conseil des normes comptables internationales (CNCI) et sont assujettis aux normes canadiennes d’audit et d’indépendance des auditeurs et pourraient ainsi ne pas

être comparables aux états financiers préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et aux normes américaines d’audit et d’indépendance des auditeurs. Les audits d’états financiers d’Auryn ont été effectués conformément aux normes du Public Company Accounting Oversight Board (des États-Unis) (PCAOB).

Les actionnaires d’Auryn doivent savoir que l’acquisition, par les actionnaires d’Auryn, des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation décrit aux présentes peut avoir des incidences fiscales tant aux États-Unis qu’au Canada. Les actionnaires d’Auryn qui sont résidents ou citoyens des États-Unis doivent examiner le sommaire présenté dans la présente circulaire aux rubriques « Principales incidences fiscales fédérales américaines » et « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes », et les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour déterminer les incidences fiscales américaines particulières qui s’appliquent à eux en raison de l’arrangement relatif à la réorganisation, compte tenu de leur situation personnelle, ainsi que les incidences fiscales qui peuvent survenir aux termes de la législation d’une autre autorité fiscale étrangère, étatique ou locale compétente ou autre. Aucune analyse fiscale des incidences de l’arrangement relatif à la réorganisation sur les porteurs d’options d’Auryn ou sur les porteurs de bons de souscription d’Auryn n’est fournie dans les présentes. Ces porteurs doivent obtenir leurs propres conseils professionnels.

L’exercice de recours civils par les investisseurs en vertu de la législation en valeurs mobilières américaine pourrait être défavorablement touché par le fait qu’Auryn et les sociétés issues de la scission sont constituées à l’extérieur des États-Unis, que certains ou plusieurs de leurs dirigeants et administrateurs respectifs et les experts nommés dans les présentes sont résidents d’un pays autre que les États-Unis, et que la totalité ou une partie des actifs d’Auryn et des sociétés issues de la scission et de ces personnes sont situés à l’extérieur des États-Unis. Par conséquent, il pourrait être difficile, voire impossible, pour les porteurs de titres d’Auryn américains de signifier des actes aux États-Unis à Auryn ou aux sociétés issues de la scission, à leurs dirigeants et administrateurs respectifs ou aux experts nommés dans les présentes ou à faire exécuter entre elles des jugements rendus par des tribunaux aux États-Unis fondés sur des recours civils exercés conformément à la législation en valeurs mobilières américaine ou de la législation axée sur la protection des épargnants d’un État américain. De plus, les porteurs de titres d’Auryn américains ne doivent pas présumer que les tribunaux du Canada : 1) exécuteront les jugements rendus par les tribunaux américains dans l’exercice de recours civils en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis ou de la législation axée sur la protection des épargnants d’un État américain; ou 2) exécuteront, dans le cadre d’actions principales, des recours civils contre ces personnes dans l’exercice de recours civils en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis ou de la législation axée sur la protection des épargnants d’un État américain.

Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission que recevront les actionnaires d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation seront librement transférables en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale des États-Unis, sauf par des personnes qui sont membres du groupe (au sens donné à affiliates dans la Loi de 1933 des États-Unis) d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, après la date de prise d’effet, ou qui étaient des membres du groupe d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet. Les personnes qui sont réputées être des membres du groupe d’un émetteur comprennent les personnes physiques ou morales qui contrôlent l’émetteur, sont contrôlées par celui-ci ou sont sous contrôle commun avec lui, que ce soit en détenant des titres avec droit de vote, sur une base contractuelle ou autrement, et comprennent généralement les membres de la haute direction et administrateurs de l’émetteur ainsi que les principaux actionnaires de celui-ci. La revente des actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission par un tel membre du groupe (ou ancien membre du groupe) peut être assujettie aux obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis, en l’absence d’une dispense de ces obligations. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières ».

Aucun courtier en valeurs mobilières ou représentant ni aucune autre personne n’a été autorisé à donner des renseignements ou à faire des déclarations autres que ceux figurant dans la présente circulaire et, si de tels renseignements ou de telles déclarations ont été donnés ou faits, ils ne doivent pas être considérés comme ayant été autorisés par Auryn.

Monnaie et taux de change

Sauf indication contraire, le symbole « $ » ou « $ CA » et le terme « dollars canadiens » renvoient aux dollars canadiens, et le symbole « $ US » et le terme « dollars américains » renvoient aux dollars américains.

Les états financiers consolidés audités de la Société aux 31 décembre 2019 et 2018 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes y afférentes et le rapport de l’auditeur s’y rapportant (les « états financiers annuels ») sont présentés en dollars canadiens.

Le tableau suivant présente le taux de change du dollar US exprimé en dollar canadien en vigueur la fin de chacune des périodes indiquées, la moyenne des taux de change en vigueur le dernier jour de chaque moi au cours de chacune de périodes indiquées, et les taux de change extrêmes au cours de chacune des périodes indiquées, dans chaque cas selon le taux de change à midi publié par la Banque du Canada aux fins de la conversion des dollars américains en dollars canadiens.

anadiens.
	Douze mois clos le 31 décembre
	2019	2018
Taux moyen pour la période .........................	1,3269 $ CA	1,2957 $ CA
Taux à la fin de la période.............................	1,2988 $ CA	1,3642 $ CA
Haut pour la période .....................................	1,3600 $ CA	1,3642 $ CA
Bas pour la période .......................................	1,2988 $ CA	1,2288 $ CA

Le taux de change au 3 septembre 2020 publié par la Banque du Canada aux fins de la conversion des dollars américains en dollars canadiens s’établissait à 1,00 $ US = 1,3123 $ CA.

Monnaies de présentation de l’information et principes comptables

Les états financiers historiques d’Auryn intégrés par renvoi dans la présente circulaire sont présentés en dollars canadiens et ont été préparés conformément aux IFRS tels qu’ils ont été publiés par le Conseil des normes comptables internationales (CNCI).

Glossaire

Dans la présente circulaire et dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne, à moins que le contexte n’exige une autre interprétation, les termes et mots qui suivent ont le sens indiqué ci-après, le singulier inclut le pluriel et vice versa et les mots au masculin comprennent le féminin. Le glossaire des termes utilisés dans le présent document est présenté à l’annexe A.

Admissibilité aux fins de placement

De l’avis de Thorsteinssons LLP, conseillers en fiscalité canadiens spéciaux de la Société, selon les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et de son règlement d’application (le « Règlement »), les actions de Fury Gold seraient, si elles étaient en circulation à la date des présentes, des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt et du Règlement pour les fiducies régies par un « régime enregistré d’épargne-retraite » (« REER »), un « fonds enregistré de revenu de retraite » (« FERR »), un « compte d’épargne libre d’impôt » (« CÉLI ») un « régime enregistré d’épargne-études » (« REEE »), un « régime enregistré d’épargne-invalidité » (« REEI ») (collectivement appelés les « régimes enregistrés ») et par un « régime de participation différée aux bénéfices » (collectivement appelé avec les régimes enregistrés les « régimes »), à condition que les actions offertes soient inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée aux fins de la Loi de l’impôt (qui comprend actuellement la Bourse de Toronto).

Sous réserve du choix décrit ci-après, les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas des placements admissibles pour un régime à la date de prise d’effet, car elles ne seront pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée à la date de prise d’effet, et aucune des sociétés issues de la scission n’est par ailleurs une « société publique » (au sens de la Loi de l’impôt). Si les actions d’une société issue de la scission sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au plus tard à la date limite pour la production de sa déclaration de revenus T2 pour sa première

année d’imposition, la société issue de la scission peut faire un choix dans sa déclaration de revenus T2 pour l’année afin d’être considérée comme une société publique depuis la date de sa constitution (le « choix »). Le choix aurait pour effet rétroactif de rendre les actions de la société issue de la scission des placements admissibles pour un régime à la date de prise d’effet. Le conseil d’administration de chacune des sociétés issues de la scission a indiqué son intention de demander l’inscription à la cote d’une bourse de valeurs désignée de chaque société issue de la scission dans les délais prescrits afin de faire valablement le choix, mais rien ne garantit que cette demande d’inscription sera faite ou acceptée par les autorités de réglementation compétentes.

Même si les actions de Fury Gold sont un placement admissible pour un régime enregistré, le titulaire du CÉLI ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier du REER ou du FERR (selon le cas) seront assujettis à un impôt de la pénalité prévu dans la Loi de l’impôt si les actions de Fury Gold sont un « placement interdit » aux fins de la Loi de l’impôt. Les actions de Fury Gold ne seront généralement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré si le titulaire, le rentier ou le souscripteur, selon le cas, (i) n’a aucun lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l’impôt, et (ii) n’a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société. De plus, les actions de Fury Gold ne seront pas un « placement interdit » si elles constituent un « bien exclu » au sens de la Loi de l’impôt, pour le régime enregistré.

Les titulaires, rentiers et souscripteurs des régimes enregistrés sont priés de consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir si les actions de Fury Gold seraient un placement interdit compte tenu de leur situation personnelle.

Information sur les réserves et les ressources

Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas démontré de viabilité économique. La confiance dans une estimation de ressources minérales présumées n’est pas suffisante pour permettre l’application judicieuse des paramètres techniques et économiques qui permettraient d’obtenir une évaluation de la viabilité économique qui pourrait être rendue publique, sauf dans les circonstances précises qui sont décrites dans le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). Les données sur les ressources minérales présentées dans la présente circulaire et dans les documents intégrés par renvoi aux présentes sont des estimations et rien ne garantit que le niveau de métaux indiqué sera produit. Ces estimations expriment un jugement reposant sur les connaissances, l’expérience minière, l’analyse des résultats de forage et les pratiques de l’industrie. Les estimations valides faites à un moment donné peuvent changer de manière significative lorsque de nouveaux renseignements sont disponibles. De par leur nature, les estimations de ressources minérales sont imprécises et dépendent, dans une certaine mesure, d’inférences statistiques qui peuvent finalement s’avérer peu fiables. Toute inexactitude ou réduction future de ces estimations pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Documents intégrés par renvoi

Les renseignements intégrés par renvoi dans la présente circulaire proviennent de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités similaires en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario (collectivement, les « commissions »). Ces documents peuvent également être consultés au moyen d’Internet sur le site de SEDAR, qui est accessible en ligne à l’adresse www.sedar.com.

Les documents suivants de la Société, qu’elle a déposés auprès des commissions, sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie :

a) la notice annuelle de la Société portant la date de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle ») déposée sur SEDAR le 19 mars 2020;
b) les états financiers annuels consolidés comparatifs pour les exercices clos les 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 déposés sur SEDAR le 19 mars 2020;
c) le rapport de gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 déposé sur SEDAR le 19 mars 2020;
d) les états financiers intermédiaires pour le semestre clos le 30 juin 2020 déposés sur SEDAR le 11 août 2020;

e) le rapport de gestion de la Société pour la période close le 30 juin 2020 déposé sur SEDAR le 11 août 2020;
f) la déclaration de changement important concernant les arrangements datée du 10 août 2020 et déposée sur SEDAR à cette date au sujet de l’annonce des arrangements;
g) les conventions de soutien d’Auryn et d’Eastmain qui ont été déposés sur SEDAR le 10 août 2020;
h) la convention d’arrangement déposée sur SEDAR le 10 août 2020.

Les documents du type de ceux mentionnés dans le paragraphe précédent (sauf les communiqués de presse et les déclarations de changement important confidentielles) ou tout autre type de documents qui doivent être intégrés par renvoi après la date de la présente circulaire et avant la réalisation des arrangements sont réputés intégrés par renvoi dans la présente circulaire.

Une information donnée dans la présente circulaire ou un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée, dans la présente circulaire, lorsqu’une autre information donnée aux présentes ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. Il n’est pas nécessaire que la déclaration qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une information antérieure ni qu’elle fasse autrement référence au document contenant l’information modifiée ou remplacée. La présentation d’une information qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait en aucun cas être interprétée comme un aveu, à quelque fin que ce soit, que l’information modifiée ou remplacée était, au moment où elle a été présentée, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite. L’information modifiée ou remplacée n’est pas réputée, dans sa forme non modifiée ou remplacée, faire partie de la présente circulaire.

SOMMAIRE DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

Le présent sommaire doit être lu intégralement avec les renseignements plus détaillés figurant ailleurs dans la présente circulaire, y compris les annexes qui y sont intégrées par renvoi et qui en font partie. Les termes importants dans le présent sommaire sont définis à l’annexe A – Glossaire.

L’assemblée

L’assemblée aura lieu virtuellement au moyen d’une webémission audio diffusée en direct sur les plateformes de réunions Lumi le 5 octobre 2020 dès 10 h (heure de Vancouver). Les porteurs de titres sont invités à y assister en ligne. Se reporter à l’annexe M – Guide pour le vote en ligne pour de plus amples directives.

Date de référence

Seuls les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn à la fermeture des bureaux le 24 août 2020 peuvent être convoqués à l’assemblée, ou à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, et y voter.

Buts de l’assemblée annuelle et extraordinaire

L’assemblée a pour but de traiter toutes les questions annuelles, notamment l’élection des administrateurs, la nomination des auditeurs et l’examen du régime d’options de 2020, ainsi que les questions spéciales, soit l’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition d’Eastmain et le financement. Les approbations de l’arrangement relatif à la réorganisation et du financement sont des conditions préalables à l’acquisition d’Eastmain. Les actionnaires d’Auryn seront également appelés à approuver l’adoption des statuts mis à jour, qui sont appelés aux présentes les « statuts de 2020 ».

Le libellé complet des résolutions visant à approuver l’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition d’Eastmain et le financement est présenté à l’annexe B de la présente circulaire. Afin de mettre en œuvre l’arrangement relatif à la réorganisation, celui-ci doit être approuvé, avec ou sans modification, par : a) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les actionnaires d’Auryn; et b) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par tous les porteurs de titres d’Auryn, qui votent comme une seule et même catégorie, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn ayant une voix pour chaque option d’Auryn et chaque bon de souscription d’Auryn qu’ils détiennent, dans chaque cas, en personne en ligne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. L’acquisition d’Eastmain doit être approuvée par la majorité simple (50 % + 1) des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn à l’assemblée et le financement doit être approuvé par la majorité simple des actionnaires d’Auryn désintéressés. Les majorités requises pour approuver le renouvellement du régime d’options de 2020 est la majorité simple et, pour les statuts de 2020, une majorité spéciale, soit les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn.

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Approbation de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation ».

Arrangement relatif à la réorganisation, acquisition d’Eastmain et financement

L’arrangement relatif à la réorganisation et la distribution des actions des sociétés issues de la scission sont des conditions préalables à l’opération suivant laquelle Auryn acquerra Eastmain et déploiera une stratégie axée sur des projets au Canada sous la nouvelle dénomination « Fury Gold Mines Limited ». Ces opérations sont prévues par la convention d’arrangement intervenue le 29 juillet 2020 entre Auryn et Eastmain (et les sociétés issues de la scission nouvellement créées).

Aux termes de la convention d’arrangement, les actionnaires d’Eastmain à la date de clôture de l’opération auront le droit de recevoir environ 0,11728 action de Fury Gold (environ 0,16722 action d’Auryn avant le regroupement) pour chaque action d’Eastmain. Les actionnaires d’Auryn recevront environ 0,7 action de Fury Gold, une action de la

société issue de la scission Sombrero et une action de la société issue de la scission Curibaya pour chaque action d’Auryn détenue.

À l’assemblée, les porteurs de titres d’Auryn concernés seront appelés à voter à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation, de l’acquisition d’Eastmain et du financement conformément à la convention d’arrangement, qui est décrite plus en détail aux présentes. Pour de plus amples renseignements sur l’arrangement d’Eastmain, se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations d’Eastmain du 3 septembre 2020, accessible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Les dispositions de la convention d’arrangement sont le résultat de négociations sans lien de dépendance entre les représentants d’Auryn et d’Eastmain, soutenus par leurs conseillers financiers et juridiques respectifs. Le ou vers le 24 juin 2020, des discussions ont porté sur une entente d’exclusivité concernant l’acquisition d’Eastmain par Auryn, sous réserve de la scission de chacun des actifs d’Auryn au Pérou. À la conclusion de ces négociations et avec l’approbation de leur conseil d’administration respectif, une convention d’arrangement officielle a été signée le 29 juillet 2020 et Auryn et Eastmain ont publié un communiqué conjoint ce jour-là.

Se reporter aux rubriques « L’assemblée – Contexte de l’arrangement relatif à la réorganisation » et « L’assemblée – L’arrangement relatif à la réorganisation ».

Le financement

Le 31 août 2020, Auryn a conclu une lettre de prise ferme avec Corporation Canaccord Genuity et Beacon Securities Limited agissant à titre de cochefs de file au nom d’un syndicat de preneurs fermes canadiens (les « preneurs fermes »). Aux termes de la lettre de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu d’acheter 7,5 millions de reçus de souscription en deux tranches simultanées aux prix de 2,00 $ le reçu de souscription et de 3,50 $ le reçu de souscription accréditif (le « financement »). Chaque reçu de souscription peut être échangé, sous réserve de la clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, en une action ordinaire de Fury Gold. Un reçu de souscription est un titre qui se veut temporaire et qui est émis pour s’assurer que les fonds soient disponibles en attendant qu’un autre événement se produise avant que ce titre soit échangé contre le titre définitif et que le produit en espèces soit remis à l’émetteur. Dans ce cas, l’événement conditionnel est la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain. Le financement devrait augmenter pour s’établir à 23 millions de dollars.

Après la signature de la lettre de prise ferme, et au moment où elle a finalisé les documents relatifs à l’assemblée, la Société a déterminé qu’elle pouvait augmenter la taille du financement de 500 000 $ en émettant 250 000 reçus de souscription supplémentaires, ce qui permettra aux porteurs de détenir des actions de Fury Gold qui ne sont pas accréditives (l’« augmentation du montant du financement »). La rédaction des documents concernant l’augmentation du montant du financement était toujours en cours à la date des présentes.

Le produit brut tiré du financement (moins les frais des preneurs fermes et 50 % de leur rémunération) devrait être entiercé auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada le 24 septembre 2020. Les fonds entiercés seront remis à Fury Gold immédiatement après la clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain. Les investisseurs qui souscriront des reçus de souscription ne recevront que des actions de Fury Gold et non des actions des sociétés issues de la scission. Quant aux 5 000 000 de reçus de souscription qui permettent aux porteurs d’acquérir des « actions accréditives », cela signifie que certaines déductions admissibles de l’impôt sur le revenu canadien, qui découlent du fait que le produit servira à financer l’exploration d’un projet minier au Canada, seront transférées à l’investisseur. Les 5 000 000 d’actions accréditives de Fury Gold qui seront émises en échange des reçus de souscription accréditifs sont par ailleurs identiques aux autres actions ordinaires de Fury Gold.

Le financement représente une dilution des capitaux propres d’environ 9,88 % pour les actionnaires d’Auryn (tant avant l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction de 108 225 334 actions d’Auryn en circulation et en supposant que la conversion des reçus de souscription sera rajustée pour compenser les effets du regroupement, qu’après l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction de 75,9 millions d’actions d’Auryn en circulation) (environ 10,2 % en supposant que l’augmentation du montant du financement ait lieu), et environ 6,38 % en fonction de 110 millions d’actions Fury Gold qui seront émises à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et

de l’acquisition d’Eastmain (environ 6,58 % en supposant que l’augmentation du montant du financement ait lieu). Les investisseurs qui souscrivent des reçus de souscription ne recevront que des actions Fury Gold et non des actions des sociétés issues de la scission.

Le montant du financement a été établi par suite de discussions sans lien de dépendance avec les preneurs fermes, en fonction de facteurs tels que la scission des terrains au Pérou et l’effet du ratio de regroupement, qui est effectué avant qu’un cours puisse être établi par suite de la négociation des actions Fury Gold. Conformément aux politiques de la Bourse de Toronto, le financement doit être approuvé par les actionnaires d’Auryn désintéressés. Par conséquent, toutes les actions d’Auryn détenues par les actionnaires d’Auryn qui participent au financement seront exclues du vote sur la résolution relative au financement. Auryn ne sait pas actuellement avec certitude si les actionnaires d’Auryn actuels participeront au financement, mais une procédure a été mise en place pour s’assurer que chaque investisseur participant au financement atteste qu’il est propriétaire de titres avec droit de vote d’Auryn ou qu’il exerce un contrôle sur de tels avoirs et s’abstienne de voter à l’égard du financement de ces titres. Un nouvel administrateur proposé, Michael Timmins, a fait savoir qu’il achètera 50 000 reçus de souscription (100 000 $), mais il n’est pas un actionnaire d’Auryn et ne sera pas non plus un initié d’Auryn au moment de l’achat. Aucun initié d’Auryn ne participe au financement, et le financement n’entraînera pas de changement de contrôle d’Auryn.

Les renseignements pro forma sur la dilution et les actions figurant ailleurs dans la présente circulaire ne comprennent pas les actions de Fury Gold supplémentaires qui peuvent être émises en cas d’augmentation du montant du financement.

Recommandation du comité des fusions et acquisitions et du conseil d’Auryn

Stifel GMP a agi en qualité de conseiller financier du comité des fusions et acquisitions d’Auryn et a fourni à ce comité un avis selon lequel, au 29 juillet 2020 et sous réserve des hypothèses, réserves et restrictions énoncées dans l’avis quant au caractère équitable d’Auryn, les opérations prévues dans l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont équitables, d’un point de vue financier, pour les actionnaires d’Auryn. Le comité des fusions et acquisitions d’Auryn, après avoir pris en compte, entre autres, les principaux avantages et les risques de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain ainsi que l’avis quant au caractère équitable d’Auryn, et après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers, a déterminé à l’unanimité que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont dans l’intérêt d’Auryn et équitables pour les actionnaires d’Auryn et a recommandé à l’unanimité au conseil d’Auryn d’approuver la convention d’arrangement et recommande aux porteurs de titres d’Auryn de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation et aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, la résolution relative au financement et la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain telles qu’elles sont présentées sur le formulaire de procuration. Après un examen attentif et en tenant compte notamment de l’avis quant au caractère équitable fourni par Stifel GMP et de la recommandation du comité des fusions et acquisitions d’Auryn, le conseil d’Auryn a déterminé à l’unanimité que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont équitables pour les porteurs de titres d’Auryn et sont dans l’intérêt d’Auryn. Par conséquent, le conseil d’Auryn recommande à l’unanimité aux actionnaires d’Auryn de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Recommandation du conseil d’Auryn ».

Tous les administrateurs et hauts dirigeants d’Auryn ont l’intention d’exercer tous les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn, à leurs options d’Auryn et à leurs bons de souscription d’Auryn en faveur de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et de la résolution relative au financement, sous réserve des modalités de la convention d’arrangement et des conventions de vote d’Auryn.

Motifs de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain

Le conseil d’Auryn a examiné et pris en compte une quantité de renseignements et étudié plusieurs facteurs se rapportant à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain, tout en bénéficiant des conseils de la haute direction d’Auryn et de ses conseillers financiers et juridiques. Voici un résumé des principaux motifs pour lesquels le conseil d’Auryn a recommandé aux porteurs de titres d’Auryn de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation et aux actionnaires d’Auryn de voter POUR l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain :

a) Portefeuille de projets amélioré. L’acquisition d’Eastmain permettra d’ajouter le projet Eau Claire d’Eastmain à forte teneur au portefeuille de projets d’Auryn, qui sera alors entièrement axé sur des projets de métaux précieux au Canada.
b) Dégager la valeur des terrains au Pérou par l’entremise des sociétés issues de la scission . Les actionnaires d’Auryn, en détenant des actions des sociétés issues de la scission, participeront également aux biens miniers des sociétés issues de la scission. Les actionnaires d’Auryn détiendront la totalité des actions des sociétés issues de la scission émises au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation. Les sociétés issues de la scission disposeront d’une encaisse d’environ 6,5 millions de dollars (dont 4,4 millions de dollars pour la société issue de la scission Sombrero et 2,1 millions de dollars pour la société issue de la scission Curibaya) afin de développer leurs biens miniers. On prévoit que la direction actuelle d’Auryn participera également à la gestion des sociétés issues de la scission. La création de deux sociétés distinctes dédiées à l’exercice de leurs activités respectives permettra de dégager la valeur des actifs au Pérou et d’offrir aux actionnaires d’Auryn une diversification et une liquidité accrue pour leurs portefeuilles de placement, puisqu’ils détiendront une participation directe dans les deux sociétés, chacune étant axée et valorisée selon des objectifs différents.
c) Propositions supérieures et droits à la dissidence . La convention d’arrangement permet au conseil d’Auryn, dans l’exercice de ses devoirs fiduciaires, de répondre à certaines propositions d’acquisition non sollicitées visant Auryn, avant son approbation par les porteurs de titres d’Auryn, et qui pourraient être supérieures à l’arrangement relatif à la réorganisation. Le conseil d’Auryn a reçu des conseils de ses conseillers financiers et juridiques au sujet des modalités de protection de l’opération, notamment les frais de déboursés d’Auryn et les frais de résiliation d’Auryn, et des conditions de paiement de ces frais, qui se situent dans les fourchettes habituelles du marché pour des opérations similaires et ne constituent pas un élément dissuasif important pour d’éventuelles propositions supérieures. Les actionnaires d’Auryn inscrits qui s’opposent à l’arrangement relatif à la réorganisation peuvent, en respectant rigoureusement les procédures relatives à la dissidence, exercer leurs droits à la dissidence et recevoir la juste valeur des actions visées par la dissidence.

Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs et risques » et « L’assemblée – Motifs de l’arrangement relatif à la réorganisation ».

Conventions de vote d’Auryn

Le 29 juillet 2020, Eastmain a conclu les conventions de vote d’Auryn avec les administrateurs et la haute direction d’Auryn. Les conventions de vote d’Auryn énoncent notamment que ces personnes se sont engagées à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn et à leurs options d’Auryn (le cas échéant) en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation. À la date de référence, 17 097 116 titres avec droit de vote d’Auryn en circulation étaient assujettis aux conventions de vote d’Auryn, soit environ 14,81 % des titres avec droit de vote d’Auryn en circulation.

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Conventions de vote d’Auryn ».

Conventions de vote d’Eastmain

Le 29 juillet 2020, Auryn a conclu les conventions de vote d’Eastmain avec les administrateurs et les hauts dirigeants d’Eastmain ainsi qu’avec certains des actionnaires importants d’Eastmain. Les conventions de vote d’Eastmain énoncent notamment que ces personnes se sont engagées à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Eastmain, à leurs options d’Eastmain (le cas échéant) et à leurs bons de souscription d’Eastmain (le cas échéant) en faveur de l’arrangement d’Eastmain (qui entraînera l’acquisition d’Eastmain pour Auryn). À la date de référence, 16 962 821 titres avec droit de vote d’Eastmain en circulation étaient assujettis aux conventions de vote d’Eastmain, soit environ 5,3 % des titres avec droit de vote d’Eastmain en circulation.

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Conventions de vote d’Eastmain ».

Fury Gold Mines Limited

Fury Gold Mines Limited (appelée aussi « Fury Gold » dans les présentes) est la nouvelle dénomination d’Auryn après qu’elle aura procédé à la scission de ses projets au Pérou et acquis Eastmain. Le bureau principal de Fury Gold demeurera au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 4N7, mais on prévoit que le bureau administratif s’installera dans la région de Toronto et sera dirigé par son nouveau chef de la direction, Michael Timmins. Fury Gold continuera de négocier ses titres à la Bourse de Toronto et à la NYSE American sous le symbole « FURY ». Se reporter à l’annexe I – Information sur Fury Gold.

Société issue de la scission Sombrero

La société issue de la scission Sombrero est actuellement une filiale en propriété exclusive d’Auryn, qui a été créée afin d’acquérir le projet minier Sombrero et de le détenir indirectement (par l’entremise d’une filiale péruvienne). Le bureau principal de la société issue de la scission Sombrero est situé au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 4N7. À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, la société issue de la scission Sombrero sera un émetteur assujetti non inscrit en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario, exploitera indirectement le projet Sombrero et détiendra environ 4,4 millions de dollars en espèces. Se reporter à l’ Appendix G – Information Concerning SpinCo Sombrero .

Société issue de la scission Curibaya

La société issue de la scission Curibaya est actuellement une filiale en propriété exclusive d’Auryn, qui a été créée afin d’acquérir et de détenir le projet minier Curibaya. Le bureau principal de la société issue de la scission Curibaya est situé au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 4N7. À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, la société issue de la scission Curibaya sera un émetteur assujetti non inscrit en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario, exploitera indirectement le projet minier Curibaya et détiendra environ 2,1 millions de dollars en espèces. Se reporter à l’ Appendix H – Information Concerning SpinCo Curibaya .

États financiers pro forma de Fury Gold, de la société issue de la scission Sombrero et de la société issue de la scission Curibaya

Les états financiers pro forma de Fury Gold, de la société issue de la scission Sombrero et de la société issue de la scission Curibaya, qui donnent effet à l’arrangement relatif à la réorganisation, au financement à l’acquisition d’Eastmain, sont reproduits à l’annexe J de la présente circulaire.

Capitalisation pro forma de Fury Gold

Les titres de Fury Gold qui seront en circulation et la manière dont ils seront générés sont résumés dans le tableau suivant :

Type de titres Actions ordinaires............................................. Financement...................................................... Sous-total - Actions........................................... Options incitatives ............................................ Bons de souscription......................................... Nombre total de titres émis après dilution ........	Nombre de titres d’Eastmain au moment où ils sont échangés contre des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs) 34 100 000 1 694 2391) 1 474 2631)	Nombre de titres d’Auryn rajustés en fonction du nombre de titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs) 75 900 000 4 672 1652) 351 5502)	Nombre total de titres de Fury Gold
			110 000 000 7 500 000 117 500 000 6 366 301 1 825 813
			125 692 114

Notes :

1) Le nombre d’options de Fury Gold et de bons de souscription de Fury Gold en circulation a été établi selon un ratio de regroupement de 0,7031 (75 900 000 ÷ 108 225 734).

2) Le prix d’exercice moyen des options incitatives est de 3,12 $ par action de Fury Gold et le prix d’exercice moyen des 351 550 anciens bons de souscription d’Auryn est de 2,84 $ par action de Fury Gold (plus une action de la société issue de la scission Sombrero et une action de la société issue de la scission Curibaya). Le prix moyen des 1 474 263 bons de souscription d’Eastmain est de 1,28 $ par action de Fury Gold. Le produit tiré de l’exercice des anciens bons de souscription d’Auryn sera réparti comme suit : 80 % à Fury Gold et 10 % à chaque société issue de la scission. Le nombre total d’actions émises devrait augmenter de 250 000 compte tenu de l’augmentation du montant du financement, qui passera de 22,5 à 23 millions de dollars.

Principales conditions de la réalisation : arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain comporte un nombre de conditions qui doivent être remplies avant l’heure de prise d’effet et qui sont principalement :

les approbations par les majorités requises tant des porteurs de titres d’Auryn que des actionnaires d’Auryn à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation, de l’acquisition d’Eastmain et du financement, les droits à la dissidence exercés devant représenter moins de 5 % des actions d’Auryn, et l’approbation de l’arrangement d’Eastmain par les porteurs de titres d’Eastmain requise pour effectuer l’acquisition d’Eastmain, les droits à la dissidence d’Eastmain exercés devant représenter moins de 5 % des actions d’Eastmain;
l’approbation du financement par les actionnaires d’Auryn désintéressés, qui est une condition de la réalisation de l’acquisition d’Eastmain;
l’obtention de l’approbation de la Bourse de Toronto à l’égard de chacune des deux sociétés et, pour Auryn, l’approbation additionnelle de la NYSE American;
la délivrance des ordonnances définitives par la Cour suprême de la Colombie-Britannique et par la Cour supérieure de justice de l’Ontario à l’égard d’Auryn et d’Eastmain respectivement;
l’absence d’événements défavorables importants pour l’une ou l’autre société, étant entendu qu’aucun événement de résiliation déterminé ne doit s’être produit et que toutes les opérations doivent avoir été réalisées d’ici le 30 novembre 2020.

La convention d’arrangement stipule également que les obligations respectives d’Eastmain et d’Auryn concernant la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain sont assujetties au respect ou à la levée de certaines conditions préalables habituelles supplémentaires (se reporter à l’annexe K – Sommaire de la convention d’arrangement ).

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – La convention d’arrangement – Conditions relatives à la prise d’effet de l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’arrangement d’Eastmain »

Interdiction à Auryn de solliciter des propositions d’acquisition

Aux termes de la convention d’arrangement, Auryn a convenu de ne pas solliciter, initier, encourager ou faciliter des propositions d’acquisition. Toutefois, le conseil d’Auryn a le droit d’examiner et d’accepter une proposition supérieure dans certaines conditions. Eastmain a le droit d’égaler une proposition d’acquisition que le conseil d’Auryn a déterminé comme étant une proposition supérieure ou qui est raisonnablement susceptible d’être une telle proposition ou de conduire à une telle proposition, conformément à la convention d’arrangement. Si Auryn accepte une proposition supérieure ou si Eastmain refuse d’égaler une proposition supérieure et résilie la convention d’arrangement, Auryn devra verser à Eastmain une indemnité de résiliation, qui a été fixée à 3,75 % de la valeur réputée des projets d’Auryn au Canada (l’« indemnité de résiliation »). Le droit d’Auryn d’accepter des propositions supérieures est valide uniquement jusqu’à la tenue de l’assemblée. (Se reporter à l’annexe K – Sommaire de la convention d’arrangement ).

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – La convention d’arrangement – Non-sollicitation d’Auryn ».

Résiliation de la convention d’arrangement

La convention d’arrangement pourra être résiliée avant l’heure de prise d’effet dans certaines circonstances dont plusieurs nécessitent qu’Auryn verse à Eastmain des frais des déboursés allant jusqu’à 500 000 $. La convention d’arrangement peut être résiliée :

a) par écrit d’un commun accord entre Auryn et Eastmain;
b) par Auryn ou Eastmain si : A) la réalisation n’a pas eu lieu d’ici la date limite du 30 novembre 2020 (à moins que cette date ne soit prolongée); B) une loi est adoptée qui rend réalisation des opérations; et C) les arrangements n’obtiennent pas le soutien nécessaire des actionnaires ou de leurs sociétés respectives;
c) par une partie si le conseil de l’autre partie modifie sa recommandation favorable parce qu’il a reçu une proposition supérieure.

Se reporter à l’annexe K – Sommaire de la convention d’arrangement .

Procédure de remise des certificats d’actions des sociétés issues de la scission

Une lettre d’envoi d’Auryn accompagne la présente circulaire qui est envoyée à chaque actionnaire d’Auryn inscrit.

Pour qu’un actionnaire d’Auryn inscrit puisse recevoir des actions des sociétés issues de la scission et des actions de Fury Gold pour chaque action d’Auryn qu’il détient, il doit déposer le ou les certificats ou relevés du système d’inscription en compte représentant ses actions d’Auryn auprès de Computershare avec la lettre d’envoi. La lettre d’envoi d’Auryn, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et actes mentionnés dans la lettre d’envoi d’Auryn ou que Computershare peut demander en agissant raisonnablement, doivent accompagner ces certificats ou relevés du SID pour les actions d’Auryn déposées aux termes de l’arrangement. Les actionnaires d’Auryn non inscrits dont les actions d’Auryn sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou en placement, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un fiduciaire ou autre prête-nom doivent communiquer avec celui-ci pour obtenir de l’aide pour le dépôt des actions d’Auryn et suivre les directives du prête-nom afin de déposer les actions d’Auryn auprès de Computershare.

Après l’heure de prise d’effet, les certificats d’actions représentant, de prime abord, les actions d’Auryn, sont réputés à toutes fins des certificats d’actions représentant les actions de Fury Gold (mais sous réserve du ratio de regroupement). Toutefois, les porteurs de certificats d’actions d’Auryn ne pourront pas négocier ces certificats sur le marché tant que ceux-ci n’auront pas été échangés contre des certificats représentant les actions de Fury Gold. Aucune action des sociétés issues de la scission ne sera émise au porteur d’un certificat d’actions d’Auryn tant que ce certificat n’aura pas été remis à Computershare avec la lettre d’envoi.

Certificats d’options

De nouveaux certificats d’options seront délivrés pour les options de Fury Gold émises dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation. Après l’heure de prise d’effet, les certificats d’options représentant, de prime abord, les options d’Auryn, demeureront à toutes fins des certificats d’options représentant les options de Fury Gold. À condition que le nombre d’options soit réputé réduit du produit de la multiplication du nombre d’options d’Auryn auparavant en circulation par le ratio de regroupement et le prix d’exercice des options de Fury Gold sera le prix antérieur divisé par le ratio de regroupement. Le prix d’exercice de l’option de Fury Gold pourrait être rajusté de nouveau à la baisse comme le permettent les politiques de la Bourse de Toronto afin de distribuer des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn, dont le montant ne doit pas être supérieur à la différence entre : (i) le CMPV des actions d’Auryn pour les cinq jours de bourse précédant la date de prise d’effet et (ii) le CMPV des actions de Fury Gold pour les cinq jours de bourse commençant à la date de prise d’effet.

À la réalisation des arrangements, les options de Fury Gold permettront d’acheter 4 672 165 actions de Fury Gold découlant des options d’Auryn et 1 694 136 options de remplacement d’Eastmain supplémentaires découlant des anciennes options d’Eastmain pouvant être exercées à un prix moyen de 3,12 $ par action de Fury Gold.

Certificats de bons de souscription

Chaque bon de souscription d’Auryn en circulation à l’heure de prise d’effet sera réputé avoir été échangé contre un bon de souscription de Fury Gold de remplacement qui pourra être exercé au prix d’exercice du bon de souscription d’Auryn qu’il remplace, divisé par le ratio de regroupement, ce qui permettra à son porteur d’acquérir au total : (i) une action de Fury Gold multiplié par le ratio de regroupement; (ii) une action de la société issue de la scission Sombrero; et (iii) une action de la société issue de la scission Curibaya. Sauf indication contraire dans le plan d’arrangement d’Auryn, la durée, l’expiration, les conditions, le mode d’exercice ainsi que les autres modalités et conditions d’une option de Fury Gold seront les mêmes que ceux du bon de souscription d’Auryn contre lequel cette option est échangée. Aucun nouveau certificat de bons de souscription ne sera délivré par la Société. Il y a actuellement en circulation des bons de souscription d’Auryn permettant d’acheter 500 000 actions d’Auryn, dont aucun n’est détenu par des initiés d’Auryn.

Droits à la dissidence

L’ordonnance provisoire d’Auryn prévoit que chaque actionnaire d’Auryn inscrit pourra faire valoir sa dissidence et, si l’arrangement relatif à la réorganisation prend effet, faire annuler ses actions d’Auryn en échange d’un paiement de la part d’Auryn correspondant à la juste valeur marchande des actions d’Auryn de ce porteur le jour de l’assemblée, conformément aux dispositions de l’ordonnance provisoire d’Auryn. Pour exprimer validement sa dissidence, l’actionnaire d’Auryn inscrit ne doit pas exercer les droits de vote rattachés aux actions d’Auryn à l’égard desquels les droits à la dissidence ont été exercés en faveur de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, doit aviser Auryn par écrit qu’il s’oppose à l’arrangement relatif à la réorganisation au plus tard à 16 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020 ou deux jours ouvrables avant la reprise de l’assemblée en cas d’ajournement et doit respecter par ailleurs les procédures relatives à la dissidence prévues dans l’ordonnance provisoire d’Auryn. Tout actionnaire d’Auryn non inscrit qui souhaite exercer des droits à la dissidence doit s’assurer que le ou les actionnaires d’Auryn inscrits détenant ses actions d’Auryn donnent un avis de dissidence. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Droits à la dissidence » et aux annexes D et E.

Si un actionnaire d’Auryn dissident ne respecte pas rigoureusement les exigences en matière de droits à la dissidence qui sont énoncées dans l’ordonnance provisoire d’Auryn, la BCBCA et le plan d’arrangement d’Auryn, il perdra ses droits à la dissidence. Les droits à la dissidence sont décrits en détail dans l’ordonnance provisoire d’Auryn, dont le libellé est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire.

L’arrangement relatif à la réorganisation est conditionnel à ce que les porteurs d’au plus 5 % des actions d’Auryn aient exercé leurs droits à la dissidence (et ne les aient pas révoqués).

Incidences fiscales

Sommaire de certaines incidences fiscales canadiennes

Les actionnaires résidents canadiens seront généralement réputés, aux fins de la Loi de l’impôt, recevoir un dividende d’Auryn lorsque des actions des sociétés issues de la scission leur sont distribuées, dans la mesure où la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission que reçoit un actionnaire résident est supérieure au capital versé (établie conformément à la Loi de l’impôt) attribuable, au prorata, aux actions de catégorie A échangées. Le coût des actions de Fury Gold sera réputé égal au montant, le cas échéant, par lequel le prix de base rajusté des actions de catégorie A excède la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission reçues.

Lors de l’échange des actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission, l’actionnaire résident peut également réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) égal au montant par lequel a) le coût global des actions des sociétés issues de la scission et des actions de Fury Gold reçues, moins le montant du dividende réputé avoir été reçu lors de l’échange est supérieur (ou inférieur), b) au prix de base rajusté global des actions de catégorie A échangées et des frais de disposition raisonnables.

Comme il est mentionné ci-dessus, si la juste valeur marchande globale des actions des sociétés issues de la scission, au moment où elles sont distribuées en échange d’actions de catégorie A pour des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission, excède le capital versé total des actions de catégorie A, un dividende sera réputé

avoir été versé par Auryn aux actionnaires non résidents, lequel sera assujetti à la retenue d’impôt canadienne. Auryn et l’intermédiaire concerné peuvent vendre des actions des sociétés issues de la scission au nom d’un actionnaire d’Auryn qui est assujetti à cette retenue d’impôt afin de satisfaire les obligations en matière de retenues d’impôt d’Auryn (y compris l’intérêt et les pénalités applicables) découlant du dividende réputé.

Les actionnaires d’Auryn non résidents n’auront en général aucun impôt à payer au Canada sur les gains en capital générés lors de la disposition d’actions de catégorie A et d’actions de Fury Gold aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation tant que ces actions ne constituent pas un « bien canadien imposable » au sens de la Loi de l’impôt.

Un sommaire de certaines incidences fiscales fédérales canadiennes à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation proposé est présenté à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes » et doit être lu intégralement avec les renseignements figurant dans cette rubrique.

Sommaire de certaines incidences fiscales fédérales américaines

Aux fins fiscales fédérales américaines, on prévoit que l’arrangement relatif à la réorganisation ne sera pas une opération exonérée d’impôt pour les actionnaires d’Auryn qui sont des porteurs américains. La juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission reçues devrait être imposable à titre de dividende versé aux porteurs américains, sous réserve des règles sur les sociétés de placement étrangères passives. Le texte qui précède doit être lu intégralement avec les renseignements fournis à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ». Les porteurs américains sont fortement encouragés à lire cette rubrique au complet et à consulter leurs propres conseillers en fiscalité en ce qui a trait aux incidences fiscales fédérales, étatiques et locales américaines et incidences fiscales d’autres pays, en regard de leur situation personnelle, de l’arrangement relatif à la réorganisation ainsi que de la propriété et de la disposition d’actions des sociétés issues de la scission et d’actions de Fury Gold.

Approbation de la Cour

L’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvé par la Cour en vertu de la BCBCA. En plus de cette approbation, on demandera à la Cour, après une audience, de se prononcer sur le caractère équitable de l’arrangement relatif à la réorganisation pour les actionnaires d’Auryn. Avant de poster la présente circulaire, Auryn a soumis, avec d’autres documents, un exemplaire de la présente circulaire à la Cour et a obtenu par la suite l’ordonnance provisoire d’Auryn, qui prévoit la convocation et la tenue de l’assemblée, les droits à la dissidence et certaines autres questions de procédure. Après avoir obtenu l’approbation des porteurs de titres d’Auryn, Auryn a l’intention de demander à la Cour l’ordonnance définitive d’Auryn à 9 h 45 (heure de Vancouver), ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus par la suite le 7 octobre 2020 au Palais de justice de Vancouver, 800 Smithe Street, Vancouver (Colombie-Britannique), ou à tout autre moment que la Cour peut fixer. McMillan S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques d’Auryn, a indiqué que, avant de décider d’accorder ou non l’ordonnance définitive d’Auryn, la Cour examinera, entre autres, le caractère équitable de l’arrangement relatif à la réorganisation pour les porteurs de titres d’Auryn.

Tout actionnaire d’Auryn qui souhaite comparaître ou être représenté à cette audience et y présenter des preuves ou des arguments doit déposer et signifier une réponse à la requête au plus tard à 16 h (heure de Vancouver) le 5 octobre 2020 avec tous les autres documents requis, le tout tel qu’il est précisé dans l’ordonnance provisoire d’Auryn et l’avis de requête, dont le libellé est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire, et satisfaire les autres exigences de la Cour. Ces personnes sont priées de consulter leurs conseillers juridiques quant aux exigences requises.

La Cour peut approuver l’arrangement relatif à la réorganisation, soit dans sa forme actuelle, soit avec les modifications qu’elle exige, et sous réserve des conditions, le cas échéant, qu’elle juge appropriées.

La Cour sera avisée, avant l’audience, que son approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation (y compris le caractère équitable de cet arrangement) sera invoquée aux fins de l’obtention d’une dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis conformément au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi relativement (i) aux actions des sociétés issues de la scission et aux actions de Fury Gold que recevront les actionnaires d’Auryn, (ii) aux options de Fury Gold que recevront les porteurs d’options d’Auryn, et (iii) aux nouveaux bons de souscription d’Auryn que recevront les porteurs de bons de souscription d’Auryn, chacun aux termes de l’arrangement relatif à la

réorganisation. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation par la Cour ».

Questions liées au droit de la réglementation et questions liées au droit des valeurs mobilières

Questions liées au droit des valeurs mobilières canadien

L’émission aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission, l’émission de reçus de souscription aux termes du financement et de leur échange contre des actions de Fury Gold (accréditives et non accréditives) ainsi que toutes les autres émissions et opérations et tous les autres échanges de titres aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation, se feront conformément aux dispenses d’inscription et des obligations de prospectus contenues dans la législation en valeurs mobilières provinciale du Canada applicable ou, s’il y a lieu, aux dispenses ou aux décisions de diverses autorités de réglementation des valeurs mobilières dans les provinces et territoires du Canada où résident les actionnaires d’Auryn. Auryn est actuellement un « émetteur assujetti » en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l’Alberta et d’Ontario. Conformément au Règlement 45-102 sur la revente de titres (le « Règlement 45-102 ») (et si nécessaire, les ordonnances et décisions de diverses autorités de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada où résident les actionnaires d’Auryn), les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission que les actionnaires d’Auryn ont reçues dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation et les actions de Fury Gold que les porteurs de reçus de souscription ont reçu dès que les conditions de libération des fonds entiercés ont été remplies aux termes du financement peuvent être revendues par l’entremise de courtiers inscrits dans les provinces ou territoires du Canada sans restriction quant à la « période de détention » (à condition qu’aucun effort inhabituel ne soit fait pour préparer le marché ou créer une demande pour ces titres, qu’aucune commission ou contrepartie extraordinaire ne soit versée dans le cadre de la vente et, si le vendeur est un initié ou un dirigeant de l’émetteur, que le vendeur n’ait aucun motif raisonnable de croire que l’émetteur n’a pas respecté la législation en valeurs mobilières). La revente d’actions de Fury Gold et d’actions des sociétés issues de la scission sera, toutefois, assujettie à des restrictions lorsque la vente est faite à partir des avoirs d’une personne ou d’une combinaison de personnes détenant un nombre suffisant d’actions de Fury Gold ou d’actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, pour influer de façon importante sur le contrôle de Fury Gold ou des sociétés issues de la scission, respectivement.

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières ».

Questions liées au droit des valeurs mobilières américain

Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission qui seront émises aux actionnaires d’Auryn en échange de leurs actions d’Auryn, les options de Fury Gold qui seront émises aux porteurs d’options d’Auryn et les nouveaux bons de souscription d’Auryn qui seront émis aux porteurs de bons de souscription d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation n’ont pas été inscrits en vertu de la Loi de 1933 des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières d’un État américain applicable, et sont émis et échangés conformément à la dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis, qui est énoncée au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi, et aux dispenses d’inscription similaires ou autres en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un État américain applicable. Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission qui seront émises aux actionnaires d’Auryn seront librement transférables en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale américaine, sauf par les personnes qui sont membres du groupe d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, après la date de prise d’effet, ou qui étaient des membres du groupe d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet. Ainsi qu’il est défini dans la Règle 144 pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis, un membre du même groupe ( affiliate ) d’un émetteur est une personne qui, directement ou indirectement, par l’entremise d’un ou plusieurs intermédiaires, contrôle cet émetteur, est contrôlée par celui-ci ou est sous contrôle commun avec lui. Cela comprend habituellement les administrateurs, membres de la haute direction et actionnaires principaux de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières ».

La sollicitation des procurations faite dans le cadre de la présente circulaire n’est pas assujettie aux exigences du paragraphe 14(a) de la Loi de 1934. Par conséquent, la sollicitation des procurations et les opérations prévues aux présentes sont faites conformément à la législation en valeurs mobilières et au droit des sociétés du Canada. Les porteurs de titres d’Auryn doivent savoir que les exigences prévues par ces lois canadiennes peuvent différer des exigences des États-Unis applicables aux déclarations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis et aux circulaires de sollicitation de procurations en vertu de la Loi de 1934. Les états financiers et autre information financière contenus ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire ont été établis conformément aux IFRS dans leur version publiée par le Conseil des normes comptables internationales (CNCI) et pourraient ainsi ne pas être comparables aux états financiers et à l’information financière des sociétés américaines.

NI LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS NI AUCUNE AUTORITÉ DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT AMÉRICAIN N’ONT APPROUVÉ OU DÉSAPPROUVÉ LES ACTIONS DE FURY GOLD OU LES ACTIONS DES SOCIÉTÉS ISSUES DE LA SCISSION AUXQUELLES LES ACTIONNAIRES D’AURYN ONT DROIT DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, ET AUCUNE DES AUTORITÉS PRÉCITÉES NE S’EST PRONONCÉE SUR LA PERTINENCE OU L’EXACTITUDE DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE. TOUTE DÉCLARATION CONTRAIRE CONSTITUE UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Se reporter à la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières ».

Autres questions – Adoption des statuts de 2020 et du régime d’options de 2020

Ainsi qu’il est décrit plus en détail aux présentes, la Société propose que les actionnaires d’Auryn approuvent, pour une autre période de trois ans, le régime d’options d’achat d’actions à plafond variable de 10 % de la Société (adopté pour la première fois en 2017, le « régime d’options de 2017 ») qui comprendra toutes les options d’Auryn actuelles et les options mises de côté pour remplacer les options d’Eastmain (les « options de remplacement d’Eastmain ») en présumant que l’acquisition d’Eastmain aura lieu.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque suivants, qui se rapportent à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain en vue de créer Fury Gold, doivent être examinés par les porteurs de titres d’Auryn au moment de décider d’approuver ou non l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain et par les actionnaires d’Auryn au moment de décider d’approuver ou non les résolutions visant l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain. Ces facteurs de risque doivent être pris en considération avec ceux décrits à l’annexe F – Information concernant Eastmain , à l’annexe G et à l’annexe H qui contiennent des renseignements sur les sociétés issues de la scission et à l’annexe I – Information sur Fury Gold de la présente circulaire, ainsi que dans la notice annuelle d’Auryn et la notice annuelle d’Eastmain, qui sont accessibles sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’Auryn et d’Eastmain respectivement, avec les autres renseignements figurant ou intégrés par renvoi dans la présente circulaire.

Facteurs de risque liés à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain

Les actionnaires d’Auryn ne peuvent pas être assurés de la valeur marchande des actions de Fury Gold, car la distribution des actions des sociétés issues de la scission fera disparaître la valeur des projets au Pérou, et la tranche de la valeur des actions d’Auryn que ces projets représentent demeure incertaine.

Rien non plus ne garantit que le cours des actions de Fury Gold ne diminuera pas après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain. Fury Gold sera moins diversifiée sur le plan géographique, car tous ses projets seront situés au Canada.

Rien ne garantit que toutes les conditions préalables à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain seront remplies ou levées. L’omission de réaliser l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain pourrait avoir une incidence négative sur le cours des actions d’Auryn.

L’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain comportent certaines conditions qui peuvent échapper au contrôle des parties, y compris, sans s’y limiter, l’obtention des ordonnances définitives, les approbations des résolutions visant l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain, les approbations de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain et l’obtention de toute autre approbation réglementaire nécessaire ayant trait à l’arrangement relatif à la réorganisation. Rien ne peut affirmer et aucune partie ne peut garantir, que ces conditions seront satisfaites ou levées ou, si elles le sont, à quel moment. Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain n’ont pas lieu, le cours des actions d’Auryn peut diminuer dans la mesure où il reflète une hypothèse du marché selon laquelle l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain seront réalisés. Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain n’ont pas lieu et que le conseil d’Auryn ou le conseil d’Eastmain, selon le cas, décide de rechercher une autre fusion ou un autre regroupement d’entreprises, rien ne garantit qu’Auryn sera en mesure de trouver une partie qui conviendra mieux à son entreprise et à ses activités que ne le font l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain ou qu’Auryn pourra effectuer un regroupement d’entreprises à des conditions équivalentes et plus intéressantes que celles de la convention d’arrangement. Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain ne sont pas réalisés, Auryn aura financé les frais des preneurs fermes et 50 % de leur rémunération d’environ 600 000 $ sans recevoir le produit du financement, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière d’Auryn et, par conséquent, sur ses activités.

Rien ne garantit que la Bourse de Toronto et la NYSE American accepteront les arrangements.

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain est conditionnelle à ce que ces opérations soient acceptées par la Bourse de Toronto. Rien ne garantit que l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain seront approuvés par la majorité spéciale requise et par la majorité des actionnaires d’Auryn désintéressés et des porteurs de titres d’Auryn, selon le cas, ou qu’Auryn pourra satisfaire les obligations d’approbation des actionnaires prévues à l’article 611(c) du Guide à l’intention des sociétés de la Bourse de Toronto . Si la Bourse de Toronto ne donne pas son approbation, rien ne garantit que l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain seront menés à bien. Cette acceptation par la Bourse de Toronto, sous réserve des conditions d’inscription habituelles, est une condition de clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

La convention d’arrangement peut être résiliée par Auryn ou Eastmain dans certaines circonstances.

Auryn et Eastmain ont toutes les deux le droit de mettre fin à l’arrangement relatif à la réorganisation et à la convention relative à l’acquisition d’Eastmain et de ne pas réaliser l’arrangement relatif à la réorganisation dans certaines circonstances, comme une incidence défavorable importante touchant une partie. En outre, la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain comportent un certain nombre de conditions préalables, dont certaines échappent au contrôle d’Auryn et/ou d’Eastmain. Il n’existe aucune certitude, et aucune des parties ne peut garantir que ces conditions seront remplies ou levées.

Le versement de paiements éventuels aux actionnaires d’Auryn qui exercent des droits à la dissidence pourrait avoir une incidence défavorable sur la situation financière de Fury Gold ou empêcher la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Les actionnaires d’Auryn (mais pas les porteurs d’options d’Auryn ou les porteurs de bons de souscription d’Auryn) ont le droit d’exercer des droits à la dissidence et de demander un paiement en espèces correspondant à la juste valeur de leurs actions d’Auryn. Si des droits à la dissidence sont exercés à l’égard d’un nombre important d’actions d’Auryn, mais de moins de 5 %, un paiement substantiel en espèces pourrait devoir être versé à ces actionnaires d’Auryn, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière et les liquidités de Fury Gold. De plus, l’obligation d’Auryn de mener à bien l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain est subordonnée à la condition que les droits à la dissidence ne soient pas exercés par les actionnaires d’Auryn ou les actionnaires d’Eastmain détenant plus de 5 % des actions d’Auryn ou des actions d’Eastmain émises et en circulation,

respectivement. Par conséquent, l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain pourrait ne pas avoir lieu si les actionnaires d’Auryn ou d’Eastmain exercent des droits à la dissidence à l’égard de plus de 5 % des actions d’Auryn ou des actions d’Eastmain émises et en circulation, respectivement.

Les états financiers consolidés pro forma non audités de Fury Gold sont présentés à titre indicatif seulement et peuvent ne pas refléter avec exactitude la situation financière ou les résultats d’exploitation de Fury Gold après l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain

Les états financiers consolidés pro forma non audités contenus dans la présente circulaire sont présentés à titre indicatif seulement à leurs dates respectives et pourraient ne pas être une indication de la situation financière ou des résultats d’exploitation de Fury Gold après l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain pour plusieurs raisons. Par exemple, les états financiers consolidés pro forma non audités ont été établis à partir d’états financiers historiques respectifs d’Auryn et d’Eastmain, et certains rajustements et certaines hypothèses faits ou formulés aux dates indiquées peuvent ne pas être entièrement pertinents pour Fury Gold, et d’autres rajustements et hypothèses ont été faits ou formulés pour donner effet à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain et aux autres opérations pertinentes respectives qui peuvent, avec le temps, ne pas s’avérer pertinents ou exacts. Les renseignements sur lesquels reposent ces rajustements et hypothèses sont préliminaires, et il est difficile d’effectuer ces types de rajustements et d’hypothèses avec une précision absolue.

Auryn s’est fiée aux renseignements qu’Eastmain a mis à sa disposition.

Outre les renseignements accessibles au public, tous les renseignements historiques concernant Eastmain dans la présente circulaire ont été présentés en se fondant exclusivement sur les renseignements mis à la disposition d’Auryn et de ses représentants par Eastmain. Bien qu’Auryn ait examiné ces renseignements et n’ait aucune raison de douter de leur exactitude ou de leur exhaustivité, toute inexactitude ou omission des renseignements contenus dans la présente circulaire peut découler d’une erreur humaine ou d’une inadvertance et entraîner une réduction imprévue de l’importance ou de la teneur estimées des ressources minérales, une augmentation des responsabilités ou des dépenses, une augmentation du coût d’intégration pour Fury Gold ou avoir une incidence défavorable sur les projets d’exploitation des entités combinées et sur le résultat de leurs activités et de leur situation financière.

Si Auryn ne peut effectuer l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain ou si la réalisation de ces opérations est reportée, cela pourrait avoir une incidence importante et défavorable sur l’entreprise d’Auryn, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et/ou le cours des actions d’Auryn.

Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain n’ont pas lieu, le cours des actions d’Auryn pourrait diminuer et les activités d’Auryn pourraient en souffrir. De plus, Auryn demeure responsable d’importants honoraires de consultation, de comptabilité et d’avocat se rapportant à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain et elle ne bénéficiera pas des synergies, des possibilités de croissance et autres avantages qu’elle prévoit tirer de ces opérations. Si celles-ci n’ont pas lieu au moment prévu, les synergies et possibilités de croissance pourraient se concrétiser plus tard et ne pas être disponibles dans la même mesure.

Bien que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain soient imminents, il est interdit à Auryn de prendre certaines mesures.

La convention d’arrangement interdit à Auryn de prendre certaines mesures précises, sans le consentement d’Eastmain, tant que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain n’auront pas été réalisés. Ces restrictions peuvent empêcher Auryn de donner suite à des occasions d’affaires intéressantes qui pourraient se présenter avant la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Temps et attention de la direction détournés de la gestion des activités existantes d’Auryn.

Un temps et une attention considérables ont été et seront détournés de la gestion des activités existantes d’Auryn afin d’entreprendre l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain, ce qui pourrait avoir une incidence négative sur Auryn.

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain est conditionnelle à ce qu’aucune incidence défavorable importante ne survienne.

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain est conditionnelle, entre autres, à ce qu’aucune incidence défavorable importante ne survienne avant la date de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain et ni ne perdure à la date de prise d’effet. Bien qu’une incidence défavorable importante exclue certains événements, y compris des événements dans certains cas qui sont indépendants de la volonté d’Auryn, rien ne garantit qu’une incidence défavorable importante ne se produira pas avant l’heure de prise d’effet. Si cela devait arriver et qu’Auryn ou Eastmain, selon le cas, n’y renonce pas, l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain n’auront pas lieu.

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain peut être reportée en raison d’épidémies sanitaires et autres éclosions de maladies transmissibles.

L’apparition de la COVID-19 pourrait empêcher les parties d’obtenir les approbations requises ou retarder ou entraver l’intégration d’Auryn et d’Eastmain.

Facteurs de risque liés à Fury Gold

Fury Gold pourrait être incapable d’intégrer avec succès les entreprises d’Auryn et d’Eastmain et de bénéficier des avantages escomptés de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Auryn et Eastmain proposent de réaliser l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain afin de renforcer leur position respective dans le secteur minier et, entre autres, de regrouper leurs actifs afin de tirer parti de certains avantages, notamment ceux énoncés dans la présente circulaire à la rubrique « Arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain –Motifs de la recommandation du conseil d’Auryn et recommandation du conseil d’Auryn ». La concrétisation des avantages de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain dépend en partie de la capacité de Fury Gold à (i) financer et mettre en valeur efficacement ses projets clés (ii) tirer profit de sa plus grande taille, (iii) réaliser les synergies prévues en matière de capitaux et d’exploitation, (iv) répartir de manière rentable les perspectives de croissance de ses biens miniers, (v) maximiser le potentiel de ses possibilités de croissance améliorées et (vi) maximiser les possibilités de financement. Divers facteurs, y compris les facteurs de risque décrits dans la présente circulaire et les documents intégrés par renvoi aux présentes, peuvent empêcher Fury Gold de bénéficier des avantages prévus de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Il existe des risques liés à l’intégration des activités existantes d’Auryn et d’Eastmain.

La capacité de bénéficier des avantages de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, y compris, entre autres, ceux énoncés dans la présente circulaire à la rubrique « Arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain – Motifs de la recommandation du conseil d’Auryn et recommandation du conseil d’Auryn », dépendra en partie du regroupement des fonctions comme prévu et de l’intégration harmonieuse des activités, des procédures et du personnel en temps utile et de manière efficiente. Cette intégration exigera un effort de gestion considérable, du temps et des ressources qui pourraient détourner l’attention et les ressources de la direction d’autres possibilités stratégiques de Fury Gold après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, et des questions d’ordre opérationnel au cours de ce processus.

Les estimations des ressources minérales du projet Eau Claire pourraient s’avérer inexactes.

Les données concernant les ressources minérales du projet Eau Claire ne sont que des estimations et rien ne garantit que les tonnages et les teneurs sont exacts, qu’ils seront ultérieurement convertis en réserves ou qu’ils pourront à l’avenir être extraits ou traités de manière rentable. Les ressources minérales actuelles peuvent ne pas être conformes aux attentes notamment en matière de géologie et de métallurgie, et le volume et la teneur du minerai récupéré peuvent être inférieurs aux niveaux estimés. Il existe de nombreuses incertitudes inhérentes à l’estimation des réserves minérales et des ressources minérales, y compris de nombreux facteurs échappant au contrôle de Fury Gold.

Fury Gold sera en concurrence pour l’acquisition d’intérêts miniers et l’industrie minière est compétitive à tous les niveaux.

L’industrie minière est fortement compétitive dans toutes ses phases. Fury Gold sera en concurrence avec de nombreuses sociétés possédant des ressources financières et techniques plus importantes que les siennes. La concurrence dans l’industrie minière des métaux précieux porte principalement sur ce qui suit : les terrains riches en minéraux pouvant être développés et devenir productifs de manière rentable; l’expertise technique pour trouver, développer et exploiter de tels terrains; la main-d’œuvre requise pour exploiter les terrains; et les capitaux pour financer l’exploration, le développement, la construction et l’exploitation de ces terrains. De nombreux concurrents ne se contentent pas de se livrer à des activités d’exploration et d’exploitation de métaux précieux, mais mènent des activités de raffinage et de commercialisation à l’échelle mondiale. Cette concurrence peut empêcher Fury Gold d’acquérir les terrains souhaités, de recruter ou de conserver des employés qualifiés ou d’obtenir les fonds nécessaires pour financer ses activités et mettre en valeur ses terrains.

La concurrence actuelle ou future dans l’industrie minière pourrait avoir une incidence négative importante sur les perspectives de Fury Gold en matière d’exploration minière et de réussites futures. La hausse du prix de l’or peut encourager l’accroissement des activités d’exploration, de développement et de construction dans le secteur minier, ce qui pourrait entraîner une augmentation de la demande et du coût des services et de matériel d’exploration, de développement et de construction. La demande accrue pour les services et le matériel pourrait faire augmenter considérablement le coût des projets, ce qui occasionnera des retards si les services ou le matériel ne peuvent être obtenus en temps voulu en raison d’une disponibilité insuffisante, voire inexistante, et accroître les problèmes éventuels au niveau des échéanciers et les coûts éventuels en raison de la nécessité de coordonner la disponibilité des services ou du matériel. N’importe laquelle de ces situations peut augmenter sensiblement les coûts d’exploration, de développement ou de construction des projets ou causer des retards dans ces projets, ou les deux.

L’émission d’actions de Fury Gold et d’options de remplacement d’Eastmain dans le cadre de l’acquisition d’Eastmain pourrait être préjudiciable au cours des actions de Fury Gold.

Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont menés à bien, un grand nombre d’actions d’Auryn supplémentaires seront émises ou réservées à des fins d’émission et pourront être négociées sur les marchés boursiers. L’augmentation du nombre d’actions de Fury Gold peut entraîner la vente de ces actions ou la perception que de telles ventes puissent se produire, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le marché des actions de Fury Gold ou sur leur cours.

Les activités de Fury Gold dépendront du cours des minéraux utiles.

La rentabilité des activités futures de Fury Gold dépendra du cours des minéraux utiles. Le prix des métaux, notamment celui de l’or, fluctue énormément et est touché par de nombreux facteurs qui échappent au contrôle de Fury Gold. L’un d’eux est la COVID-19, qui a provoqué d’importantes fluctuations du cours et la volatilité des produits de base. Le niveau des taux d’intérêt, le taux d’inflation, l’offre mondiale et la liquidité des minéraux utiles, ainsi que la stabilité des taux de change et des taux futurs peuvent également causer des fluctuations importantes des prix. Ces facteurs économiques externes sont à leur tour influencés par l’évolution des tendances des placements à l’échelle internationale, les systèmes monétaires et les changements continus des politiques. Le prix des minéraux utiles, y compris celui de l’or, a beaucoup fluctué ces dernières années, et les chutes de prix futures pourraient rendre la production commerciale impossible, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Fury Gold.

Fury Gold pourrait ne pas tirer profit des avantages liés à ses projets de croissance.

Dans le cadre de sa stratégie, Fury Gold poursuivra ses efforts pour acquérir de nouveaux projets miniers et disposera d’un portefeuille bien garni de ces projets. Un certain nombre de risques et d’incertitudes sont associés à l’exploration et au développement des projets miniers, notamment les risques d’ordre politique, technique et technologique et ceux liés à la réglementation, la conception, la construction, la main-d’œuvre et l’exploitation ainsi que les incertitudes associées aux capitaux et autres coûts et risques en matière de financement.

Facteurs de risque liés aux activités d’Auryn

Que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain soient ou non réalisés, Auryn continuera de faire face à de nombreux risques auxquels elle est actuellement confrontée en ce qui a trait à ses affaires internes et à ses activités. Certains de ces facteurs de risque ont été décrits dans les états financiers consolidés audités annuels d’Auryn et les notes y afférentes pour chacun des exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018 et dans le rapport de gestion connexe ainsi que dans la notice annuelle d’Auryn, lesquels sont tous intégrés par renvoi dans la présente circulaire et ont été déposés sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’Auryn.

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LES PROCURATIONS

Sollicitation des procurations

La présente circulaire est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction d’Auryn, pour les besoins de l’assemblée qui aura lieu le 5 octobre 2020, au moment, à l’endroit et aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui l’accompagne. Bien que l’on prévoie que la sollicitation se fera principalement par la poste, les procurations peuvent être sollicitées en personne ou par téléphone par les administrateurs et les employés réguliers d’Auryn, dont les coûts minimes sont payés par Auryn. Auryn a également retenu les services de Laurel Hill pour fournir les services suivants relativement à l’assemblée : examiner et analyser la circulaire, recommander les pratiques exemplaires en matière de gouvernance s’il y lieu, assurer la liaison avec les sociétés d’expertise-conseil en procurations, élaborer et mettre en œuvre les stratégies d’interaction et de communication avec les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, fournir des conseils concernant l’assemblée et le protocole lié aux procurations, surveiller le dépouillement des procurations des porteurs de titres d’Auryn et annoncer les résultats de celui-ci, et solliciter des procurations auprès des actionnaires d’Auryn, des porteurs d’options d’Auryn et des porteurs de bons de souscription d’Auryn, y compris communiquer avec eux par téléphone. Auryn versera une rémunération de 60 000 $ pour ces services, plus les frais remboursables.

Les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn peuvent communiquer avec Laurel Hill aux adresses et numéros indiqués sur la page couverture de la présente circulaire.

Comment se déroule un vote

À l’assemblée, les porteurs de titres d’Auryn seront appelés, entre autres, à examiner la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation approuvant l’arrangement relatif à la réorganisation et à voter afin de l’approuver. Pour prendre effet, l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvé par une résolution adoptée par : A) au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn; et B) au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de titres d’Auryn, qui votent ensemble comme une seule et même catégorie. Les porteurs d’options d’Auryn qui ont une voix pour chaque option d’Auryn détenue et les porteurs de bons de souscription d’Auryn qui ont une voix pour chaque bon de souscription d’Auryn détenu, dans chaque cas, votent en personne (en ligne) ou par l’entremise d’un fondé de pouvoir à l’assemblée.

La résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et la résolution relative au financement doivent être adoptées par des majorités simples (50 % + 1) tandis que la résolution relative au financement doit être adoptée par les actionnaires d’Auryn « désintéressés ». Par conséquent, les actionnaires d’Auryn qui détiennent des actions d’Auryn et qui participent au financement ne pourront pas voter sur la résolution relative au financement. Auryn ignore pour le moment avec certitude si les actionnaires d’Auryn actuels participeront au financement, mais des procédures ont été mises en place pour s’assurer que chacun de ceux qui y participe confirme les avoirs en titres avec droit de vote d’Auryn qu’il détient ou sur lesquels il exerce un contrôle et s’abstienne de voter à l’égard du financement.

Qui peut voter?

Seuls les actionnaires d’Auryn peuvent voter à l’égard des questions qui sont soumises à l’assemblée. Si vous êtes un actionnaire d’Auryn inscrit, un porteur d’options d’Auryn ou un porteur de bon de souscription d’Auryn le 24 août 2020, vous êtes habile à assister à l’assemblée en ligne et à exprimer une voix pour chaque action d’Auryn, chaque bon de souscription d’Auryn et chaque option d’Auryn immatriculés en votre nom à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation. Si les actions d’Auryn, les bons de souscription d’Auryn ou les options d’Auryn sont immatriculés au nom d’une société, un dirigeant dûment autorisé de cette société peut la représenter à l’assemblée, mais il doit présenter à l’assemblée un document l’autorisant à agir ainsi. Si vous êtes un actionnaire d’Auryn inscrit, un porteur de bons de souscription d’Auryn ou un porteur d’options d’Auryn, mais que vous ne souhaitez pas ou ne pouvez assister à l’assemblée en ligne, vous pouvez nommer quelqu’un pour le faire et être votre fondé de pouvoir et voter selon vos directives. Si vos actions d’Auryn sont immatriculées au nom d’un « prête-nom »

(habituellement une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou autre institution financière), veuillez vous reporter à la rubrique « Porteurs non inscrits » ci-après.

Il est important que vos actions d’Auryn, vos bons de souscription d’Auryn et vos options d’Auryn soient représentés à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions d’Auryn ou d’options d’Auryn que vous détenez. Si vous n’assistez pas à l’assemblée, nous vous invitons à remplir, dater et signer votre formulaire de procuration et le retourner dès que possible pour que vos actions d’Auryn et/ou vos options d’Auryn y soient représentés.

Comment puis-je voter?

Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs d’options d’Auryn or les porteurs de bons de souscription d’Auryn peuvent voter de plusieurs façons :

par la poste : aux bureaux de Services aux investisseurs Computershare Inc. Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1;
par télécopieur : Services aux investisseurs Computershare Inc. : 416-263-9524 (sans frais : 1-866-249-7775);
en ligne : allez sur le site Web indiqué sur le formulaire de procuration (www.investorvote.com) et suivez les directives affichées à l’écran;
par téléphone : composez le numéro sans frais indiqué sur le formulaire de procuration (1-866-732-VOTE) et suivez les instructions à l’aide de votre numéro de contrôle à 15 chiffres qui est indiqué dans le coin inférieur gauche de votre procuration;
en ligne : virtuellement à l’assemblée (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne ; ou
demandez à Laurel Hill de vous aider à remplir une procuration. Le numéro de téléphone de Laurel Hill est indiqué sur la page couverture de la présente circulaire.

Procurations / Nommer un fondé de pouvoir

Chacune des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint est un administrateur ou un dirigeant d’Auryn. Un porteur de titres d’Auryn qui souhaite nommer une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire en biffant les noms figurant sur le formulaire de procuration et en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l’espace prévu à cette fin. Il n’est pas nécessaire que cette autre personne soit un porteur de titres d’Auryn. Si vous n’inscrivez pas de nom dans l’espace en blanc sur le formulaire de procuration ci-joint, les personnes qui y sont désignées seront votre fondé de pouvoir.

Peu importe la personne que vous nommez pour vous représenter, vous pouvez soit lui indiquer comment vous voulez voter, soit la laisser décider pour vous. Pour que votre formulaire de procuration soit valide, vous devez le retourner, dûment rempli, à notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare Inc, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, par télécopieur au numéro sans frais en Amérique du Nord 1-866-249-7775 ou au numéro international 1-416-263-9524. Vous devez enregistrer votre procuration auprès de Computershare à l’adresse www.computershare.com/quarante-huit (48) heures, à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, avant l’heure de l’assemblée. Le président de l’assemblée peut, à sa discrétion et sans préavis, renoncer à l’heure limite pour les procurations.

Qu’est-ce qu’une procuration?

Un formulaire de procuration est un document qui autorise une personne à assister à l’assemblée et à voter pour vous. Nous avons joint un formulaire de procuration à la présente circulaire. Vous devez l’utiliser pour désigner un fondé de pouvoir, mais vous pouvez également utiliser un autre formulaire de procuration réglementaire.

Nommer un fondé de pouvoir

Chacune des personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint est un administrateur ou un dirigeant d’Auryn. Si vous êtes un porteur de titres d’Auryn et avez le droit de voter à l’assemblée, vous pouvez nommer une personne ou une société autre que l’une ou l’autre des personnes désignées dans le formulaire de procuration. Le porteur de titres d’Auryn qui souhaite désigner une autre personne pour le représenter à l’assemblée peut le faire en biffant les noms indiqués dans le formulaire de procuration et en inscrivant le nom de la personne de son choix dans l’espace prévu à cet effet. Cette autre personne ne doit pas nécessairement être un porteur de titres d’Auryn. Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos bons de souscription d’Auryn ou à vos options d’Auryn, votre fondé de pouvoir doit assister à l’assemblée et suivre les procédures indiquées à l’annexe M pour participer en ligne. Si vous n’indiquez pas de nom dans l’espace en blanc du formulaire de procuration ci-joint, les personnes désignées dans ce formulaire seront vos fondés de pouvoir.

Instructions à votre fondé de pouvoir et exercice du pouvoir discrétionnaire de votre fondé de pouvoir

Vous pouvez indiquer sur votre formulaire de procuration comment vous souhaitez que votre fondé de pouvoir exerce les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos bons de souscription d’Auryn ou à vos options d’Auryn. Pour ce faire, il vous suffit de cocher les cases appropriées sur le formulaire de procuration. Votre fondé de pouvoir devra alors exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos bons de souscription d’Auryn ou à vos options d’Auryn conformément aux instructions que vous lui avez données.

Si vous ne donnez pas d’instructions sur la manière de voter sur une question particulière devant être tranchée à l’assemblée, votre fondé de pouvoir peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos bons de souscription d’Auryn ou à vos options d’Auryn comme il le juge approprié. Si vous avez nommé les personnes désignées dans le formulaire de procuration pour agir à titre de fondés de pouvoir, elles voteront, sauf instructions contraires de votre part, POUR toutes les résolutions décrites dans le formulaire de procuration qui est fourni par la direction pour l’assemblée, et pour les candidats nommés dans la présente circulaire à l’élection à titre d’administrateurs d’Auryn.

La présente circulaire contient des renseignements plus détaillés sur ces questions. Le formulaire de procuration ci-joint permet aux personnes qui y sont désignées d’utiliser leur pouvoir discrétionnaire pour voter sur les modifications apportées aux questions décrites dans l’avis de convocation de l’assemblée. Au moment de l’impression de la présente circulaire, la direction d’Auryn n’avait connaissance d’aucune autre question devant être soumise pour être débattue à l’assemblée. Si, toutefois, d’autres questions sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes désignées sur le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions comme bon leur semble, conformément au pouvoir discrétionnaire qui leur est conféré par le formulaire de procuration à l’égard de ces questions. Les fondés de pouvoir seront appelés à approuver l’augmentation du montant du financement, qui passera de 22,5 millions de dollars initialement prévus à 23,0 millions de dollars.

Si vous changez d’idée

Si vous voulez modifier votre vote, vous pouvez le faire : a) en assistant à l’assemblée et en y votant en personne si vous étiez un actionnaire d’Auryn inscrit, un porteur de bons de souscription d’Auryn ou un porteur d’options d’Auryn à la date de référence du 24 août 2020; b) en votant de nouveau en ligne au moins 48 heures avant l’assemblée; c) en signant et en retournant une procuration portant une date ultérieure; d) en signant une déclaration écrite indiquant clairement que vous souhaitez révoquer votre procuration et en transmettant cette déclaration écrite signée au bureau principal d’Auryn à l’adresse suivante : 1500 – 1055 West Georgia St. Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 4N7; ou e) de toute autre manière prévue par la loi.

Votre procuration ne sera révoquée que si la révocation est reçue au plus tard à 10 h (heure de Vancouver) le dernier jour ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou qu’elle est remise à la personne présidant l’assemblée avant que celle-ci ne commence. Les actionnaires d’Auryn inscrits, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn qui révoquent leur procuration et ne la remplacent pas par une autre qui est déposée chez nous avant la date limite, peuvent toujours exercer les droits de vote rattachés à leurs actions et à leurs options, mais pour ce faire, ils doivent assister à l’assemblée. Les actionnaires non inscrits qui souhaitent modifier leur vote doivent

fournir des instructions avant la date limite indiquée par leur intermédiaire pour que celui-ci puisse faire ce changement.

Porteurs non inscrits

L’avis de convocation à l’assemblée, la circulaire et les documents relatifs aux procurations (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée ») sont envoyés tant aux porteurs d’actions d’Auryn inscrits et non inscrits qu’aux porteurs de bons de souscription d’Auryn et aux porteurs d’options d’Auryn. Les actionnaires non inscrits sont soit des « propriétaires véritables opposés » ou « PVO », qui s’opposent à ce que des intermédiaires divulguent des renseignements sur leur identité et leur participation dans la Société, soit des « propriétaires véritables non opposés » ou « PVNO », qui ne s’opposent pas à cette divulgation. Puisque toutes les options d’Auryn et tous les bons de souscription d’Auryn sont immatriculés au nom de leurs porteurs, la présente rubrique ne s’applique pas à eux. Si vos actions d’Auryn ne sont pas immatriculées en votre nom, elles seront immatriculées de l’une des façons suivantes :

au nom de l’intermédiaire avec qui l’actionnaire non inscrit fait affaire pour les actions d’Auryn. Parmi les intermédiaires l’on compte les banques, sociétés de fiducie, courtiers en valeurs mobilières ou en placement et les fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE autogérés et de régimes similaires;
au nom d’un dépositaire tel que DTC ou CDS.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes et à l’ordonnance provisoire d’Auryn, Auryn a fait envoyer des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée à DTC, à CDS et aux intermédiaires pour qu’ils les transmettent ensuite aux actionnaires non inscrits. Auryn a l’intention de rémunérer les intermédiaires pour qu’ils livrent les documents relatifs à l’assemblée aux PVO. En général, les actionnaires non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée recevront l’un des formulaires suivants :

a) un formulaire d’instructions de vote qui n’est pas signé par l’intermédiaire et qui, une fois dûment rempli et signé par l’actionnaire non inscrit et retourné à l’intermédiaire ou à sa société de services, constituera des instructions de vote (souvent appelées un « FIV ») que l’intermédiaire devra respecter. En règle générale, le FIV consiste en un formulaire préimprimé d’une page. La plupart des courtiers délèguent désormais à Broadridge la responsabilité d’obtenir les instructions des clients au Canada et aux États-Unis. Broadridge prépare généralement un FIV lisible par machine, envoie ces formulaires aux actionnaires non inscrits en leur demandant de les lui retourner ou de lui transmettre d’autres instructions de vote (par Internet ou par téléphone, par exemple). Auryn peut aussi utiliser le service QuickVote[MC] de Broadridge pour aider les actionnaires d’Auryn habiles à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions directement par téléphone. Broadridge compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et fournit les instructions appropriées concernant les droits de vote rattachés aux actions d’Auryn devant être représentés à l’assemblée. Parfois, au lieu du formulaire préimprimé d’une page, le FIV se compose d’un formulaire de procuration type imprimé accompagné d’une page d’instructions qui contient une étiquette amovible avec un code barre et d’autres renseignements. Pour que ce formulaire de procuration constitue un formulaire d’instructions de vote valide, l’actionnaire non inscrit doit enlever l’étiquette de la page d’instructions et l’apposer sur le formulaire de procuration, puis dûment remplir et signer le formulaire de procuration et l’envoyer à l’intermédiaire ou à sa société de services conformément à leurs directives;
b) un formulaire de procuration qui a déjà été signé par l’intermédiaire (généralement par une signature estampillée reproduite mécaniquement), indiquant seulement le nombre d’actions d’Auryn que l’actionnaire non inscrit détient en propriété véritable, mais qui n’est pas autrement rempli. Puisque l’intermédiaire a déjà signé le formulaire de procuration, l’actionnaire non inscrit n’a pas à le signer au moment de le soumettre. Dans un tel cas, l’actionnaire non inscrit qui souhaite soumettre une procuration doit la remplir correctement et la déposer auprès de Computershare.

Dans l’un ou l’autre cas, ces procédures ont pour but de permettre aux actionnaires d’Auryn non inscrits de préciser la manière dont ils souhaitent exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn. Si un actionnaire non inscrit qui reçoit un formulaire d’instructions de vote ou un formulaire de procuration souhaite assister à l’assemblée et y voter virtuellement (ou autorise une autre personne à le faire en son nom), il doit biffer le nom des personnes désignées

sur le formulaire de procuration et y inscrire son nom (ou celui la personne de son choix) dans l’espace en blanc prévu à cette fin ou, dans le cas d’un formulaire d’instructions de vote, suivre les instructions indiquées sur le formulaire. Dans les deux cas, l’actionnaire non inscrit doit suivre attentivement les instructions de son intermédiaire et de sa société de services, y compris celles concernant le moment et l’endroit où le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration doit être envoyé, et communiquer rapidement avec son courtier en valeurs mobilières ou son intermédiaire s’il a besoin d’aide.

Les porteurs non inscrits peuvent voter de l’une des façons suivantes :

vote par Internet – www.proxyvote.com (pour voter, entrez le numéro de contrôle à 16 chiffres indiqué sur votre formulaire d’instructions de vote);
vote par téléphone – selon les directives fournies par les intermédiaires financiers;
en ligne à l’assemblée virtuelle – s’ils se sont nommés fondés de pouvoir (voir l’annexe M – Guide pour le vote en ligne ).

Si vous avez voté et souhaitez modifier vos instructions de vote, vous devez communiquer avec votre prête-nom pour savoir si cela est possible et connaître la procédure à suivre.

Si vos actions d’Auryn ne sont pas immatriculées à votre nom, l’agent des transferts d’Auryn n’aura pas de trace de votre nom et, par conséquent, à moins que votre prête-nom ne vous ait désigné comme fondé de pouvoir, il n’aura aucune connaissance de votre droit à voter. Si vous souhaitez voter à l’assemblée virtuelle, vous devez vous nommer comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l’espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration ou sur le FIV que votre intermédiaire vous a envoyé, et suivre les instructions applicables qu’il a fournies ET vous devez également vous inscrire comme fondé de pouvoir, au plus tard à 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020. Ce faisant, vous donnez instruction à votre intermédiaire de vous nommer fondé de pouvoir. L’actionnaire non inscrit qui ne s’est pas désigné comme fondé de pouvoir (et inscrit de la manière précisée ci-après) ne peut pas voter en ligne lors de l’assemblée.

Si vous êtes un porteur non inscrit américain, vous devez d’abord obtenir une procuration réglementaire valide auprès de votre courtier en valeurs mobilières, de votre banque ou autre représentant, puis vous inscrire à l’avance pour assister à l’assemblée. Veuillez suivre les directives de votre courtier en valeurs mobilières ou de votre banque qui figurent dans ces documents de procuration, ou communiquer avec eux pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide auprès de ces personnes et vous être inscrit pour assister à l’assemblée, vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription doivent être adressées comme suit :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Avenue 8th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Par courriel : [email protected]

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Legal Proxy » et être reçues au plus tard à 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020. Vous recevrez une confirmation de votre inscription par courrier électronique après réception de vos documents d’inscription. Vous pouvez assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn à l’adresse https://web.lumiagm.com/481668070 (mot de passe : auryn2020) au cours de l’assemblée. Veuillez noter que vous devez enregistrer votre nomination auprès de Computershare à l’adresse www.computershare.com/Auryn au moins 48 heures avant l’assemblée .

Titres avec droit de vote et principaux porteurs

Le conseil d’Auryn a fixé au 24 août 2020 la date de référence (la « date de référence ») qui permet de déterminer les personnes habilitées à recevoir l’avis de convocation de l’assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux à la date de référence, qui assistent à l’assemblée ou qui remplissent, signent et transmettent un formulaire de procuration de la manière et sous réserve des dispositions décrites ci-dessus, auront le droit de voter à l’assemblée ou d’y faire exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn.

La société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions d’Auryn. À la date de référence, il y avait 108 225 734 actions d’Auryn émises et en circulation, chacune donnant droit à une voix. Il n’y a pas d’actions ordinaires entiercées. Aucun groupe d’actionnaires n’a le droit d’élire un certain nombre d’administrateurs, et aucun droit de vote cumulatif ou similaire n’est rattaché aux actions d’Auryn. La Société est également autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées. Il n’y avait pas d’actions privilégiées émises et en circulation à la date de référence.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, la société suivante détenait en propriété véritable, directement ou indirectement, des actions d’Auryn comportant plus de 10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions d’Auryn en circulation à la date de référence, ou exerçait un contrôle ou une emprise sur de telles actions.

	Nombre d’actions	Pourcentage d’actions
Nom de l’actionnaire1)	détenues	ordinaires émises
Goldcorp Inc., filiale en propriété exclusive de
Newmont Corporation.............................................................	11 124 2281)	10,27 %

Note :

1) Les renseignements présentés ci-dessus proviennent de sources publiques.

États financiers

Les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, avec le rapport de l’auditeur et le rapport de gestion connexe, seront présentés aux actionnaires d’Auryn à l’assemblée (collectivement, les « états financiers »). Les états financiers sont déposés auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’autorités de réglementation similaires en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario. Les actionnaires d’Auryn peuvent consulter ou télécharger les états par Internet sur SEDAR à l’adresse www.Sedar.com.

Votes requis pour adopter les résolutions

Afin de mettre en œuvre l’arrangement relatif à la réorganisation, il doit être approuvé, avec ou sans modification, par : a) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les actionnaires d’Auryn; b) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, qui votent comme une seule et même catégorie, les porteurs d’options d’Auryn disposant d’une voix pour chaque option d’Auryn détenue et les porteurs de bons de souscription d’Auryn disposant d’une voix pour chaque bon de souscription d’Auryn détenu, dans chaque cas, en ligne ou représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée. L’acquisition d’Eastmain doit être approuvée à la majorité simple des voix exprimées à l’égard de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain par les actionnaires d’Auryn en ligne ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée. Le financement doit être approuvé à la majorité simple des voix exprimées à l’égard de la résolution relative au financement par les actionnaires d’Auryn désintéressés (à l’exclusion des voix de tout actionnaire d’Auryn dont on sait qu’il participe au financement) en ligne ou représentés par fondé de pouvoir à l’assemblée. Les majorités requises pour approuver les régimes incitatifs d’options d’achat d’actions (le « régime d’options de 2020 ») est la majorité simple (50 % + 1) des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn et, pour les statuts de 2020, une majorité spéciale (2/3) des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn, dans chaque cas, en ligne ou représentées par procuration à l’assemblée. Les administrateurs sont élus à la majorité relative des voix.

Élection des administrateurs

La taille du conseil d’Auryn a été fixée à sept (7) administrateurs par voie de résolution ordinaire lors de l’assemblée des actionnaires du 5 juin 2019. Toutefois, le conseil d’Auryn a décidé que le nombre d’administrateurs au sein du conseil d’Auryn pour la prochaine année sera porté à huit (8). Saga Williams et Michael Timmins (qui sera le nouveau chef de la direction de Fury Gold) sont des candidats aux postes d’administrateurs. Les actionnaires d’Auryn seront donc appelés à approuver une résolution visant à fixer à huit (8) le nombre de personnes à élire au conseil d’Auryn pour l’année à venir. Si l’acquisition d’Eastmain est réalisée, on prévoit que trois des administrateurs nommés aux présentes (soit MM. Wallace, Fretwell et Arribas) démissionneront et que deux candidats d’Eastmain (soit MM. Schultz et Hoffman) rejoindront le conseil. De brèves données biographiques suivent pour toutes ces personnes.

Le mandat de chacun des administrateurs actuels prendra fin à la levée de l’assemblée. À moins que son poste ne devienne vacant plus tôt conformément aux dispositions de la BCBCA, chaque administrateur élu restera en fonction jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale annuelle de la Société ou, si aucun administrateur n’est alors élu, jusqu’à l’élection de son successeur.

L’information qui suit présente le nom des candidats de la direction à l’élection aux postes d’administrateurs, tous les mandats et postes importants occupés par chacun au sein de la Société et d’un membre important de son groupe, l’occupation principale, l’activité ou le travail de chaque candidat (pour les cinq années précédentes dans le cas des nouveaux candidats aux postes d’administrateurs), la période pendant laquelle chacun a été administrateur de la Société et le nombre d’actions ordinaires de la Société dont chacun est propriétaire véritable, directement ou indirectement, ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, à la date de référence :

Nom du candidat, poste actuel au sein de la Société et province ou État etpays de résidence Ivan James Bebek ...................................................................... Président exécutif du conseil d’administration, administrateur Colombie-Britannique (Canada) Shawn Wallace8)........................................................................ Président, chef de la direction, administrateur Colombie-Britannique (Canada) Steve Cook2)3)4)5)........................................................................ Administrateur Colombie-Britannique (Canada) Gordon J. Fretwell2)3)4)5)8).......................................................... Administrateur Colombie-Britannique (Canada) Jeffrey R. Mason2)3)4)5) Administrateur Colombie-Britannique (Canada) Antonio Arribas8)....................................................................... Administrateur Texas (États-Unis) Alison Sagatech (« Saga ») Williams ........................................ Candidate à un poste d’administratrice Ontario (Canada) Michael Timmins6).................................................................... Candidat à un poste d’administrateur Colombie-Britannique (Canada)	Administrateur de la Société depuis le 2 novembre 2009 7 mai 2013 28 octobre 2013 28 octobre 2013 7 février 2019 17 août 2015 Administratrice proposée Chef de la direction et administrateur proposés	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé1)
		5 063 000 2 912 633 1 050 3247) 145 784 800 000 180 000 Néant Néant6)

Notes :

1) Les données quant au nombre d’actions d’Auryn détenues en propriété véritable ou sur lesquelles un contrôle est exercé n’étant pas connues de la direction de la Société, elles ont été fournies par les candidats respectifs.
2) Membre du comité d’audit.
3) Membre du comité de la rémunération.
4) Membre du comité des candidatures et de gouvernance.
5) Membre du comité des fusions et acquisitions.
6) M. Timmins sera employé à titre de nouveau chef de la direction de Fury Gold à la réalisation de l’acquisition d’Eastmain.
7) 935 324 de ces actions ordinaires sont détenues par SM Cook Legal Services Law Corporation, société sur laquelle M. Cook exerce un contrôle et une emprise.
8) MM. Wallace, Fretwell et Arribas démissionneront si l’acquisition d’Eastmain est réalisée et seront remplacés par MM. Schultz et Hoffman, ce qui laissera un poste à combler. M. Kosowan ne se présente pas pour être réélu.

Occupation, activité ou travail des candidats

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Ivan James Bebek – M. Bebek est président exécutif du conseil et administrateur de la Société. Il compte plus de 18 années d’expérience dans l’acquisition et le financement de projets miniers. M. Bebek a été président, chef de la direction et cofondateur de Cayden Resources, société qui a été vendue à Mines Agnico Eagle en contrepartie de 205 millions de dollars en novembre 2014, et cofondateur de Keegan Resources (maintenant Galiano Gold). M. Bebek est cofondateur, coprésident du conseil et administrateur de Torq Resources (anciennement Stratton Resources).

Shawn Wallace – M. Wallace est président, chef de la direction et administrateur de la Société. Il a participé à tous les aspects de l’industrie minière, allant de l’exploration minière et de la gestion de projets, au financement, aux fusions et acquisitions et au développement de l’entreprise. Au cours des 30 dernières années, M. Wallace a contribué à la création de nombreuses sociétés d’exploration, de développement et de production de minéraux de grande qualité, notamment en cofondant Cayden Resources, qui a été acquise par Mines Agnico Eagle en contrepartie de 205 millions de dollars. M. Wallace est également cofondateur et administrateur d’Asanko Gold (aujourd’hui Galiano Gold) et cofondateur, coprésident du conseil et administrateur de Torq Resources.

Steve Cook – M. Cook est un associé fiscaliste en exercice au sein du cabinet d’avocats Thorsteinssons LLP, à Vancouver. Il est titulaire d’un baccalauréat en commerce et d’un baccalauréat en droit de la University of British Columbia et a été admis au Barreau de cette province en 1982. M. Cook est un expert dans les domaines de la planification fiscale internationale et commerciale, des structures à l’étranger, de la représentation et des litiges fiscaux au civil et au criminel. Il a siégé au conseil d’administration de Brett Resources avant que cette société soit acquise par la Minière Osisko et de Cayden Resources avant son acquisition par Mines Agnico Eagle. M. Cook est actuellement administrateur de Torq Resources et de Lasalle Exploration.

Gordon J. Fretwell – M. Fretwell est titulaire d’un baccalauréat en commerce et a obtenu un baccalauréat diplôme en droit de la University of British Columbia en 1979. Ancien associé d’un grand cabinet d’avocats de Vancouver, M. Fretwell est, depuis 1991, avocat indépendant (Gordon J. Fretwell Law Corporation) à Vancouver, exerçant principalement dans les domaines du droit des sociétés et des valeurs mobilières. Il siège actuellement au conseil de plusieurs sociétés ouvertes ayant des activités liées à l’exploration minière, notamment Asanko Gold (maintenant Galiano Gold), Canada Rare Earth Corporation et RE Royalties Ltd.

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Jeffrey R. Mason – M. Mason est CPA et détient le titre d’IAS. Il possède une vaste expérience dans les domaines de l’exploration, du développement, de la construction et de l’exploitation de projets de métaux communs et précieux dans les Amériques, en Asie et en Afrique, dont 15 ans en tant que principal intéressé, administrateur et chef des finances du groupe de sociétés Hunter Dickinson Inc. M. Mason a commencé sa carrière chez Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., à titre de CPA, puis il a travaillé pendant six ans pour la Société aurifère Barrick. Tout au long de sa carrière, M. Mason a été chef de la direction, chef des finances, secrétaire général et administrateur de plus de 20 sociétés ouvertes cotées à la Bourse de Toronto, à la Bourse de croissance TSX, à la NYSE American et au NASDAQ. Plus récemment, il a été président du conseil et chef de la direction par intérim de Great Panther Mining. M. Mason est actuellement administrateur indépendant de Torq Resources.

Antonio Arribas – M. Arribas est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en géologie de la Universidad de Salamanca et d’un doctorat de la University of Michigan. Il est un expert de renommée mondiale en gisements d’or, de cuivre et d’argent et compte plus de 20 années d’expérience dans l’industrie de l’exploration minière au sein de nombreuses sociétés et dans diverses régions du monde. M. Arribas a occupé plusieurs postes, notamment ceux de vice-président, Géosciences chez BHP Billiton Minerals Exploration à Singapour (en 2013), de premier directeur, Géosciences chez Newmont Mining Corp. (en 2012) à Denver (Colorado) et de directeur de l’exploration, Amérique du Sud chez Placer Dome Exploration à Reno (Nevada) (en 2006). Il est professeur de géologie économique et titulaire de la prestigieuse chaire Kenneth F. and Patricia Clark de la University of Texas à El Paso. En 2013, M. Arribas a présidé la Society of Economic Geologists, Inc. (SEG), dont il est toujours membre.

Michael Timmins – M. Timmins apporte plus de 20 années d’expérience comme haut dirigeant dans l’industrie minière, acquises dans le cadre de ses fonctions au sein de plusieurs sociétés, notamment Mines Agnico Eagle et Placer Dome. Il a été vice-président, Développement de l’entreprise chez Agnico, où il a joué un rôle clé dans le développement de la mine Kittila dans le nord de la Finlande et dans l’acquisition de la Minière Osisko pour 3,9 milliards de dollars canadiens. Il est diplômé de la Queen’s University (MBA pour cadres), de la University of British Columbia (maîtrise ès sciences – métallurgie) et de la Bishop’s University (baccalauréat ès sciences). M. Timmins est également administrateur et membre du comité d’audit d’Excellon Resources.

Alison Sagateh (« Saga ») Williams – M[me] Williams est titulaire d’un baccalauréat en droit et a œuvré pendant plus de 20 ans auprès de collectivités autochtones lorsqu’elle a travaillé au sein de gouvernements et de sociétés à titre d’avocate, responsable des négociations et de la gouvernance et comme conseillère stratégique. Elle a fait partie des équipes de négociation qui ont conclu des ententes représentant plus d’un milliard de dollars et a participé à des interactions et des négociations avec les collectivités autochtones en vue de soutenir des projets nationaux liés à l’énergie et aux mines. M[me] Williams enseigne à la Osgoode Hall Law School à titre de professeure associée et apporte son aide aux étudiants qui dirigent des négociations axées sur les consultations, les droits des autochtones et la réconciliation. Au cours des 25 dernières années, elle a également occupé de nombreux postes au sein du conseil d’organisations à but non lucratif. M[me ] Williams est Anishinaabe, membre de la Première nation de Curve Lake, et est actuellement une représentante élue de sa collectivité.

Conformément à la convention d’arrangement, Michael Hoffman et Blair Schultz seront nommés administrateurs de Fury Gold si l’acquisition d’Eastmain est réalisée (à la place de MM. Arribas, Wallace et Fretwell qui quittent le conseil pour permettre ces deux nouvelles nominations, ce qui laissera un poste à combler).

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Michael Hoffman – M. Hoffman, administrateur d’Eastmain depuis mars 2016, est un cadre expérimenté dans l’industrie minière, comptant plus de 30 années de pratique dans cette industrie, notamment dans les domaines de l’ingénierie, de l’exploitation minière, du développement de l’entreprise, des projets et de la construction. Il possède une expérience directe de plusieurs matières premières, notamment le charbon, les métaux précieux, les métaux communs et la potasse. M. Hoffman a également acquis une expérience directe de l’exploitation minière dans le nord du Canada, notamment de l’exploitation et des projets. En plus d’être administrateur d’Eastmain, il siège également au conseil de Trevali Mining Corporation et de Havilah Mining. M. Hoffman a acquis de l’expérience en siégeant à des comités d’audit, de durabilité, des candidatures et de gouvernance et de la rémunération. Il est titulaire d’un baccalauréat en sciences appliquées, génie minier de la Queen’s University et est ingénieur professionnel en Ontario.

Blair Schultz – M. Schultz, administrateur depuis avril 2016, apporte plus de 20 années d’expérience dans les domaines des finances, de l’exploitation, du financement de projets et des marchés de capitaux. Il a occupé le poste de chef de la direction par intérim de Havilah Mining, de juin 2018 à janvier 2019. M. Schultz est président du conseil d’administration de Havilah Mining (depuis mars 2018) et de Ring the Bell Capital Corp (une société de capital de démarrage lancée en février 2018) et, auparavant, de Klondex Mines Ltd. (de juin 2012 à septembre 2018), de OK2 Minerals (d’août 2016 à septembre 2018) et de VMS Ventures Inc. (de juillet 2015 à avril 2016). Ses fonctions au sein d’un conseil d’administration comprenaient les postes de président du conseil, de président du comité d’audit, de président du comité spécial et de membre de comités de la rémunération, de gouvernance, de la santé et sécurité et des candidatures. D’octobre 2016 à septembre 2017, M. Blair est devenu président et chef de la direction par intérim de Langhaus Financial, une entreprise qui conçoit des structures personnalisées de planification du patrimoine et des capitaux et consent des prêts sous forme de titres d’emprunt et de titres de capitaux propres à des entrepreneurs de premier plan sur le marché intermédiaire canadien. Il a aussi été président du conseil de Klondex de juin 2012 à septembre 2014. Dans cette fonction, M. Schultz a joué un rôle essentiel dans la restructuration de la société et a ensuite assumé un rôle temporaire au sein de la direction de Klondex, de septembre 2014 à août 2015. Avant son arrivée chez Klondex, M. Schultz a travaillé pendant 13 ans, de 2001 à 2014, pour K2 and Associates Investment Management Inc. dont il a été vice-président et où il a occupé d’autres postes, le plus important étant celui de directeur des situations spéciales, de la gestion de portefeuille et de la négociation de titres.

Aucun des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs de la Société n’a vu sa candidature proposée en vue d’être élu aux termes d’un arrangement ou d’une entente entre le candidat et une autre personne, à l’exception des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société agissant uniquement en cette qualité.

Ordonnances d’interdiction d’opérations et faillite

Sauf ce qui est indiqué ci-après, à la connaissance de la Société, au cours des dix années qui ont précédé la date de la présente circulaire, aucun des candidats à l’élection aux postes d’administrateur de la Société n’était administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris la Société à l’égard de laquelle la présente circulaire est préparée), ni n’a agi à ce titre, qui se trouvait dans l’une ou l’autre des situations suivantes :

a) elle a fait l’objet d’une ordonnance d’interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire lui interdisant de se prévaloir de dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs;
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

b) elle a fait l’objet, après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer ces fonctions, d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui l’a privée du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant une période de plus de 30 jours consécutifs, en raison d’un événement qui est survenu pendant que cet administrateur ou membre de la haute direction exerçait cette fonction;
c) dans l’année suivant la date à laquelle ces personnes ont cessé d’exercer leurs fonctions, elle a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a été visée par la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic de faillite chargé de détenir son actif; et aucun des candidats aux postes d’administrateurs n’a fait faillite, n’a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, n’a fait l’objet ou n’a été à l’origine d’une procédure judiciaire d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ni n’a été visé par la nomination d’un séquestre, d’un séquestre-gérant ou d’un syndic de faillite chargé de détenir son actif;
d) elle a fait l’objet d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par une autorité de réglementation des valeurs mobilières ni n’a conclu de convention à l’amiable avec une autorité de réglementation des valeurs mobilières;
e) elle a fait l’objet d’autres amendes ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation qui seraient susceptibles d’être considérés comme importants par un porteur de titres raisonnable qui doit décider de voter ou non en faveur d’un candidat.

M. Gordon Fretwell a été administrateur de Lignol Energy Corporation (« Lignol »), société cotée à la Bourse de croissance TSX, de janvier 2007 à mai 2015. Lignol a été mise sous séquestre le 22 août 2014.

Jeffery Mason a été administrateur à compter de mars 2015 du détaillant de chaussures en ligne Shoes.com Technologies Inc., société fermée de la Colombie-Britannique et a aussi été administrateur à compter de septembre 2016 de certaines des filiales fermées détenues en propriété exclusive de cette société, dont Shoes.com, Inc., société du Delaware, et Onlineshoes.com, Inc, société de l’État de Washington, mais il n’a jamais été administrateur de Shoeme Technologies Limited, société fermée fédérale canadienne (collectivement, Shoeme Technologies Limited, Shoes.com Technologies Inc., Shoes.com, Inc. et Onlineshoes.com, Inc., les « sociétés fermées Shoes »). En septembre 2016, à la suite de la démission du précédent chef des finances, M. Mason a assumé le rôle de chef des finances par intérim des sociétés fermées Shoes. En partie à cause d’une concurrence grandissante, les sociétés fermées Shoes sont devenues insolvables et il n’était plus possible de les financer. Les conseils d’administration des sociétés fermées Shoes ont déterminé que les intérêts des parties prenantes seraient mieux protégés en plaçant les sociétés fermées Shoes sous séquestre, ce qui a été fait en février 2017. M. Mason a démissionné de son poste de chef des finances par intérim et d’administrateur des sociétés fermées Shoes en février 2017.

M. Mason a été administrateur de Red Eagle Mining Corporation, société cotée à la Bourse de Toronto, du 1[er] janvier 2010 jusqu’à sa démission le 22 juin 2018. Par la suite, le 9 novembre 2018, les prêteurs garantis ont donné à la société un avis de défaut et une lettre de mise en demeure dans le cadre de la facilité de crédit garantie les informant de leur intention de nommer FTI Consulting comme séquestre des actifs de Red Eagle Mining. Red Eagle Mining avait négocié une restructuration, qui a été annoncée le 24 août 2018, suivant laquelle les prêteurs garantis devaient radier une partie importante de leur prêt pour permettre à Red Eagle Mining de reprendre ses activités. Toutefois, la restructuration était subordonnée à un financement par actions de 38 millions de dollars américains de la part d’Annibale SAC, personnellement garanti par son principal intéressé, M. Fernando Palazuelo. Annibale SAC n’a pas respecté cet engagement et, par conséquent, la restructuration n’a pas eu lieu.

Conflits d’intérêts

Les administrateurs et dirigeants d’Auryn sont également administrateurs, dirigeants et/ou promoteurs d’autres émetteurs assujettis et non assujettis, ce qui risque de donner lieu à des conflits concernant les occasions d’exploitation de terrains miniers dont ils peuvent avoir connaissance et qu’ils sont tenus de divulguer à d’autres personnes que l’émetteur au sein du conseil duquel ils siègent. Ce type de conflit est courant dans le secteur des petites sociétés

d’exploration de ressources où les administrateurs siègent souvent à plusieurs conseils. Les conflits, s’ils surviennent, seront assujettis aux procédures de divulgation et d’abstention prévues par la BCBCA.

Politique de vote majoritaire

Le conseil d’Auryn est d’avis que chacun de ses membres doit bénéficier de la confiance et du soutien de ses actionnaires. À cette fin, le 12 avril 2017, le conseil d’Auryn a adopté une politique de vote majoritaire à l’égard de l’élection des administrateurs. Cette politique prévoit que si un candidat à l’élection à un poste d’administrateur reçoit un nombre d’« abstentions » supérieur au nombre de votes « pour », ce candidat présentera sa démission au président du conseil d’Auryn après l’assemblée des actionnaires au cours de laquelle l’administrateur est élu. Le conseil d’Auryn examinera l’offre de démission et annoncera sa décision de l’accepter ou non dans un communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires.

Dans ses délibérations, le conseil d’Auryn tiendra compte de tous les facteurs qu’il juge pertinents, notamment les motifs qui ont incité les actionnaires à « s’abstenir» de voter pour élire cet administrateur, l’ancienneté et les compétences de l’administrateur, son apport à la Société, l’effet que cette démission pourrait avoir sur la capacité de la Société à se conformer aux règles et politiques de gouvernance applicables et à la dynamique du conseil d’Auryn, et si la démission est dans l’intérêt de la Société. Le conseil d’Auryn devrait accepter la démission, sauf dans les cas où des circonstances atténuantes justifieraient que l’administrateur demeure en poste.

Cette politique ne s’applique que dans les cas d’une élection non contestée d’administrateurs, c’est-à-dire celles où le nombre de candidats aux postes d’administrateurs est le même que le nombre d’administrateurs à élire au conseil d’Auryn. Cette politique fait maintenant partie des politiques de gouvernance qui sont affichées sur le site Web de la Société.

Conseil consultatif proposé

Le conseil d’Auryn prévoit que Fury Gold aura un conseil consultatif dont le mandat consistera à solliciter des commentaires au sujet de la stratégie de développement de l’entreprise. Chaque membre du conseil consultatif devra signer un accord de conseil consultatif de non-divulgation et de non-concurrence d’usage courant en contrepartie d’une rémunération qui sera proportionnelle au temps et aux efforts qu’il consacrera au conseil consultatif à l’occasion.

Shawn Wallace :

M. Wallace devrait quitter le conseil d’Auryn au moment de la réalisation de l’acquisition d’Eastmain. Il a participé à tous les aspects de l’industrie minière, allant de l’exploration minérale et de la gestion de projets, au financement, aux fusions et acquisitions et au développement de l’entreprise. Au cours des 30 dernières années, M. Wallace a contribué à la création de nombreuses sociétés d’exploration, de développement et de production de métaux de grande qualité, notamment en cofondant Cayden Resources, qui a été acquise par Mines Agnico Eagle en contrepartie de 205 millions de dollars. M. Wallace est également cofondateur et administrateur d’Asanko Gold (aujourd’hui Galiano Gold) ainsi que cofondateur, coprésident et administrateur de Torq Resources.

Laurie Curtis :

M. Curtis est un géologue qui a consacré plus de 50 ans à l’exploration et au développement de biens miniers, plus particulièrement dans les Amériques. Il a fondé Intrepid Minerals, qui par suite de fusions et acquisitions est devenue Intrepid Mines, un producteur et exploitant d’or. M. Curtis a participé activement, en tant qu’administrateur, au conseil d’administration de plusieurs petits exploitants de mines productives, notamment Wheaton River Minerals, High River Gold Mines, Breakwater Resources et Buryatzoloto. Plus tard dans sa carrière, M. Curtis s’est réorienté vers le secteur financier à titre d’analyse de recherche, mines pour Clarus Securities, puis comme vice-président, analyste principal de Marchés financiers Dundee. Il est entré au service d’Eastmain à titre d’administrateur et de président du conseil en septembre 2015 et siège actuellement au conseil d’Excellon Resources. M. Curtis est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (avec spécialisation) de la Australian National University, d’un doctorat de la University of Toronto et est un géoscientifique accrédité en Ontario.

Politique de communication de l’information

Auryn adhère à une politique de communication de l’information globale qui régit la communication et la gestion des renseignements par ses employés. À cette fin, le 11 juin 2018, le conseil d’Auryn a adopté une politique portant sur la communication de l’information, la non-divulgation et les délits d’initiés (la « politique de communication de l’information »), qui contient des procédures précises concernant l’examen et l’approbation des renseignements sur la Société qui sont diffusés publiquement. Le comité de la communication de l’information de la Société est responsable de l’administration de cette politique et de sa conformité aux lois, politiques et procédures régissant la communication des renseignements sur la Société.

La politique de communication de l’information comprend notamment les éléments de base suivants :

Non-divulgation. Dans le cadre des activités commerciales de la Société, les employés, dirigeants et administrateurs ont souvent connaissance de renseignements confidentiels ou exclusifs concernant la Société, ses actionnaires, ses fournisseurs ou les parties à des coentreprises. La confidentialité de ces renseignements doit être respectée, sauf lorsque leur divulgation est autorisée ou exigée par la loi. Les renseignements confidentiels ou exclusifs comprennent tous les renseignements privés qui seraient préjudiciables à la Société ou utiles ou profitables aux concurrents s’ils étaient connus ou qui procureraient un avantage déloyal sur les marchés des capitaux;
Droit des valeurs mobilières et délits d’initiés. Auryn se conforme à l’ensemble des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables afin de s’assurer que l’information importante inconnue du public (l’« information privilégiée ») ne soit divulguée qu’après avoir été dûment autorisée et conformément à la loi. Seuls les membres du personnel qui ont besoin de la connaître reçoivent de l’information privilégiée avant qu’elle ne soit communiquée au public. Les initiés de la Société ne doivent pas utiliser l’information privilégiée afin d’en tirer un gain personnel ou encore un avantage en négociant des titres de la Société ni fournir cette information à des tiers pour négocier de tels titres.

Nomination de l’auditeur

Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, 939 Granville Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6Z 1L3, seront nommés à l’assemblée pour être élus à titre d’auditeur de la Société. Le cabinet Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables agréés, est actuellement l’auditeur de la Société et a été nommé pour la première fois en date du 28 octobre 2015 pour remplacer un plus petit cabinet d’audit local de Vancouver. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est indépendant à l’égard de la Société au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of British Columbia.

Comité d’audit et lien avec l’auditeur

En vertu du Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »), la Société est tenue de fournir chaque année des renseignements sur son comité d’audit dans sa notice annuelle. La Société vous invite à consulter sa notice annuelle qui a été déposée le 19 mars 2020 sur SEDAR au www.sedar.com pour des renseignements récents concernant son comité d’audit. Les règles du comité d’audit de la Société sont accessibles à l’adresse suivante : https://www.aurynresources.com/site/assets/files/1895/charterauditcommitteeaug2017.pdf.

GOUVERNANCE

Généralités

La gouvernance s’entend des politiques et de la structure du conseil d’administration d’une société, dont les membres sont élus par ses actionnaires et sont responsables devant eux. La gouvernance encourage l’établissement d’un niveau raisonnable d’indépendance du conseil d’administration par rapport à la haute direction et l’adoption de politiques visant à garantir que le conseil d’administration reconnaisse les principes de bonne gestion. Le conseil d’Auryn s’engage à appliquer des pratiques de gouvernance saines, car ces pratiques sont à la fois dans l’intérêt des actionnaires et facilitent la prise de décisions efficaces et efficientes.

Mandat du conseil d’Auryn

Le conseil d’Auryn a un mandat officiel qui est décrit dans les politiques de gouvernance que l’on peut consulter sur le site Web de la Société au http://www.aurynresources.com/corporate/corporate-governance/. Les lignes directrices du conseil d’Auryn décrivent le mandat de celui-ci, qui consiste à faire ce qui suit : (i) diriger l’orientation générale et le développement de la Société et faire le suivi de ses décisions commerciales; (ii) relever les principaux risques et occasions à l’égard de l’entreprise de la Société et assurer la mise en œuvre de systèmes appropriés pour gérer ces risques; (iii) superviser la gestion éthique et la planification de la relève, y compris la nomination, la formation et l’encadrement de la haute direction et des administrateurs; et (iv) veiller à l’intégrité des contrôles financiers internes et des systèmes d’information de gestion de la Société. Les politiques de gouvernance comprennent des règles écrites pour chacun des comités du conseil d’Auryn, un code d’éthique et de conduite commerciale (le « code d’éthique »), des politiques concernant la publication des communiqués et des documents d’information. Le code d’éthique de la Société fournit un cadre pour l’application de la conduite éthique dans l’emploi et, conformément à ce code, la Société ne tolérera aucune forme de discrimination ou de harcèlement sur les lieux de travail.

Conseil d’Auryn et comités du conseil

Le conseil d’Auryn est chargé de la gouvernance et établit les politiques et normes générales de la Société. Il se réunit régulièrement et, en plus de ces réunions, les administrateurs sont tenus informés de nos activités au moyen de rapports et d’analyses de la direction et par des entretiens avec celle-ci.

Composition du conseil d’Auryn

Les politiques des organismes de réglementation exigent que le conseil d’administration d’un important émetteur coté en bourse détermine le statut d’indépendance de chaque administrateur, en fonction de l’intérêt que celui-ci porte à la Société ou d’autres liens avec elle. Ces politiques recommandent qu’un conseil d’administration soit constitué d’administrateurs dont la plupart sont reconnus comme étant indépendants (au sens défini ci-après). Un conseil d’administration devrait également examiner sa taille pour déterminer l’effet du nombre d’administrateurs sur son efficacité et devrait mettre en place un système permettant à tout administrateur de retenir les services d’un conseiller externe, aux frais de la Société, dans des circonstances appropriées. La Société a adopté des politiques qui permettent aux membres du conseil d’Auryn de retenir les services de conseillers indépendants lorsqu’ils le jugent souhaitable.

Selon les politiques des organismes de réglementation, un administrateur « indépendant » n’a pas « de relation financière, juridique ou autre, directe ou indirecte, avec la Société ». En règle générale, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relations de travail, d’affaires ou autre qui peuvent nuire, ou dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles nuisent, à l’indépendance du jugement de l’administrateur. Une relation importante comprend le fait d’avoir été (ou avoir un membre de sa famille qui a été) au cours des trois dernières années un employé ou un membre de la haute direction de la Société ou d’avoir été employé par l’auditeur externe de la Société. Une personne qui (ou dont un membre de sa famille) est, ou a été, depuis les trois dernières années, membre de la haute direction d’une entité et qui a siégé en même temps qu’un membre de la haute direction actuel de la Société au comité de la rémunération de cette entité est réputée avoir une relation importante, tout comme une personne qui (ou dont un membre de sa famille ou un associé) a reçu, directement ou indirectement, de la Société des honoraires de consultation ou de conseil, des honoraires comptables ou juridiques ou une rémunération liée à des services bancaires d’investissement (autre que la rémunération pour avoir agi à titre d’administrateur ou de président ou de vice-président du conseil à temps partiel).

Le conseil d’Auryn propose huit (8) candidats à l’élection aux postes d’administrateurs, dont six (6) sont actuellement membres du conseil d’Auryn (M. Timmins et M[me] Williams sont des candidats), et qui sont, pour la plupart, considérés comme des administrateurs indépendants. Les candidats indépendants sont : Gordon J. Fretwell, Steve Cook, Antonio Arribas, Jeffrey Mason et Saga Williams et seront, s’ils sont élus, considérés comme indépendants du fait qu’ils ne sont pas membres de la haute direction de la Société et qu’ils n’ont reçu aucune rémunération, sauf pour leur rôle d’administrateur. Les membres non indépendants du conseil d’Auryn sont Shawn Wallace, président et chef de la direction de la Société, qui est également administrateur et membre du comité de la rémunération de Torq Resources Inc. Ivan Bebek, qui est le président exécutif de la Société, et (depuis un an) Michael Kosowan.

M. Timmins, un candidat, devrait devenir le président et chef de la direction de Fury Gold, et ne sera donc pas considéré comme indépendant au moment de la réalisation des arrangements.

Le conseil d’Auryn surveille les activités de la haute direction à l’aide de réunions et de discussions prévues au calendrier entre les membres du conseil d’Auryn et entre le conseil d’Auryn et la haute direction. Le conseil d’Auryn estime que sa politique de communication entre la haute direction, les membres du conseil d’Auryn et les actionnaires est bonne. Les réunions des administrateurs indépendants n’ont pas lieu selon un calendrier régulier, mais ces derniers communiquent entre eux en permanence et selon les besoins, lors des réunions prévues au calendrier du conseil d’Auryn ou autrement. Le nombre de réunions n’a pas été consigné, mais il serait inférieur à cinq pour l’exercice qui a débuté le 1[er] janvier 2019. Le conseil d’Auryn encourage également les administrateurs indépendants à soulever des questions ou des préoccupations et à en discuter, et le conseil d’Auryn en est informé et y répond. Le conseil d’Auryn estime que des structures et des processus adéquats sont en place pour faciliter le fonctionnement du conseil d’Auryn avec un niveau d’indépendance suffisant par rapport à la direction de la Société. Le conseil d’Auryn est satisfait de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et de gestion de l’information financière de la Société.

Autres mandats d’administrateur

Les administrateurs qui siègent actuellement au conseil d’autres sociétés assujetties (ou leur équivalent) sont présentés dans le tableau ci-après :

Nom de l’administrateur Ivan James Bebek .............................. Shawn Wallace .................................. Steve Cook ........................................ Gordon J. Fretwell ............................. Michael Timmins .............................. Jeffrey R. Mason ............................... Michael Kosowan..............................	Nom de l’émetteur assujetti Torq Resources Inc. Torq Resources Inc., Asanko Gold Inc. (maintenant Galiano Gold) Torq Resources Inc., LaSalle Exploration Corp. Asanko Gold Inc. (maintenant Galiano Gold), Canada Rare Earth, Corporation RE Royalties Ltd Excellon Resources Inc. Torq Resources Inc. Torq Resources Inc.	Bourse
		TSXV, OTCQX TSXV, OTCQX, TSX, NYSE.AM TSXV, OTCQX, TSXV TSX, NYSE.AM, TSX, TSXV TSX TSXV, OTCQX TSXV, OTCQX

Comités du conseil

Le conseil d’Auryn a établi un comité d’audit, un comité de la rémunération, un comité des candidatures et de gouvernance, un comité des fusions et acquisitions et un comité technique. Tous les membres des comités sont membres du conseil d’Auryn, sauf le comité technique qui est formé de deux administrateurs, Michael Kosowan et Antonio Arribas, avec Michael Henrichsen, chef de l’exploitation d’Auryn. Les comités seront reconstitués avec de nouveaux participants lorsque l’acquisition d’Eastmain sera réalisée.

Comité d’audit

Composition du comité d’audit

Le comité d’audit est formé de Steve Cook (président), de Gordon J. Fretwell et de Jeffrey R. Mason.

La fonction du comité d’audit consiste à faire ce qui suit : a) rencontrer les responsables des finances d’Auryn et les auditeurs indépendants pour examiner les questions touchant l’information financière, le système de comptabilité interne, les procédures et contrôles financiers, ainsi que les procédures et plans d’audit; b) nommer les auditeurs, qui doivent être approuvés par les actionnaires; et c) examiner les états financiers de la Société et certains autres documents requis par les autorités de réglementation et les recommander au conseil d’Auryn aux fins d’approbation.

Tous les membres du comité d’audit sont indépendants (conformément à nos normes d’indépendance) et possèdent des compétences financières. Aucun membre du comité d’audit n’était, au cours du dernier exercice de la Société, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses filiales. Lors de sa nomination au conseil d’Auryn, Jeffrey Mason a été nommé au comité d’audit, remplaçant ainsi Daniel McCoy en date du 7 février 2019.

Veuillez consulter la notice annuelle de la Société du 19 mars 2020 qui a été déposée sur SEDAR à cette même date pour des renseignements complémentaires sur le comité d’audit.

Comité de la rémunération

Composition du comité de la rémunération

Le comité de la rémunération est formé de Gordon J. Fretwell (président), de Steve Cook et de Jeffrey Mason.

Le comité de la rémunération a pour fonction d’examiner les conditions d’emploi du chef de la direction, du chef des finances, du chef de l’exploitation et des autres membres de la haute direction, ainsi que la politique de rémunération générale et la politique d’octroi des attributions aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

Tous les membres du comité de la rémunération sont indépendants conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. Aucun d’eux n’a été, au cours du dernier exercice de la Société, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses filiales.

Le comité de la rémunération recommande la rémunération qui sera versée aux administrateurs et aux membres de la haute direction de la Société. Pour d’autres renseignements à ce sujet, se reporter à la rubrique « Déclaration de la rémunération de la haute direction » ci-après. Les règles du comité de la rémunération se trouvent dans les documents de gouvernance de la Société, qui sont affichés sur le site Web de la Société au http://www.aurynresources.com/ corporate/corporate-governance/.

Le comité de la rémunération a aussi pour fonction d’examiner chaque année la rémunération versée aux membres de la haute direction et aux administrateurs de la Société, de passer en revue le rendement des membres de la haute direction de la Société et présenter des recommandations en matière de rémunération au conseil d’Auryn.

Le comité de la rémunération examine également régulièrement l’octroi des options d’achat d’actions. Des options ont été octroyées aux membres de la haute direction et aux administrateurs ainsi qu’à certains autres fournisseurs de service en tenant compte de facteurs liés à la rémunération concurrentielle et selon le principe voulant que les options permettent de mieux harmoniser l’intérêt des membres de la haute direction, des administrateurs et des fournisseurs de service et celui des actionnaires.

Comité des candidatures et de gouvernance

Composition du comité des candidatures et de gouvernance

Le comité des candidatures et de gouvernance est formé de Gordon J. Fretwell (président), de Steve Cook et de Jeffrey Mason.

Il a pour but de se concentrer sur la gouvernance afin d’améliorer le rendement de la Société, d’évaluer l’efficacité du conseil d’Auryn et de formuler des recommandations à ce sujet et ainsi que d’établir et de diriger les processus qui permettent d’identifier, de recruter et de nommer des administrateurs, de reconduire leurs mandats et de leur offrir une formation continue.

La Société a une procédure officielle qui permet d’évaluer l’efficacité des comités du conseil d’Auryn ainsi que du conseil d’Auryn dans son ensemble. Cette tâche est exécutée chaque année sous la direction du comité des candidatures et de gouvernance et les évaluations sont ensuite communiquées au conseil d’Auryn.

Tous les membres du comité des candidatures et de gouvernance sont indépendants conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. Aucun d’eux n’a été, au cours du dernier exercice de la Société, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses filiales.

Les règles du comité des candidatures et de gouvernance sont affichées sur le site Web de la Société au https://www.aurynresources.com/corporate/corporate-governance/.

Le comité des candidatures et de gouvernance est chargé d’élaborer l’approche de la Société en matière de gouvernance et de la recommander au conseil d’Auryn et d’aider les membres du conseil d’Auryn à s’acquitter de leurs devoirs. Le comité des candidatures et de gouvernance examine également les nouvelles règles et politiques applicables à la gouvernance de sociétés cotées en bourse, ainsi que les modifications qui y sont apportées, pour s’assurer que la Société respecte pleinement les exigences qui lui sont imposées.

Dans l’exercice de sa fonction relative aux candidatures, le comité des candidatures et de gouvernance évalue la taille du conseil d’Auryn et certaines personnes comme candidats aux postes d’administrateurs de la Société et formule des recommandations au conseil d’Auryn à ce sujet. La Société a des procédures officielles qui permettent d’évaluer l’efficacité des comités du conseil d’Auryn ainsi que du conseil d’Auryn dans son ensemble. Cette tâche est exécutée chaque année sous la direction du comité des candidatures et de gouvernance et les évaluations sont ensuite communiquées au conseil d’Auryn.

Évaluation des administrateurs

Pour compléter la planification de la relève du conseil d’Auryn et soutenir les efforts que celui-ci déploie pour assurer son renouvellement, le comité des candidatures et de gouvernance évalue chaque année les membres du conseil d’Auryn et des différents comités afin de déterminer l’efficacité globale du conseil d’Auryn.

Le processus d’évaluation aide le conseil d’Auryn à faire ce qui suit :

 évaluer son rendement général et mesurer son apport global et l’apport de chaque comité;
 évaluer les mécanismes en place pour que lui et chaque comité fonctionnent efficacement et prennent des décisions qui sont dans l’intérêt de la Société;
 améliorer son rendement général en aidant chaque administrateur à tirer parti de ses points forts;
 relever les lacunes en matière de compétences et de possibilités de formation que lui et chaque administrateur devront combler au cours de l’année à venir;
 établir son plan de relève et soutenir ses efforts de recrutement.

Le comité des candidatures et de gouvernance examine chaque année la suffisance du processus d’évaluation et recommande des modifications au conseil d’Auryn aux fins d’approbation. Chaque administrateur remplit des sondages sur l’efficacité du conseil d’Auryn et de chaque comité du conseil d’Auryn dont il est membre, y compris leurs processus et leurs relations avec la direction, et fait des suggestions pour les améliorer. Cette auto-évaluation aide également le comité des candidatures et de gouvernance à déterminer les compétences financières de chaque administrateur et les sujets de formation continue.

Comité des fusions et acquisitions

Composition du comité des fusions et acquisitions

Le comité des fusions et acquisitions est formé de Steve Cook (coprésident), de Gordon J. Fretwell et de Jeffrey Mason (coprésident). La fonction du comité des fusions et acquisitions consiste à analyser et à examiner la mission et l’orientation future de la Société au cours des cinq prochaines années et à formuler des recommandations au conseil d’Auryn à ce sujet, et à concevoir un processus continu d’examen et de modification de ces recommandations. Le comité des fusions et acquisitions peut également agir au nom du conseil d’Auryn pour analyser certaines opérations et formuler des recommandations au conseil d’Auryn à ce sujet. Tous les membres du comité des fusions et

acquisitions sont indépendants. Aucun d’eux n’a été, au cours du dernier exercice de la Société, un dirigeant ou un employé de la Société ou d’une de ses filiales.

Le comité des fusions et acquisition a joué un rôle clé dans l’examen de l’acquisition d’Eastmain en 2020.

Comité technique

Composition du comité technique

Le comité technique est formé de Michael Kosowan, d’Antonio Arribas et de Michael Henrichsen (chef de l’exploitation non administrateur). Le comité technique a pour fonction d’analyser et d’examiner la mission technique et l’orientation future de la Société au cours des cinq prochaines années et de formuler des recommandations au conseil d’Auryn à ce sujet, et de développer un processus continu d’examen et de modification de ces recommandations. Le comité technique peut également agir au nom du conseil d’Auryn en ce qui concerne l’analyse de certaines décisions techniques et de formuler des recommandations au conseil d’Auryn. Les deux administrateurs membres du comité technique sont indépendants.

Durée du mandat des administrateurs

La Société n’a pas fixé la durée du mandat ni adopté d’autres mécanismes qui imposeraient le renouvellement du conseil d’Auryn. Étant donné le processus normal d’élection annuelle de chaque administrateur par les actionnaires de la Société et le fait que chaque administrateur fait également l’objet d’une évaluation annuelle, le conseil d’Auryn a déterminé qu’il n’est pas essentiel de fixer la durée des mandats ni de prévoir la retraite obligatoire. Les administrateurs qui ont siégé au conseil d’Auryn pendant une longue période sont dans une position unique pour fournir des observations utiles sur les activités et l’avenir de la Société en raison des connaissances qu’ils ont acquises sur l’historique, le rendement et les objectifs de la Société. De temps à autre, le conseil d’Auryn est renouvelé par la nomination de nouveaux administrateurs qui apportent des points de vue différents pour favoriser l’équilibre entre renouveau et continuité du conseil d’Auryn.

Représentation des femmes au sein du conseil d’Auryn et de la haute direction

Le 14 novembre 2018, la Société a adopté une politique de mixité qui souligne l’engagement de la Société sur le plan de la diversité. Cette diversité comprend notamment l’expérience professionnelle, l’origine géographique, l’âge, le sexe, l’ethnicité et le statut d’autochtone (la « politique de mixité »). Plus particulièrement, le conseil d’Auryn s’efforce d’inclure des administratrices. La diversité favorise l’inclusion de perspectives et d’idées différentes, atténue la pensée collective et permet à la Société de bénéficier de tous les talents disponibles. Promouvoir un conseil d’administration diversifié est un choix judicieux sur le plan commercial et contribue à une meilleure gouvernance.

Après l’élection de Saga Williams au conseil d’administration de Fury Gold, le conseil de Fury Gold comptera une femme sur un conseil composé de huit membres (dont un poste à combler initialement). Le 26 mars 2019, le conseil d’Auryn a nommé Stacy Rowa au poste de chef des finances de la Société, en remplacement de l’ancien chef des finances masculin. Au début du congé de maternité de M[me] Rowa en juillet 2020, la Société a nommé M[me] Elizabeth (« Libby ») Senez, FCA (Institute of Chartered Accountants, Angleterre et pays de Galles) chef des finances par intérim. La Société aspire à maintenir un conseil auquel siège au moins une femme.

Décisions du conseil d’administration

Les politiques de bonne gouvernance exigent que le conseil d’une société ouverte élabore, avec son chef de la direction, leurs descriptions de poste respectives, y compris définir les limites des responsabilités de la direction. Dans la gestion de la Société, toute responsabilité qui n’est pas déléguée à la haute direction ou à un comité du conseil d’Auryn demeure du ressort du conseil plénier. Le conseil a approuvé des descriptions de poste écrites pour le président du conseil d’Auyrn, le président de chacun des comités du conseil d’Auryn et le chef de la direction de la Société.

Le dossier de participation à chaque réunion du conseil et à chaque réunion d’un comité du conseil pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 est présenté dans le tableau suivant :

Administrateur Ivan Bebek............................................. Shawn Wallace...................................... Steve Cook ............................................ Gordon J. Fretwell................................. Antonio Arribas..................................... Michael Kosowan.................................. Jeffrey R. Mason ................................... Daniel T. McCoy...................................	Conseil 6 sur 6 6 sur 6 6 sur 6 6 sur 6 4 sur 6 5 sur 6 5 sur 53) 4 sur 4	Audit s.o. s.o. 4 sur 4 4 sur 4 s.o. s.o. 4 sur 4 s.o.	Rémuné- ration s.o. s.o. 1 sur 1 1 sur 1 s.o. s.o. 1 sur 1 s.o.	Candidatures et gouvernance s.o. s.o. 1 sur 1 1 sur 1 s.o. s.o. s.o. s.o.	Fusions et acquisitions s.o. s.o. néant 1) néant 1) s.o. néant 1) s.o. s.o.	Technique
						s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.

Notes :

1) Le comité des fusions et acquisitions n’a tenu aucune réunion en 2019.
2) Le comité technique n’a tenu aucune réunion officielle en 2019.
3) M. Mason a été nommé administrateur le 7 février 2019.
4) M. McCoy a quitté son poste d’administrateur le 5 juin 2019, mais il demeure un conseiller de la Société.

Orientation et formation continue

Le conseil d’Auryn et la haute direction de la Société dirigeront les programmes d’orientation à l’intention des nouveaux administrateurs dès que possible après leur nomination. Les programmes d’orientation comprendront des présentations par la direction afin que les nouveaux administrateurs puissent se familiariser avec les plans stratégiques et les projets de la Société, ses principaux enjeux financiers, comptables et de gestion des risques, ses programmes de conformité, son code d’éthique et de conduite commerciale, ses principaux dirigeants, ses auditeurs internes et indépendants ainsi que ses conseillers juridiques externes. Le programme d’orientation comprendra également l’examen des attentes de la Société envers ses administrateurs pour ce qui est du temps et des efforts, l’examen des obligations fiduciaires des administrateurs et des visites du siège social de la Société et, si cela est possible, des installations importantes de la Société.

Afin de permettre à chaque administrateur de s’acquitter de ses fonctions plus efficacement et de reconnaître les problèmes qui surviennent et de les régler adéquatement, la Société lui offrira des programmes de formation appropriés et/ou des suggestions de formation continue à l’intention des administrateurs, dont le coût sera pris en charge par la Société.

Éthique des affaires

Le conseil d’Auryn a adopté un code d’éthique, qui fait partie des documents de gouvernance de la Société et qui peut être consulté sur son site Web au https://www.aurynresources.com/corporate/corporate-governance/. Le conseil d’Auryn et ses comités ont établi les normes d’éthique et de conduite des affaires qui sont énoncées dans le code d’éthique et il leur incombe de veiller au respect de ce code. Le conseil d’Auryn a mis en place une procédure annuelle suivant laquelle les administrateurs, dirigeants et employés de la Société approuvent ce code d’éthique et attestent qu’ils l’ont lu et compris et qu’ils n’ont connaissance d’aucun manquement à celui-ci. Toute modification d’une disposition du code d’éthique ou toute renonciation à celle-ci doivent être approuvées par le comité du conseil d’Auryn concerné et rendue publique dans les délais et selon les modalités prévus par la loi ou la réglementation.

Le conseil d’Auryn croit également que les obligations fiduciaires qui incombent individuellement aux administrateurs conformément aux politiques de gouvernance de la Société et à la common law, ainsi que les restrictions imposées par le droit des sociétés applicable à la participation d’un administrateur aux décisions du conseil d’Auryn dans lesquelles cet administrateur a un intérêt, sont suffisantes pour s’assurer que le conseil d’Auryn fonctionne indépendamment de la direction et dans l’intérêt de la Société.

Nomination des administrateurs

Le conseil d’Auryn examine sa taille chaque année lorsqu’il décide du nombre d’administrateurs qu’il convient de recommander aux actionnaires d’Auryn afin que ces administrateurs soient élus à l’assemblée annuelle des actionnaires, en tenant compte du nombre requis pour que le conseil d’Auryn s’acquitte efficacement de ses devoirs et maintienne une diversité de points de vue et d’expériences. Le comité des candidatures et de gouvernance a recommandé au conseil d’Auryn huit (8) administrateurs comme candidats à l’élection cette année, dont deux nouveaux, soit M. Timmins et M[me ] Saga Williams. Se reporter à la rubrique « Comité des candidatures et de gouvernance » ci-dessus.

Autres comités du conseil d’Auryn

Tous les comités du conseil d’Auryn sont décrits précédemment.

Évaluations

Le conseil d’Auryn surveille la suffisance des renseignements fournis aux administrateurs, les communications entre le conseil d’Auryn et la direction ainsi que l’orientation stratégique et les processus du conseil d’Auryn et de ses comités. Le comité des candidatures et de gouvernance supervise l’évaluation officielle annuelle du conseil d’Auryn et de ses trois principaux comités, soit le comité d’audit, le comité de la rémunération et le comité des candidatures et de gouvernance. Le conseil d’Auryn et les divers sous-comités ont fait leur propre évaluation de rendement au cours de l’année et sont satisfaits de l’ensemble des réalisations et des projets de la Société et croient que cela reflète bien le conseil d’Auryn et ses pratiques.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Membres de la haute direction visés

Dans la présente rubrique, l’expression « membres de la haute direction visés » désigne le chef de la direction, le chef des finances et chacun des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés, autres que le chef de la direction et le chef des finances, qui étaient membres de la haute direction à la fin du dernier exercice et dont le montant total du salaire et des primes était supérieur à 150 000 $, ainsi que toute autre personne à l’égard de laquelle des renseignements auraient été fournis, si elle avait été un dirigeant la Société à la fin du dernier exercice.

Ivan Bebek, président exécutif; Shawn Wallace, chef de la direction; Stacy Rowa, chef des finances; Peter Rees, ancien chef des finances; Michael Henrichsen, chef de l’exploitation; Russell Starr, premier vice-président, Finances; et David Smithson, vice-président, Exploration sont tous membres de la haute direction visés de la Société aux fins de l’information suivante.

Le 18 juillet 2020, M. Starr a démissionné de son poste de premier vice-président, Finances de la Société, mais il demeure un conseiller.

Analyse de la rémunération

Le comité de la rémunération a pour fonction générale d’aider le conseil d’Auryn à s’acquitter de ses responsabilités en matière de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs, notamment examiner et recommander la rémunération des administrateurs, superviser la structure de rémunération de base et les programmes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société, recommander la rémunération des dirigeants et des employés de la Société et évaluer le rendement des dirigeants en général et compte tenu des objectifs annuels.

Le conseil d’Auryn est chargé de l’examen et du suivi de la stratégie de rémunération à long terme de la haute direction de la Société, bien que le comité de la rémunération le guide dans ce rôle. Le comité de la rémunération de la Société reçoit des renseignements indépendants sur les concurrents concernant les niveaux de rémunération des membres de la haute direction.

Avant de nommer les membres du comité de la rémunération, le conseil d’Auryn évalue les régimes et programmes de rémunération de la Société à l’intention de ses membres de la haute direction pour s’assurer qu’ils sont conformes au plan d’affaires de la Société, de même que les risques potentiels associés à ces régimes et programmes. Le conseil d’Auryn a conclu que les politiques et pratiques de rémunération ne créent aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société. Le conseil d’Auryn prend en compte les risques liés à la rémunération de la haute direction et aux régimes incitatifs lorsqu’il établit et passe en revue ces régimes et programmes.

Philosophie et objectifs

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour s’assurer que le niveau et la forme de la rémunération permettent d’atteindre certains objectifs, notamment :

a) attirer et retenir des membres de la haute direction talentueux, compétents et efficaces;
b) motiver le rendement à court et à long terme de ces membres de la haute direction;
c) faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires de la Société.

Pour rémunérer sa haute direction, la Société utilise une combinaison de salaire de base, de primes et de participation en titres de capitaux propres par le biais de son régime d’options d’achat d’actions.

Salaire de base

De l’avis du conseil, verser des salaires de base ou des honoraires concurrentiels sur les marchés sur lesquelles la Société exerce des activités constituera la première étape pour attirer et retenir des membres de la haute direction talentueux, compétents et efficaces. Les données sur les salaires compétitifs de sociétés comparables au sein du secteur sont compilées à partir de diverses sources, notamment les sondages réalisés par des consultants indépendants et des publications nationales et internationales. Parmi les sociétés comparables, on trouve notamment Almaden Minerals Ltd., Sabina Gold & Silver Corp., Gold Standard Ventures Corp., Northern Dynasty Minerals Ltd. et Pershing Gold Corporation (Pershing Gold Corporation n’est plus un émetteur assujetti et a fusionné avec Americas Silver en avril 2019). Le groupe de comparaison de la Société a été établi en choisissant d’autres émetteurs de l’industrie minière dont les titres sont cotés à la fois à la NYSE American et à la Bourse de Toronto et qui ont des capitalisations boursières comparables.

Rémunération incitative en primes

La Société s’est fixé comme but d’atteindre certains objectifs et jalons stratégiques. Le conseil d’Auryn examinera la rémunération en primes des membres de la haute direction en fonction de l’atteinte par la Société de ces objectifs et jalons et de la suffisance des liquidités disponibles pour l’octroi des primes. Le conseil d’Auryn approuve les primes de la haute direction selon les niveaux de rémunération que le comité de la rémunération a recommandés. Les montants ainsi recommandés sont entièrement discrétionnaires et reposent généralement sur des renseignements fournis par les émetteurs dont la taille et l’envergure sont similaires aux activités de la Société.

La rémunération incitative en primes versée au cours de l’exercice 2019 est liée au rendement de la Société et des membres de la haute direction au cours de l’année précédente, soit celle de 2018. Le tableau sommaire de la rémunération ci-après présente un résumé de cette rémunération.

Participation en titres de capitaux propres

La Société estime qu’encourager ses membres de la haute direction et ses employés à devenir actionnaires est le meilleur moyen d’harmoniser leurs intérêts et ceux des actionnaires d’Auryn. La participation en titres de capitaux propres se fait par le biais du régime d’options d’achat d’actions de la Société. Les options d’achat d’actions ordinaires de la Société sont accordées aux membres de la haute direction et aux employés en tenant compte de plusieurs facteurs,

notamment le montant et la durée des options précédemment octroyées, le salaire de base et les primes ainsi que les facteurs liés à la concurrence. Le conseil d’Auryn détermine le montant et la durée des options qui sont octroyées.

Étant donné que la Société évolue en tant que société d’exploration et de développement miniers, le conseil d’Auryn examine et modifie constamment le régime de rémunération global de la haute direction afin de continuer à répondre aux objectifs décrits ci-dessus.

Le comité de la rémunération a évalué les régimes et programmes de rémunération de la Société pour ses membres de la haute direction pour s’assurer qu’ils correspondent au plan d’affaires de la Société et évalue les risques éventuels que ces régimes et programmes comportent. Le comité de la rémunération a conclu que les politiques et pratiques de rémunération n’entraînent aucun risque qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur les régimes incitatifs de la Société lorsqu’elle conçoit et passe en revue ces régimes et programmes.

Mesures, politiques et décisions prises ou adoptées après le 31 décembre 2019

Stacy Rowa, chef des finances de la Société, est présentement en congé de maternité pour 12 mois, qui a commencé en juillet 2020. Le 24 juin 2020, la Société a nommé Elizabeth Senez au poste de chef des finances par intérim de la Société, pour une durée fixe de quatorze (14) mois à compter du 1[er] juillet 2020.

Le 18 juillet 2020, Russell Starr a démissionné de son poste de premier vice-président, Finances de la Société, mais il demeure un conseiller de la Société.

Attributions fondées sur des options

Le 12 avril 2017, le conseil d’Auryn a adopté le régime d’options d’achat d’actions actuel de la Société, soit le régime d’options de 2017, qui offre des mesures d’intéressement aux administrateurs, aux membres de la direction, aux employés et à certains conseillers de la Société (les « fournisseurs de service ») pour leur permettre d’acquérir une participation dans la Société. Ainsi, ce régime favorise l’harmonisation des intérêts respectifs de la direction et des actionnaires de la Société et les incite à maintenir leur association avec la Société. À l’assemblée générale annuelle et extraordinaire de la Société tenue le 1[er] juin 2017, les actionnaires ont approuvé l’adoption du régime d’options de 2017. C’est la raison pour laquelle ce régime leur est présenté de nouveau pour qu’il soit renouvelé pour trois ans en 2020, conformément aux politiques de la Bourse de Toronto.

Les seuls incitatifs en actions ou à long terme que la Société utilise sont les options d’achat d’actions dans le cadre du régime d’options de 2017. Le conseil d’Auryn ou le comité de la rémunération autorise l’octroi d’options d’achat d’actions aux fournisseurs de service, ce qui a généralement lieu annuellement, ainsi qu’à d’autres moments de l’année lorsque de nouvelles personnes sont embauchées. Le prix d’exercice des options est fixé conformément aux règles de la Bourse de Toronto et d’après le CMPV sur cinq jours précédant la date d’octroi. Les options sont octroyées en tenant compte d’un certain nombre de facteurs, notamment le montant et la durée des options précédemment attribuées, le salaire de base et les primes, ainsi que les facteurs liés à la concurrence. Les droits aux options d’achat d’actions sont acquis aux conditions établies par le comité de la rémunération. Se reporter à la rubrique « Titres autorisés aux fins d’émission aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » pour connaître les modalités importantes du régime d’options de 2017 approuvé par les actionnaires.

Généralités

Le comité de la rémunération a examiné les conséquences des risques liés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de la Société et a conclu que, compte tenu de la nature de l’entreprise de la Société et du rôle du comité de la rémunération dans le suivi des pratiques de rémunération de la haute direction de la Société, les politiques et pratiques en matière de rémunération ne servent pas à encourager un membre de la haute direction visé ou une personne dans une division ou une unité fonctionnelle importante à prendre de risques inappropriés ou excessifs, et aucun risque n’a été relevé à l’égard des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société, qui serait raisonnablement susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Les membres de la haute direction visés ou les administrateurs sont assujettis à une restriction concernant l’achat d’instruments financiers, y compris les contrats à terme variables prépayés, swaps d’actions, tunnels ou parts de fonds négociés en bourse, qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres accordés à titre de rémunération à un membre de la haute direction visé ou à un administrateur ou qu’il détient, directement ou indirectement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, aucun membre de la haute direction visé ni aucun administrateur n’a employé, directement ou indirectement, une stratégie visant à couvrir ou à compenser une baisse de la valeur marchande des titres de capitaux propres qu’il a reçus à titre de rémunération ou qu’il détient.

Conformément aux politiques de la Bourse de Toronto, la Société présente une résolution ordinaire (50 % + 1) à ses actionnaires à l’assemblée pour leur demander d’approuver le régime d’options de 2017 pour une autre période de trois ans (qui deviendra le régime d’options de 2020).

Représentation graphique du rendement

La représentation graphique suivante compare le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100 $ dans des actions ordinaires de la Société au cours des cinq derniers exercices de la Société à la Bourse de Toronto et à la Bourse de croissance TSX avec le rendement total pour les actionnaires cumulatif de l’indice composé S&P/TSX.

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Note :

1) Le 1[er] novembre 2016, la Société a commencé à négocier ses actions à la Bourse de Toronto et n’a versé aucun dividende sur ses actions ordinaires. Avant que la Société ne soit cotée à la Bourse de Toronto, ses actions ont été affichées aux fins de négociation à la Bourse de croissance TSX, du 15 septembre 2008 au 31 octobre 2016. La Société a commencé à négocier ses actions à la NYSE American le 17 juillet 2017.

La rémunération des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 devrait être conforme à celle de 2018. Le salaire des membres de la haute direction visés a augmenté de pair avec l’accroissement général des activités d’exploitation de la Société pour l’année ainsi qu’avec la complexité administrative, notamment son inscription à la cote de la NYSE American. La rémunération incitative en primes en 2019 est comparable à celle de 2018. À sa réunion du 21 juillet 2020, le comité de la rémunération a recommandé au conseil d’Auryn la rémunération incitative en primes pour la période de 18 mois allant du 1[er] janvier 2019 au 30 juin 2020. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, 1 190 000 options ont été octroyées aux membres de la haute direction visés, tandis que 650 000 options l’avaient été au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Tableau sommaire de la rémunération

La rémunération gagnée par les membres de la haute direction visés au cours des derniers exercices de la Société clos les 31 décembre 2019, 31 décembre 2018 et 31 décembre 2017, est indiquée ci-après et est exprimée en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les membres de la haute direction visés n’ont bénéficié d’aucune attribution

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

fondée sur des actions, d’aucun régime incitatif à long terme, ni d’aucun paiement au titre de valeur du régime de retraite au cours de ces périodes.

Il convient de noter que les montants annuels au titre du régime incitatif sont versés dans l’année qui suit celle où le comité de la rémunération a effectué les évaluations. Autrefois, la Société déclarait les paiements annuels au titre du régime incitatif dans l’année au cours de laquelle ils étaient versés aux membres de la haute direction visés, tandis que cette année, la Société déclare ces paiements dans l’année au cours de laquelle ils ont été gagnés par les membres de la haute direction visés. Les paiements annuels au titre du régime incitatif de 2019, qui sont indiqués dans le tableau ci-après, sont établis d’après les jalons franchis en 2019, le rendement du cours de l’action et les conditions du marché, et seront versés en 2020.

t seront versés en 2020.
Nom et poste principal Ivan Bebek1)............................................. Président exécutif Shawn Wallace2)....................................... Chef de la direction Stacy Rowa3)............................................ Chef des finances Peter Rees4)............................................... Ancien chef des finances Michael Henrichsen5)............................... Chef de l’exploitation Russell Starr6)........................................... Premier vice-président, Finances David Smithson7) ........................................................ Vice-président, Exploration	Exercice Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017 Déc. 2019 Déc. 2018 Déc. 2017	Salaire ($) 270 000 270 000 262 500 180 000 225 000 262 500 138 250 121 900 5 009 41 275 180 000 193 750 230 000 230 000 223 500 97 500 180 000 175 000 200 000 200 000 195 000	Attributions fondées sur des options ($) 265 352 105 663 Néant 265 352 105 663 Néant 331 689 63 398 Néant Néant 84 530 Néant 265 352 84 530 Néant 225 549 84 530 Néant 225 549 84 530 Néant	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres8) ($) 90 000 67 500 67 500 60 000 45 000 47 500 46 083 7 500 Néant Néant 40 000 50 000 76 667 57 500 57 500 66 667 45 000 45 000 66 667 50 000 50 000	Rémunéra- tion totale ($)
					625 352 443 163 330 000 505 352 375 663 262 500 516 022 192 798 5 009 41 275 304 530 243 750 572 018 372 030 281 000 389 715 309 530 220 000 492 215 334 530 245 000

Notes :

1) Le 16 juin 2016, Ivan Bebek a été nommé au poste de président exécutif de la Société.
2) Le 7 mai 2013, Shawn Wallace a été réélu administrateur et, le 23 mai 2013, il a été nommé président et chef de la direction.
3) Stacy Rowa a été nommée chef des finances en date du 1[er] avril 2019. Avant cette nomination, M[me] Rowa était contrôleure de la Société. Le montant versé tient compte de la quote-part des frais de service partagés de la Société. M[me] Rowa a été en congé de maternité presque toute l’année 2017.
4) Le 7 septembre 2012, Peter Rees a été nommé chef des finances et secrétaire général. Il a démissionné le 31 mars 2019 quand Stacy Rowa a été nommée pour le remplacer à titre de chef des finances en date du 1[er] avril 2019.
5) Le 1[er] novembre 2013, Michael Henrichsen a été nommé chef de l’exploitation.
6) Le 1[er] janvier 2016, Russell Starr a accédé au poste de premier vice-président, Finances et, le 7 juin 2018, il a été nommé premier vice-président, Finances. Le 15 juillet 2019, M. Starr a commencé à travailler à temps partiel dans ce poste et y est retourné à temps plein le 1[er] février 2020.

7) Le 7 juin 2018, David Smithson a été nommé vice-président, Exploration.
8) Les paiements incitatifs annuels indiqués sont des montants qui ont été calculés au prorata sur douze mois et qui se rapportent au rendement de la Société et des membres de la haute direction pour l’année au cours de laquelle le paiement a été gagné, alors que les montants sont versés aux membres de la haute direction visés l’année suivante.

La rémunération gagnée par les administrateurs indépendants ou non membres de la haute direction au cours du dernier exercice de la Société clos le 31 décembre 2019 est indiquée ci-après et exprimée en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les administrateurs indépendants ou non membres de la haute direction vises n’ont bénéficié d’aucune attribution fondée sur des actions, d’aucun régime incitatif à long terme, ni d’aucun paiement au titre de valeur du régime de retraite au cours de ces périodes.

Nom et poste principal Gordon Fretwell .................................... Administrateur indépendant Steve Cook ............................................ Administrateur indépendant Jeffrey Mason ........................................ Administrateur indépendant Antonio Arribas ..................................... Administrateur indépendant Michael Kosowan .................................. Administrateur non indépendant Daniel T. McCoy1).................................	Exercice Déc. 2019 Déc. 2019 Déc. 2019 Déc. 2019 Déc. 2019 Déc. 2019	Salaire ($) 30 000 30 000 26 250 25 000 25 000 10 417	Attributions fondées sur des options ($) 132 676 132 676 344 957 132 676 132 676 132 676	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres8) ($) Néant Néant Néant Néant Néant Néant	Rémunération totale ($)
					162 676 162 676 371 207 157 676 157 676 143 092

Note :

1) Daniel McCoy a démissionné de son poste d’administrateur le 5 juin 2019.

Attributions en vertu d’un régime incitatif

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Aucune attribution fondée sur des actions n’a été octroyée à un membre de la haute direction visé de la Société. Le tableau suivant présente toutes les attributions fondées sur des options en cours au 31 décembre 2019, pour chaque membre de la haute direction visé :

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

Nom Ivan Bebek ................................................ Shawn Wallace ......................................... Stacy Rowa ............................................... Peter Rees ................................................. Michael Henrichsen .................................. Russell Starr ............................................. David Smithson ........................................		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) 200 0006) 125 0002) 200 0003) 130 0004) 200 0006) 125 0002) 200 0003) 130 0004) 250 0006) 75 0005) 55 0003) 100 0002) 150 0003) 100 0004) 200 0006) 100 0002) 155 0003) 75 0004) 170 0006) 100 0002) 300 0003) 170 0006) 100 0002) 200 0003) 100 0004)	Prix d’exercice des options ($) 1,96 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,96 1,42 2,63 1,30	Date d’expiration des options (J/M/A) 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 20 juin 2023 20 juin 2021 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)
				Néant 57 500 Néant 75 400 Néant 34 500 Néant 75 400 Néant 34 500 Néant Néant Néant 58 000 Néant 46 000 Néant Néant Néant 46 000 Néant Néant 46 000 Néant 58 000

Notes :

1) Le dernier jour de négociation de l’exercice était le 31 décembre 2019 et le cours de clôture des actions ordinaires était de 1,88 $ chacune.
2) Ces options ont été octroyées le 26 juin 2018.
3) Ces options ont été octroyées le 20 juin 2016.
4) Ces options ont été octroyées le 17 août 2015.
5) Ces options ont été octroyées le 20 juin 2018.
6) Ces options ont été octroyées le 9 avril 2019.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée en vertu des régimes incitatifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, pour chacun des membres de la haute direction visés :

Nom Ivan Bebek ............................ Shawn Wallace...................... Stacy Rowa ........................... Peter Rees.............................. Michael Henrichsen .............. Russell Starr .......................... David Smithson.....................	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($) 52 250 52 250 41 938 26 000 45 750 42 788 42 788	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
		90 000 60 000 46 083 Néant 76 667 66 667 66 667

Note :

1) La juste valeur des options d’achat d’actions octroyées le 9 avril 2019 a été estimée à l’aide du modèle d’évaluation d’options Black-Scholes selon les hypothèses suivantes : taux d’intérêt sans risque : 1,59 %; taux de dividende prévu : néant; volatilité du cours des actions : 66,87 %; et durée en années : 4,90.

Se reporter aux rubriques « Titres autorisés aux fins d’émission aux termes des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres » et « Renseignements concernant les questions spéciales à l’ordre du jour » pour des renseignements complémentaires sur le régime d’options de 2020 de la Société.

Régime de retraite

La Société n’a aucun régime de retraite pour ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Chaque membre de la haute direction visé a conclu un contrat d’emploi du membre de la haute direction suivant lequel, en cas de changement de contrôle de la Société, il a un droit spécial lui permettant de démissionner pour motif valable à tout moment dans les douze (12) mois suivant ce changement de contrôle. Le membre de la haute direction visé qui signifie un avis de démission aux termes de la présente rubrique doit donner un préavis de cessation d’emploi d’un (1) mois.

Dans le cas où le membre de la haute direction visé est congédié sans motif valable ou démissionne pour un motif valable après un changement de contrôle, dans les douze (12) mois suivant un changement de contrôle, la Société devra lui verser les sommes suivantes, les indemnités en espèces étant payables dans les cinq (5) jours ouvrables du dernier jour de travail du membre de la haute direction visé (la « date de cessation d’emploi ») :

i. le montant total des paiements exigibles au titre de salaire annuel du membre de la haute direction visé jusqu’à la date de cessation d’emploi, plus un montant représentant, s’il y a lieu, l’indemnité de vacances accumulée, les dépenses remboursables et, s’il y a lieu, toute autre rémunération dûment accumulée et alors payable au membre de la haute direction qui ne lui a pas été versée;
ii. tout montant qui a été entièrement gagné et qui est payable au membre de la haute direction visé au titre de prime. Si le montant pour l’année au cours de laquelle la cessation d’emploi a eu lieu n’a pas été établi à la date de cessation d’emploi, le montant qui a été versé l’année précédente au titre de prime incitative sera utilisé, au prorata de la portion de l’année allant jusqu’à la date de cessation d’emploi, afin de déterminer le montant aux termes du présent alinéa ii.;
iii. le membre de la haute direction visé recevra deux fois son salaire annuel;
iv. la Société maintiendra, à ses frais, les prestations alors en vigueur pour le membre de la haute direction, sauf pour l’assurance invalidité, jusqu’à la première des deux dates suivantes : vingt-quatre (24) mois à compter de la date de cessation d’emploi ou lorsque le membre de la haute direction visé obtient des prestations
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

comparables dans le cadre d’un autre emploi. La Société versera au membre de la haute direction visé un montant égal à vingt-quatre (24) mois de primes alors en vigueur pour son assurance invalidité;

v. malgré les modalités d’un régime ou d’une convention d’options d’achat d’actions, les options d’achat d’actions dont les droits n’ont pas été acquis détenues par le membre de la haute direction visé le seront à la date de cessation d’emploi, et le membre de la haute direction visé pourra exercer toutes ses options jusqu’à la première des deux dates suivantes : leur date d’expiration normale ou un (1) an après la date de cessation d’emploi;
vi. des services de placement à un coût inférieur à 10 % du salaire annuel du membre de la haute direction visé ou 25 000 $.

L’acquisition d’Eastmain n’est pas un changement de contrôle et n’entraînera pas de paiements en cas de changement de contrôle. Si l’événement déclencheur avait eu lieu le dernier jour ouvrable du dernier exercice de la Société, les paiements bruts suivants auraient été payables :

Nom Shawn Wallace............................................... Ivan Bebek ..................................................... Stacy Rowa..................................................... Michael Henrichsen........................................ Russell Starr ................................................... David Smithson..............................................	Montant brut des prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ($)
	378 000 565 000 252 000 483 000 420 000 420 000

Rémunération des administrateurs

À titre de rémunération au cours du dernier exercice clos le 31 décembre 2019, les administrateurs de la Société qui n’étaient pas membres de la haute direction visés ont reçu des attributions fondées sur des options.

Attributions en vertu d’un régime incitatif

Attributions fondées sur des options en cours

Les attributions fondées sur des options en cours à la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et octroyées à chaque administrateur qui n’est pas membre de la haute direction visé sont décrites dans le tableau suivant.

Nom Gordon J. Fretwell ........................................... Steve Cook ...................................................... Antonio Arribas ...............................................		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) 100 0006) 50 0002) 50 0004) 60 0005) 100 0006) 50 0002) 50 0004) 60 0005) 100 0006) 50 0002) 50 0004) 130 0005)	Prix d’exercice des options ($) 1,96 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,30 1,96 1,42 2,63 1,30	Date d’expiration des options (J/M/A) 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020 9 avril 2024 26 juin 2023 20 juin 2021 17 août 2020	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)
				Néant 23 000 Néant 34 800 Néant 23 000 Néant 34 800 Néant 23 000 Néant 75 400

Nom Michael Kosowan ............................................ Jeffrey Mason ..................................................		Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options
	Titres sous-jacents aux options non exercées (nbre) 100 0006) 50 0002) 180 0003) 100 0006) 160 0007)	Prix d’exercice des options ($) 1,96 1,42 3,22 1,96 1,36	Date d’expiration des options (J/M/A) 9 avril 2024 26 juin 2023 10 janvier 2022 9 avril 2024 7 février 2024	Valeur des options dans le cours non exercées1) ($)
				Néant 23 000 Néant Néant 83 200

Notes :

1) Le dernier jour de négociation de l’exercice était le 31 décembre 2019 et le cours de clôture des actions ordinaires était de 1,88 $ chacune.
2) Ces options ont été octroyées le 26 juin 2018.
3) Ces options ont été octroyées le 10 janvier 2017.
4) Ces options ont été octroyées le 20 juin 2016.
5) Ces options ont été octroyées le 17 août 2015.
6) Ces options ont été octroyées le 19 avril 2019.
7) Ces options ont été octroyées le 7 février 2019.

Attributions en vertu d’un régime incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant indique la valeur à l’acquisition des droits ou la valeur gagnée en vertu des régimes incitatifs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, pour chaque administrateur, sauf un administrateur dont les données figurent dans le tableau précédent comme membre de la haute direction visé.

Nom Gordon J. Fretwell...................... Steve Cook ................................. Antonio Arribas.......................... Michael Kosowan....................... Jeffrey Mason.............................	Attributions fondées sur des options – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice1) ($) 22 875 22 875 22 875 22 875 48 875	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
		Néant Néant Néant Néant Néant

Note :

1) La juste valeur des options d’achat d’actions octroyées le 7 février 2019 a été estimée à l’aide du modèle d’évaluation des options Black-Scholes selon les hypothèses suivantes : taux d’intérêt sans risque : 1,78 %; taux de dividende prévu : néant; volatilité du cours des actions : 67,74 %; et durée en années : 4,90. La juste valeur des options d’achat d’actions octroyées le 9 avril 2019 a été estimée à l’aide du modèle d’évaluation des options Black-Scholes selon les hypothèses suivantes : taux d’intérêt sans risque : 1,59 %; taux de dividende prévu : néant; volatilité du cours des actions : 66,87 %; et durée en années : 4,90.

Titres pouvant être émis en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

La Société n’a qu’un régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres, à savoir le régime d’options de 2017, qui est un régime à plafond variable aux termes duquel des options totalisant un maximum de 10 % des actions ordinaires émises et en circulation de temps à autre peuvent être attribuées. Les politiques de la Bourse de Toronto exigent que les régimes d’options d’achat d’actions à plafond variable soient approuvés aux trois ans par les

actionnaires de la Société. Puisque le régime d’options de 2017 a été approuvé pour adoption en 2017, il doit maintenant être examiné de nouveau et approuvé par les actionnaires à l’assemblée au moyen d’une résolution ordinaire pour que le régime d’options de 2017 demeure en vigueur comme régime d’options de 2020.

À l’assemblée, les actionnaires d’Auryn seront appelés à examiner le régime d’options de 2017 de la Société, qui doit être ratifié, confirmé et approuvé afin d’être maintenu pendant trois autres années, soit jusqu’au 5 octobre 2023, comme régime d’options de 2020. Voir la rubrique « Renseignements concernant les questions spéciales à l’ordre du jour – Maintien du régime d’options d’achat d’actions pendant trois ans » pour prendre connaissance des renseignements sur la résolution ordinaire qui sera présentée aux actionnaires aux fins d’examen.

Le tableau suivant contient des renseignements sur le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Renseignements sur le régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres

Catégorie de régime Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres ..................................................... Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de titres ....................................... Total............................................................	Nombre de titres devant être émis lors de l’exercice des options, des bons ou des droits en circulation (a) 8 292 500 Néant 8 292 500	Prix d’exercice moyen pondéré des options, des bons et des droits en circulation (b) 2,00 $ Néant 2,00 $	Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne (a))
			(c)
			1 230 678 Néant
			1 230 678

Le taux d’épuisement annuel[1)] de l’unique régime de rémunération en titres de capitaux propres de la Société est indiqué dans le tableau suivant :

Régime d’options ..........................................................	Exercice clos le 31 décembre 2019 2018 2017 0,45 0,32 0,10	Exercice clos le 31 décembre 2019 2018 2017 0,45 0,32 0,10	Exercice clos le 31 décembre 2019 2018 2017 0,45 0,32 0,10
		2018 0,32	2017
			0,10

Note :

1) Le taux d’épuisement annuel correspond au nombre de titres octroyés dans le cadre de l’arrangement au cours de l’exercice applicable, divisé par le nombre moyen pondéré de titres en circulation pour l’exercice applicable.

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction

Aucun administrateur, candidat à l’élection à un poste d’administrateur, membre de la haute direction ni aucune personne ayant un lien avec l’un d’eux ni aucun membre de leur groupe, respectivement, ni aucun autre dirigeant de la Société n’avait une dette envers la Société à la fin du dernier exercice ou à la date des présentes.

Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes

La présente circulaire décrit brièvement (avec, si cela est possible, le montant approximatif) de tout intérêt important, direct ou indirect, d’une personne informée de la Société, d’un candidat à un poste d’administrateur de la Société ou d’une personne ayant des liens avec une telle personne informée ou un tel candidat ou d’un membre de leur groupe

dans une opération depuis le début du dernier exercice de la Société ou dans une opération proposée qui a nui ou pourrait nuire considérablement à la Société ou à une de ses filiales.

Le 6 février 2020, la Société a conclu un placement privé sans intermédiaire de 6 312 500 actions ordinaires au prix de 1,60 $ par action ordinaire, pour un produit brut total d’environ 10,1 millions de dollars. Les initiés de la Société ont acheté un total de 271 875 actions ordinaires dans le cadre de ce placement privé pour un produit de 435 000 $. Parallèlement à la clôture, la Société a procédé à une modification de son prêt-relais de septembre 2019 afin de prévoir une option de conversion sur un montant en capital maximal de 3 millions de dollars du prêt-relais, plus des intérêts de 123 334 $, au taux de conversion de 1,60 $ par action ordinaire, pour un maximum de 1 952 084 actions ordinaires pouvant être émises au moment de la conversion. Le 27 février 2020, la Société a réalisé la clôture de la deuxième tranche du placement privé en émettant 3 062 500 actions ordinaires supplémentaires au prix de 1,60 $ par action ordinaire pour un produit brut d’environ 4,9 millions de dollars, ce qui a permis de réunir un produit brut total d’environ 15 millions de dollars.

Les membres de la haute direction visés et les administrateurs de la Société suivants ont participé à ce placement privé comme suit :

Membre de la haute direction/administrateur/initié SM Cook Legal Services Law Corp. (Steve Cook) .................. Stacy Carlson (Stacy Rowa)..................................................... Jeffrey Mason...........................................................................	Nombre d’actions ordinaires 15 625 6 250 250 000	Prix de l’action
		1,60 $ CA 1,60 $ CA 1,60 $ CA

Contrats de la direction

Aucune personne physique ou morale, qui n’est pas un administrateur ou un membre de la haute direction de la Société, n’exerce une fonction de gestion au sein de la Société dans une large mesure.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES QUESTIONS SPÉCIALES À L’ORDRE DU JOUR

Le texte qui suit est un résumé des questions dans le cours normal et des questions spéciales devant être examinées et traitées à l’assemblée, en plus de l’élection des administrateurs et de la nomination des auditeurs. De plus amples renseignements sur chaque question sont présentés après le résumé.

Questions dans le cours normal

Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution ordinaire ratifiant et reconfirmant pour une période de trois ans le régime d’options de 2017 et le régime d’options de 2020, comme il est expliqué ci-après;
Examiner et, s’il est jugé souhaitable, adopter une résolution extraordinaire approuvant l’adoption des statuts de 2020 afin de remplacer les statuts actuels d’Auryn dans le but de regrouper et de mettre à jour les documents constitutifs de la Société.

Questions spéciales : arrangement relatif à la réorganisation, acquisition d’Eastmain et financement

Tous (i) les actionnaires d’Auryn et, séparément (ii) les porteurs de titres d’Auryn ensemble comme une seule et même catégorie, seront appelés à examiner, dans le cadre de l’ordonnance provisoire d’Auryn qui est reproduite à l’annexe D et, s’ils le jugent souhaitables, à adopter en deux votes distincts, avec ou sans modification, une résolution extraordinaire, soit la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, qui approuve l’arrangement relatif à la réorganisation en vertu de l’article 288 de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), le libellé complet de la résolution étant reproduit à l’annexe B;
Les actionnaires d’Auryn seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à approuver la dilution des actions ordinaires qui se produira par suite de l’acquisition d’Eastmain (compte non tenu du financement);
Les actionnaires d’Auryn désintéressés seront appelés à examiner et, s’ils le jugent approprié, à approuver le financement de 22,5 à 23 millions de dollars qui comportera l’émission proposée de 7,5 à 7,75 millions d’actions de Fury Gold. Le financement visera la vente de reçus de souscription conditionnels vendus à un prix équivalent à 2,00 $ le reçu de souscription pour les reçus de souscription qui sont échangés contre des actions non accréditives de Fury Gold et à 3,50 $ le reçu de souscription pour les reçus de souscription qui sont échangés contre des actions accréditives de Fury Gold (le terme « désintéressé » signifie que le vote des actionnaires d’Auryn qui participent au financement ne sera pas pris en compte);
Délibérer sur toute question connexe ou autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Reconfirmation du régime d’options à plafond variable à 10 % d’Auryn

Le régime d’options actuel de la Société, soit le régime d’options de 2017, a été approuvé par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 1[er] juin 2017. Conformément à la politique de la Bourse de Toronto, les actionnaires doivent approuver de nouveau un régime d’options au moins tous les trois ans. Le conseil d’Auryn a établi qu’il est dans l’intérêt véritable de la Société de demander aux actionnaires d’Auryn de reconfirmer le régime d’options de 2017 (qui sera renommé le « régime d’options de 2020 »). Le régime d’options de 2020 est identique au régime d’options de 2017, mis à part le fait que, à la réalisation des arrangements, le régime de 2020 sera réputé avoir été modifié pour faire mention de Fury Gold et des actions de Fury Gold. Ces modifications de nature administrative sont nécessaires pour tenir compte de la réalisation des arrangements et, conformément à l’article 2.10 du régime de 2017, elles ont été approuvées par le conseil d’administration.

Aux termes du régime d’options de 2020, à mesure que des options en cours sont exercées, d’autres options peuvent être attribuées pour remplacer les options exercées. De plus, à mesure que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation de la Société augmente, le nombre d’options pouvant être attribuées aux titulaires admissibles (les « titulaires d’options ») augmentera. En date des présentes, il existe dans le cadre du régime d’options de 2017 des options en cours visant l’achat d’un total de 6 667 500 actions ordinaires, ce qui représente environ 6,16 % des actions ordinaires en circulation. Ainsi, 4 155 073 autres actions ordinaires sont réservées aux fins de l’attribution d’options aux termes du régime d’options de 2020. Au 31 août 2020, 337 500 options étaient attribuées à des titulaires d’options

américains. Toutes ces options seront réputées transférées dans le régime d’options de 2020. Par conséquent, 850 000 actions ordinaires supplémentaires peuvent être réservées aux fins de l’attribution d’options aux titulaires d’options américains dans les limites maximales prévues aux termes du régime d’options de 2020. Il est à noter que si la Société réalise l’acquisition d’Eastmain, les quelque 1 694 136 options de remplacement d’Eastmain devant être émises par la Société ne feront pas partie du régime d’options de 2020 et ne seront pas considérées comme des options émises réduisant le nombre d’options disponibles dans le cadre du régime d’options de 2020. Les actions de Fury Gold pouvant être émises à l’exercice des options de remplacement d’Eastmain représenteront 1,54 % des 110 millions d’actions de Fury Gold en circulation qui seront en circulation après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Le tableau qui suit présente un sommaire des options incitatives au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Options d’Auryn avant les arrangements 6 667 500 (6,16 %) Prix d’exercice moyen 2,14 $	Options d’Auryn après les arrangements 4 672 165 (4,24 %) Prix d’exercice moyen 3,04 $	Options de remplacement d’Auryn pour Eastmain après les arrangements 1 694 136 (1,44 %) Prix d’exercice moyen 3,33 $	Total des options de Fury Gold après les arrangements
			6 366 301 (5,42 %) Prix d’exercice moyen 3,12 $

Notes : Les données en pourcentage « avant l’arrangement » sont fondées sur un nombre de 108 225 734 actions émises en date de la présente circulaire, et les données en pourcentage « après l’arrangement » sont fondées sur un nombre pro forma de 117 500 000 actions émises.

Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime d’options de 2020 :

a) Les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la Société ou des membres de son groupe, et les employés d’une société de gestion qui fournit des services à la Société peuvent se faire attribuer des options dans le cadre du régime d’options de 2020.
b) Des options ne peuvent être attribuées qu’à une personne ou à une société appartenant à des personnes à qui des options peuvent être attribuées. Une société qui se fait attribuer une option doit s’engager à ne pas, sans le consentement préalable de la Bourse de Toronto, permettre le transfert de ses actions ou émettre d’autres actions à une autre personne ou entité tant que l’option d’achat d’actions incitative demeure en vigueur.
c) Toutes les options attribuées dans le cadre du régime d’options de 2020 ne pourront être exercées que par le titulaire d’options à qui elles ont été attribuées, et les options sont incessibles et non transférables, sauf en cas de décès d’un titulaire d’options, auquel cas toute option acquise qui est détenue par le titulaire d’options décédé à la date du décès deviendra exerçable par les représentants successoraux, les héritiers ou les exécuteurs testamentaires légitimes du titulaire d’options jusqu’à la première des deux dates suivantes à survenir : un an après la date du décès du titulaire d’options ou la date d’expiration de la durée autrement applicable à cette option.
d) L’acquisition des options est déterminée par le conseil d’Auryn, sous réserve de ce qui suit :
dans le cas d’un titulaire d’options qui a quitté son emploi ou son poste au sein de la Société ou qui a été avisé que ses services n’étaient plus requis ou dont le contrat de service a expiré, sous réserve des autres dispositions énoncées dans le régime d’options de 2020, les options acquises expireront à la date d’expiration de la durée autrement applicable à ces options ou, si cette date est antérieure, le 90[e] jour suivant la date à laquelle le titulaire d’options cesse d’être un employé de la Société, de fournir des services à la Société ou

d’être un administrateur ou un dirigeant de la Société, et toutes les options non acquises expireront immédiatement sans qu’elles ne puissent être exercées;

lorsqu’il est mis fin à l’emploi ou aux services d’un titulaire d’options pour un motif valable, les options appartenant à ce titulaire d’options, qu’elles soient acquises ou non à la date du congédiement, expireront immédiatement sans qu’elles ne puissent être exercées;
en cas de changement de contrôle, les options attribuées aux administrateurs et aux dirigeants assujettis aux modalités d’acquisition seront réputées avoir été acquises immédiatement à la survenance du changement de contrôle;
dans le cas où un administrateur n’est pas mis en candidature en vue de sa réélection à titre d’administrateur de la Société, bien qu’il consente à agir à titre de membre du conseil d’Auryn et qu’il ne soit frappé d’aucune incapacité juridique qui l’empêcherait d’agir à ce titre, les options attribuées qui sont assujetties à une modalité d’acquisition seront réputées avoir été acquises à la date de l’assemblée d’actionnaires à laquelle l’administrateur n’est pas réélu;

e) Toutes les options attribuées dans le cadre du régime d’options de 2020 peuvent être exercées pendant une période maximale de cinq ans et seront acquises au gré du conseil d’Auryn; toutefois, la durée de ces options peut être prolongée lorsque la date d’expiration tombe par ailleurs pendant une période d’interdiction d’opérations (au sens défini ci-après), selon ce qui est déterminé conformément aux politiques de la Société ou à la législation en valeurs mobilières applicable, et sous réserve de ce qui suit, selon le cas :

(i) le titulaire d’options demeure au service de la Société, de l’une de ses filiales ou de l’un des membres de son groupe ou continue de lui fournir des services et, au gré du conseil d’Auryn, certains jalons sont atteints, lesquels peuvent être définis par le conseil d’Auryn à l’occasion, ou le titulaire d’options obtient une évaluation du rendement satisfaisante de la part de la Société ou de sa filiale ou du membre de son groupe pendant la période d’acquisition;
(ii) le titulaire d’options demeure un administrateur de la Société ou de l’une de ses filiales ou de l’un des membres de son groupe pendant la période d’acquisition.

Une « période d’interdiction d’opérations » est une période au cours de laquelle un participant (au sens attribué au terme « Participant » dans le régime d’options de 2020) ne peut pas négocier des titres de la Société en raison de l’imposition d’une interdiction générale de négociation par un dirigeant ou un administrateur autorisé conformément aux politiques de gouvernance de la Société qui autorisent l’imposition de restrictions de négociation générales ou spécifiques applicables aux fournisseurs de services lorsque des changements ou des faits importants sont inconnus du public relativement aux affaires de la Société. Une option expirera à sa date d’expiration, au sens attribué au terme « Expiry Date » dans le régime d’options de 2020, à moins que la date d’expiration ne survienne au cours d’une période d’interdiction d’opérations ou au cours de la période de cinq jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction d’opérations, auquel cas la date d’expiration de cette option sera automatiquement ajustée, au gré du conseil d’Auryn, et reportée au 10[e] jour ouvrable suivant la date de la fin de la période d’interdiction d’opérations.

f) Le prix d’exercice d’une option est établi par le conseil d’Auryn au moment de l’attribution de l’option; toutefois, le prix d’exercice minimal ne peut être inférieur au cours du marché, soit le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pendant les cinq jours de bourse précédant la date de l’attribution.
g) Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises à des administrateurs indépendants de la Société et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société actuellement en vigueur à leur profit ne peut dépasser 1 % des actions ordinaires en circulation de la Société.
h) Sous réserve des exigences de la Bourse de Toronto, le conseil peut, à sa seule appréciation, sans l’approbation des actionnaires, modifier le régime de 2020 ou toute option attribuée comme suit :
i. il peut apporter des modifications pour corriger des erreurs typographiques ou grammaticales ou de nature administrative;

ii. il peut modifier les modalités d’acquisition d’une option attribuée dans le cadre du régime;

Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

iii. il peut modifier les dispositions relatives à l’expiration d’une option attribuée dans le cadre du régime, sans toutefois qu’il y ait report au-delà de la date d’expiration initiale de cette option;
iv. il peut ajouter une clause d’exercice sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des actions ordinaires;
v. il peut apporter des modifications qui sont nécessaires par suite de changements dans la législation en valeurs mobilières à laquelle la Société est assujettie;
vi. si la Société devient inscrite à la cote d’une bourse de valeurs ou cotée sur un marché boursier plus important que la Bourse de Toronto, il peut apporter les modifications pouvant être exigées par les politiques de cette bourse ou de ce marché.
i) Le régime d’options de 2020 est assujetti aux restrictions suivantes, mais la Société pourrait demander l’approbation des actionnaires désintéressés pour remédier à ces restrictions :
i. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tant que groupe dans le cadre du régime de 2020 et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises au cours d’une période de 12 mois;
ii. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés en tant que groupe dans le cadre du régime de 2020 et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires de la Société émises;
iii. Le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux administrateurs qui sont des administrateurs indépendants (au sens des articles 1.4 et 1.5 du Règlement 52-110) de la Société et aux termes de tous les autres mécanismes de rémunération en actions de la Société actuellement en vigueur à leur profit (il est entendu que cela exclut les options déjà exercées ou tout autre mécanisme de rémunération en actions déjà payé) ne peut globalement dépasser 1 % des actions en circulation et ne peut avoir une valeur de plus de 100 000 $ pour une personne donnée au cours d’une période de 12 mois; toutefois, les actions ordinaires pouvant être émises aux termes d’options et de tout autre mécanisme de rémunération en actions actuellement en vigueur ayant été attribués :
- à un administrateur qui n’était pas un administrateur indépendant au moment de l’attribution d’options, mais qui en est devenu un par la suite;
- à un administrateur qui était un administrateur indépendant au moment de l’attribution d’options, mais qui est devenu par la suite un administrateur non indépendant;

seront dans chaque cas exclues du calcul de 1 % des actions en circulation pouvant être émises dans le cadre du régime;

iv. L’approbation des actionnaires désintéressés d’Auryn sera requise à l’égard de ce qui suit :

  - une modification visant à réviser à la baisse le prix d’exercice d’une option;

  - une modification visant à prolonger la durée d’une option;

  - une modification visant à hausser les limites applicables au nombre d’options pouvant être attribuées;

  - un changement quant aux participants admissibles qui pourrait permettre une hausse du plafond de participation proposé des administrateurs indépendants;

  - une modification concernant la transférabilité ou la cessibilité d’une option;

  - une modification apportée à l’article 2.9 du régime d’options de 2020 intitulé « Conditions ou modifications nécessitant l’approbation des actionnaires désintéressés »;

  - une modification devant être approuvée par les actionnaires aux termes de la législation applicable.

v. Le prix d’exercice d’une option attribuée à un initié ne peut être réduit et la durée d’une option attribuée à un initié ne peut être prolongée sans l’approbation des actionnaires désintéressés de la Société.
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

j) Le régime d’options de 2020 prévoit des procédures de notification en cas d’offre publique d’achat (aux termes de l’ Instruction générale 62-203 relative aux offres publiques d’achat et de rachat ), les conditions d’acquisition connexes et les critères permettant au conseil de déterminer si une offre publique d’achat a été menée à bien.
k) Le régime d’options de 2020 tient compte des différentes incidences fiscales et exigences en matière de retenue d’impôt qui découlent de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, en leur version modifiée à l’occasion, y compris toute loi les remplaçant, aux termes des régimes incitatifs d’actionnariat relativement à chaque titulaire d’options canadien ou titulaire d’options américain, respectivement. Le régime d’options de 2020 traite notamment des responsabilités fiscales aux États-Unis des titulaires d’options et des contribuables américains, ainsi que des procédures de retenue d’impôt canadien pour les titulaires d’options canadiens. Le régime d’options de 2020 comprend également un formulaire d’engagement relatif aux options distinct aux fins des régimes fiscaux canadiens ou américains applicables. Le régime d’options de 2020 prévoit également qu’un nombre total d’au plus 2 000 000 d’actions ordinaires peuvent être émises aux termes d’options attribuées à des titulaires d’options américains.

Définitions :

Un « actionnaire désintéressé » désigne un actionnaire qui n’est pas un initié à qui des options peuvent être attribuées dans le cadre du régime et qui n’est pas une personne ayant des liens avec un initié.

Un « initié » est un administrateur ou un dirigeant de la Société, un administrateur ou un dirigeant d’une société qui est elle-même un initié ou une filiale d’un initié ou une personne qui a la propriété véritable de titres de la Société, ou qui exerce une emprise sur de tels titres, directement ou indirectement, lui assurant plus de 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des titres comportant droit de vote de la Société en circulation.

Autorisation requise pour la reconduction du régime d’options tous les trois ans

Aux termes des politiques de la Bourse de Toronto, une société inscrite ayant un régime d’options d’achat d’actions qui réserve un pourcentage des titres avec droit de vote émis et en circulation de son capital-actions pour l’émission d’options dans le cadre de son régime d’options d’achat d’actions doit obtenir l’approbation des actionnaires pour la reconduction du régime à chaque troisième assemblée annuelle des actionnaires de la société inscrite. L’approbation ou le rejet de la résolution n’aura pas d’incidence sur les options attribuées antérieurement dans le cadre du régime d’options actuel de l’émetteur inscrit.

Résolution visant l’adoption du régime d’options de 2020 pour trois ans

Pour prendre effet, la résolution approuvant et ratifiant l’adoption du régime d’options de 2020 doit être approuvée par au moins une majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée (une « résolution ordinaire »).

Le texte de la résolution ratifiant et approuvant l’adoption du régime d’options de 2020 qui sera soumis aux actionnaires à l’assemblée est le suivant :

« Il est RÉSOLU , à titre de résolution ordinaire, ce qui suit :
a. l’adoption du régime incitatif d’options d’achat d’actions de la Société daté du 3 septembre 2020 aux fins de référence (le « régime d’options de 2020 »), qui est déposé sur le site www.sedar.com en date des présentes, est par les présentes ratifiée et approuvée;
b. les 6 667 500 options actuellement émises dans le cadre du régime d’options de 2017 de la Société sont réputées autorisées en vertu du régime d’options de 2020 et régies par celui-ci;
c. les options actuellement disponibles et non attribuées qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’options de 2017 de la Société sont par les présentes autorisées aux fins d’émission dans le cadre du régime d’options de 2020;

d. la Société peut continuer d’attribuer des options dans le cadre du régime d’options de 2020 jusqu’au 5 octobre 2023, soit la date qui tombe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;
e. les 1 694 136 options de remplacement d’Eastmain ne constituent pas des options qui réduisent le nombre d’options disponibles aux fins d’attribution dans le cadre du régime d’options de 2020. »

À l’heure actuelle, la Société prévoit soumettre de nouveau le régime d’options de 2020 aux actionnaires à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023, qui aura lieu au plus tard le 5 octobre 2023.

Recommandation

Le conseil d’Auryn recommande à l’unanimité l’approbation de la résolution visant l’adoption du régime d’options de 2020, car les options incitatives constituent un élément important de la rémunération de l’entreprise et l’incapacité d’attribuer de telles options placerait la Société dans une position très désavantageuse sur le plan de la concurrence pour ce qui est d’attirer et de maintenir en poste des employés talentueux.

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration reçu par la Société, les personnes désignées comme des fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration, dûment signé, en faveur de la résolution approuvant et ratifiant l’adoption du régime d’options de 2020, qui sera en vigueur pendant trois ans.

Adoption des statuts de 2020

Les statuts de la Société sont les règles de fond concernant la gouvernance et la procédure qui ont été adoptées au moment de la constitution de la Société et qui continuent de la régir. Les statuts ressemblent à ce qu’on appelle les « règlements administratifs » d’une société dans certains territoires. Les statuts de la Société actuellement en vigueur sont les mêmes que ceux aux termes desquels elle a été constituée, mis à part les modifications apportées en 2017 afin de prévoir des exigences en matière de préavis relativement aux mises en candidature d’administrateurs directement par des actionnaires, et celles apportées en 2019 afin de hausser le quorum requis à 25 %. En prévision de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, le conseil de la Société, sur la recommandation de ses conseillers juridiques, a décidé de recommander aux actionnaires d’Auryn d’approuver les statuts de 2020, qui regroupent les modifications susmentionnées, font passer de 25 % à 33 1/3 % le quorum requis pour l’assemblée des actionnaires afin de refléter les normes actuelles de la NYSE American et autorisent les administrateurs à fractionner ou à regrouper les actions de la Société sans l’approbation des actionnaires. Aux termes des statuts de 2020, les administrateurs de la Société sont autorisés à effectuer toute modification concernant l’entreprise pour laquelle la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) ne prévoit pas de résolution extraordinaire ou ordinaire des actionnaires.

Les statuts de 2020 de la Société doivent être adoptés par les deux tiers des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires d’Auryn, en ligne ou représentés par un fondé de pouvoir, et ils doivent être déposés. Par conséquent, les actionnaires d’Auryn seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter, avec ou sans modification, une résolution extraordinaire visant l’adoption des statuts de 2020, dont le texte figure ci-après :

« Il est RÉSOLU , à titre de résolution extraordinaire, d’approuver les statuts de 2020 de la Société comme suit :

Annulation des statuts antérieurs et adoption des statuts de 2020

Les statuts actuels de la Société, en leur version modifiée à ce jour, sont par les présentes annulés et les statuts de 2020 décrits dans la circulaire sont par les présentes approuvés et adoptés en remplacement de ceux-ci.
La présente résolution n’entrera pas en vigueur avant la date et l’heure auxquelles la présente résolution et les statuts de 2020 signés sont reçus et estampillés aux fins de dépôt au service des dossiers de la Société.

Pouvoir général de signer des documents

Tout administrateur ou dirigeant de la Société reçoit l’autorisation de signer et de remettre, sous le sceau de la Société ou autrement, tous les documents et de prendre toutes les autres mesures qu’il peut juger nécessaires ou souhaitables relativement à l’adoption des statuts de 2020, la signature de ces documents ou la prise de ces autres mesures étant une preuve concluante de cette décision.

Autorisation de reporter ou de révoquer la résolution

Les administrateurs ont le droit de reporter ou de révoquer la résolution extraordinaire susmentionnée avant l’entrée en vigueur officielle des statuts de 2020. »

Sauf indication contraire dans le formulaire de procuration reçu par la Société, les personnes désignées comme des fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par ce formulaire de procuration, dûment signé, en faveur de la résolution approuvant l’adoption des statuts de 2020. Le texte proposé des statuts de 2020 peut être consulté ou téléchargé sur les sites www.sedar.com et aurynresources.com.

Arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain – Organigramme avant et après

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Des organigrammes plus détaillés pour Fury Gold et les sociétés issues de la scission sont également présentés aux annexes G, H et I.

Contexte de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain

Au début de 2020, le conseil d’Auryn a décidé qu’il devrait réorganiser ses projets miniers afin de créer des entités distinctes pour poursuivre ses projets miniers au Canada et au Pérou. La haute direction de la Société a examiné la valeur des projets miniers au Canada. À la fin d’avril 2020, la direction a réduit la portée de son examen pour se concentrer sur le projet Eau Claire à forte teneur appartenant à Eastmain, qui est de qualité supérieure. La Société et Eastmain ont signé des ententes de confidentialité mutuelles peu de temps après. En juin, après que les travaux de contrôle diligent relatifs à Eastmain et, plus particulièrement, au projet Eau Claire aient donné lieu à des discussions en vue d’une entente, une liste de conditions de principe a été échangée et les parties ont conclu une entente d’exclusivité le 24 juin 2020. La période d’exclusivité a été prolongée les 14 et 27 juillet 2020. Le 29 juillet 2020, la Société et Eastmain ont annoncé conjointement qu’elles avaient conclu la convention d’arrangement. Les dispositions de la convention d’arrangement sont le fruit de négociations sans lien de dépendance entre des représentants d’Auryn et d’Eastmain ainsi que leurs conseillers financiers et conseillers juridiques respectifs. Un résumé des modalités de la convention d’arrangement est présenté à l’annexe K.

La convention d’arrangement a été négociée par la direction avec l’aide et sous la supervision du comité des fusions et acquisitions. La direction a également bénéficié de l’aide des conseillers juridiques habituels de l’entreprise, et le comité des fusions et acquisitions a retenu les services de ses propres conseillers juridiques spéciaux. Des conseillers financiers ont été engagés et consultés. La convention d’arrangement n’a été signée qu’après l’examen, par tous les membres du conseil, d’une présentation faite par le conseiller financier au comité des fusions et acquisitions d’Auryn, Stifel GMP, et après avoir reçu un rapport complet du comité des fusions et acquisitions. Les modalités de la

convention d’arrangement, y compris la scission des projets au Pérou, ont été examinées en tenant compte de l’intérêt véritable d’Auryn et de l’incidence sur les porteurs de titres d’Auryn. Plusieurs conseillers spécialisés ont participé à des contrôles diligents, notamment des évaluations des ressources minérales d’Eastmain dans le projet Eau Claire ainsi que des questions environnementales et des questions liées aux Premières Nations, un contrôle diligent juridique et de l’entreprise et un contrôle diligent financier et fiscal, qui ont tous été examinés par le conseil d’Auryn.

Dans le cadre de l’élaboration de l’arrangement relatif à la réorganisation, la direction a obtenu de la part d’un évaluateur d’entreprise agréé une évaluation indépendante des projets au Pérou. Comme les actionnaires d’Auryn reçoivent la valeur de ces projets par l’intermédiaire des sociétés issues de la scission, il n’est pas nécessaire d’obtenir une description détaillée de l’évaluation. Cependant, la valeur estimative a été établie dans une fourchette qui servira à estimer le montant du dividende qui est reçu par les actionnaires d’Auryn et qui sera déclaré comme tel à l’IRS. (Les données suivantes représentent le bas, le haut et la médiane de la fourchette et sont toutes en dollars américain) :

Nom de la filiale Corisu Peru S.A.C......................... Sombrero Minerales S.A.C........... Filiales péruviennes....................	Bas 24 500 000 $ US 18 200 000 $ US 42 700 000 $ US	Haut 28 510 000 $ US 19 700 000 $ US 48 210 000 $ US	Médiane
			26 505 000 $ US 18 950 000 $ US 45 455 000 $ US

Après examen et discussion, le conseil d’Auryn a décidé à l’unanimité : a) d’accepter l’avis de ses conseillers juridiques et de ses conseillers financiers selon lequel l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont équitables, du point de vue financier, pour les porteurs de titres d’Auryn; b) de déterminer que l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont dans l’intérêt d’Auryn; et c) de recommander aux porteurs de titres d’Auryn de voter en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Financement nécessaire pour réaliser la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain

Le 28 août 2020, Auryn a conclu une lettre de prise ferme avec Corporation Canaccord Genuity et Beacon Securities Limited agissant à titre de cochef de file pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes canadiens. Aux termes de la lettre de prise ferme, les preneurs fermes ont convenu d’un financement de 22,5 M$ (qui devrait être augmenté pour s’établir à 23 M$), pour un achat convenu de 7,5 à 7,75 millions de reçus de souscription en deux tranches simultanées au prix de 2,00 $ CA le reçu de souscription ordinaire (2 500 000) (qui devrait être augmenté pour s’établir à 2 750 000) et au prix de 3,50 $ CA le reçu de souscription accréditif (5 000 000). Chaque reçu de souscription peut être échangé, sous réserve de la clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, en une action ordinaire de Fury Gold. Le produit tiré du financement devrait être entiercé auprès de Computershare Trust Company le 24 septembre 2020, et ces fonds ne seront remis à Fury Gold qu’après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

Dans le cadre du financement, les preneurs fermes se verront rembourser leurs frais et ils recevront 50 % de leur commission à la clôture du financement et l’autre moitié au respect des « conditions de libération des fonds entiercés ». Le produit brut tiré du financement (moins les frais des preneurs fermes et 50 % de leur rémunération) devrait être entiercé auprès de la Société de fiducie Computershare du Canada le 24 septembre 2020. La commission et les frais des preneurs fermes seront payés par prélèvement sur le produit entiercé tiré de la vente des reçus de souscription échangeables contre des actions non accréditives, à l’exclusion de la tranche du produit tiré de la vente des reçus de souscription échangeables contre des actions accréditives. Les conditions de libération des fonds entiercés prévoient que les fonds entiercés seront remis à Fury Gold immédiatement après la clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain et la remise de certains documents de clôture usuels. Les investisseurs qui souscrivent des reçus de souscription ne recevront que des actions de Fury Gold et non des actions des sociétés issues de la scission. Les 5 000 000 de reçus de souscription vendus comme étant « accréditifs » donnent droit à certaines déductions admissibles de l’impôt sur le revenu canadien, qui découlent du fait que le produit servira à financer l’exploration d’un projet minier au Canada, qui seront transférées à l’investisseur. Les reçus de souscription qui sont convertis en « actions accréditives » sont par ailleurs identiques à l’ensemble des autres actions ordinaires de Fury Gold.

Le financement représente une dilution des capitaux propres d’environ 9,88 % pour les actionnaires d’Auryn (à la fois avant l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction des 108 225 334 actions d’Auryn en circulation et en supposant que la conversion des reçus de souscription sera rajustée pour compenser les effets du regroupement, et après l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction des 75,9 millions d’actions d’Auryn en circulation) (environ 10,2 % en supposant l’augmentation du montant du financement), et environ 6,38 % en fonction des 110 millions d’actions de Fury Gold qui seront émises à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain (environ 6,58 % en supposant l’augmentation du montant du financement). Les investisseurs qui souscrivent des reçus de souscription ne recevront que des actions de Fury Gold et non des actions des sociétés issues de la scission.

Le montant du financement a été établi par suite de discussions sans lien de dépendance avec les preneurs fermes, avant que les actions de Fury Gold commencent à se négocier. Étant donné qu’il n’existe aucun marché pour la négociation des actions de Fury Gold, conformément aux politiques de la Bourse de Toronto, la réalisation du financement doit être approuvée par les actionnaires d’Auryn désintéressés. Dans ce cas, les actions d’Auryn détenues par les actionnaires d’Auryn qui participent au financement seront exclues du vote sur la résolution relative au financement. Auryn ne sait pas actuellement avec certitude si les actionnaires d’Auryn actuels participeront au financement, mais une procédure a été mise en place pour s’assurer que chaque investisseur participant au financement atteste qu’il est propriétaire de titres avec droit de vote d’Auryn ou qu’il exerce un contrôle sur de tels titres et s’abstienne de voter à l’égard du financement visant ces titres. Un nouvel administrateur proposé, Michael Timmins, a fait savoir qu’il achètera 50 000 reçus de souscription (100 000 $), mais il n’est pas un actionnaire d’Auryn et il ne sera pas non plus un initié d’Auryn au moment de l’achat. Aucun initié d’Auryn ne participe au financement, et le financement n’entraînera pas un changement de contrôle d’Auryn.

L’arrangement relatif à la réorganisation

À l’assemblée, les porteurs de titres d’Auryn seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation afin d’approuver l’arrangement relatif à la réorganisation en vertu de la BCBCA conformément aux modalités de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement d’Auryn. L’arrangement relatif à la réorganisation, le plan d’arrangement d’Auryn et les modalités de la convention d’arrangement sont résumés ci-après. Ce résumé ne se veut pas exhaustif et est présenté entièrement sous réserve de la convention d’arrangement, qui a été déposée par Auryn sous son profil sur le site de SEDAR au www.sedar.com et dont un sommaire est présenté à l’annexe M, ainsi que de l’arrangement relatif à la réorganisation, qui figure à l’annexe C de la présente circulaire.

Pour mettre en œuvre l’arrangement relatif à la réorganisation, la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvée : a) au moins par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn; et b) au moins par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, votant comme une seule catégorie, qui sont présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. La résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation est reproduite à l’annexe B de la présente circulaire.

Sauf directive contraire, la direction a l’intention de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation. Si vous ne précisez pas comment vous souhaitez que les droits de vote rattachés à vos actions d’Auryn, à vos options d’Auryn ou à vos bons de souscription d’Auryn soient exercés, les personnes désignées comme fondés de pouvoir exerceront à l’assemblée les droits de vote représentés par votre procuration POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation.

Si l’arrangement relatif à la réorganisation est approuvé à l’assemblée et que l’ordonnance définitive d’Auryn approuvant l’arrangement relatif à la réorganisation est prononcée par la Cour et que les conditions applicables à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation sont respectées ou font l’objet d’une renonciation, l’arrangement relatif à la réorganisation entrera en vigueur à l’heure de prise d’effet à la date de prise d’effet (qui est prévue vers le 9 octobre 2020).

Résumé des principales étapes de l’arrangement relatif à la réorganisation

Dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, à compter de l’heure de prise d’effet, les événements suivants se produiront et seront réputés s’être produits en droit, dans l’ordre chronologique suivant :

a) Actionnaires d’Auryn dissidents

Chaque action d’Auryn détenue par un actionnaire dissident est réputée transférée à Auryn par son porteur, sans autre mesure ni formalité de sa part, libre et quitte de privilèges, de réclamations et de charges, Auryn est dès lors tenue de régler le prix de celle-ci qui est déterminé et payable conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation, le nom de chacun de ces porteurs est retiré du registre des porteurs d’actions d’Auryn, et les actions d’Auryn ainsi transférées à Auryn sont dès lors annulées.

b) Capitalisation des sociétés issues de la scission

Les conventions de capitalisation des sociétés issues de la scission sont mises en œuvre et Auryn sera réputée avoir transféré aux sociétés issues de la scission les actifs des sociétés issues de la scission, et les sociétés issues de la scission prendront en charge les obligations des sociétés issues de la scission en contrepartie d’un nombre d’actions des sociétés issues de la scission correspondant au nombre d’actions d’Auryn émises moins une à l’égard de chaque société issue de la scission.

c) Restructuration du capital-actions ordinaire et distribution des actions des sociétés issues de la scission

Auryn restructurera son capital-actions en regroupant ses actions ordinaires selon un ratio d’environ une action d’Auryn pour 0,7 action de Fury Gold et en créant des actions échangeables qui seront ensuite rachetées au moyen d’une distribution des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn. Ces étapes sont décrites plus en détail ci-après :

Le capital-actions autorisé d’Auryn est réputé avoir été restructuré et ses statuts sont modifiés comme suit :

(i) multiplication des actions d’Auryn émises par le ratio de regroupement;
(ii) changement de dénomination et redésignation de la totalité des actions d’Auryn émises et non émises à titre d’actions de catégorie A;
(iii) actions de catégorie A assorties des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions suivants :
(A) deux voix pouvant être exercées à toutes les assemblées des actionnaires d’Auryn, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit de voter, et une voix pour chaque action ordinaire détenue;
(B) le droit de recevoir, sous réserve des droits des porteurs d’une autre catégorie d’actions, tout dividende déclaré par Auryn;
(C) le droit de recevoir, à égalité de rang avec les actions de Fury Gold, sous réserve des droits des porteurs d’une autre catégorie d’actions, le reliquat des biens d’Auryn en cas de liquidation ou de dissolution d’Auryn, volontaire ou forcée;
(iv) création d’une nouvelle catégorie constituée d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale, qui sont appelées aux présentes les actions de Fury Gold;

(v) actions de Fury Gold assorties des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions suivants :
(A) le droit de voter à toutes les assemblées des actionnaires d’Auryn, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie déterminée d’actions ont le droit de voter, et le droit d’exercer une voix pour chaque action de Fury Gold détenue;
(B) le droit de recevoir, sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’une autre catégorie d’actions, tout dividende déclaré par Auryn;
(C) le droit de recevoir, à égalité de rang avec les actions de catégorie A, sous réserve des droits des porteurs d’une autre catégorie d’actions ayant priorité de rang, le reliquat des biens d’Auryn en cas de liquidation ou de dissolution d’Auryn, volontaire ou forcée;
(vi) immédiatement avant l’échange visé au paragraphe (vii) ci-après, chaque option d’Auryn détenue par un porteur d’options d’Auryn qui était en cours à l’heure de prise d’effet sera réputée avoir été échangée contre une option de Fury Gold selon les modalités énoncées au paragraphe 3d) de l’arrangement relatif à la réorganisation;
(vii) Auryn est réputée avoir remanié son capital au sens de l’article 86 de la Loi de l’impôt comme suit et dans l’ordre suivant :
(A) chaque actionnaire d’Auryn (sauf un actionnaire dissident) échangera chaque action de catégorie A qu’il détient à l’heure de prise d’effet contre (A) une action d’Auryn multipliée par le ratio de regroupement (une action de Fury Gold), (B) (1,0 ÷ ratio de regroupement) actions de la société issue de la scission Sombrero et (C) (1,0 ÷ ratio de regroupement) actions de la société issue de la scission Curibaya, et ces actionnaires d’Auryn cesseront dès lors d’être les porteurs des actions de catégorie A ainsi échangées;
(B) le capital autorisé d’Auryn est modifié afin de supprimer les actions de catégorie A, dont aucune n’est émise et en circulation, et de supprimer les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés aux actions de catégorie A;
(C) le montant total ajouté au capital déclaré des actions de Fury Gold émises doit être égal au montant de l’excédent, s’il y a lieu, (A) du capital versé (au sens de la Loi de l’impôt) total des actions d’Auryn (autres que les actions d’Auryn détenues par les actionnaires dissidents) immédiatement avant l’heure de prise d’effet sur (B) la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission distribuées aux actionnaires d’Auryn.

Les fractions d’actions seront regroupées pour chaque actionnaire d’Auryn (ou par compte) et aucune fraction d’action individuelle ne sera émise. Les actions des sociétés issues de la scission seront distribuées au nombre entier le plus proche et les actionnaires d’Auryn ne recevront aucune compensation tenant lieu d’une fraction d’action par actionnaire d’Auryn (ou par compte). Le nom de chaque actionnaire d’Auryn réputé avoir ainsi échangé ses actions de catégorie A sera retiré du registre des actions de catégorie A relativement aux actions de catégorie A ainsi échangées et sera ajouté dans les registres des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission à titre de porteur du nombre d’actions de Fury Gold et d’actions des sociétés issues de la scission réputées avoir été reçues à l’échange.

d) Porteurs d’options d’Auryn et porteurs de bons de souscription d’Auryn

Les porteurs d’options d’Auryn et de bons de souscription d’Auryn recevront des options de remplacement et des bons de souscription de Fury Gold ajustés en conséquence. Les options de remplacement de Fury Gold seront multipliées par le ratio de regroupement et le prix d’exercice sera divisé par le ratio de regroupement. Le prix d’exercice de l’option de Fury Gold sera rajusté à la baisse, comme le permettent les politiques de la Bourse de Toronto, afin de prévoir la distribution des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn, selon un montant qui ne saurait être supérieur à la différence entre : (i) le CMPV des actions d’Auryn pour les cinq jours de bourse

précédant la date de prise d’effet et (ii) le CMPV des actions de Fury Gold pour la période de cinq jours de bourse commençant à la date de prise d’effet. Les bons de souscription d’Auryn seront échangés contre des bons de remplacement de Fury Gold qui permettent à leur porteur d’acquérir, à un prix d’exercice égal au prix d’exercice des bons de souscription d’Auryn qu’ils remplacent divisé par le ratio de regroupement, ce qui suit : (i) une action de Fury Gold multipliée par le ratio de regroupement; (ii) une action de la société issue de la scission Sombrero; et (iii) une action de la société issue de la scission Curibaya.

Motifs de l’arrangement relatif à la réorganisation

Le conseil d’Auryn a examiné et pris en compte une certaine quantité de renseignements et étudié plusieurs facteurs se rapportant à l’arrangement relatif à la réorganisation, tout en bénéficiant des conseils de la haute direction d’Auryn et de ses conseillers financiers et juridiques. Voici un résumé des principaux motifs pour lesquels le conseil d’Auryn recommande aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation :

a) Participation distincte des actionnaires d’Auryn dans les projets au Pérou. Les actionnaires d’Auryn, en détenant des actions des sociétés issues de la scission, participeront également aux biens miniers des sociétés issues de la scission. Les actionnaires d’Auryn détiendront la totalité des actions des sociétés issues de la scission émises au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain. Les sociétés issues de la scission disposeront d’une encaisse d’environ 6,7 M$ afin de développer les biens miniers des sociétés issues de la scission. On prévoit que la direction actuelle d’Auryn participera également à la gestion des sociétés issues de la scission.
b) Diversification des placements . La création de deux sociétés distinctes dédiées à l’exercice de leurs activités respectives permettra d’offrir aux actionnaires d’Auryn une diversification et une liquidité accrue pour leurs portefeuilles de placement, puisqu’ils détiendront une participation directe dans deux sociétés, chacune étant axée et valorisée selon des objectifs différents.
c) L’approbation par les majorités renforcées des porteurs de titres d’Auryn et l’approbation de la Cour sont requises . Les approbations requises suivantes permettent de protéger les droits des porteurs de titres d’Auryn : l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvé par : a) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les porteurs de titres d’Auryn; b) au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, votant comme une seule catégorie, présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée; et l’arrangement relatif à la réorganisation doit également être homologué par la Cour, qui examinera le caractère équitable de l’arrangement relatif à la réorganisation pour les actionnaires d’Auryn.
d) Propositions supérieures . La convention d’arrangement permet au conseil d’Auryn, dans l’exercice de ses devoirs fiduciaires, de répondre à certaines propositions d’acquisition non sollicitées, avant l’approbation des porteurs de titres d’Auryn, qui pourraient être supérieures à l’arrangement relatif à la réorganisation. Le conseil d’Auryn a reçu des conseils de ses conseillers financiers et juridiques selon lesquels les modalités de protection de l’opération, notamment les frais de déboursés d’Auryn et les frais de résiliation d’Auryn, et les conditions de paiement de ces frais, se situent dans les fourchettes habituelles du marché pour des opérations similaires et ne constituent pas un élément dissuasif important pour d’éventuelles propositions supérieures.
e) Droits à la dissidence . Les actionnaires d’Auryn inscrits qui s’opposent à l’arrangement relatif à la réorganisation peuvent, en respectant rigoureusement les procédures relatives à la dissidence, exercer leurs droits à la dissidence et recevoir la juste valeur des actions visées par la dissidence.
f) Conventions de vote d’Auryn . Les administrateurs et les hauts dirigeants d’Auryn ont conclu les conventions de vote d’Auryn, aux termes desquelles ils ont convenu de voter en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain. À la date de référence, ces administrateurs et dirigeants d’Auryn représentaient environ 14,81 % des titres avec droit de vote d’Auryn en circulation.

Compte tenu de la multitude de facteurs et de renseignements examinés dans le cadre de son évaluation de l’arrangement relatif à la réorganisation, le conseil d’Auryn a établi qu’il était impossible, et s’est donc abstenu, de quantifier chacun des facteurs ou des éléments d’information qu’il a étudiés afin d’en arriver à ses conclusions et à ses recommandations, ou de tenter par ailleurs de leur attribuer une pondération relative. En outre, les différents membres du conseil d’Auryn auraient pu attribuer des pondérations différentes à chaque facteur ou élément d’information.

Traitement des options d’Auryn

Chaque option d’Auryn détenue par un porteur d’options d’Auryn qui était en cours à l’heure de prise d’effet sera réputée avoir été échangée contre une option de Fury Gold, qui sera rajustée au moyen de la multiplication du nombre d’actions d’Auryn visées par l’option d’Auryn par le ratio de regroupement et dont le prix d’exercice sera divisé par le ratio de regroupement. Les options d’Auryn continueront d’être considérées à toutes fins comme des certificats d’option représentant des options de Fury Gold, à la condition que le nombre d’options soit réputé réduit par la multiplication du nombre d’options Auryn qui étaient auparavant en cours par le ratio de regroupement et que le prix d’exercice des options de Fury Gold soit le prix précédent divisé par le ratio de regroupement. Le prix d’exercice de l’option de Fury Gold peut être rajusté à la baisse, conformément aux politiques de la Bourse de Toronto, afin de prévoir la distribution des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn, selon un montant qui ne saurait être supérieur à la différence entre : (i) le CMPV des actions d’Auryn pour les cinq jours de bourse précédant la date de prise d’effet et (ii) le CMPV des actions de Fury Gold pour la période de cinq jours de bourse commençant à la date de prise d’effet. Sauf indication contraire dans le plan d’arrangement d’Auryn, toutes les modalités d’une option de Fury Gold, notamment la durée, l’expiration et les conditions et le mode d’exercice, seront les mêmes que celles de l’option d’Auryn contre laquelle elle a été échangée.

Par exemple, le porteur de 10 000 options d’Auryn pouvant être exercées au prix de 2,00 $ recevra une option lui permettant d’acquérir 7 031 options de Fury Gold au prix de 2,84 $, sous réserve du rajustement susmentionné.

Traitement des bons de souscription d’Auryn

Chaque bon de souscription d’Auryn en circulation à l’heure de prise d’effet sera réputé avoir été échangé contre un bon de souscription de remplacement de Fury Gold qui pourra être exercé au prix d’exercice du bon de souscription d’Auryn qu’il remplace, divisé par le ratio de regroupement, ce qui permettra à son porteur d’acquérir au total : (i) une action de Fury Gold multipliée par le ratio de regroupement; (ii) une action de la société issue de la scission Sombrero; et (iii) une action de la société issue de la scission Curibaya. Sauf indication contraire dans le plan d’arrangement d’Auryn, toutes les modalités d’un bon de souscription de remplacement de Fury Gold, notamment la durée, l’expiration et les conditions et le mode d’exercice, seront les mêmes que celles du bon de souscription d’Auryn contre lequel il a été échangé. Par prélèvement sur le produit maximal de 1 M$ tiré des bons de souscription de remplacement de Fury Gold, une somme de 100 000 $ sera versée à chaque société issue de la scission à titre de compensation pour leur émission d’actions des sociétés issues de la scission au porteur des bons de souscription de remplacement de Fury Gold.

Conventions de vote d’Auryn

Le 29 juillet 2020, Eastmain a conclu les conventions de vote d’Auryn avec les administrateurs et les hauts dirigeants d’Auryn. Les conventions de vote d’Auryn stipulent notamment que ces personnes se sont engagées à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn et à leurs options d’Auryn en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation, du financement et de l’acquisition d’Eastmain. À la date de référence, le 24 août 2020, 17 097 116 titres avec droit de vote d’Auryn en circulation étaient assujettis aux conventions de vote d’Auryn, soit environ 14,81 % des titres avec droit de vote d’Auryn en circulation.

Les conventions de vote d’Auryn exigent un vote de soutien, interdisent la sollicitation d’une proposition d’acquisition de rechange et imposent, à l’égard des actions d’Auryn détenues par les actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn, une période de conservation contractuelle expirant à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation ou à la résiliation anticipée des conventions de vote d’Auryn.

Chacun des actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn a convenu d’exercer les droits de vote rattachés aux titres d’Auryn dont il est propriétaire (directement ou indirectement) et aux titres d’Auryn qu’il a acquis ou qui lui ont été émis après le 29 juillet 2020, dans la mesure où il peut le faire, en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation et contre toute autre question dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle retarde, empêche ou contrecarre la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation. Aux termes des conventions de vote d’Auryn, Auryn a reconnu que tout actionnaire partie à une convention de vote d’Auryn qui est également administrateur ou dirigeant d’Auryn est lié par la convention de vote d’Auryn seulement en sa qualité de porteur de titres, et non en sa qualité d’administrateur ou de dirigeant.

Les conventions de vote d’Auryn sont résiliées : a) par consentement mutuel; b) par les actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn (i) en cas de non-respect par Auryn d’un engagement prévu dans les conventions de vote d’Auryn, (ii) si Auryn diminue le nombre d’actions des sociétés issues de la scission devant être émises aux actionnaires d’Auryn et (iii) si Auryn modifie la convention d’arrangement d’une manière ayant une incidence défavorable sur les actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn; c) à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation; d) à la date d’expiration de la convention d’arrangement conformément aux modalités de celle-ci; ou à la date limite (soit le 30 novembre 2020, à moins qu’elle ne soit reportée au moyen d’un accord). Aux termes des modalités des conventions de vote d’Auryn, certaines options d’Auryn peuvent être exercées et revendues conformément aux modalités de celles-ci.

Recommandation du comité des fusions et acquisitions d’Auryn

Le conseil d’Auryn a mis sur pied le comité des fusions et acquisitions d’Auryn pour superviser le processus d’examen de l’opération et d’autres solutions de rechange stratégiques éventuelles et pour formuler des recommandations à l’ensemble du conseil d’administration d’Auryn, s’il y a lieu. Après avoir tenu compte, entre autres, des principaux avantages et risques liés à l’arrangement relatif à la réorganisation, y compris ceux indiqués sous la rubrique « Motifs de l’arrangement », et des avis quant au caractère équitable fournis par Stifel GMP et après avoir consulté ses conseillers juridiques et ses conseillers financiers, le comité des fusions et acquisitions d’Auryn a déterminé à l’unanimité que l’arrangement relatif à la réorganisation est dans l’intérêt d’Auryn et est équitable pour les porteurs de titres d’Auryn et a recommandé à l’unanimité au conseil d’Auryn d’approuver la convention d’arrangement, l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain et recommande aux porteurs de titres d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation et aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et la résolution relative au financement.

Recommandation du conseil d’Auryn

Après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques, le conseil d’Auryn a déterminé que l’arrangement relatif à la réorganisation est équitable pour les porteurs de titres d’Auryn et dans l’intérêt d’Auryn. Par conséquent, le conseil d’Auryn recommande aux porteurs de titres d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation et aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et la résolution relative au financement.

Tous les administrateurs et les hauts dirigeants d’Auryn ont l’intention d’exercer l’ensemble des droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn, à leurs options d’Auryn et à leurs bons de souscription d’Auryn en faveur de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain et du financement, sous réserve des modalités de la convention d’arrangement et des conventions de vote d’Auryn.

La convention d’arrangement

La description de la convention d’arrangement présentée à l’annexe K de la présente circulaire n’est qu’un résumé et est présentée entièrement sous réserve de la convention d’arrangement, qui est intégrée par renvoi dans les présentes et a été déposée par Eastmain et par Auryn sous leurs profils respectifs sur SEDAR, au www.sedar.com.

Approbation de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation

À l’assemblée, les porteurs de titres d’Auryn seront invités à approuver la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, dont le texte intégral est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire. Pour que l’arrangement relatif à la réorganisation prenne effet, comme le prévoient l’ordonnance provisoire d’Auryn et la BCBCA, la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation doit être approuvée : a) au moins par les deux tiers des voix exprimées sur celle-ci par les actionnaires d’Auryn; et b) au moins par les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires d’Auryn, les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn, votant comme une seule catégorie et les porteurs d’options d’Auryn pouvant exprimer une voix pour chaque option d’Auryn détenue, présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l’assemblée. Si les porteurs de titres d’Auryn n’approuvent pas la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation à la majorité requise, l’arrangement relatif à la réorganisation ne sera pas réalisé.

Le conseil d’Auryn a approuvé les modalités de la convention d’arrangement et du plan d’arrangement d’Auryn et recommande aux porteurs de titres d’Auryn de voter POUR la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation. Voir la rubrique « L’assemblée – Recommandation du conseil d’Auryn » ci-dessus.

Approbation du financement

Outre l’approbation de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, les actionnaires d’Auryn seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter le financement à la majorité simple. Le texte intégral de cette résolution, qui autorisera l’émission d’au plus 7,5 millions d’actions de Fury Gold aux porteurs des reçus de souscription, est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire. Il est prévu que ce nombre soit augmenté à 7,75 millions.

Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une lettre de prise ferme conclue entre Auryn, Corporation Canaccord Genuity et Beacon Securities Limited, agissant à titre de cochefs de file pour le compte d’un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes »). Les reçus de souscription seront vendus en deux tranches simultanées, soit 2 500 000 reçus de souscription vendus au prix de 2,00 $ chacun, qui conféreront à leurs porteurs le droit d’acquérir des actions de Fury Gold au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, et 5 000 000 de reçus de souscription accréditifs vendus au prix de 3,50 $ chacun, qui conféreront à leurs porteurs le droit d’acquérir des actions de Fury Gold au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain et qui seront admissibles à titre d’« actions accréditives » pour l’application de la Loi de l’impôt. Les reçus de souscription accréditifs seront échangés contre des actions de Fury Gold qui sont admissibles à titre d’actions accréditives et qui procurent aux acheteurs certaines déductions fiscales canadiennes découlant du fait que le produit de souscription de 17 500 000 $ sera affecté à l’exploration d’un avoir minier canadien.

Le financement, lorsqu’il sera représenté par les actions de Fury Gold devant être échangées contre les reçus de souscription, représentera une dilution des capitaux propres de 6,38 % en fonction des 110 millions d’actions de Fury Gold devant être émises au moment de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain (environ 6,58 % en supposant l’augmentation du montant du financement). Le financement représente une dilution des capitaux propres d’environ 9,88 % pour les actionnaires d’Auryn (à la fois avant l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction des 108 225 334 actions d’Auryn en circulation et en supposant que la conversion des reçus de souscription est ajustée pour inverser les effets du regroupement, et après l’arrangement relatif à la réorganisation, en fonction des 75,9 millions d’actions d’Auryn en circulation) (environ 10,2 % en supposant l’augmentation du montant du financement). Les investisseurs qui souscrivent des reçus de souscription ne recevront que des actions de Fury Gold et ne recevront pas d’actions des sociétés issues de la scission. Aucun initié d’Auryn ne participe au financement, et le financement n’entraînera pas un changement de contrôle d’Auryn.

Motifs de l’approbation des actionnaires désintéressés

négociation des actions de Fury Gold, conformément aux politiques de la Bourse de Toronto, la réalisation du financement doit être approuvée par les actionnaires d’Auryn désintéressés. Dans ce cas, les actions d’Auryn détenues par les actionnaires d’Auryn qui participent au financement seraient exclues du vote sur la résolution relative au financement. Auryn ne sait pas actuellement avec certitude si les actionnaires d’Auryn actuels participeront au financement, mais une procédure a été mise en place pour s’assurer que chaque investisseur participant au financement atteste qu’il est propriétaire de titres avec droit de vote d’Auryn ou qu’il exerce un contrôle sur de tels titres et s’abstienne de voter à l’égard du financement visant ces titres.

Le conseil d’Auryn a approuvé les modalités du financement et recommande aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution relative au financement (et prendra des mesures pour s’assurer que les actionnaires d’Auryn qui participent au financement ne puissent pas exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn).

Approbation de la dilution des actions immédiate et potentielle découlant de l’acquisition d’Eastmain

Outre l’approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation et du financement, les actionnaires d’Auryn seront invités à examiner et, s’ils le jugent souhaitable, à adopter la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain à la majorité simple. Le texte intégral de cette résolution, qui autorisera l’émission d’au plus 34,1 millions d’actions de Fury Gold (soit l’équivalent de 48 714 286 actions d’Auryn pré-regroupement) aux anciens actionnaires d’Eastmain et porteurs de titres convertibles d’Eastmain, est reproduit à l’annexe B de la présente circulaire.

Conformément à la convention d’arrangement, Auryn acquerra la totalité des actions ordinaires et des titres convertibles d’Eastmain en circulation, si bien qu’à la réalisation de l’acquisition d’Eastmain, Eastmain sera une filiale en propriété exclusive de Fury Gold (Auryn après le regroupement des actions d’Auryn à raison d’environ une action d’Auryn pour 0,7 action de Fury Gold, la scission des actifs au Pérou et le changement de dénomination). On trouvera de l’information concernant Eastmain à l’annexe F intitulée « Information concernant Eastmain ». Aux termes de la convention d’arrangement, Auryn émettra 34,1 millions d’actions ordinaires, ce qui représente environ 31 % des actions en circulation de Fury Gold, après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain (mais compte non tenu des actions devant être émises à la conversion du financement ou des titres convertibles d’Eastmain ou d’Auryn). Si des options permettant d’acquérir des actions d’Eastmain sont exercées avant la date de référence, un tel exercice n’entraînerait pas de dilution supplémentaire pour les actionnaires d’Auryn. L’exercice de bons de souscription d’Auryn ou d’options d’Auryn avant la date de prise d’effet entraînera un léger rajustement à la baisse du ratio de regroupement, étant donné que le nombre d’actions de Fury Gold devant être en circulation et détenues par les anciens actionnaires d’Auryn est fixé à 75,9 millions, quel que soit le nombre d’actions d’Auryn en circulation à l’heure de prise d’effet.

Titres d’Auryn Actions........................................ Options ....................................... Bons de souscription................... Total............................................	Nombre émis 108 225 734 4 155 073 500 000 112 880 807	Ratio de regroupement si des options et des bons de souscription d’Auryn sont exercés avant la date de prise d’effet 0,7013 0,6754 0,6724 0,6724	Actions de Fury Gold reçues par tranche de 1 000 actions d’Auryn
			701 675 672 672

Note : Les actionnaires d’Auryn doivent savoir que le nombre d’actions de Fury Gold par tranche de 1 000 diminue si des titres dilutifs d’Auryn sont exercés avant la date de prise d’effet, car le nombre total d’actions de Fury Gold pouvant être émises en échange d’actions d’Auryn émises est fixé à 75 900 000; toutefois, une partie de cette diminution représente une dilution des capitaux propres qui se produirait autrement à l’exercice de ces titres dilutifs après la date de prise d’effet. Les actionnaires d’Eastmain sont soumis à un effet similaire si des titres dilutifs d’Eastmain sont exercés avant la date de prise d’effet, car le nombre total d’actions de Fury Gold pouvant être émises en échange d’actions d’Eastmain est fixé à 34 100 000. Cette diminution n’a pas d’incidence sur le nombre d’actions des sociétés issues de la scission devant être reçues, le ratio étant fixé à 1:1 pour chacune (une action de chaque société issue de la scission pour chaque action d’Auryn).

Les options d’Eastmain en cours à la date de prise d’effet seront échangées contre des options de remplacement de Fury Gold qui conféreront à leur porteur le droit d’acquérir un nombre d’actions de Fury Gold égal au nombre d’actions d’Eastmain qui étaient initialement assujetties à l’option d’Eastmain multiplié par le ratio d’échange, à un prix d’exercice correspondant au prix d’exercice initial de l’option d’Eastmain divisé par le ratio d’échange. Les bons de souscription d’Eastmain en cours à la date de prise d’effet feront l’objet d’un rajustement similaire afin de permettre au porteur d’acquérir un nombre d’actions de Fury Gold égal au nombre d’actions d’Eastmain qui étaient initialement assujetties au bon de souscription d’Eastmain multiplié par le ratio d’échange, à un prix d’exercice correspondant au prix d’exercice initial du bon de souscription d’Eastmain divisé par le ratio d’échange. Le ratio d’échange sera établi à la date de prise d’effet et sera obtenu en divisant 34,1 millions par le nombre d’actions d’Eastmain en circulation à la date de prise d’effet, ce qui devrait se traduire par un ratio d’échange d’environ 0,11728 action de Fury Gold (environ 0,16722 action d’Auryn pré-regroupement) pour chaque action d’Eastmain. Après rajustement de la valeur estimative des actions des sociétés issues de la scission en fonction d’un rapport d’évaluation indépendant reçu par Auryn (45,5 M$ US), l’offre de 121 M$ CA représente environ 0,42 $ CA par action d’Eastmain, ce qui représente une prime de 137 % par rapport au cours de clôture des actions d’Eastmain le 29 juillet 2020, et une prime de 123 % d’après le CMPV des actions d’Eastmain sur 20 jours.

Pour que l’acquisition d’Eastmain soit réalisée, la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain doit être approuvée à la majorité simple (50 % plus une voix) des voix exprimées à l’assemblée par les actionnaires d’Auryn, présents en ligne ou représentés par un fondé de pouvoir.

Les actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn (notamment les administrateurs et les membres de la haute direction d’Auryn), qui détiennent 14,81 % des titres d’Auryn, ont conclu avec Eastmain les conventions de vote et ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions d’Auryn en faveur de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain.

Le conseil d’Auryn recommande à l’unanimité aux actionnaires d’Auryn de voter POUR la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain. À moins qu’elles ne reçoivent des instructions contraires, les personnes désignées par la direction dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter POUR l’approbation de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain.

Explication de la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires

Conformément à l’alinéa 611c) du Guide à l’intention des sociétés de la TSX , la Bourse de Toronto exige que l’approbation des actionnaires soit obtenue lorsqu’une émission proposée de titres à droit de vote aux fins d’une acquisition donnera lieu à l’émission d’un nombre de titres supérieur à 25 % du nombre de titres à droit de vote de l’émetteur qui sont en circulation, avant dilution. De manière générale, la Bourse de Toronto n’exigera pas l’approbation d’autres porteurs de titres pour l’émission d’au plus 9 294 347 actions de Fury Gold supplémentaires (soit l’équivalent de 13 277 639 actions d’Auryn pré-regroupement), ce nombre correspondant à 25 % du nombre de titres approuvé par les porteurs de titres pour l’opération.

La résolution relative à l’acquisition d’Eastmain autorisera l’émission d’un nombre d’actions d’Auryn supérieur à 25 %. Le nombre réel est estimé correspondre à environ 31 % des actions d’Auryn émises et en circulation au 1[er] septembre 2020, avant dilution, dans l’hypothèse de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, mais compte non tenu du financement ou de l’émission d’actions à l’exercice de titres convertibles d’Eastmain ou d’Auryn. L’émission des actions d’Auryn pour l’acquisition d’Eastmain et le financement donnerait lieu, avant le regroupement, à l’émission de 63 829 275 actions d’Auryn (ce qui comprend les actions d’Auryn devant être émises à l’exercice de bons de souscription d’Eastmain et d’options d’Eastmain), ce qui représente 58,97 % des actions d’Auryn actuellement en circulation.

Auryn présentera une demande d’inscription des actions d’Auryn devant être émises aux termes de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain à la cote de la Bourse de Toronto. Cette inscription sera subordonnée à l’obligation, pour Auryn, de respecter toutes les exigences d’inscription habituelles de la Bourse de Toronto, y compris l’obtention de l’approbation de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain, qui est requise aux termes du Guide à l’intention des sociétés de la TSX . L’alinéa 611c) exige l’approbation des actionnaires, car le nombre total d’actions d’Auryn

devant être émises dans le cadre de l’acquisition d’Eastmain et du financement est supérieur à 25 % des actions d’Auryn actuellement en circulation.

Actions d’Auryn devant être émises aux termes de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain

Dans le cadre de la résolution relative à l’acquisition d’Eastmain, les actionnaires d’Auryn seront invités à approuver l’émission d’un maximum de 37 268 399 actions de Fury Gold (l’équivalent de 53 135 064 actions d’Auryn pré-regroupement) dans le cadre de l’acquisition d’Eastmain, bien que Fury Gold n’émettra qu’environ 34,1 millions d’actions de Fury Gold à la clôture de l’acquisition d’Eastmain. Le nombre total d’actions de Fury Gold devant être émises dans le cadre de l’acquisition d’Eastmain comprend : (i) 34 100 000 actions de Fury Gold aux actionnaires d’Eastmain (en fonction du nombre d’actions d’Eastmain en circulation à la date de la convention d’arrangement) (l’équivalent de 48 6217 502 actions d’Auryn pré-regroupement); (ii) 1 694 136 actions de Fury Gold (l’équivalent de 2 415 531 actions d’Auryn pré-regroupement) pouvant être émises à l’exercice des options de remplacement devant être émises aux porteurs d’options d’Eastmain en échange de leurs options d’Eastmain; et (iii) 1 474 263 actions de Fury Gold (l’équivalent de 2 101 061 actions d’Auryn pré-regroupement) pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription d’Eastmain. De manière générale, la Bourse de Toronto n’exigera pas de nouvelles approbations des porteurs de titres pour l’émission d’un maximum de 9 294 347 actions de Fury Gold supplémentaires (soit l’équivalent de 13 277 639 actions d’Auryn pré-regroupement), ce nombre correspondant à 25 % des 37 268 399 actions de Fury Gold (soit l’équivalent de 53 135 064 actions d’Auryn pré-regroupement) devant être approuvées par les porteurs de titres pour l’acquisition d’Eastmain.

Un initié d’Auryn détient environ 100 000 actions d’Eastmain et, par conséquent, il recevra environ 8 190 actions de Fury Gold en échange de ses actions d’Eastmain. À la connaissance d’Auryn, aucun autre initié d’Auryn ne détient d’options d’Eastmain ou de bons de souscription d’Eastmain et aucun initié d’Eastmain ne détient un nombre important d’actions Auryn, le cas échéant.

Après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, du financement et de l’acquisition d’Eastmain, les anciens actionnaires d’Auryn, les anciens actionnaires d’Eastmain et les investisseurs qui participent au financement détiendront respectivement environ 64,6 %, 29 % et 6,4 % des actions de Fury Gold, dans chaque cas compte non tenu des titres dilutifs de Fury Gold.

Procédure de remise des certificats

Certificats d’actions

Une lettre d’envoi d’Auryn accompagne la présente circulaire qui est envoyée à chaque actionnaire d’Auryn inscrit. Auryn a fait parvenir aux actionnaires d’Auryn une enveloppe avec les documents relatifs à l’assemblée afin de les aider à retourner les lettres d’envoi d’Auryn et les documents connexes à Computershare, qui agit à titre de dépositaire dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Pour qu’un actionnaire d’Auryn inscrit puisse recevoir la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn pour chaque action ordinaire d’Auryn qu’il détient, il doit déposer le ou les certificats représentant ses actions d’Auryn ou le ou les relevés du SID applicables auprès de Computershare, à titre de dépositaire. La lettre d’envoi d’Auryn, dûment remplie et signée, ainsi que tous les autres documents et actes mentionnés dans la lettre d’envoi d’Auryn ou que Computershare peut demander en agissant raisonnablement, doivent accompagner les certificats ou relevés du SID pour les actions d’Auryn déposées aux fins de paiement aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation.

La lettre d’envoi contient de l’information procédurale ayant trait à l’arrangement relatif à la réorganisation et devrait être lue attentivement. Dans tous les cas, l’émission des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission en échange d’actions d’Auryn ne sera effectuée qu’après réception en temps opportun par Computershare d’une lettre d’envoi d’Auryn dûment remplie et signée, accompagnée des certificats qui représentent ces actions d’Auryn ou des relevés du SID applicables et des autres documents et actes indiqués dans la lettre d’envoi d’Auryn ou que Computershare peut exiger à l’occasion, agissant raisonnablement. Computershare émettra la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn que l’actionnaire d’Auryn a le droit de recevoir conformément aux

instructions contenues dans la lettre d’envoi d’Auryn. Auryn se réserve le droit, si elle en décide ainsi à sa seule appréciation, de demander à Computershare de renoncer à toute irrégularité contenue dans une lettre d’envoi d’Auryn reçue par Computershare. Dès que possible après la date de prise d’effet ou, si celui-ci est ultérieur, le dépôt des actions d’Auryn, y compris la remise de la lettre d’envoi d’Auryn, des certificats et des autres documents correspondants exigés de la part de l’actionnaire d’Auryn, Computershare fera parvenir les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission payables à l’actionnaire d’Auryn en question conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation et aux instructions contenues dans la lettre d’envoi d’Auryn.

L’actionnaire d’Auryn non inscrit dont les actions d’Auryn sont immatriculées au nom d’un courtier en valeurs mobilières ou en placement, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un fiduciaire ou autre prête-nom doit communiquer avec celui-ci pour obtenir de l’aide pour le dépôt des actions d’Auryn et suivre les directives du prête-nom afin de déposer les actions d’Auryn auprès de Computershare.

Le choix du mode de remise d’une lettre d’envoi d’Auryn ainsi que des certificats et des autres documents pertinents qui l’accompagnent, s’il y a lieu, appartient à l’actionnaire d’Auryn et ce dernier en assume les risques. La remise sera réputée valable uniquement après la réception réelle de ces documents par Computershare, à l’adresse indiquée dans la lettre d’envoi d’Auryn. Auryn recommande que les documents nécessaires soient livrés en mains propres à Computershare, et qu’un accusé de réception soit obtenu; sinon, l’utilisation du courrier recommandé avec accusé de réception, et la souscription d’une assurance adéquate, est recommandée. En aucun cas, des intérêts ne courront ni ne seront versés par Auryn ou Computershare sur la contrepartie devant être versée dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation aux personnes qui remettent une lettre d’envoi d’Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, malgré tout retard dans ce paiement. Les certificats représentant les actions ordinaires d’Auryn seront envoyés par courrier de première classe aux adresses indiquées dans la lettre d’envoi d’Auryn, s’il y a lieu, ou à l’adresse de l’actionnaire d’Auryn inscrit, selon la dernière adresse qui figure dans les registres d’Auryn, ou conservés aux fins de cueillette au bureau de Computershare indiqué dans la lettre d’envoi d’Auryn. La remise de ces certificats représentant les actions d’Auryn conformément aux instructions de l’actionnaire d’Auryn qui figurent dans la lettre d’envoi d’Auryn sera réputée constituer la réception de ces certificats par cet actionnaire d’Auryn.

Dans le cas où un certificat, qui représentait immédiatement avant l’heure de prise d’effet une ou plusieurs actions d’Auryn en circulation ayant été transférées ou remises dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, serait perdu, volé ou détruit, la lettre d’envoi d’Auryn devrait être remplie de la façon la plus complète possible et transmise à Computershare, accompagnée d’une lettre expliquant la perte. Dès l’établissement d’un affidavit attestant le fait que ce certificat a été perdu, volé ou détruit par l’actionnaire d’Auryn inscrit de ces actions d’Auryn et la réception par Computershare d’une lettre d’envoi d’Auryn et des autres documents exigés par Computershare, Computershare remettra, en échange de ce certificat perdu, volé ou détruit, la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn que cet actionnaire d’Auryn inscrit a le droit de recevoir dans le cadre du plan d’arrangement. En autorisant un tel paiement relativement à un certificat perdu, volé ou détruit, l’actionnaire d’Auryn inscrit à qui ce paiement est effectué devra, comme condition préalable à la remise de cette contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn, donner une garantie qu’Auryn et Computershare, à titre de dépositaire, jugent satisfaisante selon le montant qu’Auryn et Computershare peuvent demander, ou indemniser autrement Auryn et Computershare d’une manière qu’Auryn et Computershare jugent satisfaisante à l’égard de toute réclamation qui pourrait être présentée contre Auryn et Computershare en ce qui concerne le certificat prétendument perdu, volé ou détruit.

Après l’heure de prise d’effet, les certificats d’actions d’Auryn demeureront valides et représenteront un nombre d’actions de Fury Gold correspondant au nombre d’actions d’Auryn figurant sur le certificat multiplié par le ratio de regroupement. Toutefois, des actions des sociétés issues de la scission ne peuvent être émises au porteur d’une action d’Auryn tant que celle-ci n’est pas déposée auprès de Computershare, accompagnée d’une lettre d’envoi.

Certificats d’options

divisé par le ratio de regroupement. Le prix d’exercice de l’option de Fury Gold pourrait être rajusté de nouveau à la baisse comme le permettent les politiques de la Bourse de Toronto afin de permettre la distribution des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn, selon un montant qui ne saurait être supérieur à la différence entre : (i) le CMPV des actions d’Auryn pour les cinq jours de bourse précédant la date de prise d’effet et (ii) le CMPV des actions de Fury Gold pour les cinq jours de bourse commençant à la date de prise d’effet.

Fractions d’action

Toute fraction d’action devant être émise dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, notamment par suite d’un exercice ou d’une conversion, sera arrondie au nombre entier inférieur le plus près.

Effets de l’arrangement relatif à la réorganisation sur les droits des actionnaires d’Auryn

Les actionnaires d’Auryn qui reçoivent des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation demeureront des actionnaires d’Auryn (qui sera renommée Fury Gold), et leurs droits n’en seront aucunement touchés. Les actionnaires d’Auryn deviendront également des actionnaires des sociétés issues de la scission. Les sociétés issues de la scission, à l’instar d’Auryn, sont constituées en vertu d’une loi provinciale en Colombie-Britannique, au Canada, et sont régies par la BCBCA.

Approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation par la Cour

Un arrangement en vertu de la BCBCA doit être approuvé par la Cour.

Ordonnance provisoire d’Auryn

Le 1[er] septembre 2020, Auryn a obtenu l’ordonnance provisoire d’Auryn prévoyant la convocation et la tenue de l’assemblée, les droits à la dissidence et d’autres questions de procédure. Le texte de l’ordonnance provisoire d’Auryn est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire.

Ordonnance définitive d’Auryn

Sous réserve des modalités de la convention d’arrangement, et sous réserve de l’approbation de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation par les porteurs de titres d’Auryn à l’assemblée, de la manière prescrite par l’ordonnance provisoire d’Auryn, Auryn entend présenter une demande à la Cour en vue d’obtenir l’ordonnance définitive d’Auryn.

La demande en vue d’obtenir l’ordonnance définitive d’Auryn approuvant l’arrangement relatif à la réorganisation est actuellement prévue pour le 7 octobre 2020 à 9 h 45 (heure de Vancouver), ou dès que les conseillers juridiques pourront être entendus par la suite, au Palais de justice de Vancouver, situé au 800 Smithe Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6Z 2E1, Canada, ou à tout autre moment que la Cour peut fixer. Tout actionnaire d’Auryn, porteur d’options d’Auryn ou porteur de bons de souscription d’Auryn ou toute autre personne intéressée qui souhaite comparaître ou être représenté à cette audience relative à l’ordonnance définitive d’Auryn et y présenter des preuves ou des arguments doit déposer et signifier une réponse à la requête au plus tard à 16 h (heure de Vancouver) le 5 octobre 2020 avec tous les autres documents requis, le tout tel qu’il est précisé dans l’ordonnance provisoire d’Auryn et l’avis de requête, dont le libellé est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire, et satisfaire les autres exigences de la Cour. Ces personnes sont priées de consulter leurs conseillers juridiques quant aux exigences applicables. Dans le cas où l’audience serait ajournée, sous réserve d’une autre ordonnance de la Cour, seules les personnes ayant déjà déposé et fait signifier une réponse à la requête recevront un avis de la date de la reprise de l’audience ajournée.

La Cour jouit d’un vaste pouvoir discrétionnaire en vertu de la BCBCA pour rendre des ordonnances à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation. Elle évaluera, notamment, le caractère équitable et raisonnable de l’arrangement relatif à la réorganisation, tant sur le plan du fond que de la procédure. La Cour peut approuver l’arrangement relatif à la réorganisation comme il est proposé ou en sa version modifiée, selon les modalités présentées

ou en grande partie selon ces modalités. Selon la nature des modifications requises, Auryn ou Eastmain pourrait décider de ne pas procéder à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’arrangement d’Eastmain.

Les (i) actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission reçues par les actionnaires d’Auryn, (ii) les options de Fury Gold devant être reçues par les porteurs d’options d’Auryn et (iii) les bons de souscription de Fury Gold devant être reçus par les porteurs de bons de souscription d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières de tout État américain, et ils seront émis et échangés conformément à la dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis, qui est énoncée au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi, et aux dispenses prévues dans la législation en valeurs mobilières de chaque État américain où résident des actionnaires d’Auryn et des porteurs d’options d’Auryn. Le sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis qui dispense l’émission de titres émis en échange d’un ou de plusieurs titres en circulation de bonne foi de l’obligation d’inscription générale prévue dans la Loi de 1933 des États-Unis lorsque les modalités et conditions de l’émission et de l’échange de ces titres ont été approuvées par un tribunal compétent qui est expressément autorisé par la loi à accorder une telle approbation, après avoir tenu une audience sur le caractère équitable des modalités et conditions de l’émission et de l’échange à ceux à qui les titres seront émis, à laquelle toutes les personnes qui se voient proposer une émission de titres ont le droit de comparaître et de recevoir un avis de cette audience suffisant et en temps opportun. La Cour sera informée avant l’audience relative à la requête d’ordonnance définitive d’Auryn que, si les modalités et les conditions de l’arrangement relatif à la réorganisation et le caractère équitable de celui-ci sont approuvés par la Cour, l’échange de titres susmentionné dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation ne nécessitera pas d’inscription en vertu de l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis. Par conséquent, l’ordonnance définitive d’Auryn, si elle est prononcée par la Cour, constituera le fondement d’une dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis relativement à l’émission (i) des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission devant être reçues par les actionnaires d’Auryn, (ii) les options de Fury Gold devant être reçues par les porteurs d’options d’Auryn et (iii) les bons de souscription de Fury Gold devant être reçus par les porteurs de bons de souscription d’Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation. Voir la rubrique « L’assemblée – Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières – Questions liées au droit des valeurs mobilières américain » ci-après.

Les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn doivent savoir que le sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis n’accorde aucune dispense à l’égard de l’émission des titres sous-jacents à l’exercice de ces options de Fury Gold ou bons de souscription de Fury Gold. Par conséquent, les titres sous-jacents devant être émis à l’exercice des options de Fury Gold et des bons de souscription de Fury Gold ne peuvent pas être émis aux États-Unis ni à une personne des États-Unis conformément à la dispense prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi, et les options de Fury Gold et les bons de souscription de Fury Gold pourront seulement être exercés conformément à la dispense des obligations d’inscription alors prévue dans la Loi de 1933 des États-Unis et la législation en valeurs mobilières de tout État applicable, dans la mesure où la Loi de 1933 des États-Unis s’applique aux porteurs de ces options de Fury Gold ou bons de souscription de Fury Gold.

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant l’audience de la Cour et vos droits à cet égard, se reporter à l’avis de convocation à l’audience de la requête qui est reproduit à l’annexe D de la présente circulaire. L’avis de convocation à l’audience de la requête constitue un avis de l’audience de la Cour concernant la demande d’ordonnance définitive d’Auryn et constitue votre seul avis de convocation à l’audience de la Cour.

Approbations réglementaires

Les actions d’Auryn sont inscrites et négociées à la Bourse de Toronto et à la NYSE American. L’arrangement relatif à la réorganisation et l’arrangement d’Eastmain sont conditionnels à l’obtention des approbations de la Bourse de Toronto et de la NYSE American, sous réserve des conditions usuelles liées aux documents de clôture.

Une demande d’inscription des actions des sociétés issues de la scission à la cote d’une bourse de valeurs ne sera pas présentée avant 2021, au plus tôt. Toute inscription sera subordonnée à l’obligation de remplir les conditions d’inscription initiale de la bourse à laquelle la demande est faite. Aucune garantie ne peut être donnée quant au moment où les actions des sociétés issues de la scission seront inscrites ou négociées à une bourse de valeurs, si tant est qu’elles

le soient. Étant donné que les actions des sociétés issues de la scission ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs, les porteurs des actions des sociétés issues de la scission n’auront pas de marché pour la négociation de leurs actions tant que l’inscription n’aura pas eu lieu.

Questions relatives au droit réglementaire et à la législation en valeurs mobilières

Mis à part l’ordonnance définitive d’Auryn, l’ordonnance définitive d’Eastmain et les approbations de la Bourse de Toronto et de la NYSE American, Auryn n’est au courant d’aucun autre consentement important ni d’aucune autre approbation ou mesure importante de la part d’un gouvernement ou d’un organisme de réglementation qu’il faudrait obtenir pour réaliser l’arrangement relatif à la réorganisation. S’ils sont jugés nécessaires, de telles approbations ou de tels consentements seront demandés et, s’ils sont importants, une annonce sera faite. De telles exigences supplémentaires pourraient retarder la date de prise d’effet ou empêcher la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation. Bien que l’on ne puisse garantir que les consentements réglementaires requis seront obtenus, Auryn prévoit actuellement que ces consentements auront été obtenus ou auront autrement fait l’objet d’une décision avant la date de prise d’effet. Sous réserve de l’obtention de l’approbation des porteurs de titres d’Auryn à l’assemblée, de l’obtention de l’ordonnance définitive d’Auryn, de l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain et de l’ordonnance définitive d’Eastmain relativement à l’arrangement d’Eastmain et du respect de toutes les autres conditions indiquées dans la convention d’arrangement ou de la renonciation à celles-ci, la date de prise d’effet est prévue vers le 9 octobre 2020.

Questions relatives à la législation canadienne en valeurs mobilières

Chaque porteur de titres d’Auryn est invité à consulter ses conseillers professionnels pour connaître les conditions et les restrictions applicables au Canada à l’égard des opérations visant les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission.

Statut aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières

Auryn est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique et en Alberta et ses actions sont actuellement négociées à la Bourse de Toronto et à la NYSE American. À la clôture de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, Auryn demeurera inscrite à la cote de ces deux bourses.

À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, les sociétés issues de la scission seront des émetteurs assujettis en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario. Il n’est pas prévu de présenter une demande d’inscription des actions des sociétés issues de la scission à la cote d’une bourse de valeurs avant 2021. Toute inscription sera subordonnée à l’obligation de remplir les conditions d’inscription initiale de la bourse à laquelle la demande sera faite. Aucune garantie ne peut être donnée quant au moment où les actions des sociétés issues de la scission seront inscrites ou négociées à la cote de la Bourse de Toronto ou d’une autre bourse de valeurs, si tant est qu’elles le soient. Étant donné que les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs, les porteurs des actions des sociétés issues de la scission n’auront pas de marché pour la négociation de celles-ci tant que l’inscription n’aura pas eu lieu.

Placement et revente des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières

Le placement des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation constituera un placement de titres dispensé des exigences de prospectus prévues dans la législation canadienne en valeurs mobilières et dispensé des exigences d’inscription prévues dans la législation en valeurs mobilières applicable, ou par ailleurs qui n’est pas assujetti à de telles exigences. Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission reçues dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation ne seront pas accompagnées d’une mention et pourront être revendues par l’intermédiaire de courtiers inscrits dans chacune des provinces du Canada, pourvu : (i) que l’opération ne constitue pas un « placement d’un bloc de contrôle » au sens du Règlement 45-102; (ii) qu’aucun effort inhabituel ne soit fait dans le but de préparer le marché ou de créer une demande à l’égard des actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission, selon le cas;

(iii) qu’aucune commission ou contrepartie extraordinaire ne soit versée à une personne ou à une société à l’égard de cette opération; et (iv) si le porteur de titres vendeur est un initié ou un dirigeant d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, qu’il n’ait aucun motif raisonnable de croire qu’Auryn ou les sociétés issues de la scission, selon le cas, ne respectent pas la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. La capacité de revendre les actions des sociétés issues de la scission sera tributaire d’une inscription à la cote d’une bourse de valeurs, et aucune garantie ne peut être donnée à cet égard.

L’émission, aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation, des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission, ainsi que toutes les autres émissions et opérations et tous les autres échanges de titres aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, se feront conformément aux dispenses d’inscription et des obligations de prospectus contenues dans la législation en valeurs mobilières provinciale canadienne applicable ou, s’il y a lieu, aux dispenses ou aux décisions de diverses autorités de réglementation des valeurs mobilières dans les provinces et territoires du Canada où résident les actionnaires d’Auryn. La Société est actuellement un « émetteur assujetti » en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable dans les provinces de la Colombie-Britannique et de l’Alberta. Conformément au Règlement 45-102 (et si nécessaire, les ordonnances et décisions de diverses autorités de réglementation des valeurs mobilières des provinces et territoires du Canada où résident les actionnaires d’Auryn), les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission que les actionnaires d’Auryn ont reçues dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation peuvent être revendues par l’entremise de courtiers inscrits dans les provinces ou territoires du Canada sans restriction quant à la « période de détention » (à condition qu’aucun effort inhabituel ne soit fait pour préparer le marché ou créer une demande pour ces titres, qu’aucune commission ou contrepartie extraordinaire ne soit versée dans le cadre de la vente et, si le vendeur est un initié ou un dirigeant de l’émetteur, que le vendeur n’ait aucun motif raisonnable de croire que l’émetteur n’a pas respecté la législation en valeurs mobilières). La revente d’actions de Fury Gold et d’actions des sociétés issues de la scission sera, toutefois, assujettie à des restrictions de revente lorsque la vente est faite à partir des valeurs détenues par une personne ou un groupe de personnes détenant un nombre suffisant d’actions de Fury Gold ou d’actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, pour avoir une influence appréciable sur le contrôle d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, respectivement.

Questions liées au droit des valeurs mobilières américain

L’exposé qui suit est un aperçu général de certaines exigences de la législation en valeurs mobilières fédérale américaine qui peuvent s’appliquer aux porteurs de titres américains d’Auryn. Tous les actionnaires d’Auryn aux États-Unis sont priés de consulter leur propre conseiller juridique pour s’assurer que toute revente ultérieure d’actions de Fury Gold ou d’actions des sociétés issues de la scission devant être émises en échange de leurs actions d’Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation respecte la législation en valeurs mobilières applicable.

D’autres renseignements applicables aux porteurs de titres américains d’Auryn sont présentés à la rubrique « Avis aux porteurs de titres américains » .

L’exposé qui suit ne traite pas de la législation en valeurs mobilières canadienne qui s’appliquera à l’émission des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission ou à la revente de ces titres au Canada par les actionnaires d’Auryn aux États-Unis. Les actionnaires d’Auryn aux États-Unis qui revendent leurs actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission au Canada doivent se conformer à la législation en valeurs mobilières canadienne, comme il est indiqué ailleurs dans la présente circulaire.

Dispense des exigences d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis

Les (i) actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission devant être reçues par les actionnaires d’Auryn, (ii) les options de Fury Gold devant être reçues par les porteurs d’options d’Auryn et (iii) les bons de souscription de Fury Gold devant être reçus par les porteurs de bons de souscription d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 des États-Unis ou de la législation en valeurs mobilières de tout État américain, et ils seront émis et échangés conformément à la dispense des obligations d’inscription prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis.

Exercice des options de Fury Gold et des bons de souscription de Fury Gold après la date de prise d’effet

Les porteurs d’options d’Auryn et les porteurs de bons de souscription d’Auryn doivent savoir que le sous-alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis n’accorde aucune dispense à l’égard de l’émission des titres sous-jacents à l’exercice de ces options de Fury Gold ou bons de souscription de Fury Gold. Par conséquent, les titres sous-jacents pouvant être émis à l’exercice des options de Fury Gold et des bons de souscription de Fury Gold ne peuvent pas être émis aux États-Unis ni à une personne des États-Unis conformément à la dispense prévue au sous-alinéa 3(a)(10) de cette loi, et les options de Fury Gold et les bons de souscription de Fury Gold pourront seulement être exercés conformément à la dispense des obligations d’inscription alors prévue dans la Loi de 1933 des États-Unis et la législation en valeurs mobilières de tout État applicable, dans la mesure où la Loi de 1933 des États-Unis s’applique aux porteurs de ces options de Fury Gold ou bons de souscription de Fury Gold.

Revente d’actions de Fury Gold et d’actions des sociétés issues de la scission après la date de prise d’effet

Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission devant être émises aux actionnaires d’Auryn en échange de leurs actions d’Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation seront librement transférables en vertu de la législation en valeurs mobilières fédérale américaine, sauf par les personnes qui sont membres du groupe d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, après la date de prise d’effet, ou qui étaient des membres du groupe d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet. Les personnes pouvant être considérées comme des membres du groupe d’un émetteur comprennent les personnes physiques ou morales qui contrôlent l’émetteur, sont contrôlées par celui-ci ou sont sous contrôle commun avec lui, que ce soit en détenant des titres avec droit de vote, sur une base contractuelle ou autrement, et comprennent généralement les membres de la haute direction et les administrateurs de l’émetteur ainsi que les principaux actionnaires de celui-ci.

La revente des actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, par un tel membre du groupe (ou ancien membre du groupe, le cas échéant) peut être assujettie aux obligations d’inscription de la Loi de 1933 des États-Unis, en l’absence d’une dispense de ces obligations. Sous réserve de certaines limites, ces membres du groupe (et anciens membres du groupe) peuvent immédiatement revendre ces actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, à l’extérieur des États-Unis sans inscription en vertu de la Loi de 1933 des États-Unis conformément au Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis. De plus, ces membres du groupe (et anciens membres du groupe) peuvent également revendre les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, en vertu de la Règle 144, s’ils peuvent s’en prévaloir.

Revente par des membres du groupe en vertu de la Règle 144

De façon générale, aux termes de la Règle 144, les personnes qui sont « membres du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, après la date de prise d’effet, ou qui étaient des « membres du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet auront le droit de vendre, durant toute période de trois mois, les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, qu’ils reçoivent aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation, pourvu que le nombre de titres ainsi vendus n’excède pas un pour cent des titres de cette catégorie alors en circulation ou, si ces titres sont inscrits à la cote d’une bourse de valeurs américaine et/ou cotés dans un système de cotation d’une association de valeurs mobilières américaine inscrite, ou le volume hebdomadaire moyen des opérations sur ces titres durant la période de quatre semaines civiles qui précède la date de la vente, selon la plus élevée de ces deux valeurs, sous réserve de certaines restrictions relatives au mode de vente, aux règles concernant les regroupements, aux exigences en matière de dépôt d’avis et à la disponibilité d’information publique à jour au sujet de l’émetteur.

Revente par des membres du groupe en vertu du Règlement S

De façon générale, aux termes du Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis, à tout moment où les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, constituent un « émetteur privé étranger » (au sens attribué à l’expression foreign private issuer dans la Règle 3b-4 prise en application de la Loi de 1934), les personnes qui sont des « membres du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon

le cas, après la date de prise d’effet, ou qui étaient des « membres du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet, uniquement en raison de leur statut de dirigeant ou d’administrateur d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, peuvent vendre leurs actions de Fury Gold ou leurs actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, à l’extérieur des États-Unis dans le cadre d’une « opération à l’étranger » ( offshore transaction ) pourvu que le vendeur, un membre du groupe ou toute personne agissant pour leur compte ne déploie pas des « efforts de vente dirigés » ( directed selling efforts ) aux États-Unis relativement à ces titres et pourvu qu’aucune commission de vente ou autre rémunération ne soit versée à l’égard de cette vente, sauf la commission usuelle versée au courtier que toucherait une personne effectuant une telle opération en qualité de mandataire. Aux fins du Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis, des « efforts de vente dirigés » s’entendent d’activités exercées dans le but de conditionner le marché aux États-Unis à l’égard des titres offerts ou d’activités dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient un tel effet. De plus, aux fins du Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis, une offre ou la vente de titres est effectuée dans le cadre d’une « opération à l’étranger » si l’offre n’est pas présentée à une personne aux États-Unis et (i) soit au moment où l’ordre d’achat est donné, l’acheteur se trouve à l’extérieur des États-Unis, ou le vendeur estime raisonnablement que l’acheteur se trouve à l’extérieur des États-Unis, (ii) soit l’opération est exécutée par l’intermédiaire d’un « marché de valeurs extraterritorial désigné » ( designated offshore securities market ) (ce qui inclurait une vente par l’intermédiaire de la Bourse de Toronto) et ni le vendeur ni aucune personne agissant pour son compte ne savent que l’opération a été arrangée au préalable avec un acheteur aux États-Unis. Certaines autres restrictions énoncées dans la Règle 903 du Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis s’appliquent aux ventes à l’extérieur des États-Unis par un porteur d’actions de Fury Gold ou d’actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, qui est un « membre du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, après la date de prise d’effet, ou qui était un « membre du groupe » d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas, dans les 90 jours précédant la date de prise d’effet, sauf en raison de son statut de dirigeant ou d’administrateur d’Auryn ou des sociétés issues de la scission, selon le cas.

Le texte qui précède n’est qu’un aperçu général de certaines exigences de la législation en valeurs mobilières fédérale américaine qui s’appliquent à la revente des actions d’Auryn et des actions des sociétés issues de la scission. Tous les porteurs de ces titres sont priés de consulter leur conseiller juridique pour s’assurer que la revente de leurs titres respecte la législation en valeurs mobilières applicable.

Procédure d’échange des actions d’Auryn contre des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission

La lettre d’envoi contient de l’information procédurale ayant trait à l’arrangement relatif à la réorganisation et devrait être lue attentivement. Dans tous les cas, l’émission d’actions de Fury Gold et d’actions des sociétés issues de la scission en échange d’actions d’Auryn ne sera effectuée qu’après réception en temps opportun par Computershare d’une lettre d’envoi d’Auryn dûment remplie et signée, accompagnée des certificats qui représentent ces actions d’Auryn ou des relevés SID applicables et des autres documents et instruments indiqués dans la lettre d’envoi d’Auryn ou que Computershare peut exiger à l’occasion, agissant raisonnablement. Computershare émettra la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn que l’actionnaire d’Auryn a le droit de recevoir conformément aux instructions contenues dans la lettre d’envoi d’Auryn. Auryn se réserve le droit, si elle en décide ainsi à sa seule appréciation, de demander à Computershare de renoncer à toute irrégularité contenue dans une lettre d’envoi d’Auryn

reçue par Computershare. Dès que possible après la date de prise d’effet ou, si celui-ci est ultérieur, le dépôt des actions d’Auryn, y compris la remise de la lettre d’envoi d’Auryn, des certificats et des autres documents correspondants exigés de la part de l’actionnaire d’Auryn, Computershare fera parvenir les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission payables à l’actionnaire d’Auryn en question conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation et aux instructions contenues dans la lettre d’envoi d’Auryn.

Annulation des droits après six ans

Si un ancien actionnaire d’Auryn inscrit ne remet pas à Computershare, au plus tard au sixième anniversaire de la date de prise d’effet, la lettre d’envoi d’Auryn, les certificats représentant les actions d’Auryn détenues par cet actionnaire d’Auryn et tout autre certificat, document ou acte devant être remis à Computershare pour que cet actionnaire d’Auryn puisse recevoir les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission que cet ancien porteur a le droit de recevoir, au sixième anniversaire de la date de prise d’effet, (i) cet ancien porteur sera réputé avoir donné à Auryn ou à l’entité qui la remplace et abandonné en faveur d’Auryn ou de l’entité qui la remplace les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission qui sont détenues en fiducie par Computershare pour cet ancien porteur et auxquelles ce dernier a droit, et (ii) tout certificat représentant des actions d’Auryn détenues antérieurement par cet ancien porteur cessera de représenter une réclamation de quelque nature que ce soit et sera réputé avoir été remis à Auryn et sera annulé. Auryn n’assumera aucune responsabilité envers qui que ce soit à l’égard des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission (y compris les actions de Fury Gold et les actions des

sociétés issues de la scission qui étaient antérieurement détenues en fiducie par Computershare pour un ancien porteur) qui sont abandonnées en faveur d’Auryn ou remises à un fonctionnaire en vertu d’une loi sur les biens abandonnés, d’une loi sur la déshérence ou d’une loi semblable applicable.

Frais

Tous les frais engagés dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain sont payés par la partie qui les engage.

Personnes intéressées par certains points à l’ordre du jour

Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, aucun membre de la haute direction d’Auryn, aucun membre du conseil d’Auryn, aucun candidat à un poste d’administrateur ou de haut dirigeant de la Société ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a eu, au cours du dernier exercice de la Société, d’intérêt important, direct ou indirect, notamment en raison de la propriété véritable de titres, relativement à un point à l’ordre du jour de l’assemblée. Lorsqu’ils examinent la recommandation du conseil d’Auryn relativement à l’arrangement relatif à la réorganisation, les actionnaires d’Auryn doivent savoir que certains membres de la haute direction d’Auryn et du conseil d’Auryn ont des intérêts relativement à l’arrangement relatif à la réorganisation qui pourraient les placer en situation de conflit d’intérêts réel ou éventuel relativement à l’arrangement relatif à la réorganisation.

Administrateurs

Les administrateurs (sauf les administrateurs qui sont également des membres de la haute direction) détiennent, au total, 5 126 108 actions d’Auryn, ce qui représente environ 4,74 % des actions d’Auryn en circulation à la date de référence. Ces administrateurs détiennent, au total, 1 140 000 options d’Auryn, ce qui représente environ 17,10 % des options d’Auryn en cours à la date de référence. Les actions d’Auryn et les options d’Auryn détenues par les administrateurs représentent, au total, environ 5,45 % des titres avec droit de vote d’Auryn en circulation à la date de référence. À la date de référence, aucun de ces administrateurs ne détenait de bons de souscription d’Auryn. Toutes les actions d’Auryn et les options d’Auryn détenues par les administrateurs seront traitées, dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, de la même manière que les actions d’Auryn et les options d’Auryn détenues par tout autre actionnaire d’Auryn ou porteur d’options d’Auryn, respectivement.

Conformément à la pratique habituelle dans le cadre d’opérations similaires, afin de s’assurer que les administrateurs ne perdent pas leur protection en vertu des polices d’assurance de la responsabilité civile souscrites par Auryn, la convention d’arrangement prévoit le maintien de cette protection pendant six ans. Voir la rubrique « L’assemblée – L’arrangement –Personnes intéressées par l’arrangement –Indemnisation et assurance » ci-après.

Membres de la haute direction

À l’heure actuelle, un groupe de trois membres de la haute direction assurent la direction générale d’Auryn. Voici les membres de la haute direction d’Auryn :

		Actions	Options
Nom	Poste	d’Auryn	d’Auryn
Ivan Bebek .................	Président exécutif du conseil d’administration	5 063 000	525 000
Shawn Wallace...........	Président et chef de la direction	2 912 633	525 000
Elizabeth Senez ..........	Chef des finances (par intérim)	Néant	Néant
Michael Henrichsen....	Chef de l’exploitation	233 000	455 000

Les membres de la haute direction d’Auryn détiennent, au total, 8 203 633 actions d’Auryn et 1 505 000 options d’Auryn, ce qui représente environ 8,45 % des titres avec droit de vote d’Auryn en circulation à la date de référence. Aucun membre de la haute direction d’Auryn ne détenait de bons de souscription d’Auryn à la date de référence. Toutes les actions d’Auryn et les options d’Auryn détenues par les membres de la haute direction seront traitées, dans

le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, de la même manière que les actions d’Auryn et les options d’Auryn détenues par tout autre actionnaire d’Auryn ou porteur d’options d’Auryn, respectivement.

Risques associés à l’arrangement relatif à la réorganisation

Dans le cadre de l’évaluation de l’arrangement relatif à la réorganisation, les porteurs de titres d’Auryn devraient examiner attentivement les facteurs de risque suivants qui se rapportent à l’arrangement relatif à la réorganisation. Les facteurs de risque suivants ne constituent pas une liste définitive de l’ensemble des facteurs de risque associés à l’arrangement relatif à la réorganisation. D’autres incertitudes et risques, notamment ceux qui sont actuellement inconnus d’Auryn ou jugés peu importants par Auryn, peuvent également avoir une incidence défavorable sur le cours des actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission et/ou sur les entreprises d’Auryn et des sociétés issues de la scission après l’arrangement relatif à la réorganisation et l’arrangement d’Eastmain. Outre les facteurs de risque liés à l’arrangement relatif à la réorganisation qui sont énoncés ci-après, les porteurs de titres d’Auryn doivent également examiner attentivement les facteurs de risque associés aux entreprises d’Auryn et des sociétés issues de la scission qui figurent dans la présente circulaire et dans les documents intégrés par renvoi dans les présentes. Si l’un des facteurs de risque se concrétise, les attentes, et les prévisions fondées sur celles-ci, pourraient devoir être réévaluées. Les risques associés à l’arrangement relatif à la réorganisation comprennent ceux qui sont énoncés ci-après.

La convention d’arrangement pourrait être résiliée dans certaines circonstances, notamment en cas de changement ayant une incidence défavorable importante sur Auryn.

Auryn et Eastmain ont chacune le droit de résilier la convention d’arrangement dans certaines circonstances. Par conséquent, rien ne garantit que la convention d’arrangement ne sera pas résiliée par Auryn ou par Eastmain avant la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, et Auryn ne peut donner aucune garantie à cet égard. Par exemple, Eastmain peut, dans certaines circonstances, résilier la convention d’arrangement à la survenance de changements qui, pris globalement, ont une incidence défavorable importante sur Auryn. Bien qu’une incidence défavorable importante exclue certains événements qui sont indépendants de la volonté d’Auryn (comme des changements généraux dans l’économie mondiale ou des changements qui touchent le secteur minier en général et qui n’ont pas un effet important disproportionné sur Auryn), rien ne garantit qu’un changement ayant une incidence défavorable importante sur Auryn ne se produira pas avant la date de prise d’effet, auquel cas Eastmain pourrait décider de résilier la convention d’arrangement, et l’arrangement relatif à la réorganisation n’aurait pas lieu.

Rien ne garantit que toutes les conditions préalables à l’arrangement relatif à la réorganisation seront remplies.

La réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation comporte un certain nombre de conditions préalables, dont certaines peuvent échapper au contrôle d’Auryn, y compris le respect des conditions préalables à l’arrangement d’Eastmain et l’obtention de l’ordonnance définitive d’Auryn. Rien ne garantit, et Auryn ne peut garantir, que ces conditions seront remplies ou, si elles le sont, à quel moment elles le seront. Si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas réalisé, le cours des actions d’Auryn peut diminuer dans la mesure où il reflète une hypothèse du marché selon laquelle l’arrangement relatif à la réorganisation sera réalisé. Si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas réalisé et que le conseil d’Auryn décide de rechercher une autre fusion ou un autre arrangement, rien ne garantit que celui-ci sera en mesure de trouver une partie disposée à payer un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie totale devant être versée aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Auryn engagera des coûts même si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas réalisé et elle pourrait devoir payer les frais de résiliation d’Eastmain et les frais de déboursés d’Eastmain.

Certains coûts liés à l’arrangement relatif à la réorganisation, comme les frais juridiques, les frais de comptabilité et certains frais de conseillers financiers, doivent être payés par Auryn même si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas réalisé. Auryn est responsable des coûts qu’elle engage dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation. Si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas réalisé, Auryn pourrait être tenue de payer l’indemnité de résiliation à Eastmain. Voir la rubrique « L’assemblée – La convention d’arrangement – Résiliation – Indemnités de résiliation ».

Le cours des actions d’Auryn pourrait baisser.

Si l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas approuvé par les porteurs de titres d’Auryn, le cours des actions d’Auryn pourrait baisser dans la mesure où le cours en vigueur des actions d’Auryn est attribuable à un marché qui prévoit la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation. Si la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas approuvée et que le conseil d’Auryn décide de chercher à réaliser une autre fusion ou un autre arrangement, rien ne garantit qu’une partie serait disposée à payer un prix équivalent ou supérieur à la contrepartie totale devant être versée aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Auryn pourrait vendre les actions des sociétés issues de la scission pour le compte d’actionnaires d’Auryn afin de respecter ses obligations en matière de retenue d’impôt (y compris les intérêts et les pénalités applicables) découlant de tout dividende réputé. Une telle vente pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions des sociétés issues de la scission (si elles sont inscrites en bourse).

Si elle établit qu’un dividende réputé découle de l’arrangement relatif à la réorganisation, Auryn pourra déduire de toute contrepartie payable ou autrement livrable à un actionnaire d’Auryn (y compris les actions des sociétés issues de la scission), et retenir sur cette contrepartie, les montants qu’Auryn doit ou peut déduire et retenir en vertu de la Loi de l’impôt. Dans la mesure où Auryn est tenue d’effectuer une déduction ou une retenue sur une contrepartie qui n’est pas en espèces, y compris les actions des sociétés issues de la scission, Auryn peut liquider cette contrepartie dans la mesure nécessaire pour financer ses obligations en matière de déduction, de retenue et de remise (y compris les intérêts et les pénalités applicables). Une telle vente pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions des sociétés issues de la scission (si elles sont inscrites en bourse). Voir la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes » .

Il se pourrait que les actions des sociétés issues de la scission ne soient pas des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt pour un régime enregistré.

Bien qu’une demande d’inscription des actions des sociétés issues de la scission à la cote de la Bourse de Toronto sera présentée, aucune garantie ne peut être donnée quant au moment où les actions des sociétés issues de la scission seront inscrites à la Bourse de Toronto ou à une autre « bourse de valeurs désignée » (au sens attribué à cette expression pour l’application de la Loi de l’impôt), si tant est qu’elles le soient. Si les actions des sociétés issues de la scission ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au Canada au plus tard à la date d’échéance de production de la déclaration de revenus T2 de la société issue de la scission pour la première année d’imposition des sociétés issues de la scission et que le choix n’est pas fait valablement ou qu’une société issue de la scission ne remplit pas autrement les conditions prévues dans la Loi de l’impôt pour être une « société publique », les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas considérées comme un placement admissible pour un régime enregistré à compter de leur date d’émission. Lorsqu’un régime enregistré acquiert une action d’une société issue de la scission dans des circonstances où cette action n’est pas un placement admissible aux termes de la Loi de l’impôt pour le régime enregistré, le titulaire, le rentier ou le souscripteur du régime enregistré pourrait s’exposer à des incidences fiscales défavorables, y compris l’imposition de pénalités. Voir la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada – Admissibilité aux fins de placement » .

Il se pourrait que les sociétés issues de la scission ne soient pas viables en tant qu’entités autonomes

Rien ne garantit que la société issue de la scission Curibaya ou la société issue de la scission Sombrero seront économiquement viables en tant qu’entités autonomes. Ces sociétés seront beaucoup plus petites qu’Auryn et Fury Gold et ne seront inscrites à la cote d’aucune bourse, ce qui signifie qu’elles seront réputées avoir accès à moins de capitaux, et ce, au moins jusqu’à ce qu’une inscription en bourse soit obtenue, ce qui n’est aucunement garanti. Rien ne garantit qu’elles ne feront pas l’objet d’une réserve quant à la « continuité de l’exploitation » dans les états financiers futurs si elles ne sont pas en mesure de réunir des capitaux supplémentaires. Chacune de ces sociétés devra assumer des frais d’administration supplémentaires considérables en tant qu’entité autonome. En tant que petites entités exerçant des activités uniquement au Pérou, elles seront moins diversifiées et un plus grand nombre de risques seront associés à la concentration de leurs actifs dans un seul pays.

Risque lié au financement

Bien qu’Auryn et Eastmain aient annoncé les modalités du financement par reçus de souscription le 31 août 2020, la clôture du financement ne devrait pas avoir lieu avant le 24 septembre 2020. Des risques sont associés à la réalisation du financement, et les preneurs fermes ont conservé des droits de résiliation a) en cas de « catastrophes » comme la guerre, l’agitation civile ou une catastrophe naturelle (y compris une intensification de la pandémie de COVID-19), b) en cas d’événement défavorable important touchant Auryn ou Eastmain ou d’événement empêchant la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation ou de l’acquisition d’Eastmain; c) en cas d’adoption ou de modification d’une loi qui aurait un effet défavorable important sur les marchés des capitaux en général, la Société, l’arrangement relatif à la réorganisation ou l’acquisition d’Eastmain, d) en cas d’ordonnance rendue par une commission des valeurs mobilières ou un autre organisme de réglementation selon laquelle les titres d’Auryn font l’objet d’une « interdiction d’opérations » pour quelque motif que ce soit; et e) si la Société ne respecte pas une modalité importante de la convention de prise ferme. Si le financement n’est pas réalisé, il sera mis fin à l’arrangement relatif à la réorganisation et à l’acquisition d’Eastmain, à moins que les parties n’en conviennent autrement, ce qui n’est aucunement garanti. Si l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain ne sont pas réalisés après la clôture du financement, la rémunération des preneurs fermes et la moitié de la commission des preneurs fermes ne seront pas retournées à Auryn.

Droits à la dissidence

La description qui suit des droits à la dissidence ne se veut pas une présentation exhaustive des procédures que doit suivre l’actionnaire d’Auryn dissident qui souhaite se faire verser par Auryn la juste valeur de ses actions d’Auryn relativement à l’arrangement relatif à la réorganisation, et elle doit être lue à la lumière du texte intégral de l’ordonnance provisoire d’Auryn et de la division 2 de la partie 8 de la BCBCA, qui sont reproduites à l’annexe D et à l’annexe E, respectivement, de la présente circulaire. L’actionnaire d’Auryn dissident qui entend exercer des droits à la dissidence devrait lire attentivement et respecter les dispositions des articles 237 à 247 de la BCBCA, en leur version modifiée par l’ordonnance provisoire d’Auryn. L’omission de respecter de façon stricte les dispositions de la BCBCA, en leur version modifiée par l’ordonnance provisoire d’Auryn, et de suivre les procédures qui y sont établies pourrait entraîner la perte de l’ensemble des droits prévus dans ces dispositions.

Les actionnaires d’Auryn inscrits peuvent exercer leurs droits à la dissidence (les « droits à la dissidence ») relativement à la réorganisation de la manière prévue aux articles 237 à 247 de la BCBCA, en leur version modifiée par l’ordonnance provisoire d’Auryn ou par l’ordonnance définitive à l’égard du plan d’arrangement d’Auryn. La Cour qui tient l’audience relative à l’ordonnance définitive a le pouvoir discrétionnaire de modifier les droits à la dissidence dont il est question dans les présentes, compte tenu des preuves présentées à cette audience.

Un actionnaire d’Auryn inscrit qui entend exercer des droits à la dissidence doit faire parvenir un avis de dissidence à l’adresse 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 4N7, à l’attention de Cory Kent, au plus tard à 16 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020 ou deux jours ouvrables avant tout ajournement de l’assemblée, et il ne doit pas exercer les droits de vote rattachés aux actions visées par la dissidence en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation. L’actionnaire d’Auryn non inscrit qui souhaite exercer des droits à la dissidence doit demander à l’actionnaire d’Auryn inscrit ou aux actionnaires d’Auryn inscrits qui détiennent ses actions d’Auryn de faire parvenir l’avis de dissidence.

Un actionnaire d’Auryn dissident doit préparer un avis de dissidence distinct pour lui-même, s’il fait valoir sa propre dissidence, et un pour chaque autre personne qui est propriétaire véritable d’actions ordinaires immatriculées au nom de l’actionnaire d’Auryn dissident et au nom duquel l’actionnaire d’Auryn dissident fait valoir une dissidence, et il doit faire valoir une dissidence à l’égard de toutes les actions ordinaires immatriculées à son nom et qui appartiennent en propriété véritable à l’actionnaire véritable au nom duquel il fait valoir une dissidence. L’avis de dissidence doit indiquer le nombre d’actions visées par la dissidence (non défini) qui sont détenues par l’actionnaire d’Auryn dissident et comporter : a) si ces actions visées par la dissidence constituent la totalité des actions ordinaires dont l’actionnaire dissident est le propriétaire inscrit et véritable, une déclaration en ce sens; b) si ces actions visées par la dissidence constituent la totalité des actions ordinaires dont l’actionnaire d’Auryn dissident est à la fois le propriétaire inscrit et véritable, mais que l’actionnaire d’Auryn dissident est propriétaire véritable d’autres actions ordinaires, une

déclaration en ce sens et les noms des actionnaires d’Auryn inscrits, le nombre d’actions ordinaires détenues par ces propriétaires inscrits et une déclaration mentionnant qu’un avis de dissidence écrit a été ou sera envoyé à l’égard de ces actions visées par la dissidence; ou c) si les droits à la dissidence sont exercés par un propriétaire inscrit qui n’est pas le propriétaire véritable de ces actions visées par la dissidence, une déclaration en ce sens et le nom du propriétaire véritable et une déclaration mentionnant que le propriétaire inscrit fait valoir sa dissidence à l’égard de toutes les actions ordinaires du propriétaire véritable qui sont immatriculées au nom de ce propriétaire inscrit.

Un vote contre la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation ne constitue pas un avis de dissidence, et un actionnaire d’Auryn inscrit n’a pas le droit d’exercer des droits à la dissidence à l’égard d’actions d’Auryn si ce porteur vote (ou donne l’instruction ou est réputé avoir donné l’instruction de voter à son fondé de pouvoir au moyen de la remise d’une procuration incomplète) ou si un porteur véritable l’a amené ou est réputé l’avoir amené à voter en faveur de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation à l’assemblée.

Si la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation est adoptée à l’assemblée, Auryn doit envoyer par courrier recommandé à chaque actionnaire d’Auryn dissident un avis (l’« avis d’intention »). Un avis d’intention n’a pas besoin d’être envoyé aux actionnaires d’Auryn dissidents qui ont voté en faveur de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation ou qui ont retiré leur avis de dissidence. Un actionnaire d’Auryn dissident doit alors, dans les 20 jours suivant la réception de l’avis d’intention ou, s’il n’a pas reçu d’avis d’intention, dans les 20 jours suivant la date où il prend connaissance de l’adoption de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, envoyer à Auryn un avis écrit (un « avis de demande de paiement ») indiquant ses nom et adresse, le nombre d’actions visées par la dissidence qu’il détient et à l’égard desquelles il fait valoir sa dissidence, et une demande de paiement de la juste valeur de ces actions visées par la dissidence. Un actionnaire d’Auryn dissident doit, dans les 30 jours suivant l’envoi de l’avis de demande de paiement, envoyer à Auryn ou à son agent des transferts les certificats représentant les actions visées par la dissidence, sans quoi il perdra son droit de demander le paiement de la juste valeur de ces actions visées par la dissidence. Si le droit à la dissidence est exercé par l’actionnaire d’Auryn dissident au nom d’un actionnaire véritable qui n’est pas l’actionnaire d’Auryn dissident, il est nécessaire de fournir une déclaration, signée par le propriétaire véritable, indiquant si le propriétaire véritable est le propriétaire véritable d’autres actions visées par la dissidence et, le cas échéant, (i) le nom des propriétaires inscrits de ces actions visées par la dissidence; (ii) le nombre de ces actions visées par la dissidence; et (iii) une mention que le droit à la dissidence est exercé à l’égard de toutes ces actions visées par la dissidence. Dès la remise de ces documents, l’actionnaire dissident sera réputé avoir vendu les actions visées par la dissidence, et la Société sera réputée les avoir achetées. Après avoir pris cette mesure, l’actionnaire d’Auryn dissident ne pourra pas exercer les droits de vote ou des droits d’actionnaire à l’égard des actions visées par la dissidence.

Un actionnaire d’Auryn dissident qui remet une telle déclaration écrite ne peut retirer sa dissidence et, à l’heure de prise d’effet, il sera réputé avoir transféré à Auryn toutes ses actions visées par la dissidence (libres de toute sûreté, réclamation ou charge) et en aucun cas la Société ou une autre personne ne sera tenue de reconnaître cet actionnaire d’Auryn dissident comme un actionnaire d’Auryn après l’annulation des actions visées par la dissidence, qui aura lieu à l’heure de prise d’effet, et chaque actionnaire d’Auryn dissident cessera d’avoir les droits d’un actionnaire d’Auryn à l’égard des actions visées par la dissidence à l’égard desquelles cet actionnaire d’Auryn dissident a exercé des droits à la dissidence, et le registre central des valeurs mobilières sera modifié pour refléter que cet ancien porteur n’est plus le porteur de ces actions ordinaires à compter de l’heure de prise d’effet. Auryn versera à chaque actionnaire d’Auryn dissident le montant convenu entre Auryn et l’actionnaire d’Auryn dissident pour les actions visées par la dissidence. Auryn ou un actionnaire d’Auryn dissident peut s’adresser à la Cour si aucune entente n’a été conclue sur le montant à payer pour les actions visées par la dissidence, et la Cour peut :

a) déterminer la juste valeur que les actions visées par la dissidence avaient immédiatement avant l’adoption de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation, à l’exclusion de toute augmentation ou diminution en prévision de l’arrangement relatif à la réorganisation, sauf si cette exclusion serait inéquitable, ou ordonner que cette juste valeur soit tranchée par arbitrage ou par le directeur ou un arbitre de la Cour;
b) regrouper les demandes de tous les autres actionnaires d’Auryn dissidents qui ne sont pas arrivés à une entente avec Auryn sur le montant à payer pour les actions visées par la dissidence;
c) rendre des ordonnances corrélatives et donner les directives qu’il juge appropriées.
Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour remplir votre procuration ou votre formulaire d’instructions de vote, veuillez appeler Laurel Hill au 1-877-452-7184 ou envoyer un courriel à [email protected].

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L’article 238 de la BCBCA prévoit que chaque actionnaire d’Auryn dissident qui fait valoir sa dissidence à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation conformément aux articles 237 à 247 de la BCBCA aura droit au paiement de la juste valeur de ses actions visées par la dissidence immédiatement avant l’adoption de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation et n’aura droit à aucun autre paiement ni à aucune autre contrepartie, y compris tout paiement ou toute contrepartie qui serait payable en vertu du plan d’arrangement d’Auryn s’il n’avait pas exercé ses droits à la dissidence.

L’actionnaire d’Auryn dissident qui ne se conforme pas strictement aux exigences relatives aux droits à la dissidence qui sont prévues aux articles 237 à 247 de la BCBCA, en leur version modifiée par l’ordonnance provisoire d’Auryn, l’ordonnance définitive d’Auryn et le plan d’arrangement d’Auryn, perdra ses droits à la dissidence, Auryn retournera à l’actionnaire d’Auryn dissident le ou les certificats représentant les actions visées par la dissidence qui lui avaient été remis, le cas échéant, et, si l’arrangement relatif à la réorganisation est réalisé, cet actionnaire d’Auryn dissident sera réputé avoir participé à l’arrangement relatif à la réorganisation selon les mêmes modalités que tous les autres actionnaires d’Auryn qui ne sont pas des actionnaires d’Auryn dissidents. Auryn, les sociétés issues de la scission ou toute autre personne ne seront en aucun cas tenues de reconnaître un actionnaire d’Auryn dissident en tant que propriétaire inscrit ou véritable d’actions d’Auryn à l’heure de prise d’effet ou par la suite et, à l’heure de prise d’effet, le nom de cet actionnaire d’Auryn dissident sera supprimé du registre des porteurs d’actions d’Auryn qui est tenu par Auryn ou pour son compte.

L’exposé qui précède n’est qu’un résumé des droits à la dissidence, qui sont techniques et complexes. Les actionnaires d’Auryn inscrits qui souhaitent exercer leurs droits à la dissidence devraient consulter leurs conseillers juridiques pour connaître les droits que leur confère la loi relativement à l’arrangement relatif à la réorganisation et aux droits à la dissidence. Les actionnaires d’Auryn inscrits doivent savoir que l’exercice des droits à la dissidence peut être un processus complexe, chronophage et coûteux. Les porteurs non inscrits d’actions ordinaires immatriculées au nom d’un courtier, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire qui souhaitent faire valoir leur dissidence doivent savoir que seuls les propriétaires inscrits de ces actions ordinaires peuvent faire valoir leur dissidence.

L’ordonnance provisoire d’Auryn décrit certaines circonstances dans lesquelles les droits à la dissidence cesseront de s’appliquer si celles-ci surviennent avant que la valeur nominale des actions d’Auryn remises ne soit versée aux actionnaires d’Auryn dissidents (notamment si la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation n’est pas adoptée ou n’est pas mise en œuvre pour une autre raison). En pareil cas, le ou les certificats d’actions applicables, s’il y a lieu, seront retournés aux actionnaires d’Auryn dissidents, et ces derniers recouvreront les droits à titre d’actionnaires d’Auryn à l’égard des actions d’Auryn concernées.

Si, à la date de prise d’effet, le nombre total d’actions d’Auryn à l’égard desquelles des actionnaires d’Auryn ont dûment et valablement exercé leurs droits à la dissidence dépasse 5 % des actions d’Auryn en circulation, Auryn peut, à son appréciation, ne pas réaliser l’arrangement relatif à la réorganisation. Voir la rubrique « L’assemblée – La convention d’arrangement – Conditions relatives à la prise d’effet de l’arrangement relatif à la réorganisation et l’arrangement d’Eastmain » .

PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis de Thorsteinssons LLP, conseiller fiscal spécial d’Auryn, le texte qui suit est un sommaire des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l’impôt qui s’appliquent généralement à un actionnaire d’Auryn qui, aux fins de la Loi de l’impôt, détient des actions d’Auryn et détiendra des actions de Fury Gold, ainsi que les actions des sociétés issues de la scission acquises dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, à titre d’immobilisations, n’a aucun lien de dépendance avec Auryn ou les sociétés issues de la scission ni n’est membre du même groupe qu’elles. Il est tenu pour acquis dans le présent sommaire qu’un porteur d’options d’Auryn a acquis ses options d’Auryn à l’égard, dans le cadre ou du fait de son emploi au sein d’Auryn ou d’une personne liée à Auryn.

Les actions d’Auryn seront généralement considérées comme des immobilisations de l’actionnaire d’Auryn aux fins de la Loi de l’impôt à moins que l’actionnaire d’Auryn ne détienne ces actions d’Auryn dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise d’achat et de vente de valeurs mobilières ou qu’il ne les ait acquises ou ne les détienne dans le cadre

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d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Lorsque les actions d’Auryn peuvent ne pas constituer par ailleurs des immobilisations pour un porteur en particulier qui est résident du Canada aux fins de la Loi de l’impôt, ce porteur peut avoir le droit de choisir que les actions d’Auryn soient réputées des immobilisations en faisant le choix irrévocable aux termes de l’article 39(4) de la Loi de l’impôt afin que chaque « titre canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) lui appartenant au cours de l’année d’imposition durant laquelle a été effectué le choix, et chaque année d’imposition ultérieure, soit réputé être une immobilisation. Les actionnaires d’Auryn envisageant un tel choix devraient d’abord consulter leur conseiller fiscal. Le choix en vertu de l’article 39(4) de la Loi de l’impôt n’est pas possible en ce qui concerne les options d’Auryn.

Le présent sommaire se fonde sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt, le règlement pris en application de celle-ci (la « réglementation fiscale ») en vigueur à la date des présentes et sur la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives publiées et des pratiques de cotisation de l’ARC. Le présent sommaire tient compte de toutes les propositions visant à modifier la Loi de l’impôt ainsi que la réglementation fiscale qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « propositions fiscales »), et tient pour acquis que toutes les propositions fiscales seront promulguées ou qu’elles le seront dans leur forme proposée. Toutefois, rien ne garantit que les propositions fiscales seront promulguées dans leur forme actuellement proposée. Le présent sommaire ne tient par ailleurs compte d’aucun changement apporté aux lois ni d’aucun autre changement apporté aux politiques administratives ou pratiques de cotisation de l’ARC, que ce soit suivant une mesure ou une décision judiciaire, gouvernementale ou législative, ni ne prévoit de tels changements, pas plus qu’il ne tient compte des autres lois ou incidences fiscales provinciales, fédérales ou étrangères, lesquelles peuvent différer sensiblement des lois ou incidences fiscales fédérales canadiennes.

Le présent sommaire ne vise pas l’actionnaire d’Auryn (i) qui est une « institution financière » au sens de la Loi de l’impôt pour les besoins des règles d’évaluation à la valeur du marché de celle-ci; (ii) qui est une société de personnes ou une fiducie; (iii) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l’impôt; ou (iv) qui est un porteur de titres dans lequel une participation constitue un « abri fiscal » ou un « abri fiscal déterminé » (dans chaque cas, au sens de la Loi de l’impôt). Le présent sommaire ne vise pas non plus l’actionnaire d’Auryn qui a effectué un choix de monnaie fonctionnelle de présentation en vertu de la Loi de l’impôt. En outre, le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales visant les actionnaires d’Auryn qui ont acquis leurs actions à l’exercice d’une option d’achat d’actions des employés. Ces actionnaires d’Auryn devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Le présent sommaire ne vise pas non plus les porteurs de bons de souscription d’Auryn.

En outre, le présent sommaire ne vise pas la personne a) qui est une société résidant au Canada, ou b) qui passe, dans le cadre d’une opération ou d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements qui comprennent l’acquisition d’actions d’Auryn, d’actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission, sous le contrôle d’une société non résidente pour les besoins des règles en matière d’opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées aux termes de l’article 212.3 de la Loi de l’impôt. Cet actionnaire devrait consulter son propre conseiller fiscal.

Le présent sommaire est de nature générale seulement; il ne présente pas toutes les incidences fiscales fédérales possibles et il n’est pas fourni dans le but de donner des conseils ou déclarations de nature juridique, commerciale ou fiscale à un actionnaire d’Auryn en particulier, pas plus qu’il ne doit être interprété comme tel. Par conséquent, les actionnaires d’Auryn doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de leur situation particulière, notamment en ce qui concerne l’application et l’effet des lois en matière d’impôt sur le revenu et des autres lois fiscales émanant des autorités fiscales d’un pays, d’une province, d’un État ou d’une localité.

Aux fins de la Loi de l’impôt, toutes les sommes relatives à l’acquisition, à la détention ou à la disposition d’actions d’Auryn, d’actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission, notamment les intérêts, les dividendes, le prix de base rajusté et le produit de la disposition doivent être converties en dollars canadiens en fonction du taux de change pertinent à la date de prise d’effet (établi conformément à la Loi de l’impôt) de l’acquisition, de la disposition ou de la constatation du revenu connexe.

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Résidents du Canada

La partie suivante du sommaire vise uniquement les actionnaires d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn, qui, aux fins de la Loi de l’impôt à tout moment pertinent, sont résidents ou réputés résidents du Canada (un « actionnaire résident » et un « porteur d’options résident », respectivement). Dans la partie suivante du sommaire, il est tenu pour acquis que les porteurs d’options résidents ont acquis les options d’Auryn à l’égard, dans le cadre ou du fait d’un emploi exercé au Canada à tout moment pertinent sans lien de dépendance avec Auryn.

Nouvelle désignation des actions d’Auryn en tant qu’actions de catégorie A

En vertu de la Loi de l’impôt, la nouvelle désignation des actions d’Auryn en tant qu’actions de catégorie A n’est pas un événement imposable.

Échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission

Le coût pour l’actionnaire résident des actions des sociétés issues de la scission acquises à l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission sera égal à la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission au moment de l’échange. Le coût pour l’actionnaire résident des actions de Fury Gold acquises dans le cadre de cet échange sera égal à l’éventuel excédent du prix de base rajusté (« PBR ») des actions de catégorie A de l’actionnaire résident immédiatement avant l’échange par rapport à la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission reçues dans le cadre de l’échange. Si la juste valeur marchande globale des actions des sociétés issues de la scission qu’a reçues l’actionnaire résident dans le cadre de l’échange excède le capital versé établi aux fins de la Loi de l’impôt des actions de catégorie A échangées, alors l’excédent sera généralement réputé être un dividende reçu par l’actionnaire résident de la part d’Auryn. Voir la rubrique « Dividendes sur actions » ci-après pour une description générale du traitement des dividendes en vertu de la Loi de l’impôt, notamment les sommes réputées reçues à titre de dividendes en vertu de la Loi de l’impôt. Il est impossible de déterminer pour l’heure si l’actionnaire résident sera réputé recevoir un dividende ni quel sera le montant de ce dividende, car ce montant sera tributaire de la juste valeur marchande, à la date de prise d’effet, des actions des sociétés issues de la scission que distribue Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation et du capital versé des actions de catégorie A à la date de prise d’effet. Après la date de prise d’effet, Auryn indiquera aux actionnaires d’Auryn, par le truchement de son site Web à l’adresse www.Auryn.com, si elle estime qu’il s’agit bel et bien d’un dividende réputé et quel en est le montant. Toutefois, cette information ne liera aucunement l’ARC.

À l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission, l’actionnaire résident peut réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou à l’insuffisance) a) du total du coût des actions des sociétés issues de la scission et des actions de Fury Gold reçues, établi comme il est décrit ci-dessus, déduction faite du montant de tout dividende réputé à recevoir dans le cadre de l’échange, par rapport b) au total du PBR des actions de catégorie A échangées et de tout coût de disposition raisonnable. Voir « Imposition des gains et pertes en capital » ci-après.

Dividendes sur actions

L’actionnaire résident qui est un particulier sera tenu d’inclure dans son revenu les dividendes reçus ou réputés reçus sur ses actions de catégorie A, ses actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, et il sera assujetti aux règles en matière de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes visant les dividendes imposables reçus de la part de sociétés canadiennes imposables, y compris les règles bonifiées en matière de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes qui visent les dividendes désignés à titre de « dividendes déterminés » au sens de la Loi de l’impôt par Auryn ou les sociétés issues de la scission, selon le cas.

L’actionnaire résident qui est une société sera tenu d’inclure dans son résultat les dividendes reçus ou réputés reçus sur ses actions de catégorie A, ses actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, mais aura en règle générale le droit de déduire un montant équivalent dans le calcul de son résultat imposable. Bien qu’il soit prévu qu’aucun dividende ne sera réputé à recevoir dans le cadre de l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission dans le cadre de l’arrangement d’après les renseignements

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qu’a fournis Auryn aux conseillers juridiques, les actionnaires résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs conseillers fiscaux à l’égard des incidences fiscales de la réception réputée de ces dividendes, notamment l’application possible du paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt qui pourrait faire en sorte qu’une partie ou la totalité de ce dividende réputé soit traitée à titre de produit de disposition ou de gain en capital, en fonction des circonstances.

Une « société privée » ou une « société assujettie » (au sens de la Loi de l’impôt) peut être tenue en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt, de payer un impôt remboursable de 38,33 % sur tout dividende qu’elle reçoit ou est réputée recevoir à l’égard des actions de catégorie A, des actions de Fury Gold ou des actions des sociétés issues de la scission dans la mesure où le dividende est déductible dans le calcul du résultat imposable de la société, ou à l’égard des actions des sociétés issues de la scission dans la mesure où le dividende est déductible dans le calcul du résultat imposable de la société.

Les dividendes imposables que reçoit un particulier ou une fiducie, autre que certaines fiducies déterminées, peut donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt.

Échange d’options d’Auryn contre des options de Fury Gold

À condition que le montant dans le cours global des options de Fury Gold immédiatement après l’échange ne dépasse par le montant dans le cours des options d’Auryn immédiatement avant l’échange, l’échange ne donnera pas lieu à un avantage au titre d’un emploi qui devrait être inclus dans le revenu du porteur d’options résident.

Disposition d’actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission

L’actionnaire résident qui dispose ou est réputé disposer d’une action de Fury Gold ou d’une action des sociétés issues de la scission au cours d’une année d’imposition réalisera en général un gain en capital (ou subira une perte en capital) correspondant à l’excédent (ou à l’insuffisance) du produit de la disposition de l’action de Fury Gold ou de l’action des sociétés issues de la scission, selon le cas, par rapport au PBR de cette action de Fury Gold ou de cette action des sociétés issues de la scission de l’actionnaire résident, selon le cas, établi immédiatement avant la disposition et à tout coût de disposition raisonnable. Voir « Imposition des gains et pertes en capital » ci-après.

Imposition des gains et pertes en capital

En règle générale, l’actionnaire résident sera tenu d’inclure dans son revenu pour une année d’imposition donnée la moitié de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») réalisé durant cette année. L’actionnaire résident aura généralement le droit de déduire la moitié de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») subie durant une année d’imposition donnée des gains en capital imposables qu’il a réalisés durant cette année. Les pertes en capital déductibles qui dépassent les gains en capital imposables pour une année d’imposition donnée peuvent être reportées rétrospectivement à l’une ou l’autre des trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement à toute année d’imposition ultérieure et déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours des années en question dans la mesure et dans les circonstances énoncées dans la Loi de l’impôt.

Lorsqu’un actionnaire résident est une société, toute perte en capital découlant de la disposition ou de la disposition réputée d’une action peut être diminuée du montant des dividendes reçus ou réputés reçus à l’égard de cette action dans la mesure et dans les circonstances énoncées dans la Loi de l’impôt. Des règles analogues s’appliquent à la société qui fait partie d’une société de personnes ou est bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions ou lorsqu’une fiducie ou une société de personnes dont une société est bénéficiaire ou membre est membre d’une société de personnes ou bénéficiaire d’une fiducie qui est propriétaire d’actions.

Un actionnaire résident qui est une « société privée sous contrôle canadien » (au sens de la Loi de l’impôt) pourrait être tenu de payer un impôt remboursable supplémentaire de 10,66 % sur certains revenus de placement, notamment des gains en capital imposables.

Les gains en capital que réalise un particulier ou une fiducie, autre que certaines fiducies déterminées, peut donner lieu à un impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt.

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Impôt minimum

L’actionnaire résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) est assujetti à l’impôt minimum en vertu de la Loi de l’impôt. Cet impôt est calculé en fonction du revenu imposable modifié. Quatre-vingts pour cent (80 %) des gains en capital (déduction fait des pertes en capital) et le montant réel des dividendes imposables (compte non tenu de toute majoration) sont inclus dans le calcul du revenu imposable modifié d’un particulier. Tout impôt à payer supplémentaire par le particulier aux termes des dispositions en matière d’impôt minimum peut être reporté prospectivement et porté en réduction de l’impôt qui est par ailleurs à payer pour l’une ou l’autre des sept années d’impositions subséquentes, dans la mesure indiquée par la Loi de l’impôt.

Actionnaires dissidents

L’actionnaire résident qui est un actionnaire dissident (l’ « actionnaire résident dissident ») qui, après l’exercice des droits à la dissidence, dispose de ses actions d’Auryn en contrepartie d’un paiement en espèces de la part d’Auryn sera réputé avoir reçu un dividende de la part d’Auryn correspondant à l’excédent du paiement en espèces (hormis toute partie du paiement correspondant à des intérêts octroyés par décision judiciaire) sur le capital versé (calculé aux fins de la Loi de l’impôt) de ses actions d’Auryn. Le solde du paiement (qui correspond au capital versé des actions d’Auryn de l’actionnaire résident dissident) sera traité comme produit de disposition. L’actionnaire résident dissident réalisera de plus un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de la disposition, déduction faite de tout coût de base raisonnable de la disposition, est supérieur (ou inférieur) au PBR des actions d’Auryn de l’actionnaire résident dissident. Dans certaines circonstances, le paiement intégral que reçoit l’actionnaire résident dissident qui est une société résidant au Canada peut être traité en tant que produit de disposition en vertu de la Loi de l’impôt.

Tout dividende réputé reçu par l’actionnaire résident dissident et tout gain en capital qu’il réalise ou toute perte qu’il subit seront traités de la manière décrite ci-dessus aux rubriques « Dividendes sur actions » et « Imposition des gains et pertes en capital ».

Les intérêts octroyés par décision judiciaire à l’actionnaire résident dissident seront inclus dans le revenu du porteur aux fins de la Loi de l’impôt.

Admissibilité aux fins de placement

Les actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission devant être émises dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation seraient, si elles étaient émises en date de la présente circulaire, des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt pour les régimes enregistrés, à condition que ces actions soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt ou que les sociétés issues de la scission ou Auryn, selon le cas, soit des « sociétés publiques » au sens de la Loi de l’impôt. Les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au moment de leur émission conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation, mais si ces actions sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au plus tard à la date d’échéance de la production de la déclaration de revenus T2 des sociétés issues de la scission pour leur première année d’imposition, et que les sociétés issues de la scission font le choix approprié en vertu de la Loi de l’impôt dans ces déclarations, ces actions seront considérées comme des placements admissibles au titre des régimes enregistrés à compter de la date d’émission.

Même si les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission peuvent être un placement admissible pour des régimes enregistrés, le titulaire du CÉLI ou du REEI, le souscripteur du REEE ou le rentier du REER ou du FERR (selon le cas) devront payer la pénalité fiscale prévue dans la Loi de l’impôt si les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, sont un « placement interdit » aux fins de la Loi de l’impôt. Les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, selon le cas, ne seront généralement pas un « placement interdit » pour un régime enregistré si le titulaire, le rentier ou le souscripteur, selon le cas, (i) n’a aucun lien de dépendance avec Auryn ou les sociétés issues de la scission, selon le cas, aux fins de la Loi de l’impôt et (ii) n’a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans Auryn ou dans les sociétés issues de la scission,

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selon le cas. De plus, les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission ne seront pas un « placement interdit » si elles constituent un « bien exclu » au sens de la Loi de l’impôt, pour le régime enregistré.

Non-résidents du Canada

La partie suivante du sommaire vise les actionnaires d’Auryn qui, aux fins de la Loi de l’impôt, ne sont pas ni ne sont réputés être des résidents du Canada durant la période au cours de laquelle ils détiennent ou détiendront des actions d’Auryn, des actions de Fury Gold et des actions des sociétés issues de la scission, et qui n’utilisent ou ne détiennent, ni n’utiliseront ou ne détiendront, ni ne sont ou seront réputés utiliser ou détenir ces actions dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada (l’ « actionnaire non résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas décrites dans le présent sommaire, peuvent s’appliquer au non-résident qui est un assureur exploitant une entreprise au Canada et ailleurs.

Les porteurs d’options d’Auryn qui ne sont pas résidents ou réputés résidents du Canada aux fins de la Loi de l’impôt devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux à l’égard de l’échange d’options d’Auryn contre des options de Fury Gold compte tenu de leur situation particulière.

Nouvelle désignation des actions d’Auryn en tant qu’actions de catégorie A

En vertu de la Loi de l’impôt, la nouvelle désignation des actions d’Auryn en tant qu’actions de catégorie A n’est pas un événement imposable.

Échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission

Le coût pour l’actionnaire non résident des actions des sociétés issues de la scission acquises à l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission sera égal à la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission au moment de l’échange. Le coût pour l’actionnaire non résident des actions de Fury Gold acquises dans le cadre de cet échange sera égal à l’éventuel excédent du PBR de ses actions de catégorie A immédiatement avant l’échange par rapport à la juste valeur marchande des actions des sociétés issues de la scission reçues dans le cadre de l’échange. Si la juste valeur marchande globale des actions des sociétés issues de la scission qu’a reçues l’actionnaire non résident dans le cadre de l’échange excède le capital versé établi aux fins de la Loi de l’impôt des actions de catégorie A échangées, alors l’excédent sera généralement réputé être un dividende reçu par l’actionnaire non résident de la part d’Auryn, assujetti à la retenue d’impôt. Voir la rubrique « Dividendes sur actions » ci-après pour la description générale du traitement des dividendes en vertu de la Loi de l’impôt, notamment les sommes réputées reçues à titre de dividendes en vertu de la Loi de l’impôt. Il est impossible de déterminer pour l’heure si l’actionnaire non résident sera réputé recevoir un dividende ni quel sera le montant de ce dividende, car ce montant sera tributaire de la juste valeur marchande, à la date de prise d’effet, des actions des sociétés issues de la scission que distribue Auryn dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation et du capital versé des actions de catégorie A à la date de prise d’effet. Après la date de prise d’effet, Auryn indiquera aux actionnaires d’Auryn, par le truchement de son site Web à l’adresse www.Aurynuranium.com, si elle estime qu’il s’agit bel et bien d’un dividende réputé et quel en est le montant. Toutefois, cette information ne liera aucunement l’ARC.

Si Auryn détermine qu’un dividende réputé découle de l’arrangement relatif à la réorganisation, Auryn et les sociétés issues de la scission auront le droit de déduire et de retenir de toute contrepartie à payer ou à remettre à un actionnaire d’Auryn (y compris les actions des sociétés issues de la scission) les montants qu’Auryn ou les sociétés issues de la scission ont l’obligation ou l’autorisation de déduire et de retenir en vertu de la Loi de l’impôt. Dans la mesure où Auryn ou les sociétés issues de la scission sont tenues de procéder à une déduction et une retenue à l’égard de toute contrepartie autre qu’en trésorerie, y compris les actions des sociétés issues de la scission, elles auront le droit de liquider cette contrepartie dans la mesure nécessaire pour provisionner leurs obligations au titre de la déduction, de la retenue et de la remise (y compris les intérêts et pénalités applicables). Cette vente pourrait nuire au cours des actions des sociétés issues de la scission (si elles sont inscrites à la cote d’une bourse). Les actions des sociétés issues de la scission qui sont retenues sans être vendues en vue de réaliser un produit net suffisant pour provisionner les éventuelles obligations de retenue seront distribuées aux actionnaires non résidents.

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À l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission, l’actionnaire non résident peut réaliser un gain en capital (ou subir une perte en capital) correspondant au total de l’excédent (ou de l’insuffisance) du coût des actions des sociétés issues de la scission et des actions de Fury Gold reçues, coût établi comme il est décrit ci-dessus, déduction faite de tout dividende réputé à recevoir dans le cadre de l’échange par rapport au total du PBR des actions d’Auryn échangés et de tout coût de disposition raisonnable.

L’actionnaire non résident qui participe à l’arrangement relatif à la réorganisation ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt en ce qui concerne un gain en capital réalisé dans le cadre de l’échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission, à condition que les actions de catégorie A ne soient pas un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt), comme il est expliqué ci-après, entre les mains de l’actionnaire non résident au moment de l’échange ou qu’une convention fiscale en vigueur n’exempte le gain en capital d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt.

En règle générale, les actions d’Auryn (y compris les actions de catégorie A faisant l’objet d’une nouvelle désignation), les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission, respectivement, ne constitueront pas des biens canadiens imposables pour l’actionnaire non résident, à moins que, pendant la période de 60 mois précédant immédiatement la disposition, l’actionnaire non résident, les personnes avec lesquelles il a un lien de dépendance, les sociétés de personnes dont l’actionnaire non résident ou une personne avec laquelle il a un lien de dépendance détiennent une participation, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes, ou alors que l’actionnaire non résident de concert avec toutes les personnes susmentionnées n’étaient propriétaires ou réputés propriétaires d’au moins 25 % des actions émises d’une catégorie ou série d’actions du capital social de la société visée, et que plus de 50 % de la juste valeur marchande des actions ne provienne directement ou indirectement de l’un des éléments suivants ou d’une combinaison de ceux-ci : de biens immeubles ou réels situés au Canada, d’« avoirs miniers canadiens », d’« avoirs forestiers » (dans les deux cas au sens de la Loi de l’impôt), ainsi que d’options, d’intérêts ou, pour l’application du droit civil, des droits sur ces biens (qu’ils existent ou non). Des actions peuvent également être réputées des « biens canadiens imposables » en vertu de la Loi de l’impôt.

Dividendes sur actions

Les dividendes versés ou crédités, ou réputés versés ou crédités, à l’égard des actions de catégorie A, les actions de Fury Gold ou les actions des sociétés issues de la scission de l’actionnaire non résident seront assujettis à une retenue d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt au taux de 25 % à moins que ce taux ne soit réduit aux termes d’une convention fiscale en vigueur. Dans le cas d’un propriétaire véritable de dividendes qui est un résident des États-Unis aux fins de la Convention fiscale Canada-États-Unis (1980), et qui a droit aux avantages découlant de cette convention, le taux de retenue d’impôt sera réduit à 15 %.

Actionnaires dissidents

L’actionnaire non résident qui exerce ses droits à la dissidence et dispose d’actions d’Auryn en faveur d’Auryn en contrepartie d’un paiement en espèces de la part de celle-ci réalisera un dividende et un gain en capital (ou subira une perte en capital) de la manière expliquée ci-dessus à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes– Résidents du Canada – Actionnaires dissidents ».

L’actionnaire non résident qui est un actionnaire dissident ne sera pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard d’un gain en capital réalisé à la disposition d’actions d’Auryn en faveur d’Auryn, à condition que les actions d’Auryn ne soient pas un « bien canadien imposable » (au sens de la Loi de l’impôt), comme il est expliqué à la rubrique « Échange d’actions de catégorie A contre des actions de Fury Gold et les actions des sociétés issues de la scission » entre les mains de l’actionnaire non résident au moment de la disposition ou qu’une convention fiscale applicable n’exempte le gain en capital de l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt.

Les éventuels intérêts octroyés par décision judiciaire à l’actionnaire non résident dissident ne devraient pas être assujettis à une retenue d’impôt en vertu de la Loi de l’impôt.

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PRINCIPALES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES AMÉRICAINES

Le texte qui suit est un sommaire des principales incidences fiscales fédérales des États-Unis pour un porteur américain, au sens défini ci-après, de l’arrangement relatif à la réorganisation ainsi que de la propriété et de la disposition d’actions de Fury Gold, d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero reçues dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation. Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation ou de la réception d’options et de bons de souscription de remplacement pour les porteurs d’options d’Auryn ou les porteurs de bons de souscription d’Auryn.

Le présent sommaire se fonde sur l’ Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée (le « Code des États-Unis »), les règlements du Trésor promulgués en application du Code des États-Unis (les « règlements du Trésor des États-Unis »), les positions administratives, les décisions ou pratiques ainsi que les décisions judiciaires, en date de la présente circulaire. Les modifications, révocations ou interprétations de nature législative, judiciaire ou administrative à l’avenir, qui pourraient être rétroactives ou non, pourraient faire en sorte que les incidences fiscales fédérales américaines diffèrent de celles décrites dans la présente circulaire. Aucun avis juridique de la part des conseillers juridiques américaines n’a été ou ne sera demandé ou obtenu à l’égard des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation. En outre, le présent sommaire ne lie pas l’Internal Revenue Service des États-Unis (l’« IRS »), et aucune décision n’a été ou ne sera demandée ou obtenue de la part de l’IRS à l’égard de l’une ou l’autre des incidences fiscales fédérales américaines analysées dans la présente circulaire. Rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas l’une ou l’autre des conclusions décrites dans la présente circulaire ou qu’un tribunal américain n’accueillera pas une telle contestation.

Le présent sommaire est à titre d’information seulement et ne traite pas de tous les enjeux fiscaux fédéraux américains possibles qui pourraient viser l’arrangement relatif à la réorganisation. Le présent sommaire ne tient pas compte de la situation d’un porteur américain en particulier qui pourrait influer sur les incidences fiscales fédérales américaines à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation. Le présent texte ne constitue pas un avis juridique ou fiscal fourni à un porteur américain, ni ne doit être interprété comme tel. À l’exception du texte ci-après, le présent sommaire ne traite pas des obligations de déclaration fiscale. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant les incidences en matière d’impôt sur le revenu fédéral américain, d’impôt sur le revenu de placement net fédéral américain, d’impôt minimum de remplacement fédéral américain, d’impôt étatiques et locaux des États-Unis et d’impôts non américains de l’arrangement relatif à la réorganisation ainsi que de la propriété et de la disposition d’actions de Fury Gold, d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero reçues dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation.

Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines pour les porteurs américains assujettis à des règles spéciales, notamment les porteurs américains : (i) qui sont des banques, des institutions financières ou des sociétés d’assurance; (ii) qui sont des sociétés de placement ou des fiducies de placement immobilier réglementées; (iii) qui sont des courtiers ou des négociants en valeurs mobilières ou en devises; (iv) qui sont des organismes exonérés d’impôt; (v) qui détiennent des actions d’Auryn (ou, après l’arrangement relatif à la réorganisation, des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya ou des actions de la société issue de la scission Sombrero) dans le cadre de couvertures, de stellage, de ventes implicites ( constructive sales ), d’opérations de conversion ou d’autres placements intégrés; (vi) sauf exceptions indiquées ci-après, qui acquièrent des actions d’Auryn (ou après l’arrangement relatif à la réorganisation, des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya ou des actions de la société issue de la scission Sombrero) en guise de rémunération pour services rendus ou par l’entremise de l’exercice d’options d’achat d’actions ou de bons de souscription d’actions d’employés ou d’un autre mécanisme de rémunération pour services rendus; (vii) qui emploient une monnaie fonctionnelle autre que le dollar américain; (viii) qui sont ou ont été propriétaires directement, indirectement ou de façon présumée, d’au moins 10 % des droits de vote se rattachant aux actions d’Auryn (ou après l’arrangement relatif à la réorganisation, aux actions de Fury Gold, aux actions de la société issue de la scission Curibaya ou aux actions de la société issue de la scission Sombrero) en circulation; (ix) qui sont des ressortissants américains vivant à l’étranger; (x) qui sont assujettis à des règles de comptabilité fiscale spéciales du fait d’un élément de revenu brut lié aux actions d’Auryn (ou après l’arrangement relatif à la réorganisation, aux actions de Fury Gold, aux actions de la société issue de la scission Curibaya ou aux actions de la société issue de la scission Sombrero) pris en compte dans un état financier

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applicable; (xi) qui sont assujettis à l’impôt minimum de remplacement fédéral américain; (xii) qui sont réputés vendre des actions d’Auryn (ou après l’arrangement relatif à la réorganisation, des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya ou des actions de la société issue de la scission Sombrero) aux termes des dispositions sur les ventes implicites du Code des États-Unis; ou (xiii) qui sont ou seront propriétaires d’actions d’Auryn, d’actions de Fury Gold, d’actions de la société issue de la scission Curibaya et/ou d’actions de la société issue de la scission Sombrero qu’ils ont acquises à des moments différents ou à des cours différents ou qui sont par ailleurs assorties de coûts de base différents par action ou de périodes de détention différentes par action aux fins de l’impôt américain. En outre, le présent sommaire ne traite pas des lois fiscales fédérales américaines autres que celles ayant trait à l’impôt sur le revenu fédéral américain (par exemple, les droits ou impôts fédéraux américains sur les successions ou les dons, l’impôt minimum de remplacement fédéral américain et l’impôt sur le revenu de placement net fédéral américain), pas plus qu’il ne traite d’aucun volet relatif aux impôts étatiques ou locaux des États-Unis ou aux impôts non américains. Les porteur américains qui sont assujettis à des dispositions particulières aux termes du Code des États-Unis, notamment les porteurs américains décrits ci-dessus, devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation ainsi que de la propriété et de la disposition des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero.

Pour les besoins du présent sommaire, un « porteur américain » s’entend d’un propriétaire véritable d’actions d’Auryn, d’actions de Fury Gold, d’actions de la société issue de la scission Curibaya ou d’actions de la société issue de la scission Sombrero (selon le cas) qui est : (i) un particulier qui est citoyen ou résident des États-Unis aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain; (ii) une société (ou autre entité imposable à titre de société aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain) créée ou constituée sous le régime des lois des États-Unis, d’un État américain ou du district de Columbia; (iii) une succession, dont le revenu est assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain peu importe sa source; ou (iv) une fiducie qui a) est assujettie à la compétence principale d’un tribunal aux États-Unis et dont toutes les décisions significatives sont contrôlées par une ou plusieurs personnes des États-Unis ou b) a fait un choix valide et en vigueur aux termes des règlements du Trésor des États-Unis pertinents en vue d’être traité en tant que personne des États-Unis.

Si une entité intermédiaire, notamment une société de personnes ou une autre entité imposable à titre de société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, détient des actions d’Auryn, des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya ou des actions de la société issue de la scission Sombrero, le traitement fiscal fédéral américain du propriétaire ou de l’associé dépendra généralement du statut de celui-ci et des activités de cette entité intermédiaire ou société de personnes. Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation pour ces propriétaires ou associés d’une société de personnes ou d’une autre entité imposable à titre de société de personnes aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain qui détient des actions d’Auryn, des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya ou des actions de la société issue de la scission Sombrero, et ces personnes doivent consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Pour les besoins du présent sommaire, un « porteur non américain » s’entend d’un propriétaire véritable d’actions d’Auryn, d’actions de Fury Gold, d’actions de la société issue de la scission Curibaya ou d’actions de la société issue de la scission Sombrero (selon le cas) qui n’est pas un porteur américain. Le présent sommaire ne traite pas des incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation pour les porteurs non américains. Par conséquent, les porteurs non américains devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les incidences de l’arrangement relatif à la réorganisation relativement à l’impôt sur le revenu fédéral américain, aux autres impôts fédéraux américains, aux impôts étatiques et locaux des États-Unis et aux impôts non américains (notamment l’application et l’effet de toute convention fiscale).

Dans le présent sommaire, il est tenu pour acquis que les actions d’Auryn, les actions de Fury Gold, les actions de la société issue de la scission Curibaya et les actions de la société issue de la scission Sombrero sont ou seront détenues à titre d’immobilisations (en règle générale, des biens détenus à des fins de placement) au sens de l’expression « capital asset s » dans le Code des États-Unis, entre les mains d’un porteur américain à tout moment pertinent.

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Incidences fiscales fédérales américaines du regroupement des actions d’Auryn

Le regroupement des actions d’Auryn devrait constituer une « restructuration du capital » au sens attribué au terme « recapitalization » au paragraphe 368(a)(1)(E) du Code des États-Unis aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Dans l’hypothèse où ce traitement est correct, le porteur américain ne devrait généralement pas constater de gain ou de perte du fait de la détention d’un nombre moindre d’actions d’Auryn en raison du regroupement. L’assiette fiscale globale du porteur américain à l’égard des actions d’Auryn détenues après le regroupement devrait être identique à l’assiette fiscale antérieure au regroupement, et la période de détention d’actions d’Auryn postérieure au regroupement devrait tenir compte de la période de détention antérieure au regroupement. Les règlements du Trésor des États-Unis prévoient des dispositions détaillées à l’égard de la répartition de l’assiette fiscale et de la période de détention des actions d’Auryn antérieures au regroupement aux actions d’Auryn détenues après le regroupement. Les porteurs américains d’actions d’Auryn acquises à des dates différentes et à des cours différents sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant la répartition de l’assiette fiscale et de la période de détention de ces actions.

Incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation

L’arrangement relatif à la réorganisation sera effectué conformément aux dispositions en vigueur du droit des sociétés canadien, lesquelles sont techniquement différentes des dispositions analogues en vertu du droit des sociétés des États-Unis. Par conséquent, les incidences fiscales fédérales américaines de certains volets de l’arrangement relatif à la réorganisation sont incertaines. Néanmoins, Auryn estime ce qui suit, et le texte suivant se fonde sur cette hypothèse : a) la nouvelle nomination et désignation des actions d’Auryn en tant qu’actions de catégorie A d’Auryn et b) l’échange par les actionnaires d’Auryn des actions de catégorie A d’Auryn contre des actions de Fury Gold, des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero, prises ensemble, seront traitées comme il se doit aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, selon le principe des opérations en série ou autrement, à titre (i) d’échange avec report fiscal par les actionnaires d’Auryn de leurs actions d’Auryn contre des actions de Fury Gold, aux termes, soit de l’article 1036, soit du paragraphe 368(a)(l)(E) du Code des États-Unis, ainsi que (ii) de distribution des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero aux actionnaires d’Auryn aux termes de l’article 301 du Code des États-Unis. En outre, sauf comme il est expliqué ci-après, le porteur américain devrait disposer d’une assiette fiscale et période de détention à l’égard de ses actions de Fury Gold identiques à celles relatives à ses actions d’Auryn immédiatement avant ces opérations.

Rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas le traitement de l’impôt sur le revenu fédéral américain de l’arrangement relatif à la réorganisation et qu’un tribunal américain n’accueillera pas cette éventuelle contestation. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant le traitement approprié de l’arrangement relatif à la réorganisation aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Réception d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation

Sous réserve des règles visant les « passive foreign investment companies » (sociétés d’investissement étrangères passives) (les « PFIC ») analysées ci-après à la rubrique « Application potentielle des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation » , le porteur américain qui reçoit des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation sera considéré comme ayant reçu une distribution de biens d’un montant correspondant à la juste valeur marchande des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero reçues à la date de distribution (sans réduction au titre de l’impôt sur le revenu canadien ou d’une autre retenue d’impôt visant cette distribution). Cette distribution serait imposable entre les mains du porteur américain à titre de dividende jusqu’à concurrence des résultats et profits courants et cumulatifs d’Auryn selon les principes régissant l’impôt sur le revenu fédéral américain. Dans la mesure où la juste valeur marchande des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero distribuées excède l’assiette fiscale ajustée d’Auryn à l’égard de ces actions (calculée aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain), on peut s’attendre à ce que l’arrangement relatif à la réorganisation génère des résultats et profits supplémentaires pour Auryn

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dans la mesure où la juste valeur marchande des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero distribuées est supérieure à l’assiette fiscale ajustée d’Auryn à l’égard de ces actions aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Dans la mesure où la juste valeur marchande des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero est supérieure aux résultats et profits courants et cumulatifs d’Auryn, la distribution des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation sera traitée tout d’abord comme un remboursement de capital non imposable en fonction de l’assiette fiscale du porteur américain à l’égard des actions d’Auryn, tout reliquat étant imposé à titre de gain en capital. Toutefois, Auryn n’entend pas calculer ses résultats et profits conformément aux principes régissant l’impôt sur le revenu fédéral américain, et chaque porteur américain devrait donc tenir pour acquis que la juste valeur marchande intégrale des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero constituera un revenu de dividendes ordinaire. Ce dividende ne sera généralement pas admissible à la déduction pour dividendes reçus dans le cas des porteur américains qui sont des sociétés. Des taux d’imposition préférentiels s’appliquent aux gains en capital à long terme du porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. À l’heure actuelle, il n’existe aucun taux d’imposition préférentiel visant les gains en capital à long terme du porteur américain qui est une société.

Le dividende versé par Auryn au porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie sera généralement imposé aux taux d’imposition préférentiels visant les gains en capital à long terme si Auryn est une « société étrangère admissible » ( qualified foreign corporation ) et que certaines exigences en matière de période de détention et autres sont respectées. Auryn sera de manière générale une société étrangère admissible aux termes du paragraphe 1(h)(11) du Code des États-Unis si elle est admissible aux avantages en vertu de la Convention fiscale Canada-États-Unis ou si ses actions sont facilement négociables sur une bourse de valeurs reconnue aux États-Unis. Toutefois, même si Auryn satisfait à l’une ou plusieurs de ces exigences, Auryn ne sera pas traitée à titre de société étrangère admissible si elle est une PFIC pour l’année d’imposition durant laquelle elle verse un dividende ou pour l’année d’imposition précédente. Voir la rubrique « Application potentielle des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation » ci-après.

Si le porteur américain n’est pas admissible aux taux d’imposition préférentiels évoqués ci-dessus, le dividende que lui verse Auryn sera imposé généralement aux taux d’imposition ordinaires (et non pas aux taux d’imposition préférentiels visant les gains en capital à long terme).

Les dividende reçus à l’égard des actions d’Auryn ne seront généralement pas admissibles à la « déduction pour dividendes reçus ». Les règles en matière de dividendes sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à l’égard de l’application de ces règles.

Porteurs américains dissidents

Sous réserve des règles visant les PFIC analysées ci-après à la rubrique « Application potentielle des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation » , le porteur américain qui exerce ses droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation (le « porteur américain dissident ») et qui reçoit une somme en espèces en contrepartie de ses actions d’Auryn constatera généralement un gain ou une perte d’un montant correspondant à l’éventuelle différence entre a) la somme en espèces qu’il a reçue en échange des actions d’Auryn (sauf les sommes éventuelles qui sont ou sont réputées être des intérêts aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain, lesquelles seront imposées à titre de revenu ordinaire) et b) l’assiette fiscale ajustée de ce porteur américain à l’égard des actions d’Auryn remises, à condition que celui-ci ne soit pas propriétaire réel ou présumé d’actions de Fury Gold après l’arrangement relatif à la réorganisation. Ce gain ou cette perte sera de manière générale un gain ou une perte en capital, et un gain ou une perte en capital à long terme si les actions d’Auryn sont détenues pendant au moins un an. Des taux d’imposition préférentiels s’appliquent aux gains en capital à long terme du porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. À l’heure actuelle, il n’existe aucun taux d’imposition préférentiel visant les gains en capital à long terme du porteur américain qui est une société. Les déductions pour pertes en capital sont assujetties à des plafonds de nature complexe aux termes du Code des États-Unis.

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Si le porteur américain qui exerce ses droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation et qui reçoit une somme en espèces au titre de ses actions d’Auryn est le propriétaire réel ou présumé d’actions de Fury Gold après l’arrangement relatif à la réorganisation, la totalité ou une partie de la somme en espèces qu’il a reçue peut être imposable à titre de distribution conformément aux règles analysées à la rubrique « Réception d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation » ci-dessus.

Application potentielle des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation

Les incidences fiscales découlant de l’arrangement relatif à la réorganisation pour un porteur américain en particulier seront tributaires de l’éventuel statut d’Auryn en tant que PFIC au cours d’une année durant laquelle le porteur américain était propriétaire d’actions d’Auryn. En règle générale, une société étrangère est une PFIC pour une année d’imposition au cours de laquelle (i) soit au moins 75 % de son revenu brut est un revenu hors exploitation ou (ii) une tranche d’au moins 50 % de la valeur trimestrielle moyenne de ses actifs a produit un revenu hors exploitation, ou est détenue en vue de produire un revenu hors exploitation. Le revenu hors exploitation comprend, par exemple, les dividendes, les intérêts, certains loyers et certaines redevances, certains gains tirés de la vente de valeurs mobilières et certains gains découlant d’opérations sur marchandises. Le revenu hors exploitation ne comprend pas les gains tirés de la vente de marchandises qui découlent de l’exploitation d’activités commerciales liées aux marchandises de la part d’une société non américaine, à condition que certaines autres exigences soient satisfaites. Pour établir si elle est ou non classée en tant que PFIC, la société étrangère est tenue de prendre en compte sa quote-part du revenu et des actifs de chaque société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation d’au moins 25 % en fonction de la valeur.

La détermination du statut de PFIC repose essentiellement sur les faits et ne peut généralement pas être effectuée avant la fin de l’année d’imposition concernée. De plus, l’analyse est en partie tributaire de l’application des règles visant l’impôt sur le revenu fédéral américain, lesquelles sont complexes et assujetties à des interprétations divergentes. C’est pourquoi les porteurs américains sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux américains en ce qui concerne l’application des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation. Certaines filiales et autres entités dans lesquelles la PFIC détient une participation directe ou indirecte pourraient également être des PFIC à l’égard d’une personne des États-Unis détenant une participation dans la principale PFIC visée. Auryn estime qu’elle était une PFIC pour l’année d’imposition précédente et, d’après son actuel plan d’affaires et ses projections financières courantes, elle s’attend à être une PFIC pour l’année d’imposition en cours . Aucun avis de conseillers juridiques ni aucune décision de la part de l’IRS concernant le statut d’Auryn en tant que PFIC n’ont été obtenus, et il n’est pas prévu actuellement d’en demander. La question de savoir si une société était ou sera une PFIC pour une année d’imposition donnée dépend, en partie, de l’application des règles visant l’impôt sur le revenu fédéral américain, lesquelles sont complexes et assujetties à des interprétations divergentes. De plus, le statut de PFIC d’une société pour une année d’imposition donnée dépend de ses actifs et de son revenu au cours de cette année d’imposition, et il est donc impossible de le prédire avec certitude en date de la présente circulaire. Par conséquent, rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas le statut de PFIC d’Auryn pour une année antérieure ou son statut de PFIC pour l’année en cours ou des années ultérieures. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant le statut de PFIC d’Auryn.

Si Auryn est ou était une PFIC pendant la période durant laquelle le porteur américain détenait des actions d’Auryn, les répercussions des règles visant les PFIC sur le porteur américain qui reçoit des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation dépendront s’il a ou non fait le choix valide et en temps opportun de traiter Auryn en tant que fonds électif admissible ( qualified electing fund ) (un « fonds électif admissible ») aux termes de l’article 1295 du Code des États-Unis (un « choix de fonds électif admissible ») ou a fait un choix d’évaluation à la valeur du marché (mark-to-market election ) à l’égard de ses actions d’Auryn aux termes de l’article 1296 du Code des États-Unis (un « choix d’évaluation à la valeur du marché »). Dans le présent sommaire, le porteur américain qui a fait en temps opportun le choix de fonds électif admissible ou le choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard de ses actions d’Auryn est appelé un « actionnaire d’Auryn ayant fait le choix » et le porteur américain qui n’a pas fait en temps opportun le choix de fonds électif admissible ou le choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard de ses actions d’Auryn est appelé un « actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix ». Pour une description du choix de fonds

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électif admissible et du choix d’évaluation à la valeur du marché, les porteurs américains devraient consulter l’analyse ci-après aux rubriques « Incidences fiscales fédérales américaines visant la propriété et la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero et d’actions de Fury Gold – Règles visant les sociétés d’investissement étrangères passives – Choix de fonds électif admissible » et « – Choix d’évaluation à la valeur du marché ».

L’actionnaire d’Auryn ayant fait le choix ne sera généralement pas assujetti aux règles par défaut de l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-après à la réception d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation. L’actionnaire d’Auryn ayant fait le choix sera plutôt généralement assujetti aux règles décrites ci-après aux rubriques « Incidences fiscales fédérales américaines visant la propriété et la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero et d’actions de Fury Gold – Règles visant les sociétés d’investissement étrangères passives – Choix de fonds électif admissible » et « – Choix d’évaluation à la valeur du marché » .

En ce qui concerne l’actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix, si Auryn est ou était une PFIC pendant la période durant laquelle le porteur américain détenait des actions d’Auryn, les règles par défaut aux termes de l’article 1291 du Code des États-Unis s’appliqueront au gain constaté à la disposition d’actions d’Auryn et aux « distributions excédentaires » de la part d’Auryn (en règle générale, les distributions reçues pendant l’année d’imposition en cours qui dépassent 125 % des distributions moyennes reçues au cours des trois années précédentes (ou durant la période pendant laquelle le porteur américain a détenu des actions d’Auryn, si cette période est plus courte)). Aux termes de l’article 1291 du Code des États-Unis, ce gain constaté à la vente ou autre disposition d’actions d’Auryn et toute distribution excédentaire doivent être attribués au prorata de chaque jour de la période durant laquelle l’actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix a détenu des actions d’Auryn. Le montant de ce gain ou de cette distribution excédentaire attribués à l’année d’imposition de la disposition ou de la distribution excédentaire ainsi qu’aux années antérieures au statut de PFIC d’Auryn, le cas échéant, serait imposé à titre de revenu ordinaire. Les montants attribués à une autre année d’imposition serait assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain au taux d’imposition maximal visant le revenu ordinaire pour chacune de ces années antérieures sans égard aux pertes d’exploitation nettes ou autres attributs fiscaux au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain de l’actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix, et des frais d’intérêts seraient imposés sur le passif d’impôt pour chacune de ces années, dont le montant sera calculé comme si ce passif d’impôt avait été exigible pour chacune de ces années antérieures. Les actionnaires d’Auryn n’ayant pas fait le choix qui ne sont pas des sociétés doivent traiter ces intérêts versés à titre d’« intérêts personnels », lesquels ne sont pas déductibles.

Si la distribution des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation constitue une « distribution excédentaire » ou donne lieu à la constatation d’un gain en capital comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Réception d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation » à l’égard d’un actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix, celui-ci sera assujetti aux règles de l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus à la réception d’actions de la société issue de la scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero. En outre, la distribution des actions de la société issue de la scission Curibaya et des actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation peut être traitée, conformément au projet de règlements du Trésor des États-Unis, à titre de « disposition indirecte » par l’actionnaire d’Auryn n’ayant pas fait le choix de sa participation indirecte dans la société issue de la scission Curibaya et dans la société issue de la scission Sombrero, laquelle disposition indirecte sera généralement assujettie aux règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus.

Incidences fiscales fédérales américaines visant la propriété et la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero et d’actions de Fury Gold

Si l’arrangement relatif à la réorganisation est approuvé par les actionnaires d’Auryn, chaque actionnaire d’Auryn recevra en bout de ligne des actions de la société issue de la scission Curibaya, des actions de la société issue de la scission Sombrero et des actions de Fury Gold en contrepartie des actions d’Auryn qu’il détient. Si l’arrangement

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relatif à la réorganisation n’est pas approuvé par les actionnaires d’Auryn, chaque actionnaire d’Auryn conservera ses actions d’Auryn. Les incidences fiscales fédérales américaines pour le porteur américain relativement à la propriété et à la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, seront généralement les mêmes et sont décrites ci-après.

De manière générale, le texte qui suit est assujetti aux règles décrites ci-après à la rubrique « Règles visant les sociétés d’investissement étrangères passives ».

Distributions

Le porteur américain qui reçoit une distribution, y compris une distribution présumée, à l’égard d’une action de la société issue de la scission Curibaya, d’une action de la société issue de la scission Sombrero ou d’une action de Fury Gold sera tenu d’inclure le montant de cette distribution dans son revenu brut en tant que dividende (sans réduction au titre de l’impôt sur le revenu canadien retenu sur cette distribution) à l’égard des résultats et profits courants et cumulatifs de la société effectuant la distribution calculés aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Un dividende sera généralement imposé entre les mains du porteur américain aux taux d’imposition ordinaires si la société effectuant la distribution est une PFIC. Dans la mesure où une distribution dépasse les résultats et profits courants et cumulatifs de la société effectuant la distribution, cette distribution sera traitée tout d’abord à titre de remboursement de capital libre d’impôt jusqu’à concurrence de l’assiette fiscale à l’égard des actions de la société effectuant la distribution que détient ce porteur américain et, par la suite, à titre de profit tiré de la vente ou de l’échange de ces actions. Voir l’analyse ci-après à la rubrique « Vente ou autre disposition imposable d’actions ». Toutefois, la société effectuant la distribution peut ne pas calculer les résultats et profits conformément aux principes régissant l’impôt sur le revenu fédéral américain, et chaque porteur américain doit par conséquent tenir pour acquis qu’une distribution à l’égard d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold constituera un revenu de dividendes ordinaire. Les dividendes reçus sur les actions de la société issue de la scission Curibaya, les actions de la société issue de la scission Sombrero ou les actions de Fury Gold ne seront généralement pas admissibles à une « déduction pour dividendes reçus ». De plus, les distributions de la part de la société issue de la scission Curibaya, de la société issue de la scission Sombrero ou de Fury Gold (à l’égard de leurs actions respectives, selon le cas) ne constitueront pas un revenu de dividendes admissible aux taux d’imposition préférentiels visant les gains en capital à long terme si la société effectuant la distribution était une PFIC au cours de l’année de distribution ou l’année précédente, ou si la société effectuant la distribution n’est pas admissible aux avantages en vertu de la Convention fiscale Canada-États-Unis et ses actions ne sont pas facilement négociables sur une bourse de valeurs reconnue aux États-Unis. Les règles en matière de dividendes sont complexes, et chaque porteur américain est prié de consulter ses propres conseillers fiscaux à propos de leur application.

Vente ou autre disposition imposable d’actions

À la vente ou autre disposition imposable d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, le porteur américain constatera généralement un gain en capital ou une perte en capital d’un montant correspondant à la différence entre la valeur en dollars américains de la somme en espèces reçue majorée de la juste valeur marchande des biens reçus et l’assiette fiscale ajustée des actions faisant l’objet de la vente ou de la disposition par ce porteur américain. Le profit ou la perte constatés à l’égard de cette vente ou autre disposition sera généralement un gain ou une perte en capital à long terme si, au moment de la vente ou de la disposition, les actions étaient détenues depuis au moins un an.

Des taux d’imposition préférentiels visent le gain en capital à long terme du porteur américain qui est un particulier, une succession ou une fiducie. À l’heure actuelle, il n’existe aucun taux d’imposition préférentiel visant les gains en capital à long terme du porteur américain qui est une société. Les déductions au titre des pertes en capital sont assujetties à d’importantes restrictions en vertu du Code des États-Unis.

Règles visant les sociétés d’investissement étrangères passives

Si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold constitue une PFIC au sens de l’article 1297 du Code des États-Unis (comme il est décrit ci-dessus à la rubrique « Incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation – Réception d’actions de la société issue de la

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scission Curibaya et d’actions de la société issue de la scission Sombrero dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation – Application potentielle des règles visant les PFIC à l’arrangement relatif à la réorganisation ») pour toute année durant la période de détention du porteur américain, des règles potentiellement défavorables viseront alors les incidences fiscales fédérales américaines pour celui-ci du fait de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas. D’après son actuel plan d’affaires et ses projections financières courantes, Auryn prévoit que Fury Gold sera une PFIC durant l’année d’imposition au cours de laquelle est réalisé l’arrangement relatif à la réorganisation et qu’elle pourrait être une PFIC au cours d’années d’imposition ultérieures. Auryn s’attend également à ce que la société issue de la scission Curibaya et la société issue de la scission Sombrero soient des PFIC pour leur année d’imposition initiale et qu’elles pourraient être des PFIC au cours d’années d’imposition ultérieures. Aucun avis de conseillers juridiques ni aucune décision de la part de l’IRS concernant le statut de PFIC de Fury Gold, de la société issue de la scission Curibaya ou de la société issue de la scission Sombrero n’ont été obtenus, et il n’est pas prévu actuellement d’en demander. La question de savoir si une société était ou sera une PFIC pour une année d’imposition donnée dépend, en partie, de l’application des règles visant l’impôt sur le revenu fédéral américain, lesquelles sont complexes et assujetties à des interprétations divergentes. En outre, le statut de PFIC d’une société pour une année d’imposition donnée dépend de ses actifs et de son revenu au cours de cette année d’imposition, et il est donc impossible de le prédire avec certitude en date de la présente circulaire. Par conséquent, rien ne garantit que l’IRS ne contestera pas le statut de PFIC de Fury Gold (ou d’une filiale PFIC, au sens défini ci-après) pour une année antérieure ou le statut de PFIC de Fury Gold, de la société issue de la scission Curibaya ou de la société issue de la scission Sombrero pour l’année en cours ou des années ultérieures. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant le statut de PFIC de Fury Gold, de la société issue de la scission Curibaya et de la société issue de la scission Sombrero et de leurs filiales PFIC respectives.

Chaque porteur américain doit généralement produire une déclaration sur formulaire 8621 de l’IRS afin d’indiquer les distributions reçues et les gains réalisés à l’égard de chacune des PFIC dans lesquelles il détient une participation directe ou indirecte. De plus, sous réserve de certaines règles visant à éviter la production de déclarations en double, le porteur américain doit généralement produire une déclaration annuelle sur formulaire 8621 de l’IRS à l’égard de chaque PFIC dans lesquelles il détient une participation directe ou indirecte. Chaque porteur américain devrait consulter ses conseillers fiscaux concernant ces renseignements ou d’autres renseignements pertinents ainsi que d’autres obligations d’information.

Conformément à certaines règles en matière d’attribution, si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold est une PFIC, le porteur américain sera généralement réputé être propriétaire de sa quote-part de la participation directe ou indirecte dans toute filiale qui est également une PFIC (une « filiale PFIC »), et sera assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de tout gain indirect réalisé sur des actions d’une filiale PFIC à la vente d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, et de sa quote-part a) des distributions excédentaires sur les actions d’une filiale PFIC et b) de la disposition réelle ou réputée d’actions d’une filiale PFIC par la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold ou encore une autre filiale PFIC, dans les deux cas comme s’il détenait indirectement les actions de cette filiale PFIC. Par conséquent, le porteur américain doit savoir qu’il pourrait être assujetti à l’impôt même si aucune distribution n’est reçue ou aucun rachat ni aucune autre disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, ne sont effectués.

Règles par défaut visant les PFIC aux termes de l’article 1291 du Code des États-Unis

Si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold est une PFIC pour une année d’imposition durant laquelle le porteur américain est propriétaires d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, les incidences fiscales fédérales américaines pour ce porteur américain de l’acquisition, de la propriété et de la disposition de ces actions varieront selon qu’il fait le choix de fonds électif admissible et à quelle date, en vue de traiter la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, et chaque filiale PFIC éventuelle, en tant que fonds électif admissible aux termes de l’article 1295 du Code des États-Unis ou s’il fait le choix d’évaluation à la valeur du marché aux termes de l’article 1296 du Code des États-Unis. Le porteur américain qui

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omet de faire le choix de fonds électif admissible en temps opportun ou le choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard de ses actions de la société issue de la scission Curibaya, de ses actions de la société issue de la scission Sombrero ou de ses actions de Fury Gold, selon le cas, est appelé dans le présent sommaire un « actionnaire n’ayant pas fait le choix ».

L’actionnaire n’ayant pas fait le choix sera assujetti aux règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis (décrit ci-après) à l’égard de a) tout gain constaté à la vente ou autre disposition imposable d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, et (b) toute distribution excédentaire reçue à l’égard d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero, ou d’actions de Fury Gold, selon le cas. Une distribution sera généralement une « distribution excédentaire » dans la mesure où elle dépasse (avec l’ensemble des autres distributions reçues durant l’année d’imposition en cours) 125 % des distributions moyennes reçues au cours des trois années d’imposition antérieures (ou au cours de la période durant laquelle le porteur américain détient les actions visées, si cette période est plus courte).

Aux termes de l’article 1291 du Code des États-Unis, tout gain constaté à la vente ou autre disposition imposable d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, (y compris une disposition indirecte d’actions d’une filiale PFIC), et toute « distribution excédentaire » reçue à l’égard de ces actions, doivent être attribués au prorata à chaque jour de la période de détention de l’actionnaire n’ayant pas fait le choix à l’égard des actions respectives. Le montant de ce gain ou de cette distribution excédentaire attribués à l’année d’imposition de la disposition ou de la distribution de la distribution excédentaire et aux années antérieures au statut de PFIC de l’entité visée, le cas échéant, sera imposé en tant que revenu ordinaire. Les montants attribués à toute autre année d’imposition seraient assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral américain au taux d’imposition maximal visant le revenu ordinaire pour chacune de ces années antérieures sans égard aux pertes d’exploitation nettes ou autres attributs fiscaux au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain de l’actionnaire, et des frais d’intérêts seraient imposés sur le passif d’impôt pour chacune de ces années, dont le montant sera calculé comme si ce passif d’impôt avait été exigible pour chacune de ces années antérieures. L’actionnaire n’ayant pas fait le choix qui n’est pas une société doit traiter ces intérêts versés à titre d’« intérêts personnels », lesquels ne sont pas déductibles.

Si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold est une PFIC pour une année d’imposition durant laquelle l’actionnaire n’ayant pas fait le choix détient des actions de la société issue de la scission Curibaya, des actions de la société issue de la scission Sombrero ou des actions de Fury Gold, selon le cas, la société visée continuera d’être traitée en tant que PFIC en ce qui concerne cet actionnaire n’ayant pas fait le choix, peu importe que cette société cesse ou non d’être une PFIC au cours d’une ou plusieurs années d’imposition ultérieures. L’actionnaire n’ayant pas fait le choix peut annuler ce statut réputé de PFIC en choisissant de constater le gain (lequel sera imposé selon les règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus), mais non la perte, comme si ces actions avaient été vendues le dernier jour de la dernière année d’imposition au cours de laquelle la société visée était une PFIC.

Choix de fonds électif admissible

Le porteur américain qui fait un choix de fonds électif admissible valide et en temps opportun pour la première année d’imposition au cours de laquelle débute sa période de détention d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas, ne sera généralement pas assujetti aux règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus à l’égard de ces actions. Le porteur américain qui fait un choix de fonds électif admissible valide et en temps opportun sera assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain selon sa quote-part a) du gain en capital net de la société issue de la scission Curibaya, de la société issue de la scission Sombrero ou de Fury Gold, selon le cas, lequel sera imposé en tant que gain en capital à long terme entre les mains de ce porteur américain, et b) le revenu ordinaire de la société issue de la scission Curibaya, de la société issue de la scission Sombrero ou de Fury Gold, selon le cas, lequel sera imposé en tant que revenu ordinaire entre les mains de ce porteur américain. De manière générale, le « gain en capital net » correspond à l’excédent a) du gain en capital net à long terme par rapport b) à la perte en capital nette à court terme, et le « revenu ordinaire » correspond à l’excédent a) des « résultat et profits » par rapport b) au gain en capital net. Le porteur

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américain qui fait le choix de fonds électif admissible sera assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain à l’égard de ces montants pour chaque année d’imposition au cours de laquelle la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, est une PFIC, peu importe si ces montants sont réellement distribués à ce porteur américain. Toutefois, pour une année d’imposition au cours de laquelle la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, est une PFIC et n’a aucun revenu ou gain net déterminé aux fins de l’impôt sur le revenu américain, le porteur américain qui a fait le choix de fonds électif admissible n’aura aucune inclusion de revenu du fait du choix de fonds électif admissible. Si le porteur américain qui a fait le choix de fonds électif admissible a une inclusion de revenu, il peut, sous réserve de certaines limites, choisir de reporter l’impôt sur le revenu fédéral américain exigible à l’égard de ces montants, sous réserve de frais d’intérêts. Si ce porteur américain n’est pas une société, ces intérêts versés seront traités à titre d’« intérêts personnels », lesquels ne sont pas déductibles.

En règle générale, le porteur américain qui fait un choix de fonds électif admissible valide et en temps opportun à l’égard de la société issue de la scission Curibaya, de la société issue de la scission Sombrero ou de Fury Gold, selon le cas, a) peut recevoir une distribution libre d’impôt de la société visée dans la mesure où cette distribution représente des « résultat et profits » de la société effectuant la distribution qui étaient auparavant inclus dans le revenu du porteur américain du fait de ce choix de fonds électif admissible et b) rajustera son assiette fiscale à l’égard des actions de la société visée afin de tenir compte du montant inclus dans le revenu ou autorisé à titre de distribution libre d’impôt du fait de ce choix de fonds électif admissible. En outre, le porteur américain qui fait le choix de fonds électif admissible constatera généralement un gain en capital ou subira une perte en capital à la vente ou autre disposition imposable d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, selon le cas.

La procédure pour effectuer le choix de fonds électif admissible, et les incidences fiscales fédérales américaines découlant de ce choix, repose sur la question de savoir s’il a été fait ou non en temps opportun. Le choix de fonds électif admissible est considéré comme ayant été fait « en temps opportun » s’il est effectué dès la première année de la période durant laquelle le porteur américain détient des actions de la société issue de la scission Curibaya, des actions de la société issue de la scission Sombrero ou des actions de Fury Gold et au cours de laquelle l’une ou l’autre de ces sociétés, selon le cas, était une PFIC. Le porteur américain peut faire un choix de fonds électif admissible en temps opportun en produisant les documents pertinents au titre de ce choix lorsqu’il produit une déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain pour l’année en question. Si le porteur américain omet de faire un choix de fonds électif admissible valide et en temps opportun dès la première année de la période durant laquelle il détient des actions de la société issue de la scission Curibaya, des actions de la société issue de la scission Sombrero ou des actions de Fury Gold, il peut encore faire un choix de fonds électif admissible valide et en temps opportun au cours d’une année ultérieure s’il satisfait à certaines exigences et fait un choix d’expurgation pour constater un gain (lequel sera imposé selon les règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus) comme si ces actions avaient été vendues à leur juste valeur marchande le jour de prise d’effet du choix de fonds électif admissible. Si le porteur américain est propriétaire d’actions d’une PFIC indirectement par l’entremise d’une autre PFIC, des choix de fonds électif admissible distincts doivent être effectués pour la PFIC dont il est actionnaire direct et pour la filiale PFIC afin que les règles en la matière s’appliquent aux deux PFIC.

Le choix de fonds électif admissible vise l’année d’imposition au cours duquel il est effectué en temps opportun ainsi que toutes les autres années d’imposition ultérieures, à moins que ce choix de fonds électif admissible ne soit invalidé ou annulé ou que l’IRS ne consente à la révocation de ce choix de fonds électif admissible. Si le porteur américain fait le choix de fonds électif admissible et que, au cours d’une année d’imposition ultérieure, la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold cesse d’être une PFIC, le choix de fonds électif admissible demeurera en vigueur (sans être applicable) durant les années d’imposition au cours desquelles la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, n’est pas une PFIC. Par conséquent, si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold devient une PFIC au cours d’une autre année d’imposition ultérieure, le choix de fonds électif admissible sera en vigueur, et le porteur américain sera assujetti aux règles visant les fonds électifs admissibles décrites ci-dessus au cours d’une année d’imposition ultérieure au cours de laquelle la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, est admissible en tant que PFIC.

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Le porteur américain doit savoir que, même si Fury Gold et les sociétés issues de la scission s’efforceront de fournir au porteur américain qui en fait la demande des déclarations annuelles de PFIC, rien ne garantit que la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold respecteront les exigences de tenue de dossier visant les fonds électifs admissibles pour l’année en cours ou les années ultérieures, ou que la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold fourniront au porteur américain les renseignements nécessaires que celui-ci doit déclarer aux termes des règles visant les fonds électifs admissibles, si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, est une PFIC. Ni la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold ne sont en mesure de s’engager légalement à fournir à leurs actionnaires respectifs tous les renseignements éventuellement nécessaires pour effectuer un choix de fonds électif admissible à leur égard pour une année au cours de laquelle l’une d’elles est une PFIC. Par conséquent, le porteur américain pourrait ne pas être en mesure de faire le choix de fonds électif admissible à l’égard de ses actions de la société issue de la scission Curibaya, actions de la société issue de la scission Sombrero ou actions de Fury Gold (ou à l’égard d’une filiale PFIC). Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant la possibilité de faire le choix de fonds électif admissible et la procédure connexe.

Le porteur américain fait le choix de fonds électif admissible en joignant un formulaire 8621 de l’IRS dûment rempli, y compris une déclaration annuelle de PFIC, à sa déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain produite en temps opportun. En revanche, si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold ne fournissent pas les renseignements requis à leur égard ou à l’égard de leurs filiales PFIC, selon le cas, le porteur américain ne sera pas en mesure de faire le choix de fonds électif admissible relativement à ces entités et demeurera assujetti aux règles décrites ci-dessus visant les actionnaires n’ayant pas fait le choix à l’égard de l’imposition des gains et des distributions excédentaires.

Choix d’évaluation à la valeur du marché

Le porteur américain peut faire le choix d’évaluation à la valeur du marché uniquement si les actions de la société issue de la scission Curibaya, les actions de la société issue de la scission Sombrero ou les actions de Fury Gold, selon le cas, sont des actions négociables. Ces actions seront des « actions négociables » ( marketable stock ) si elles sont régulièrement négociées : (i) sur une bourse de valeurs nationale inscrite auprès de la Securities and Exchange Commission ; (ii) sur le système de marché national établi conformément à l’article 11A de la loi intitulée Securities and Exchange Act of 1934 ; ou (iii) sur une bourse de valeurs étrangère réglementée ou supervisée par une autorité gouvernementale du pays où elle est située, à condition que : (i) cette bourse étrangère dispose d’obligations en matière de volumes d’opérations, d’inscription à la cote, de présentation d’information financière et de surveillance et se conforme à d’autres obligations, et les lois du pays où elle est située, de concert avec les règles de cette bourse, permettent d’encadrer le respect de ces obligations; et (ii) les règles de cette bourse étrangère favorisent les opérations sur les actions inscrites à sa cote. Si ces actions sont négociées sur une bourse ou un autre marché admissible, ces actions seront généralement « négociées régulièrement » pour toute année civile durant laquelle elles sont négociées, si ce n’est en quantités négligeables, pendant au moins 15 jours par trimestre civil. Rien ne garantit que les actions de la société issue de la scission Curibaya, les actions de la société issue de la scission Sombrero ou les actions de Fury Gold seront des actions négociables à cette fin.

Le porteur américain qui fait un choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard de ses actions de la société issue de la scission Curibaya, de ses actions de la société issue de la scission Sombrero ou de ses actions de Fury Gold généralement ne sera pas assujetti aux règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis analysées ci-dessus à l’égard de ces actions. En revanche, si le porteur américain ne fait pas le choix d’évaluation à la valeur du marché à compter de la première année d’imposition de sa période de détention de ces actions ou s’il ne fait pas le choix de fonds électif admissible en temps opportun, les règles énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis décrites ci-dessus s’appliqueront à certaines dispositions et distributions de ces actions.

Le porteur américain qui fait le choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold inclura dans son revenu ordinaire, pour chaque année d’imposition durant laquelle la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold, selon le cas, est une PFIC, un montant correspondant à l’éventuel excédent

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a) de la juste valeur marchande des actions visées, à la fin de l’année d’imposition concernée par rapport b) à l’assiette fiscale de ce porteur américain à l’égard de ces actions. Le porteur américain qui fait le choix d’évaluation à la valeur du marché a droit de déduire un montant correspondant à l’excédent éventuel a) de son assiette fiscale ajustée à l’égard des actions visées, par rapport b) à la juste valeur marchande de ces actions (mais uniquement jusqu’à concurrence du montant net du revenu inclus antérieurement du fait du choix d’évaluation à la valeur du marché pour des années d’imposition antérieures).

De plus, le choix d’évaluation à la valeur du marché que fait le porteur américain à l’égard d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold entraînera généralement l’ajustement de son assiette fiscale à l’égard des actions visées en fonction du montant inclus dans le revenu brut ou permis à titre de déduction du fait de ce choix d’évaluation à la valeur du marché. Qui plus est, à la vente ou autre disposition imposable de ces actions, le porteur américain qui fait le choix d’évaluation à la valeur du marché constatera un revenu ordinaire ou une perte ordinaire (qui ne peut dépasser l’éventuel excédent a) du montant inclus dans le revenu ordinaire découlant de ce choix d’évaluation à la valeur du marché pour les années d’imposition antérieures, par rapport b) au montant permis à titre de déduction en raison du choix d’évaluation à la valeur du marché pour des années d’imposition antérieures). Les pertes supérieures à ce plafond sont assujetties aux règles généralement applicables aux pertes aux termes du Code des États-Unis et des règlements du Trésor des États-Unis.

Le porteur américain fait le choix d’évaluation à la valeur du marché en joignant un formulaire 8621 de l’IRS dûment rempli à sa déclaration d’impôt sur le revenu fédéral américain produite en temps opportun. Le choix d’évaluation à la valeur du marché vise l’année d’imposition durant laquelle ce choix est effectué et chaque année d’imposition ultérieure, à moins que les actions de la société issue de la scission Curibaya, les actions de la société issue de la scission Sombrero ou les actions de Fury Gold, selon le cas, cessent d’être des « actions négociables » ou que l’IRS ne consente à la révocation de ce choix. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant la possibilité de faire le choix d’évaluation à la valeur du marché et la procédure connexe.

Bien que le porteur américain puisse être admissible à faire le choix d’évaluation à la valeur du marché à l’égard des actions de la société issue de la scission Curibaya, des actions de la société issue de la scission Sombrero ou des actions de Fury Gold, ce choix ne peut être fait à l’égard des actions d’une filiale PFIC dont le porteur américain est considéré comme propriétaire, car ces actions ne sont pas négociables. Par conséquent, le choix d’évaluation à la valeur du marché n’éliminera pas l’application des règles par défaut énoncées à l’article 1291 du Code des États-Unis décrites ci-dessus à l’égard de distributions ou dispositions réputées d’actions de filiales PFIC.

Autres règles visant les PFIC

Aux termes de l’article 1291(f) du Code des États-Unis, l’IRS a publié un projet de règlements du Trésor des États-Unis qui, sous réserve de certaines exceptions, ferait en sorte que le porteur américain ayant omis de faire en temps opportun le choix de fonds électif admissible constate un gain (mais non une perte) à l’occasion de certains transferts d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold qui feraient par ailleurs l’objet d’un report d’impôt (p.ex. des dons ou échanges dans le cadre de restructurations d’entreprises). Toutefois, les incidences fiscales fédérales américaines précises pour le porteur américain peuvent varier en fonction de la façon dont sont transférées les actions.

Certaines règles défavorables supplémentaires peuvent viser le porteur américain si la société issue de la scission Curibaya, la société issue de la scission Sombrero ou Fury Gold est une PFIC, peu importe si ce porteur américain fait le choix de fonds électif admissible. Ainsi, aux termes de l’article 1298(b)(6) du Code des États-Unis, le porteur américain qui donne des actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold en garantie d’un emprunt, sous réserve d’exceptions prévues aux termes des règlements du Trésor des États-Unis, sera considéré comme ayant effectué une disposition imposable de ces actions.

Des règles spéciales s’appliquent aussi au montant du crédit pour impôt étranger que le porteur américain peut réclamer au titre d’une distribution de la part d’une PFIC. Sous réserve de ces règles spéciales, les impôts étrangers payés au titre d’une distribution sur des actions d’une PFIC sont généralement admissibles au crédit pour impôt étranger. Les règles relatives aux distributions d’une PFIC et leur admissibilité au crédit pour impôt étranger sont

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complexes, et le porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant la possibilité de bénéficier du crédit pour impôt étranger à l’égard des distributions d’une PFIC.

Les règles visant les PFIC sont complexes, et chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux en ce qui concerne les règles visant les PFIC et la façon dont celles-ci influent sur les incidences fiscales fédérales américaines de l’acquisition, de la propriété et de la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold.

Considérations supplémentaires

Crédit pour impôt étranger

Sous réserve des règles visant les PFIC analysées ci-dessus, le porteur américain qui paie (que ce soit directement ou au moyen d’une retenue) de l’impôt sur le revenu canadien dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation ou dans le cadre de la propriété ou de la disposition d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold peut choisir de bénéficier d’une déduction ou d’un crédit à l’égard de l’impôt sur le revenu canadien payé. En règle générale, le crédit réduira l’impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer le porteur américain à raison d’un dollar pour chaque dollar crédité, alors que la déduction réduira le revenu assujetti à l’impôt sur le revenu fédéral américain du porteur américain. Ce choix est effectué chaque année et vise l’ensemble des impôts étrangers que paie (directement ou au moyen d’une retenue) le porteur américain durant une année d’imposition. Les règles relatives au crédit pour impôt étranger sont complexes et donnent lieu à l’application de règles qui varient selon la situation du porteur américain. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux américains concernant les règles relatives au crédit pour impôt étranger.

Encaissement de devises

Tout paiement en espèces en dollars canadiens au porteur américain sera converti en dollars américains en fonction du taux de change en vigueur à la date de réception réelle ou réputée des dividendes, peu importe si les dollars canadiens sont convertis en dollars canadiens à cette date. L’assiette fiscale du porteur américain à l’égard de la somme en dollars canadiens correspondra généralement à la valeur en dollars américains à la date de réception. Tout porteur américain qui reçoit un paiement en dollars canadiens et procède à la conversion ou à la disposition des dollars canadiens après la date de réception pourrait obtenir un gain de change ou subir une perte de change qui seraient traités à titre de revenu ordinaire ou de perte ordinaire, lesquels seront généralement un revenu ou une perte de source américaine aux fins du crédit pour impôt étranger. Des règles différentes s’appliquent aux porteurs américains qui utilisent la méthode de la comptabilité d’exercice. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux américains concernant les incidences fiscales fédérales américaines de la réception, de la propriété et de la disposition de dollars canadiens.

Obligations d’information et retenue d’impôt de réserve

En vertu de la législation en matière d’impôt sur le revenu fédéral et des règlements du Trésor des États-Unis, les porteurs américains appartenant à certaines catégories doivent produire des déclarations d’information à l’égard de leurs investissements dans une société étrangère ou de leurs activités relatives à celle-ci. Par exemple, l’article 6038D du Code des États-Unis impose généralement des obligations d’information relative à la déclaration d’impôt américaine (et des pénalités connexes) aux particuliers qui sont des porteurs américains détenant certains actifs financiers étrangers spécifiques ( specified foreign financial assets ) au-delà de certains plafonds. La définition d’actifs financiers étrangers spécifiques regroupe non seulement les comptes maintenus auprès d’institutions financières étrangères, mais également, à moins qu’ils ne soient détenus dans des comptes maintenus par une institution financière, des actions ou titres émis par une personne non américaine, un instrument financier ou contrat financier détenus aux fins de placement dont l’émetteur ou la contrepartie n’est pas une personne des États-Unis et toute participation dans une entité étrangère. Les porteurs américains peuvent être assujettis à ces obligations d’information à moins que leurs actions ne soient détenues dans un compte auprès d’une institution financière américaine. La déclaration par le porteur américain de ses actifs financiers étrangers conformément à l’article 6038D du Code des États-Unis doit être effectuée sur le formulaire 8938 de l’IRS. Les pénalités pour la non-production de certaines de ces déclarations d’information sont significatives. Les porteurs américains devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant les

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obligations de production de ces déclarations d’information en vertu de ces règles, notamment l’obligation de produire le formulaire 8938 de l’IRS.

Les paiements effectués aux États-Unis ou par un payeur ou intermédiaire des États-Unis au titre a) de distributions à l’égard d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, b) du produit tiré de la vente ou autre disposition imposable d’actions de la société issue de la scission Curibaya, d’actions de la société issue de la scission Sombrero ou d’actions de Fury Gold, ou c) tout paiement reçu dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation (notamment dans le cas du porteur américain exerçant ses droits à la dissidence) peuvent généralement être assujettis aux obligations d’information et à la retenue d’impôt de réserve, au taux courant de 24 %, si le porteur américain (i) omet de fournir son numéro d’identification de contribuable américain exact (généralement au moyen du formulaire W-9 de l’IRS); (ii) fournit un numéro d’identification de contribuable américain inexact; (iii) est avisé par l’IRS qu’il a omis antérieurement de déclarer des éléments assujettis à la retenue d’impôt de réserve; ou (iv) omet d’attester, sous peine de parjure, qu’il a fourni son numéro d’identification de contribuable américain exact et que l’IRS ne l’a pas avisé qu’il est assujetti à la retenue d’impôt de réserve. Toutefois, certaines personnes exemptes sont généralement dispensées de ces règles relatives aux obligations d’information et à la retenue d’impôt de réserve. Toute somme retenue au titre des règles relatives à la retenue d’impôt de réserve réduira sous forme de crédit l’éventuel impôt sur le revenu fédéral américain que doit payer le porteur américain ou lui donnera droit à un remboursement s’il fournit en temps opportun les renseignements requis à l’IRS. Chaque porteur américain devrait consulter ses propres conseillers fiscaux concernant les règles relatives aux obligations d’information et à la retenue d’impôt de réserve.

LE SOMMAIRE QUI PRÉCÈDE NE PRÉTEND PAS CONSTITUER UNE ANALYSE COMPLÈTE DE L’ENSEMBLE DES INCIDENCES FISCALES VISANT LES PORTEURS AMÉRICAINS À L’ÉGARD DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION OU À LA PROPRIÉTÉ ET À LA DISPOSITION D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION CURIBAYA, D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION SOMBRERO OU D’ACTIONS DE FURY GOLD REÇUES DANS LE CADRE DE L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION. LES PORTEURS AMÉRICAINS DEVRAIENT CONSULTER LEURS PROPRES CONSEILLERS FISCAUX EN CE QUI CONCERNE LES INCIDENCES FISCALES S’APPLIQUANT À LEUR SITUATION PARTICULIÈRE.

INFORMATION SUR FURY GOLD

L’annexe I de la présente circulaire fournit de l’information concernant Auryn une fois qu’auront pris effet l’arrangement relatif à la réorganisation, l’arrangement d’Eastmain et le financement.

INFORMATION SUR EASTMAIN

Eastmain est une petite société d’exploration axée sur la prospection aurifère dans la région de la baie James, dans le nord du Québec, où elle détient une participation de 100 % dans les projets aurifères Eau Claire et mine Eastmain ainsi que des participations dans neuf autres terrains d’une superficie totale d’environ 109 000 ha dans ce district minéral prometteur. Eastmain détient également une participation de 36,7 % dans une coentreprise liée au projet Éléonore Sud. Les actions d’Eastmain sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « ER » et de l’OTCQB sous le symbole « EANR ». L’annexe F de la présente circulaire fournit de l’information concernant Eastmain.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION SOMBRERO

La société issue de la scission Sombrero est actuellement une filiale en propriété exclusive qui a été constituée en vue de l’acquisition et de la détention de certains biens miniers des sociétés issues de la scission. Le bureau principal et bureau des registres de la société issue de la scission Sombrero est sis au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver, C.-B. V6E 4N7. À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, la société issue de la scission Sombrero sera un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario.

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À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, chaque actionnaire d’Auryn deviendra, sur remise de ses actions d’Auryn avec la lettre d’envoi, un actionnaire de la société issue de la scission Sombrero. L’annexe G de la présente circulaire fournit de l’information concernant la société issue de la scission Sombrero après l’arrangement relatif à la réorganisation.

INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ISSUE DE LA SCISSION CURIBAYA

La société issue de la scission Curibaya est actuellement une filiale en propriété exclusive qui a été constituée en vue de l’acquisition et de la détention des biens miniers des sociétés issues de la scission Le bureau principal et bureau des registres de la société issue de la scission Curibaya est sis au 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver, C.-B., V6E 4N7. À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, la société issue de la scission Curibaya sera un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario.

À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, chaque actionnaire d’Auryn deviendra, sur remise de ses actions d’Auryn avec la lettre d’envoi, un actionnaire de la société issue de la scission Curibaya. L’annexe H de la présente circulaire fournit de l’information concernant la société issue de la scission Curibaya après l’arrangement relatif à la réorganisation et l’arrangement d’Eastmain.

AUTRES QUESTIONS

La direction d’Auryn n’a connaissance d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autres que celles indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée qui accompagne la présente circulaire. Si d’autres questions sont présentées en bonne et due forme avant l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote se rattachant aux actions d’Auryn représentées par cette procuration selon leur bon jugement à l’égard de ces questions.

INTÉRÊT DES EXPERTS

Les questions mentionnées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes » ainsi que certaines questions juridiques canadiennes dans la présente circulaire ont été examinées par Thorsteinssons LLP pour le compte de la Société.

Deloitte S.E.N.C.R.L.,/s.r.l., auditeur externe de la société, a fourni le rapport des auditeurs indépendants a) sur les états financiers consolidés de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018; b) sur les états financiers audités de 1258620 B.C. Ltd. au 23 juillet 2020; c) sur les états financiers audités de 1258618 B.C. Ltd. au 23 juillet 2020; d) sur les états financiers détachés audités de l’entreprise d’exploration issue de la scission de Curibaya pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et 2018; et e) sur les états financiers détachés audités de l’entreprise d’exploration issue de la scission de Sombrero pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et 2018. Deloitte S.E.N.C.R.L., s.r.l., est indépendant à l’égard de la Société, de la société issue de la scission Curibaya et de la société issue de la scission Sombrero au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of British Columbia.

L’information technique et scientifique visant les terrains d’Auryn fournie ou intégrée par renvoi dans la présente circulaire a été fournie ou intégrée par renvoi sur la foi des rapports, évaluations, déclarations ou avis des personnes mentionnées ci-après. Les personnes, cabinets et sociétés qui suivent sont désignés comme ayant préparé ou certifié un ou plusieurs rapports, évaluations, déclarations ou avis contenus dans la présente circulaire, soit directement, soit dans un document intégré par renvoi.

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Nom de l’expert de la personne qualifiée Description du rapport mentionné dans la présente circulaire David Ross, M.Sc., géoscientifique professionnel Rapport technique sur le projet Committee Bay, territoire du Nunavut, Canada, en date du 31 mai 2017, version modifiée le 23 octobre 2017 Paul Chamois, géoscientifique professionnel Rapport technique, estimation mise à jour des ressources minérales et évaluation économique Philip Geusebroek, géoscientifique professionnel préliminaire du projet aurifère Homestake Ridge daté du 29 mai 2020, version modifiée et mise à jour le Mary Mioska, ing. 24 juin 2020 David M.R. Stone, ing. Andrew J. Turner, B.Sc., géologue professionnel Rapport technique sur le projet Sombrero, département d’Ayacucho, Pérou, daté du 1[er] mars 2019. Michael B. Dufresne, M.Sc., géologue professionnel, Rapport technique sur le projet Huilacollo, province de géoscientifique professionnel Tacna, sud du Pérou, daté du 29 septembre 2017. Bahram Bahrami, B.Sc., géoscientifique professionnel

Aucun des experts nommés dans la présente rubrique ne détenait, à la date où il a préparé ou attesté la déclaration, le rapport, l’avis ou l’évaluation concernés, de participation comme porteur inscrit ou véritable, de nature directe ou indirecte, dans des titres ou autres biens de la Société et de personnes ayant un lien avec celle-ci, ni n’a reçu ou ne recevra un tel droit ou une telle participation après cette date.

Aucune des personnes susmentionnées, ni les administrateurs, dirigeants, employés et associés, selon le cas, de chacune des personnes susmentionnées n’ont reçu ni ne recevront de participation directe ou indirecte dans un terrain de la Société, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou d’un membre du même groupe qu’elle. Aucune des personnes susmentionnées, ni les administrateurs, dirigeants, employés, consultants ou associés, selon le cas, de chacune des personnes susmentionnées ne devraient être élus, nommés ou employés à titre d’administrateur ou d’employé de la Société, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou d’un membre du même groupe qu’elle.

Michael Henrichsen, chef de l’exploitation d’Auryn, est la personne qualifiée qui a examiné et approuvé l’ensemble de l’information technique et scientifique visant Auryn, la société issue de la scission Sombrero et la société issue de la scission Curibaya présentée dans la présente circulaire.

À l’exception de l’auditeur, Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., qui est entièrement indépendant, à la connaissance d’Auryn, chacune des personnes morales ou physiques susmentionnées est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions d’Auryn ou d’actions d’Eastmain émises et en circulation.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance d’Auryn, après enquête raisonnable, sauf indication contraire dans les présentes, aucune personne informée d’Auryn, ou personne qui a un lien avec cette personne informée ou est membre du même groupe que celle-ci, n’a ou n’a eu de participation importante, directe ou indirecte, dans une opération ou un projet d’opération qui a eu une incidence importante réelle ou potentielle sur Auryn depuis le début du dernier exercice d’Auryn.

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CONTRATS DE GESTION

Aucune fonction de gestion visant Auryn ou une filiale n’est exercée à un degré significatif par une personne autre que les membres de la haute direction visés d’Auryn.

AUDITEURS

L’auditeur d’Auryn est Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., comptables professionnels agréés, sis au 939 Granville Street, Vancouver, Colombie-Britannique V6Z 1L3. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est l’auditeur d’Auryn depuis le 28 octobre 2015. Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l. est indépendant à l’égard d’Auryn au sens des règles de déontologie des Chartered Professional Accountants of British Columbia.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE

Certaines questions d’ordre juridique dans le cadre des arrangements concernant Auryn seront examinées par McMillan LLP. En date de la présente circulaire, les associés et autres avocats de McMillan LLP, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des actions émises et en circulation d’Auryn ou de personnes qui ont un lien avec celle-ci ou des membres du même groupe qu’elle.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

On trouvera des renseignements supplémentaires à propos de la société sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires d’Auryn peuvent communiquer avec la Société afin de demander des exemplaires des états financiers et des rapports de gestion à l’adresse suivante : 600-1199 West Hastings Street, Vancouver, Colombie-Britannique V6E 3T5, tél. : 778-729-0600, téléc. : 778-729-0650.

Des renseignements de nature financière sont fournis dans les états financiers et rapports de gestion d’Auryn pour son dernier exercice, lesquels sont déposés sur SEDAR.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu et l’envoi de la présente circulaire, y compris l’avis de convocation à l’assemblée, ont été approuvés et autorisés par le conseil d’Auryn.

Le 3 septembre 2020

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

« Shawn Wallace » (original signé) Président et chef de la direction

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Annexe A

GLOSSAIRE

Dans la présente circulaire, les termes qui suivent sont assortis des définitions indiquées, lesquelles définitions ont été simplifiées dans certains cas en regard des définitions que contient la convention d’arrangement. En cas d’incompatibilité, les définitions de la convention d’arrangement ont préséance.

« actifs d’Eastmain »

« actifs de la société issue de la scission Curibaya »

désigne les actifs inscrits à l’état de la situation financière faisant partie du dossier d’information d’Eastmain.

désigne i) la totalité des actions émises et en circulation de Corisur Peru S.A.C. et de Magma Minerals S.A.C., ii) la totalité de la dette envers Auryn de ces deux sociétés péruviennes, selon l’estimation et le montant pro forma indiqués à la pièce C, et iii) 0,325 des fonds ajustés à la date de clôture.

Voir également l’annexe J-5.

« actifs de la société issue de la scission Sombrero »

désigne i) la totalité des actions émises et en circulation de Sombrero Minerales S.A.C., ii) la totalité de la dette envers Auryn de cette société péruvienne, selon l’estimation et le montant pro forma indiqués à la pièce C, iii) un montant qui correspond à 0,675 des fonds ajustés à la date de clôture, et iv) le droit d’utiliser les dénominations « Auryn » et « Auryn Resources ».

Voir également l’annexe J-6.

« actifs importants d’Eastmain »

« actifs liés à la scission »

« actionnaire d’Auryn inscrit »

« actionnaire dissident » ou

« actionnaire d’Auryn dissident »

« actionnaire partie aux conventions de vote d’Auryn »

« actionnaires d’Auryn »

« actionnaires d’Eastmain »

« actionnaires d’Eastmain appuyant l’offre »

« actionnaires non résidents »

« actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn »

« actionnaires résidents »

désigne le projet Clearwater et le projet de coentreprise Éléonore Sud, comme ils sont décrits dans la lettre de déclaration d’Eastmain.

désigne les filiales péruviennes, les fonds ajustés à la date de clôture d’Auryn et tout autres droits ou actifs visant les biens miniers au Pérou que peut détenir Auryn.

désigne un porteur d’actions d’Auryn inscrit.

désigne un actionnaire inscrit d’Auryn qui exerce dûment ses droits à la dissidence conformément au plan d’arrangement d’Auryn et à l’ordonnance provisoire d’Auryn sans avoir, ou être réputé avoir, révoqué l’exercice de ses droits à la dissidence.

désigne les porteurs d’environ 14,8 % des titres d’Auryn avec droit de vote à l’assemblée qui ont accepté de voter en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain.

désigne les porteurs d’actions d’Auryn.

désigne les porteurs d’actions d’Eastmain.

désigne les administrateurs, dirigeants et autres actionnaires et porteurs d’options d’Eastmain qui se sont engagés à voter en faveur de l’arrangement d’Eastmain.

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Non-résidents du Canada » .

désigne les administrateurs et dirigeants d’Auryn qui ont signé les conventions de vote d’Auryn et se sont engagés ainsi à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions et options en faveur des résolutions visant l’arrangement relatif à la réorganisation.

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada ».

A-1

« actions d’Auryn » désigne les actions ordinaires du capital d’Auryn avant la prise d’effet de l’’arrangement relatif à la réorganisation. « actions d’Eastmain » désigne les actions ordinaires émises et en circulation d’Eastmain. « actions de désigne la catégorie des actions échangeables du capital autorisé d’Auryn, décrites à catégorie A » l’alinéa 3.1(c) de l’arrangement relatif à la réorganisation, devant être échangées contre des actions de Fury à l’heure de prise d’effet. « actions de Fury désigne une nouvelle catégorie d’actions ordinaires avec droit de vote sans valeur Gold » nominale qu’Auryn créera et émettra comme il est décrit dans le plan d’arrangement d’Auryn et contre lesquelles les actions de catégorie A doivent être échangées en partie dans le cadre du plan d’arrangement d’Auryn et qui, immédiatement après la réalisation des opérations faisant partie de l’arrangement relatif à la réorganisation, seront identiques à tous égards pertinents aux actions d’Auryn.

« actions de la société désigne les actions ordinaires de la société issue de la scission Curibaya qui seront issue de la scission distribuées dans le cadre de la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn Curibaya » conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation.

« actions de la société désigne les actions ordinaires de la société issue de la scission Sombrero qui seront issue de la scission distribuées dans le cadre de la contrepartie relative à l’échange des actionnaires d’Auryn Sombrero » conformément à l’arrangement relatif à la réorganisation.

« actions des sociétés a le sens qui lui est donné dans les attendus de la présente convention. issues de la scission »

« actions visées par la désigne les actions d’Auryn détenues par un actionnaire d’Auryn dissident et à l’égard dissidence » desquelles l’actionnaire d’Auryn dissident a dûment et valablement exercé les droits à la dissidence conformément aux procédures relatives à la dissidence. « approbation de la désigne l’approbation conditionnelle de la Bourse de Toronto à l’égard de l’arrangement Bourse de Toronto d’Eastmain.

« approbation de la Bourse de Toronto visant Eastmain »

« approbation des a le sens qui lui est donné dans la convention d’arrangement mais désigne de manière porteurs de titres générale l’approbation à la majorité spéciale (2/3) des voix exprimées par les d’Eastmain » actionnaires d’Eastmain, ainsi que les porteurs d’options d’Eastmain et les porteurs de bons de souscription d’Eastmain.
« approbations des désigne les pourcentages de voix requis aux fins de l’approbation de la résolution visant porteurs de titres l’arrangement relatif à la réorganisation et des résolutions visant l’émission de titres, d’Auryn » pourcentages qui s’établissent comme suit : i) 66[2] /3 % et 50 % +1 respectivement des voix exprimées à l’égard de la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation et des résolutions visant l’émission de titres, par (A) les actionnaires d’Auryn et (B) les porteurs de titres d’Auryn assistant, en personne ou par procuration, à l’assemblée et votant ensemble en une seule catégorie, et (ii) si la Bourse de Toronto l’exige, 50 %+1 des actionnaires d’Auryn qui ne participent pas au financement et l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées à l’égard de l’adoption des statuts de 2020 et la majorité simple des voix exprimées à l’égard des autres résolutions.

« approbations désigne les approbations requises pour les arrangements de la part de la Bourse de réglementaires » Toronto et de la NYSE American. « arbitre fiscal » désigne un comptable neutre et reconnu à l’échelle nationale qui est jugé mutuellement satisfaisant par les parties.

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.

« arrangement désigne le projet de plan d’arrangement intervenu entre Eastmain et ses actionnaires d’Eastmain » dans le cadre duquel les actions d’Eastmain de ces derniers seront transférées à Auryn en vertu de la OBCBCA selon les modalités énoncées dans le plan d’arrangement d’Eastmain, dans sa version éventuellement modifiée, et comme il est décrit plus

A-2

amplement dans la circulaire d’Eastmain. Dans la circulaire, l’arrangement d’Eastmain est appelé l’« acquisition d’Eastmain » afin de le distinguer de l’arrangement relatif à la réorganisation.

« arrangement relatif à désigne le plan d’arrangement que propose Auryn à ses actionnaires qui prendra la forme la réorganisation » établie dans la circulaire, dans le cadre duquel les actions d’Auryn seront modifiées et regroupées et les sociétés issues de la scission auront été détachées en faveur des actionnaires d’Auryn. Dans la convention d’arrangement et la circulaire d’Eastmain, le plan d’arrangement est désigné l’« arrangement visant Auryn ». Ce plan est établi en vertu de l’article 288 de la BCBCA dans sa version éventuellement modifiée ou complétée par Auryn conformément au paragraphe 8.1 de l’arrangement relatif à la réorganisation ou selon les directives de la Cour de la Colombie-Britannique dans l’ordonnance définitive d’Auryn, avec le consentement d’Eastmain, agissant raisonnablement dans chaque cas.

« arrangements » désigne collectivement l’arrangement relatif à la réorganisation et l’arrangement d’Eastmain. L’« arrangement d’Eastmain » est également appelé l’« acquisition d’Eastmain » du point de vue d’Auryn.

« assemblée » désigne l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires, porteurs de bons de souscription et porteurs d’options d’Auryn, notamment toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qui sera tenue afin, notamment, d’obtenir les approbations des porteurs de titres d’Auryn, assemblée dont la tenue est prévue pour le 5 octobre 2020 et qui est décrite dans la circulaire.

« assemblée d’Auryn » désigne l’assemblée annuelle des actionnaires d’Auryn et l’assemblée extraordinaire des porteurs de titres d’Auryn, notamment toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, comme il est indiqué dans la circulaire.

« assemblée désigne l’assemblée extraordinaire des porteurs de titres d’Eastmain votant ensemble en d’Eastmain » une seule catégorie, notamment toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, qui sera convoquée et tenue conformément à l’ordonnance provisoire d’Eastmain en vue d’examiner la résolution relative à l’arrangement d’Eastmain décrite dans la circulaire d’Eastmain.

« Auryn » ou « la désigne Auryn Resources Inc., société constituée sous le régime des lois de la Société » Colombie-Britannique dont les titres sont négociés à la Bourse de Toronto et à la NYSE American sous le symbole AUG.

« autorisations » désigne l’ensemble des approbations gouvernementales ou réglementaires définies au sens large dans la convention d’arrangement. « autorité désigne l’ensemble des autorités gouvernementales et réglementaires définies au sens gouvernementale » large dans la convention d’arrangement.

« Autorités canadiennes désigne l’organisme-cadre volontaire regroupant les autorités en valeurs mobilières des en valeurs mobilières » provinces et territoires du Canada. ou « ACVM »
« avis de convocation à désigne l’avis aux porteurs de titres d’Auryn qui accompagne la présente circulaire. l’assemblée » « avis de dissidence » désigne une objection par écrit à la résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation de la part d’un actionnaire d’Auryn inscrit conformément aux procédures relatives à la dissidence.
« avis de dissidence » désigne un avis relatif aux droits à la dissidence comme il est envisagé dans le plan d’arrangement d’Auryn et l’ordonnance provisoire d’Auryn.

A-3

« avis quant au	désigne l’avis de Stifel GMP indiquant que, à la date de cet avis, en fonction et sous
caractère équitable	réserve des hypothèses, réserves et limites énoncées dans l’avis quant au caractère
d’Auryn »	équitable d’Auryn, les opérations envisagées dans le cadre de l’arrangement relatif à la
	réorganisation et l’acquisition d’Eastmain sont équitables d’un point de vue financier
	pour les actionnaires d’Auryn.
« avis quant au	désigne l’avis du conseiller financier d’Eastmain indiquant que, à la date de cet avis, en
caractère équitable	fonction et sous réserve des hypothèses, réserves et limites qui y sont énoncées, la
d’Eastmain »	contrepartie que doivent recevoir les actionnaires d’Eastmain dans le cadre de
	l’arrangement d’Eastmain est équitable, d’un point de vue financier, pour les
	actionnaires d’Eastmain.
« biens miniers des	désigne les terrains miniers au Pérou appartenant à une filiale péruvienne.

« biens miniers des sociétés issues de la scission »

« biens miniers des sociétés issues de la scission »	désigne les terrains miniers au Pérou appartenant à une filiale péruvienne.
« bon de souscription	désigne, pour chaque bon de souscription d’Auryn, un bon de souscription de
de Fury Gold »	remplacement qui pourra être exercé au prix d’exercice du bon de souscription d’Auryn
	qu’il remplace divisé par le ratio de regroupement, ce qui permettra au porteur d’acquérir
	le total suivant : i) une action de Fury Gold multipliée par le ratio de regroupement;
	ii) une action de la société issue de la scission Sombrero; et iii) une action de la société
	issue de la scission Curibaya.

« bons de souscription	désigne les 500 000 bons de souscription en cours visant l’achat d’actions d’Auryn au
d’Auryn »	prix de 2,00 $ l’action d’Auryn.
« bons de souscription	désigne les bons de souscription permettant d’acheter des actions ordinaires d’Eastmain
d’Eastmain »	décrits dans la lettre de déclaration d’Eastmain.
« Bourse de croissance	désigne la Bourse de croissance TSX.
TSX »
« Bourse de Toronto »	désigne la Bourse de Toronto.
« budget d’Eastmain »	désigne le budget d’Eastmain pour la période allant du 1erjuin au 31 octobre 2020, qui
	est joint à la lettre de déclaration d’Eastmain et en fait partie.
« candidats	désigne les deux candidats d’Eastmain au conseil de Fury Gold, soit Michael Hoffman
d’Eastmain »	et Blair Schulz.
« capital versé »	a le sens qui lui est donné aux fins de la Loi de l’impôt et qui, dans le cas d’Auryn,
	dépasse 100 000 000 $ CA selon la déclaration connexe.
« circulaire »	désigne, collectivement, l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire et la
	circulaire de sollicitation de procurations d’Auryn qui l’accompagne, y compris les
	annexes, datés du 3 septembre 2020, qui ont été envoyés aux actionnaires d’Auryn, aux
	porteurs de bons de souscription d’Auryn et aux porteurs d’options d’Auryn dans le
	cadre de l’assemblée.
« circulaire	désigne la circulaire de sollicitation de procurations envoyée par la poste par Eastmain
d’Eastmain »	à ses porteurs de titres, laquelle peut être consultée dans son profil d’émetteur à l’adresse
	www.sedar.com.
« CMPV »	désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume (d’actions sur une bourse
	précise).
« Code des États-Unis »	désigne l’_Internal Revenue Code of 1986_des États-Unis, dans sa version modifiée.
« comité des fusions et	désigne le comité des fusions et acquisitions du conseil d’administration d’Auryn.
acquisitions »

A-4

« Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique » ou « BCSC »

désigne la British Columbia Securities Commission .

« Commission des valeurs mobilières de la Colombie-Britannique » ou « BCSC »	désigne la_British Columbia Securities Commission_.
« conditions de	désigne les conditions auxquelles le produit tiré du financement se chiffrant entre
libération des fonds	22,5 millions de dollars et 23 millions de dollars, déduction faite de 50 % de la
entiercés »	rémunération et frais des preneurs fermes, sera libéré en faveur de Fury Gold. Les
	principales conditions sont la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et
	de l’acquisition d’Eastmain.
« conseil	désigne le conseil d’administration d’Eastmain éventuellement élu ou nommé.
d’administration
d’Eastmain »
« conseil d’Auryn »	désigne le conseil d’administration Auryn dans sa composition éventuelle.
« conseil de Fury	désigne le conseil d’Auryn après la réalisation des arrangements lorsqu’Auryn deviendra
Gold »	Fury Gold; ce conseil sera composé d’au plus huit personnes, dont les deux candidats
	d’Eastmain.
« conseiller financier	désigne Minvisory Corp., entreprise de services-conseils en matière de financement
d’Auryn »	d’exploitation minière située en Ontario.
« conseiller financier	désigne Maxit Capital LP.
d’Eastmain »
« contrat »	désigne un contrat, une entente, un permis, une concession, un contrat de location, un
	arrangement, un engagement, une coentreprise, un partenariat ou un autre droit ou une
	autre obligation (de nature orale ou écrite) auxquels une partie ou l’une ou l’autre de ses
	filiales est partie ou par lesquels la partie ou l’une ou l’autre de ses filiales est liée ou
	visée ou aux termes desquels leurs terrains ou actifs respectifs sont assujettis.
« contrats importants	désigne tout contrat auquel est partie Auryn ou aux termes duquel une partie ou la totalité
d’Auryn »	des actifs, droits ou terrains de celle-ci sont liés, qui, s’il était résilié ou modifié, aurait
	une incidence défavorable importante visant Auryn, à l’exclusion des contrats conclus
	ou repris par la société issue de la scission Sombrero ou la société issue de la scission
	Curibaya ou qui ont trait aux actifs de la société issue de la scission Sombrero ou aux
	actifs de la société issue de la scission Curibaya.
« contrats importants	désigne tout contrat auquel est partie Eastmain, ou aux termes duquel une partie ou la
d’Eastmain »	totalité des actifs, droits ou terrains de celle-ci sont liés, qui, s’il était résilié ou modifié,
	aurait une incidence défavorable importante visant Eastmain.
« contrepartie des	désigne i) dans le cas des actionnaires d’Eastmain, un total de 34 100 000 actions de
porteurs de titres	Fury Gold devant être émises immédiatement après l’heure de prise d’effet pour toutes
d’Eastmain »	les actions d’Eastmain en circulation; ii) dans le cas des porteurs d’options d’Eastmain,
	l’émission d’options de remplacement de Fury Gold ajustées, pour ce qui est du nombre,
	au moyen du ratio d’échange, et, pour ce qui est du prix d’exercice, par l’inverse du ratio
	d’échange; et iii) dans le cas des porteurs de bons de souscription d’Eastmain,
	l’ajustement des bons de souscription d’Eastmain afin de permettre l’émission d’actions
	de Fury Gold à l’exercice de ces bons de souscription conformément à leurs modalités.
« contrepartie relative à	désigne pour chaque action d’Auryn, une action de Fury Gold, 1,0 (divisée par le ratio
l’échange des	de regroupement ) action de la société issue de la scission Sombrero, et 1,0 (divisée par
actionnaires d’Auryn »	le ratio de regroupement) action de la société issue de la scission Curibaya

A-5

« convention	désigne la convention d’arrangement datée du 29 juillet 2020 intervenue entre Auryn,
d’arrangement »	Eastmain Resources Inc. et les sociétés issues de la scission dans sa version
	éventuellement complétée ou modifiée conformément à ses modalités. La convention
	d’arrangement fait partie des documents publics déposés sur le profil d’Auryn à
	l’adresse www.sedar.com
« convention de	désigne la convention de cession qui doit intervenir au plus tard à la date de prise d’effet
capitalisation de la	entre Auryn et la société issue de la scission Curibaya, sous une forme convenant à
société issue de la	Eastmain, agissant raisonnablement, afin de donner effet à la vente et à la cession des
scission Curibaya »	actifs de la société issue de la scission Curibaya de la part d’Auryn à la société issue de
	la scission Curibaya, sous réserve de la prise en charge parallèle par la société issue de
	la scission Curibaya des éventuelles obligations d’Auryn relatives aux actifs de la société
	issue de la scission Curibaya.
« convention de	désigne la convention de cession qui doit intervenir au plus tard à la date de prise d’effet
capitalisation de la	entre Auryn et la société issue de la scission Sombrero, sous une forme convenant à
société issue de la	Eastmain, agissant raisonnablement, afin de donner effet à la vente et à la cession des
scission Sombrero »	actifs de la société issue de la scission Sombrero de la part d’Auryn à la société issue de
	la scission Sombrero, sous réserve de la prise en charge parallèle par la société issue de
	la scission Sombrero des éventuelles obligations d’Auryn relatives aux actifs de la
	société issue de la scission Sombrero.
« Convention fiscale	désigne la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis (1980), dans sa version
Canada-États-Unis »	modifiée.
« convention(s) de	désigne les deux conventions devant être conclues après la date de la circulaire aux
capitalisation »	termes desquelles Auryn procédera au transfert de ses filiales péruviennes aux sociétés
	issues de la scission, de ses emprunts aux filiales péruviennes ainsi que de certains actifs
	liés aux projets au Pérou, comme les données ainsi que le montant défini des fonds
	ajustés à la date de clôture d’Auryn immédiatement avant l’heure de prise d’effet, sous
	réserve de la prise en charge par les sociétés issues de la scission des obligations liées à
	l’exploitation des projets au Pérou.
« conventions de	désigne, collectivement, la convention de capitalisation de la société issue de la scission
capitalisation des	Sombrero et la convention de capitalisation de la société issue de la scission Curibaya.
sociétés issues de la
scission »
« conventions de	désigne les conventions de vote et de soutien intervenues entre Eastmain et les dirigeants
soutien »	et administrateurs d’Auryn, et intervenues entre Auryn et les administrateurs et
	dirigeants d’Eastmain, lesquelles conventions prévoient que ces actionnaires doivent,
	entre autres choses, exercer les droits se rattachant à la totalité de leurs actions d’Auryn
	ou actions d’Eastmain, selon le cas, dont ils sont les porteurs inscrits ou les propriétaires
	véritables ou sur lesquels ils exercent un contrôle, en faveur des arrangements et de ne
	pas aliéner leurs actions à moins d’autorisation.
« conventions de	désigne les conventions de vote et de soutien (y compris toutes les modifications à
soutien d’Eastmain »	celles-ci) intervenues entre Auryn et les actionnaires d’Eastmain appuyant l’offre.
« conventions de vote	désigne les conventions de vote (y compris les modifications à celles-ci) intervenues
d’Auryn »	entre Auryn et les actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn énonçant les
	modalités aux termes desquels ils ont convenu, entre autres choses, d’exercer les droits
	de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation
	et de l’acquisition d’Eastmain.
« Cour »	désigne la Cour suprême de la Colombie-Britannique dans le cas de l’arrangement relatif
	à la réorganisation et de la Cour suprême de l’Ontario dans le cas de l’arrangement
	d’Eastmain.

A-6

« date de prise d’effet » désigne, en ce qui concerne l’arrangement relatif à la réorganisation aussi bien que chaque arrangement d’Eastmain, la date à laquelle l’arrangement prend effet, la date étant la même dans les deux cas.

« date de référence » désigne le 24 août 2020, la date à laquelle les droits de vote seront établis pour Auryn et Eastmain.

« date limite » désigne le 30 novembre 2020 ou toute date ultérieure dont peuvent convenir par écrit les parties.

« dépositaire » désigne Services aux investisseurs Computershare Inc. ou une autre société de fiducie, banque ou institution financière acceptée par écrit par Auryn et Eastmain en vue, notamment, d’échanger les certificats représentant les actions d’Eastmain contre des actions de Fury Gold dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain et en vue de distribuer les actions des sociétés issues de la scission, à titre d’agent d’entiercement du produit tiré du financement, ainsi qu’aux fins des autres questions envisagées aux présentes.

« dirigeants et désigne le dirigeant et les administrateurs d’Eastmain qui ont le droit d’être indemnisés administrateurs aux termes de la convention d’arrangement. indemnisés »

« dossier d’information désigne tous les documents déposés sur SEDAR par Auryn ou pour son compte, depuis d’Auryn » le 1[er] janvier 2018 et avant la date des présentes, qui sont de nature publique à la date des présentes.
« dossier d’information désigne tous les documents qui sont de nature publique à la date des présentes et ont été d’Eastmain » déposés sur SEDAR par Eastmain ou pour son compte depuis le 1[er] janvier 2018 et avant la date des présentes.

« droits à la	désigne les droits à la dissidence à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation en
dissidence »	vertu de la BCBCA qui sont décrits dans la circulaire.
« Eastmain »	désigne Eastmain Resources Inc.
« entente de	désigne collectivement les ententes de non-divulgation, l’une intervenue entre Eastmain
non-divulgation »	et Auryn en date du 22 mai 2020, et l’autre intervenue entre United Mineral Services Ltd
	et Eastmain en date du 20 avril 2020 (laquelle a depuis été cédée à Auryn).
« états financiers	désigne, collectivement, les états financiers annuels et les états financiers intermédiaires
d’Auryn »	d’Auryn.
« états financiers	désigne, collectivement, les états financiers annuels et les états financiers intermédiaires
d’Eastmain »	d’Eastmain.
« états financiers	désigne les états financiers résumés non audités consolidés d’Auryn aux 31 mars 2019
intermédiaires	et 2020 et pour les trimestres clos à ces dates, y compris les notes annexes.
d’Auryn »
« états financiers	désigne les états financiers résumés non audités consolidés d’Auryn aux 30 avril 2019
intermédiaires	et 2020 et pour les semestres clos à ces dates, y compris les notes annexes
d’Eastmain »
« États-Unis »	désigne les États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tout État des
	États-Unis ainsi que le district fédéral de Columbia.
« filiale »	désigne de manière générale une société par actions contrôlée par une autre société par
	actions du fait que cette dernière est propriétaire de plus de 50 % des titres avec droit de
	vote de la société concernée.
« filiale d’Eastmain »	désigne Eastmain Mines Inc., société constituée en vertu de la_Loi canadienne sur les_
	sociétés par actions.
« filiales péruviennes »	désigne Sombrero Minerales S.A.C., Corisur Peru S.A.C. et Magma Minerals S.A.C.

A-7

« filiales péruviennes	désigne Sombrero Minerales S.A.C., Corisur Peru S.A.C. et Magma Minerals S.A.C.
d’Auryn »
« financement »	désigne le projet de placement privé se chiffrant entre 22,5 millions de dollars et
	23 millions de dollars en reçus de souscription d’Auryn, qui seront convertis en un
	nombre d’actions de Fury Gold entre 7,5 millions et 7,75 millions (dont une tranche de
	5 000 000 consisteront en actions accréditives), dont le produit sera déposé et entiercé
	le 24 septembre 2020 puis libéré en faveur de Fury Gold après l’heure de prise d’effet
	de l’arrangement d’Eastmain sous réserve du respect des conditions de libération des
	fonds entiercés.
« fonds ajustés à la date	désigne le montant des fonds en caisse consolidés d’Auryn immédiatement avant la
de clôture »	clôture après paiement de tous les coûts liés à l’arrangement visant Auryn (à l’exclusion
	des coûts impayés comptabilisés au titre du fonds de roulement ajusté d’Auryn à la date
	de clôture), majoré de la somme de ce qui suit : i) les coûts engagés par Auryn dans le
	cadre de l’arrangement visant Auryn pour la période allant du 24 juin 2020 à la date de
	clôture (jusqu’à concurrence de 1,4 million de dollars), ii) les coûts payés directs et les
	coûts payés indirects répartis raisonnablement à l’égard des projets d’Auryn au Canada
	pour la période allant du 24 juin 2020 à la date de clôture, et iii) un montant égal au
	fonds de roulement ajusté d’Auryn à la date de clôture, soit les actifs courants consolidés
	d’Auryn, à l’exception de la trésorerie, déduction faite de la totalité de ses passifs
	consolidés, abstraction faite des coûts d’assainissement relatifs aux projets d’Auryn au
	Canada, lequel fonds de roulement, s’il affiche un solde négatif, sera porté en réduction
	des fonds ajustés à la date de clôture et, s’il affiche un solde positif, sera ajouté aux fonds
	ajustés à la date de clôture (pour éviter toute ambiguïté, ce fonds de roulement ne tient
	pas compte des dettes intragroupe, et le produit du nouveau financement d’Auryn pour
	ce qui est des fonds en caisse; en revanche une partie du produit tiré de ce financement
	servira à combler toute insuffisance découlant du calcul mentionné aux alinéas i),
	ii) ou iii) ci-dessus aux fins du transfert des fonds ajustés à la date de clôture aux sociétés
	issues de la scission à la date de prise d’effet);
« frais de déboursés »	désigne la somme de 500 000 dollars CA que doit payer soit Eastmain, soit Auryn à
	l’autre partie si les arrangements ne sont pas réalisés dans certaines circonstances
	imputables à des actes ou omissions de la partie concernée, comme le fait que ses
	actionnaires omettent d’approuver l’arrangement ou qu’elle a contrevenu aux modalités
	de la convention d’arrangement.
« frais de déboursés	désigne les frais de déboursés (au sens défini ci-après) que peut devoir payer Auryn dans
d’Auryn »	certaines circonstances.
« frais de déboursés	désigne les frais de déboursés (au sens défini ci-après) que peut devoir payer Eastmain
d’Eastmain »	dans certaines circonstances.
« frais de résiliation	désigne 3,75 % de la juste valeur de la proposition supérieure d’Auryn, déduction faite
d’Auryn »	de la valeur des sociétés issues de la scission selon le rapport d’évaluation visant les
	sociétés issues de la scission, comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn.
« frais de résiliation	désigne 3,75 % de la juste valeur de la proposition supérieure d’Eastmain établie en
d’Eastmain »	fonction de la capitalisation dans le cours après dilution d’Eastmain.
« Fury Gold »	renvoie à Auryn, dont la nouvelle dénomination deviendra Fury Gold Mines Limited
	après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, de l’acquisition
	d’Eastmain et du financement.
« haute direction	désigne Ivan Bebek, Shawn Wallace, Michael Henrichsen et Stacy Rowa.
d’Auryn »
« haute direction	désigne Laurence Curtis, Blair Schultz et Joe Fazzini.
d’Eastmain »

A-8

« heure de prise d’effet »

« IFRS »

« impôts et taxes »

« incidence défavorable importante »

désigne, en ce qui concerne l’arrangement relatif à la réorganisation aussi bien que l’arrangement d’Eastmain, les heures réputées à la date de prise d’effet auxquelles chaque arrangement prend effet, ces heures devant être séquentielles et très proches l’une de l’autre, en plus d’être acceptées expressément par écrit par Auryn et Eastmain à la date de prise d’effet.

désigne les Normes internationales d’information financière adoptées par l’ International Accounting Standards Board (Conseil international des normes comptables).

désigne l’ensemble des impôts, taxes et droits définis plus précisément dans la convention d’arrangement.

désigne un fait, un changement, une incidence, un événement, une circonstance, une situation ou un fait nouveau qui, pris ensemble avec d’autres faits, changements, incidences, événements, circonstances, situation ou faits nouveaux, a eu ou devrait raisonnablement avoir un effet significatif et nuisible sur l’entreprise, les résultats d’exploitation, la capitalisation, les actifs, les passifs (y compris les passifs éventuels), les obligations (absolues, cumulées, conditionnelles ou autres) ou la situation financière d’Auryn; il est entendu toutefois que les faits, changements, incidences, événements, circonstances, situations ou faits nouveaux qui sont imputables ou liés, directement ou indirectement, à l’une ou l’autres des circonstances suivantes ne seront pas réputés constituer une incidence défavorable importante et ne seront pas pris en compte pour déterminer s’il en est survenu une :

(a) l’annonce de l’exécution de la convention d’arrangement ou de la réalisation des opérations envisagées aux termes de celle-ci;
(b) des changements, des faits nouveaux ou des circonstances relativement à la situation politique, économique, financière, ou celles des marchés financiers ou des marchés des capitaux, que ce soit à l’échelle internationale ou au Canada;
(c) des changements ou projets de changement visant des lois ou l’interprétation, l’application ou la non-application d’une loi par une autorité gouvernementale;
(d) des changements ou faits nouveaux visant le secteur minier mondial de manière générale;
(e) des changements ou faits nouveaux visant les taux de change, les taux d’intérêt ou les taux d’inflation;
(f) les catastrophes naturelles ou climatiques ou toute situation ou circonstance naturelle;
(g) les variations du cours de l’or;
(h) les modifications annoncées ou projetées aux IFRS de portée générale;
(i) la variation du cours ou du volume de négociation des actions d’Auryn ou d’Eastmain du fait de l’annonce de l’exécution de la convention d’arrangement ou des opérations qui sont envisagées aux termes de celle-ci;
(j) il est entendu toutefois que les alinéas d) et f) ci-dessus ne s’appliqueront pas si les changements, faits nouveaux, circonstances ou situations qui y sont mentionnés ont trait principalement (ou ont pour effet d’avoir trait principalement) à Auryn ou à Eastmain ou ont une incidence défavorable disproportionnée sur elles en regard de personnes comparables œuvrant dans le secteur de l’exploitation aurifère et il est entendu également que les renvois à la présente convention à des montants en dollars ne peuvent servir à des fins d’illustration ou d’interprétation pour déterminer si est survenue une incidence défavorable importante, ni ne doivent être interprétés comme tels.

A-9

« incidence défavorable	désigne une « incidence défavorable importante » au sens défini ci-après, qui vise
importante visant	Auryn, à l’exclusion toutefois de faits, modifications, effets, événements, circonstances,
Auryn »	situations ou faits nouveaux de nature défavorable qui visent uniquement les biens
	miniers au Pérou ou les filiales péruviennes et n’affectent pas Fury Gold.
« incidence défavorable	désigne une « incidence défavorable importante », au sens défini ci-après, qui vise
importante visant	Eastmain.
Eastmain »
« intermédiaire »	Désigne une banque, une société de courtage ou autre entité détenant le titre de propriété
	relatif à une valeur mobilière pour le compte d’un propriétaire bénéficiaire.
« IRS »	désigne l’_Internal Revenue Service_des États-Unis.
« jour ouvrable »	désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié ou un jour férié
	municipal à Toronto, en Ontario, ou à Vancouver, en Colombie-Britannique.
« juste valeur	désigne la valeur déterminée par la valeur en bourse ou par une évaluation, comme il est
marchande »	défini dans la convention d’arrangement.
« législation en valeurs	désigne l’ensemble des lois et dispositions réglementaires sur les valeurs mobilières
mobilières »	définis au sens large dans la convention d’arrangement.
« législation en valeurs	désigne l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables aux États-Unis, y
mobilières	compris la Loi de 1933 des États-Unis et la Loi de 1934 ainsi que les règles et règlements
américaines »	pris en application de ces lois, et l’ensemble des lois sur les valeurs mobilières étatiques
	applicables.
« législation	désigne l’ensemble des lois, définies au sens large dans la convention d’arrangement, en
environnementale »	vue de réhabiliter ou de restaurer des terrains et d’atténuer la pollution.
« législation fiscale	désigne les dispositions du Code des États-Unis, les règlements du Trésor des États-Unis
américaine »	actuellement en vigueur pris en application de celui-ci, les énoncés administratifs, les
	décisions judiciaires et la Convention fiscale Canada-États-Unis.
« lettre de déclaration	désigne la lettre de déclaration portant la date de la convention d’arrangement qui a été
d’Auryn »	signée par Auryn et remise à Eastmain.
« lettre de déclaration	désigne la lettre de déclaration confidentielle portant la date de la convention
d’Eastmain »	d’arrangement signée par Eastmain et remise à Auryn.
« lettre d’envoi	désigne la lettre d’envoi jointe à la circulaire.
d’Auryn »
« litige »	désigne de manière générale les poursuites en justice i) intentées contre une partie pour
	obtenir des dommages-intérêts ou une mesure injonctive ou autre recours non monétaire
	ou (ii) intentées par un actuel, ancien ou présumé porteur de ses titres dans le cadre des
	opérations envisagées aux termes de la convention d’arrangement.
« Loi de 1933 »	désigne la loi intitulée_United States Securities Act of 1933_, dans sa version modifiée,
	ainsi que les règles et règlements pris en application de cette loi.
« Loi de 1933 des	désigne la loi intitulée_United States Securities Act of 1933_, dans sa version modifiée,
États-Unis »	ainsi que les règles et règlements pris en application de cette loi.
« Loi de 1934 »	désigne la loi intitulée_United States Securities Exchange Act of 1934_, dans sa version
	modifiée, ainsi que les règles et règlements pris en application de cette loi.
« Loi de l’impôt »	désigne la_Loi de l’impôt sur le revenu_(Canada) et les règlements pris en application de
	cette loi, actuellement en vigueur et dans leur version éventuellement promulguée ou
	modifiée.

A-10

« loi intitulée Canada désigne la loi intitulée Canada Business Corporations Act (Colombie-Britannique), Business Corporations S.B.C. 2002, c. 57, dans sa version modifiée. Act (Colombie-Britannique ) » ou « BCBCA » « loi ou législation » désigne l’ensemble des lois et règlements visant une partie ou les opérations envisagées aux termes des arrangements, définis au sens large dans la convention d’arrangement. « loi sur les valeurs désigne, dans la mesure applicable à une partie aux présentes, soit la Securities Act mobilières » (Colombie-Britannique), soit la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), ou les deux, ainsi que les règles, règlements et politiques publiées pris en application de ces lois. « membre du même ont le sens qui leur est donné respectivement dans la loi sur les valeurs mobilières; groupe » et « personne généralement deux entreprises sont considérées comme membres du même groupe si qui a un lien » l’une contrôle l’autre ou si elles sont sous contrôle commun. Les personnes qui ont un lien entretiennent une relation relevant de catégories définies, notamment, dans le cas des sociétés par actions, une participation d’au moins 10 % et d’au plus 50 %. « modification de la désigne un événement dans le cadre duquel le conseil d’une partie omet de recommander recommandation » à l’unanimité l’arrangement, ou retire, modifie ou assortit de réserves sa recommandation d’une manière défavorable pour l’autre partie ou encore omet de confirmer publiquement sa recommandation unanime à l’égard de l’arrangement la visant, et ce, dans les trois (3) jours civils (et, dans tous les cas, avant l’heure des assemblées respectives) après avoir reçu une demande de confirmation de la recommandation par écrit. « modification de la désigne une « modification de recommandation » (au sens défini ci-après) effectuée par recommandation Auryn. d’Auryn » « modification de la désigne une « modification de recommandation » (au sens défini ci-dessus) effectuée recommandation par le conseil d’Eastmain. d’Eastmain » « montant dans le en ce qui concerne une option sur actions, désigne le montant de l’éventuel excédent de cours » la juste valeur marchande globale des titres assujettis à l’option par rapport au prix d’exercice global de l’option, à un moment donné. « NYSE American » désigne NYSE American LLC. « obligation faisant désigne : a) une obligation (notamment une obligation au titre des impôts et taxes, l’objet d’une relative à un litige ou en rapport avec des lois en matière de blanchiment d’argent) que, indemnisation » après l’heure de prise d’effet, Auryn est légalement ou contractuellement tenue de payer mais qui a été engagée ou comptabilisée avant l’heure de prise d’effet à l’égard (et seulement à l’égard) de la propriété ou de l’exploitation antérieures des actifs des sociétés issues de la scission; et b) une obligation au titre des impôts et taxes à payer à une autorité gouvernementale découlant ou dans le cadre : i) de l’opération envisagée aux termes des conventions de capitalisation des sociétés issues de la scission, ou ii) de la distribution des actions des sociétés issues de la scission aux actionnaires d’Auryn.

« obligations de la société issue de la scission Curibaya »
« obligations de la société issue de la scission Sombrero »

désigne la totalité des obligations d’Auryn, éventuelles ou autres, qui ont trait à l’exploitation des actifs de la société issue de la scission Curibaya ou qui en découlent. désigne la totalité des obligations d’Auryn, éventuelles ou autres, qui ont trait à l’exploitation des actifs de la société issue de la scission Sombrero ou qui en découlent.

A-11

« obligations des	désigne collectivement les obligations de la société issue de la scission Sombrero et les
sociétés issues de la	obligations de la société issue de la scission Curibaya.
scission »
« opération »	désigne collectivement l’arrangement relatif à la réorganisation, l’acquisition
	d’Eastmain et le financement.
« option de Fury Gold »	désigne, pour chaque option d’Auryn en cours immédiatement avant la date de prise
	d’effet, une option de remplacement, dont le prix et le nombre seront ajustés en fonction
	du ratio de regroupement, outre les autres ajustements permis ou exigés par la Bourse
	de Toronto.
« option de	désigne une option permettant d’acheter une action de Fury Gold comme il est décrit
remplacement de Fury	dans l’arrangement d’Eastmain et à l’égard de laquelle chaque option d’Eastmain doit
Gold »	être échangée dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain et qui, immédiatement après
	la réalisation de l’arrangement d’Eastmain, sera, sous réserve d’ajustements visant le
	nombre et le prix d’exercice à l’aide du ratio d’échange, identique à tous égards
	pertinents aux options d’Eastmain.
« options d’Auryn »	désigne les options d’achat des actions d’Auryn.
« options d’Eastmain »	désigne les options en cours visant l’achat actions d’Eastmain attribuées dans le cadre
	du régime d’options sur actions d’Eastmain.
« ordonnance définitive	désigne l’ordonnance définitive de la Cour de la Colombie-Britannique en vertu de
d’Auryn »	l’article 288 de la BCBCA, dans une forme convenant à Eastmain et à Auryn, agissant
	raisonnablement dans chaque cas, en vue d’approuver l’arrangement relatif à la
	réorganisation, dans sa version éventuellement modifiée par la Cour (avec le
	consentement d’Eastmain et d’Auryn, agissant raisonnablement dans chaque cas) avant
	la date de prise d’effet ou, si l’ordonnance fait l’objet d’un appel, à moins que cet appel
	ne soit retiré ou rejeté, dans sa forme confirmée ou modifiée (étant entendu que cette
	modification convient à Eastmain et à Auryn, agissant raisonnablement dans chaque cas)
	en appel.
« ordonnance définitive	désigne l’ordonnance définitive requise, rendue par la Cour de l’Ontario, sous une forme
d’Eastmain »	jugée acceptable par Eastmain et Auryn, agissant raisonnablement dans chaque cas, en
	vue d’approuver l’arrangement d’Eastmain.
« ordonnance	désigne l’ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique rendue
provisoire d’Auryn »	avec prise d’effet le 1erseptembre 2020 et jointe à titre d’annexe D, laquelle ordonnance
	énonce, entre autres choses, les modalités de convocation et de tenue de l’assemblée.
« ordonnance	désigne l’ordonnance provisoire de la Cour de l’Ontario à l’égard de l’arrangement
provisoire	d’Eastmain qui énonce les modalités de convocation et de tenue de l’assemblée
d’Eastmain »	d’Eastmain.
« ordonnances	désigne l’ordonnance définitive des Cours que doivent recevoir Auryn et Eastmain à
définitives »	titre de condition préalable à la réalisation des arrangements.
« partie indemnisée »	Fury Gold ainsi que ses filiales et les membres de son groupe, et chacun de leurs
	administrateurs, dirigeants, associés, employés, conseillers et actionnaires.
« parties »	désigne Auryn, les sociétés issues de la scission et Eastmain et le terme « partie »
	désigne l’une ou l’autre d’entre elles.
« permis »	désigne les licences, permis, certificats, consentements, ordonnances, octrois,
	approbations, ententes, classements, restrictions, enregistrements ou autres autorisations
	provenant d’une entité gouvernementale ou exigés par celle-ci.
« permis	désigne tous les permis ou exigences de participation à des programmes liés à une entité
environnementaux »	gouvernementale en vertu d’une législation environnementale.

A-12

« personne » comprend une personne physique, une entreprise individuelle, une société en nom collectif, une association sans personnalité morale, un consortium sans personnalité morale, un organisme sans personnalité morale, une fiducie, une personne morale, un fiduciaire, un exécuteur, un administrateur ou autre représentant successoral, un gouvernement (y compris une entité gouvernementale) ou toute autre entité, ayant ou non un statut juridique. « personne des désigne une personne des États-Unis au sens donné à l’expression « U.S. person » dans États-Unis » le Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis. « plan d’arrangement » désigne une procédure légale relevant du droit des sociétés au cours de laquelle des sociétés font l’objet de fusions et de restructurations dans le cadre d’un processus judiciaire.

« plan d’arrangement désigne le plan d’arrangement d’Eastmain joint à la convention d’arrangement aux d’Eastmain » termes de laquelle il est proposé que la totalité des actions d’Eastmain soient transférées à Auryn à l’heure de prise d’effet.

« porteur américain »

« porteur de bons de souscription d’Auryn »

« porteur d’options d’Auryn »

« porteur d’options d’Eastmain »

« porteur non inscrit »
a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales américaines ».

désigne le porteur des 500 000 bons de souscription d’Auryn.

désigne un porteur d’options d’Auryn.

désigne le porteur d’une ou plusieurs options d’Eastmain.

désigne un actionnaire d’Auryn qui n’est pas un actionnaire d’Auryn inscrit.

« porteurs désigne les actionnaires d’Eastmain admissibles à faire certains choix en vertu de la Loi admissibles » de l’impôt dans le cadre du transfert de leurs actions d’Eastmain à Auryn dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain,

« porteurs de titres d’Auryn »

« porteurs de titres d’Eastmain »
« porteurs d’options non résidents »
« porteurs d’options résidents »

« preneurs fermes »

désigne les actionnaires d’Auryn, les porteurs de bons de souscription d’Auryn et les porteurs d’options d’Auryn. désigne les actionnaires d’Eastmain, les porteurs d’options d’Eastmain et les porteurs de bons de souscription d’Eastmain.

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Non-résidents du Canada ».

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada ».

a le sens qui lui est donné dans la circulaire à l’égard du financement.

« procédures relatives à désigne les droits à la dissidence en vertu de la BCBCA exercés au moyen des la dissidence » procédures relatives à la dissidence décrites dans la circulaire à la rubrique « L’assemblée d’Auryn – Droits à la dissidence » .
« projet d’entente »

désigne un projet d’entente entre Auryn or Eastmain (chacune, dans la présente définition, étant une « partie bénéficiaire ») et toute tierce personne offrant ou facilitant une proposition d’acquisition à l’égard de la partie bénéficiaire à moins que :

les administrateurs de la partie bénéficiaire déterminent que la proposition d’acquisition constitue une proposition supérieure;
l’assemblée des actionnaires de la partie bénéficiaire n’ait pas été tenue;
la partie bénéficiaire ait respecté ses obligations de non-sollicitation;

A-13

la partie bénéficiaire ait remis à l’autre un avis par écrit indiquant qu’elle a reçu une proposition supérieure ainsi que toute la documentation connexe, notamment une estimation par écrit de la valeur des modalités financières de toute contrepartie autre qu’en trésorerie offerte dans le cadre de la proposition supérieure;
cinq (5) jours ouvrables se soient écoulés depuis la date à laquelle l’autre partie a reçu l’avis et la documentation requise et, si elle a proposé de modifier les modalités de l’arrangement relatif à la réorganisation ou l’acquisition d’Eastmain, selon le cas, et le conseil d’administration de la partie bénéficiaire a déterminé que la proposition d’acquisition qu’elle a reçue est une proposition supérieure en regard du projet de modification des modalités de l’acquisition d’Eastmain ou de l’arrangement relatif à la réorganisation de la part de l’autre partie;
la partie bénéficiaire résilie en parallèle la convention d’arrangement;
la partie bénéficiaire verse les frais de résiliation;

et chaque partie convient par ailleurs de ne pas retirer ou modifier son approbation ou sa recommandation des arrangements ou d’émettre des réserves à leur égard, ou de projeter de le faire, d’une manière défavorable à l’autre partie, ni d’accepter, d’approuver ou de recommander une proposition d’acquisition à moins que les exigences susmentionnées ne soient respectées.

« projet d’entente d’Eastmain »

« projets au Pérou »

« projets d’Auryn au Canada »
« projets d’Auryn au Pérou »

« proposition d’acquisition »

« proposition d’acquisition d’Auryn »

« proposition d’acquisition d’Eastmain »

« proposition supérieure »

désigne un « projet d’entente » (au sens des présentes) visant Eastmain à titre de partie bénéficiaire.

désigne les projets miniers appartenant aux filiales péruviennes.

désigne les projets miniers appelés Homestake Ridge, Committee Bay et Gibson MacQuoid.

désigne les projets miniers Sombrero, Curibaya, Huilacollo, Copa et Corisur qui appartiennent aux filiales péruviennes d’Auryn.

désigne une proposition d’acquisition d’Auryn ou une proposition d’acquisition d’Eastmain, selon le cas.

a le sens défini dans la convention d’arrangement mais désigne de manière générale toute proposition visant les projets d’Auryn au Canada présentée à Auryn par une tierce partie comportant une prise de contrôle, une fusion ou une opération portant sur les actifs qui aurait une incidence significative sur Auryn ou l’acquisition d’Eastmain.

désigne une « proposition d’acquisition » au sens des présentes qui est présentée à Eastmain.

désigne une proposition d’acquisition de bonne foi présentée par écrit à Eastmain ou Auryn (chacune étant appelée dans la présente définition la « partie bénéficiaire »), selon le cas, à compter de la date de la convention d’arrangement par une tierce partie ou des tierces parties agissant conjointement (à l’exception de l’autre partie à la convention d’arrangement et les membres de son groupe) qui n’a pas donné lieu à la violation des modalités de non-sollicitation ou autres aux termes de la convention d’arrangement de la part de la partie bénéficiaire, laquelle proposition ou à l’égard de laquelle :

a) le conseil d’administration de la partie bénéficiaire a déterminé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition d’acquisition résulterait, compte tenu de l’ensemble de ses modalités et si elle se réalisait conformément à ses modalités (en tenant compte toutefois du risque de non-réalisation), en une opération plus favorable pour les actionnaires de la partie bénéficiaire d’un point de vue financier que l’arrangement

A-14

visé (compte tenu de toute modification aux arrangements proposée par l’autre partie en réponse à la proposition d’acquisition), et

i. est présentée à tous les actionnaires de la partie bénéficiaire selon les mêmes modalités;
ii. n’est pas assujettie à une condition de financement et à l’égard de laquelle des dispositions suffisantes ont été prises afin de veiller à ce que les fonds nécessaires soient disponibles pour effectuer le paiement intégral;
iii. n’est assujettie à aucune condition liée au contrôle diligent;
iv. le conseil de la partie bénéficiaire a établi de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que cette proposition est raisonnablement susceptible d’être réalisée conformément à ses modalités, sans retard injustifié, compte tenu de tous les éléments juridiques, financiers, réglementaires et autres visant cette proposition d’acquisition et la personne la présentant;
v. dans le cas d’Eastmain, si cette dernière ne dispose pas des ressources financières pour régler ses frais de résiliation, la proposition d’acquisition prévoit que la personne présentant cette proposition supérieure avancera ou fournira à Eastmain les fonds nécessaires pour permettre à cette dernière de régler ses frais de résiliation et que ce montant sera avancé ou fourni au plus tard à la date à laquelle ces frais de résiliation sont exigibles.

« proposition supérieure d’Auryn »

« proposition supérieure d’Eastmain »

« rapport d’évaluation visant les sociétés issues de la scission »
« rapport de gestion »
« ratio d’échange »

désigne une « proposition supérieure » présentée à Auryn à l’égard des projets d’Auryn au Canada.

désigne une « proposition supérieure » présentée à Eastmain à titre de partie bénéficiaire.

désigne le rapport préliminaire qu’a reçu Auryn avant la date des présentes de la part d’un évaluateur d’entreprise indépendant reconnu comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn.

désigne le rapport de gestion.

désigne le quotient arrondi à cinq chiffres significatifs obtenu au moyen de la division de 34 100 000 par le nombre d’actions d’Eastmain en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain.

« ratio de désigne le quotient issu de la division de 75 900 000 par le nombre d’actions d’Auryn regroupement » en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet de l’arrangement relatif à la réorganisation et correspond à la fraction de chaque action d’Auryn que chaque action de Fury Gold représentera à l’échange d’actions de Fury Gold contre des actions d’Auryn à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation.

« réclamation faisant désigne une réclamation au titre d’une indemnisation faite par une partie indemnisée à l’objet d’une l’égard d’une obligation faisant l’objet d’une indemnisation. indemnisation »

« réclamations » désigne l’ensemble des réclamations juridiques définies au sens large dans la convention d’arrangement.

« reçus de désigne un titre provisoire émis en contrepartie de trésorerie dont le produit est entiercé souscription » en attendant la survenance d’un événement ou le respect d’une condition, lorsque le reçu de souscription est alors échangé contre le titre définitif faisant l’objet de l’achat. Dans le cas des reçus de souscription d’Auryn, ces titres seront échangés contre des actions ordinaires (y compris des actions ordinaires accréditives) de Fury Gold à la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain.

A-15

« régime d’options désigne le régime d’options de 2017 jusqu’à la tenue de l’assemblée, au cours de laquelle d’Auryn » l’adoption du régime d’options de 2020 sera proposée.
« régime d’options d’Eastmain »
« régime enregistré »

« Règle 144 »

« Règlement 43-101 »

désigne le régime d’options sur actions d’Eastmain dont la plus récente date d’approbation par les actionnaires d’Eastmain est le 25 avril 2019.

désigne une fiducie régie par un régime enregistré d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime enregistré d’épargne-invalidité, un régime de participation différée aux bénéfices, un compte d’épargne libre d’impôt ou un régime enregistré d’épargne-études.

désigne la Règle 144 prise en application de la Loi de 1933 des États-Unis.

désigne le Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers des Autorités canadiennes en valeurs mobilières
« Règlement 45-102 » désigne le Règlement 45-102 sur la revente de titres des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
« Règlement 52-110 » désigne le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
« Règlement S »
« réglementation fiscale »
« regroupement d’actions d’Auryn »
« représentants »

« résolution relative à l’arrangement d’Eastmain »

« résolution visant l’arrangement relatif à la réorganisation »
« résolutions visant l’émission de titres »

« SEC »

« SEDAR »

« société issue de la scission Curibaya »

« société issue de la scission Sombrero »
« sociétés issues de la scission »
« sûretés »

désigne le Règlement S pris en application de la Loi de 1933 des États-Unis.

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Principales incidences fiscales fédérales canadiennes – Résidents du Canada ».

désigne le regroupement des actions ordinaires qui est envisagé dans le cadre de la réorganisation aux termes duquel chaque action d’Auryn en circulation immédiatement avant l’heure de prise d’effet est regroupée conformément au ratio de regroupement.

en ce qui concerne une partie, désigne tout dirigeant, administrateur, employé, représentant (y compris tout conseiller financier, juridique ou autre), membre de son groupe ou mandataire de la partie ou de l’une de ses filiales.

désigne la résolution extraordinaire des porteurs de titres d’Eastmain en vue d’approuver l’arrangement d’Eastmain comme il est décrit dans la circulaire d’Eastmain.
désigne la résolution extraordinaire des actionnaires, porteurs de bons de souscription et porteurs d’options d’Auryn, votant ensemble en une seule catégorie, en vue d’approuver l’arrangement relatif à la réorganisation, qui sera examinée à l’assemblée d’Auryn, essentiellement dans la forme jointe à la circulaire.
désigne les résolutions proposées dans la circulaire en vue d’autoriser la répartition et l’émission des titres de Fury Gold nécessaires pour réaliser l’acquisition d’Eastmain et le financement.

désigne la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche décrit dans le Règlement 13-101, lequel peut être consulté à l’adresse www.sedar.com.

désigne 1258620 B.C. Ltd.

désigne 1258618 B.C. Ltd.

désigne 1258618 B.C. Ltd. (société issue de la scission Sombrero) et 1258620 B.C. Ltd (société issue de la scission Curibaya).

désigne l’ensemble des sûretés et charges définies au sens large dans la convention d’arrangement.

A-16

« titres avec droit de vote d’Auryn en circulation »

« titulaire d’options »

« UAI d’Eastmain »

désigne les actions d’Auryn en circulation et les options d’Auryn en cours.

a le sens qui lui est donné dans la présente circulaire à la rubrique « Reconfirmation du régime d’options à plafond variable à 10 % d’Auryn ».

désigne les unités d’actions incessibles émises dans le cadre du régime d’UAI d’Eastmain.

A-17

Annexe B

TEXTES INTÉGRAUX DES RÉSOLUTIONS SOLLICITÉES POUR L’ARRANGEMENT RELATIF À LA RÉORGANISATION, L’ACQUISITION D’EASTMAIN ET LE FINANCEMENT

A. Approbation de l’arrangement relatif à la réorganisation

Il est résolu, à titre de résolution extraordinaire, ce qui suit :

L’arrangement aux termes de l’article 288 et suivants de la BCBCA visant Auryn et décrit plus amplement dans la circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») d’Auryn joint à l’avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, dans sa version modifiée conformément à ses modalités, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
Le plan d’arrangement visant Auryn, dont le texte intégral est joint à l’annexe C de la circulaire, dans sa version modifiée conformément à ses modalités, est par les présentes autorisé, approuvé et adopté.
La convention d’arrangement intervenue le 29 juillet 2020 entre Eastmain Resources Inc. (« Eastmain »), Auryn, 1258618 B.C. Ltd. et 1258620 B.C. Ltd., les mesures prises par les administrateurs d’Auryn pour approuver la convention d’arrangement et les mesures prises par les administrateurs et dirigeants d’Auryn pour signer et remettre la convention d’arrangement et toute version modifiée de celle-ci conformément à ses modalités sont par les présentes ratifiées et approuvées.
Malgré l’adoption des résolutions susmentionnées ou l’approbation de l’arrangement par la Cour suprême de la Colombie-Britannique, les administrateurs d’Auryn sont par les présentes autorisés et habilités sans autre avis aux porteurs de titres d’Auryn ou approbation de la part de ceux-ci i) à modifier la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement, dans la mesure permise par la convention d’arrangement ou le plan d’arrangement, et ii) sous réserve des modalités de la convention d’arrangement, à ne pas procéder à l’arrangement et iii) à reporter ou à abandonner la mise en œuvre de ce qui précède si cela, à leur avis, est dans l’intérêt d’Auryn.

B. Approbation de l’acquisition d’Eastmain

Il est résolu, à titre de résolution ordinaire, qu’Auryn est par les présentes autorisée à émettre le nombre d’actions ordinaires du capital d’Auryn nécessaire pour lui permettre d’acquérir Eastmain en totalité dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain, comme il est plus amplement décrit dans la circulaire, notamment l’émission d’actions de Fury Gold à l’exercice d’options de Fury Gold, d’options de remplacement de Fury Gold et de bons de souscription d’Eastmain, ainsi que pour toute autre question envisagée aux termes ou à l’égard de l’arrangement (dans sa version éventuellement modifiée conformément à ses modalités) comme suit :

34 100 000 actions de Fury Gold aux actionnaires d’Eastmain (en fonction du nombre d’actions d’Eastmain en circulation à la date de la convention d’arrangement) (l’équivalent de 48 6217 502 actions d’Auryn antérieures au regroupement);
1 694 136 actions de Fury Gold (l’équivalent de 2 415 531 actions d’Auryn antérieures au regroupement) éventuellement susceptibles d’exercice à l’exercice d’options de remplacement devant être émises aux porteurs d’options d’Eastmain en échange de leurs options d’Eastmain;
1 474 263 actions de Fury Gold (l’équivalent de 2 101 061 actions d’Auryn antérieures au regroupement) éventuellement susceptibles d’exercice à l’exercice de bons de souscription d’Eastmain.
Tout administrateur ou dirigeant d’Auryn reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte d’Auryn, de signer, sous le sceau d’Auryn ou autrement, et de remettre au directeur aux termes de la BCBCA aux fins de dépôt, les statuts d’arrangement et tout autre document nécessaire ou souhaitable pour donner effet à l’arrangement, au plan d’arrangement et à l’acquisition d’Eastmain conformément à la convention d’arrangement.

B-1

C. Approbation de la résolution relative au financement

Il est résolu, par voie de résolution ordinaire des actionnaires désintéressés d’Auryn, ce qui suit :

Auryn est par les présentes autorisée à émettre de 7,5 millions à 7,75 millions d’actions de Fury Gold postérieures à l’arrangement (y compris des actions accréditives) à la conversion de reçus de souscription d’Auryn émis antérieurement pour un produit de 22,5 millions à 23 millions de dollars comme il est plus amplement décrit dans la circulaire, est autorisée et approuvée.
Tout administrateur ou dirigeant d’Auryn reçoit par les présentes l’autorisation et l’instruction, pour le compte d’Auryn, de signer, sous le sceau d’Auryn ou autrement, et tout autre document nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la précédente résolution.

B-2

Appendix “C”

TEXT OF REORGANIZATION ARRANGEMENT

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

AURYN PLAN OF ARRANGEMENT PLAN OF ARRANGEMENT UNDER DIVISION 5 OF PART 9 OF THE BUSINESS CORPORATIONS ACT (BRITISH COLUMBIA)

ARTICLE 2 INTERPRETATION

2.1 Definitions.

In this plan of arrangement, unless there is something in the subject matter or context inconsistent therewith, the following capitalized words and terms shall have the following meanings:

(a) “ Adjusted Closing Date Cash ” means the amount of Auryn’s consolidated cash on-hand immediately prior to closing after payment of all costs of the Auryn Arrangement (excluding any unpaid costs accrued as part of Auryn’s adjusted working capital on the Closing Date), plus the sum of (i) the costs incurred by Auryn in connection with the Auryn Arrangement from June 24, 2020 to the Closing Date (to a maximum of $1.4 million), (ii) direct and reasonably allocated indirect paid costs of the Auryn Canadian Projects from June 24, 2020 to the Closing Date, and (iii) an amount equal to Auryn’s adjusted working capital on the Closing Date, being Auryn’s consolidated current assets, except cash, less all Auryn consolidated liabilities, except reclamation costs related to the Auryn Canadian Projects, which working capital, if negative, will reduce the adjusted closing date cash and, if positive, will increase the adjusted closing date cash (and for avoidance of doubt, such working capital excludes intercompany debt, and the proceeds of the New Auryn Financing as part of cash-on hand, but a portion of such financing proceeds will be used to make up any shortfall that results from the calculation in (i), (ii) or (iii) above for purposes of the transfer to the SpinCos on the Effective Date of the Adjusted Closing Date Cash);
(b) “ Arrangement ” means an arrangement under Division 5, Part 9, section 288 et. seq. of the BCBCA on the terms and conditions set forth in this Plan of Arrangement, subject to any amendment or variation thereto made in accordance with the terms of the Arrangement Agreement, the Plan of Arrangement, or at the direction of the Court in the Final Order and Arrangement Provisions are those made thereunder;
(c) “ Arrangement Agreement ” means the arrangement agreement dated as of July 29, 2020 between Auryn, Eastmain Resources Inc. 1258618 B.C. Ltd. and 1258620 B.C. Ltd. pursuant to which this Plan of Arrangement is attached as Appendix “K”, as such agreement may be supplemented or amended from time to time in accordance with its terms;
(d) “ Arrangement and Securities Issuance Resolutions ” means the special resolution of Auryn Securityholders approving the Arrangement, the ordinary resolution approving the issuance of New Auryn Shares to Eastmain Shareholders, and, if required by the TSX, the approval by disinterested Auryn Shareholders of the offer price of the subscription receipts under the New Auryn Financing, to be considered at the Auryn Meeting;
(e) “ Auryn ” means Auryn Resources Inc., a corporation incorporated under the BCBCA;
(f) “ Auryn Canadian Projects ” means the mineral projects known as Homestake Ridge, Committee Bay and Gibson MacQuoid;
(g) “ Auryn Meeting ” means the annual meeting of the Auryn Shareholders and the special meeting of the Auryn Securityholders and any adjournments thereof to be held to, among other things, consider and, if deemed advisable, approve the Arrangement;
(h) “ Auryn Option ” means an option to purchase Auryn Shares;

C-1

(i) “ Auryn Optionholders ” means holders of Auryn Options;
(j) “ Auryn Securityholders ” means Auryn Shareholders, Auryn Warrantholders and Auryn Optionholders;
(k) “ Auryn Shareholders ” means holders of Auryn Shares;
(l) “Auryn Shares ” means the voting common shares without par value which Auryn is authorized to issue as the same are constituted immediately prior to the Effective Time;
(m) “ Auryn Share Consolidation ” means the share consolidation step of the Arrangement whereby each Auryn Share will be consolidated on the basis of the Consolidation Ratio into a New Auryn Share which is a fraction of an Auryn Share;
(n) “ Auryn Transfer Agent” means Computershare Trust Company of Canada and its principal office in Vancouver, British Columbia;
(o) “ Auryn Warrantholder ” means a holder of one or more Auryn Warrants;
(p) “ Auryn Warrants ” means the common share purchase warrants of Auryn described in the Auryn Disclosure Letter
(q) “ BCBCA ” means the Business Corporations Act (British Columbia) S.B.C. 2002, c. 57, as amended;
(r) “ Board of Directors ” means the current and existing Board of Directors of Auryn;
(s) “ Business Day ” means a day other than a Saturday, a Sunday or any other day on which commercial banking institutions in Vancouver, British Columbia or in Toronto, Ontario are authorized or required by applicable Law to be closed;
(t) “ Class A Shares ” means the renamed and redesignated Auryn Shares as described in Section 4.1(c) of this Plan of Arrangement;
(u) “ Consolidation Ratio ” means the quotient that results from division of 75,900,000 by the number of outstanding Auryn Shares immediately prior to the Effective Time and represents the fraction that each New Auryn Share will represent of each Auryn Share upon exchange of New Auryn Shares for Auryn Shares when the Arrangement completes;
(v) “ Court ” means the Supreme Court of British Columbia;
(w) “ Depositary ” means Computershare Trust Company of Canada or any other any trust company, bank or other financial institution agreed to in writing by each of the Parties for the purpose of, among other things, exchanging certificates representing Eastmain Shares for New Auryn Shares and for distribution of the SpinCo Shares in connection with the Arrangement and such related matters as are contemplated by the Arrangements;
(x) “ Dissent Rights ” means the rights of dissent in respect to the Arrangement under the BCBCA as described in Article 5;
(y) “ Dissenting Shareholder ” means an Auryn Shareholder who duly exercises its Dissent Rights pursuant to Article 5 of this Plan of Arrangement and the Interim Order and has not withdrawn or been deemed to have withdrawn such exercise of Dissent Rights prior to the Effective Time;
(z) “ Dissenting Shares ” means the Auryn Shares held by Dissenting Shareholders in respect of which such Dissenting Shareholders have given Notice of Dissent;
(aa) “Eastmain ” means Eastmain Resources Inc., a corporation subsisting under the laws of Ontario;
(bb) “ Eastmain Arrangement ” means the arrangement by Eastmain under the provisions of Section 182 of the Business Corporations Act (Ontario) pursuant to which New Auryn will acquire all of the outstanding Eastmain Shares and Eastmain Options in exchange for New Auryn Shares and New Auryn Replacement Options;

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(cc) “Eastmain RSUs ” means restricted share units issued under the Eastmain RSU Plan;
(dd) “ Eastmain RSU Plan ” means the restricted share unit plan of Eastmain last approved by Eastmain Shareholders on April 23, 2020;
(ee) “ Eastmain Securities” means the outstanding common shares, common share purchase warrants and stock options of Eastmain;
(ff) “ Eastmain Shares ” means the common shares in the capital of Eastmain (and which, for greater certainty, as the context requires, includes the Eastmain Shares that are issued upon the redemption of Eastmain RSUs on a 1:1 basis before the Effective Time of the Eastmain Arrangement);
(gg) “ Effective Date ” means the date upon which the Arrangement becomes effective, being the date the Final Order is implemented;
(hh) “ Effective Time ” means the time on the Effective Date as may be agreed by Auryn and Eastmain pursuant to the Arrangement Agreement;
(ii) “ Exchange Ratio ” means the quotient rounded to five significant digits that is obtained by dividing 34,100,000 by the number of outstanding Eastmain Shares immediately prior to the Effective Time which quotient will be applied to each Eastmain Share, Eastmain Option and Eastmain Warrant in calculating the fraction of a New Auryn Share which is issuable for transfer of each Eastmain Share to Auryn, for issuance of each New Auryn Replacement Option in exchange for Eastmain Options, and for determining the adjustment of exercise price of, and number of New Auryn Shares that will be issued upon exercise of, the Eastmain Warrants after the Eastmain Arrangement;
(jj) “ Fair Market Value ” with reference to:
(i) an Auryn Share, means the amount that is the volume-weighted average price of the Auryn Shares on the TSX over the five (5) trading days ending immediately before the Effective Date; and
(ii) the SpinCo Curibaya Shares and the SpinCo Sombrero Shares shall together be deemed to be equal to the amount allocated to the SpinCo Shares in the SpinCo Valuation Report;
(kk) “ Final Order ” means the final order of the Court approving the Arrangement;
(ll) “ Former Auryn Optionholders ” means holders of Auryn Options immediately prior to the Effective Time;
(mm) “ Former Auryn Securityholders ” means Former Auryn Shareholders, Former Auryn Optionholders and Former Auryn Warrantholders;
(nn) “ Former Auryn Shareholders ” means the holders of Auryn Shares immediately prior to the Effective Time;
(oo) “ Former Auryn Warrantholders ” means the holders of Auryn Warrants immediately prior to the Effective Time;
(pp) “ Governmental Entity ” means: (a) any multinational, federal, provincial, territorial, state, regional, municipal, local or other government, governmental or public department, central bank, court, tribunal, arbitral body, commission, board, bureau, agency or entity, domestic or foreign; (b) any stock exchange, including the TSX and NYSE American; (c) any subdivision, agent, commission, board or authority of any of the foregoing; or (d) any quasi-governmental or private body, including any tribunal, commission, regulatory agency or self-regulatory organization, exercising any regulatory, expropriation or taxing authority under or for the account of any of the foregoing;
(qq) “ In-The-Money Amount ” in respect of a stock option means the amount, if any, by which the aggregate Fair Market Value at that time of the securities subject to the option exceeds the aggregate exercise price of the option;

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(rr) “ Interim Order ” means the interim order of the Court relating to the Arrangement and providing for, among other things, the calling and holding of the Auryn Meeting, as the same may be amended, supplemented or varied by the Court;
(ss) “ Law ” or “ Laws ” means all laws (including common law), by-laws, statutes, rules, regulations, principles of law and equity, orders, rulings, ordinances, judgements, injunctions, determinations, awards, decrees or other requirements, whether domestic or foreign, and the terms and conditions of any grant of approval, permission, authority or license of any Governmental Entity or selfregulatory authority (including the TSX and NYSE American), and the term “applicable” with respect to such Laws and in a context that refers to one or more Parties, means such Laws as are applicable to such Party or its business, undertaking, property or securities and emanate from a Person having jurisdiction over the Party or Parties or its or their business, undertaking, property or securities;
(tt) “ New Auryn Financing ” means the proposed private placement offering of subscription receipts of Auryn, each of which will convert into one New Auryn Share;
(uu) “ New Auryn Financing Shares” means the New Auryn Shares to be issued upon conversion of the subscription receipts issued in connection with the New Auryn Financing;
(vv) “ New Auryn Option ” means for each Auryn Option outstanding immediately prior to the Effective Date, a replacement option which immediately after completion of the Auryn Arrangement, will be subject to adjustment for number and exercise price using the Consolidation Ratio, and subsequent to the Effective Date shall be subject to a further price adjustment, downward if at all, pursuant to TSX rules for listed issuers which have spun out assets, with the option remaining term-to-expiry, vesting conditions and manner of exercised unchanged, and provided further that such exercise prices will be determined so that the in-the-money amount of the New Auryn Options held by an option holder is not, immediately after the Effective Time, greater than the in-the money amount of the Auryn Options held by such holder immediately before the Effective Time;
(ww) “ New Auryn Replacement Option ” means an option to acquire one New Auryn Share as described in the Eastmain Arrangement and for which each Eastmain Option is to be exchanged under the Eastmain Arrangement and which, immediately after completion of the Eastmain Arrangement, will, subject to adjustment for number and exercise price using the Exchange Ratio, be identical in every relevant respect to the Eastmain Options;
(xx) “ New Auryn Shares ” means a new class of voting common shares without par value in the authorized capital of Auryn which will be created and issued as described in section 4.1(c) of this Plan of Arrangement in exchange for the Class A Shares;
(yy) “ New Auryn Warrant ” means for each Auryn Warrant, a replacement warrant which will be exercisable at the exercise price of the Auryn Warrant it replaces divided by the Consolidation Ratio, permitting the holder to acquire the aggregate of: (i) one New Auryn Share times the Consolidation Ratio, (ii) one SpinCo Sombrero Share, and (iii) one SpinCo Curibaya Share;
(zz) “ Notice of Dissent ” means a notice given in respect of the Dissent Rights as contemplated in the Interim Order and as described in Article 4;
(aaa) “ NYSE American ” means NYSE American LLC;
(bbb) “ Parties ” means Auryn and each SpinCo, and “ Party ” means one of them;
(ccc) “ Person ” or “ person ” means an individual, sole proprietorship, partnership, unincorporated association, unincorporated syndicate, unincorporated organization, trust, body corporate, trustee, executor, administrator or other legal representative, government (including any Governmental Entity, as such term is defined in the Arrangement Agreement) or any other entity, whether or not having legal status;
(ddd) “ Plan of Arrangement ” means this plan of arrangement between Auryn and the Auryn Securityholders, as the same may be amended from time to time;

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(eee) “ Spinco Assets ” means together SpincCo Sombrero Assets and Spinco Curibaya Assets;
(fff) “ SpinCo Capitalization Agreements ” means together the SpinCo Sombrero Capitalization Agreement and SpinCo Curibaya Capitalization Agreement;
(ggg) “ SpinCo Curibaya ” means 1258620 B.C. Ltd;
(hhh) “ SpinCo Curibaya Assets ” means (i) all of the issued and outstanding shares of Corisur Peru S.A.C. and Magma Minerals S.A.C. (ii) all indebtedness owed to Auryn by those two Peru companies and (iii) the amount equal to 0.325 of Adjusted Closing Date Cash;
(iii) “ SpinCo Curibaya Capitalization Agreement ” means the conveyance agreement to be entered on or prior to the Effective Date between Auryn and SpinCo Curibaya, in a form satisfactory to Eastmain, acting reasonably, to effect the sale and transfer of SpinCo Curibaya Assets from Auryn to SpinCo Curibaya subject to the concurrent assumption by SpinCo Curibaya of the liabilities of Auryn, if any, related to the SpinCo Curibaya Assets;
(jjj) “ SpinCo Curibaya Liabilities ” means all of the liabilities of Auryn, contingent or otherwise, which pertain to, or arise in connection with the operation of, the SpinCo Curibaya Assets;
(kkk) “ SpinCo Curibaya Shares ” means the common shares of SpinCo Curibaya to be distributed as part of the Auryn Shareholder Exchange Consideration pursuant to the Arrangement;
(lll) “ SpinCo Liabilities” means together the SpinCo Sombrero Liabilities and the SpinCo Curibaya Liabilities;
(mmm) “ SpinCo Sombrero ” means 1258618 B.C. Ltd;
(nnn) “ SpinCo Sombrero Assets ” means (i) all of the issued and outstanding shares of Sombrero Minerales S.A.C., (ii) all indebtedness owed to Auryn by that Peruvian company, as estimated and shown pro forma on Appendix “J” and Appendix “C” of the Arrangement Agreement, (iii) an amount equal to 0.675 of the Adjusted Closing Date Cash, and (iv) the right to use the names “Auryn” and “Auryn Resources”;
(ooo) “ SpinCo Sombrero Capitalization Agreement ” means the conveyance agreement to be entered on or prior to the Effective Date between Auryn and SpinCo Sombrero, in a form acceptable to Eastmain acting reasonably, to effect the sale and transfer of the SpinCo Sombrero Assets from Auryn to SpinCo Sombrero subject to the concurrent assumption by SpinCo Sombrero of the liabilities of Auryn, if any, related to the SpinCo Sombrero Assets;
(ppp) “ SpinCo Sombrero Liabilities ” means all of the liabilities of Auryn, contingent or otherwise, which pertain to, or arise in connection with the operation of, the SpinCo Sombrero Assets;
(qqq) “ SpinCo Sombrero Shares ” means the common shares of SpinCo Sombrero to be distributed as part of the Auryn Shareholder Exchange Consideration pursuant to the Arrangement;
(rrr) “ SpinCo Shares ” means together the SpinCo Sombrero Shares and the SpinCo Curibaya Shares;
(sss) “ SpinCos ” means together SpinCo Sombrero and SpinCo Curibaya;
(ttt) “ SpinCo Valuation Report ” means the valuation report referred to in the Arrangement Agreement;
(uuu) “ Tax Act ” means the Income Tax Act (Canada), R.S.C. 1985 (5th Supp.) c.1, and the regulations promulgated thereunder, as amended;
(vvv) “ Taxes ” means any taxes, duties, fees, premiums, assessments, imposts, levies, expansion fees and other charges of any kind whatsoever imposed by any Governmental Entity, including all interest, penalties, fines, additions to tax or other additional amounts imposed by any Governmental Entity in respect thereof, and including those levied on, or measured by, or referred to as, income, gross receipts, profits, windfall, royalty, capital, transfer, land transfer, sales, goods and services,

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harmonized sales, use, value-added, excise, stamp, withholding, business, franchising, property, development, occupancy, employer health, payroll, employment, health, social services, education and social security taxes, all surtaxes, all customs duties and import and export taxes, countervail and anti- dumping, all licence, franchise and registration fees and all employment insurance, health insurance and Canada, Québec and other pension plan premiums or contributions imposed by any Governmental Entity, and any transferee liability in respect of any of the foregoing; and

(www) “ TSX ” means the Toronto Stock Exchange.

2.2 Sections and Headings.

The division of this Plan of Arrangement into articles and sections and the insertion of headings are for convenience of reference only and shall not affect the construction or interpretation of this Plan of Arrangement. Unless reference is specifically made to some other document or instrument, all references herein to articles and sections are to articles and sections of this Plan of Arrangement.

2.3 Number, Gender and Persons.

In this Plan of Arrangement, unless otherwise expressly stated or the context otherwise requires, words importing the singular number shall include the plural and vice versa , and words importing gender shall include all genders.

2.4 Meaning.

Words and phrases used herein and defined in the BCBCA shall have the same meaning herein as in the BCBCA, unless the context otherwise requires.

2.5 Statutory References.

Any reference in this Plan of Arrangement to a statute includes all regulations made thereunder, all amendments to such statute or regulation in force from time to time and any statute or regulation that supplements or supersedes such statute or regulation.

2.6 Currency.

Unless otherwise stated all references in this Plan of Arrangement to sums of money are expressed in lawful money of Canada.

2.7 Business Day.

In the event that the date on which any action is required to be taken hereunder by any of the parties is not a Business Day in the place where the action is required to be taken, such action shall be required to be taken on the next succeeding day which is a Business Day in such place.

2.8 Governing Law.

This Plan of Arrangement shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Province of British Columbia and the federal laws of Canada applicable therein.

2.9 Binding Effect.

This Plan of Arrangement will become effective at, and be binding at and after, the Effective Time on: (i) Auryn; (ii) SpinCo Sombrero; (iii) SpinCo Curibaya; (iv) all registered and beneficial Auryn Shareholders; (v) all other registered Auryn Securityholders; and (vi) the Dissenting Shareholders.

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ARTICLE 3 ARRANGEMENT AGREEMENT

3.1 Arrangement Agreement.

This Plan of Arrangement is made pursuant and subject to the provisions of the Arrangement Agreement.

ARTICLE 4 THE ARRANGEMENT

4.1 The Arrangement.

On the Effective Date, commencing at the Effective Time, the following shall occur and be deemed to occur in law in the following chronological order, and notwithstanding the sequence of the actual physical implementation thereof, but subject to the provisions of Article 4:

(a) Auryn Dissenting Shareholders

At the Effective Time, each Auryn Share held by a Dissenting Shareholder shall be deemed to be transferred by the holder thereof, without any further act or formality on its part, free and clear of all liens, claims and encumbrances, to Auryn and Auryn shall thereupon be obliged to pay the amount therefor determined and payable in accordance with Section 5.1 hereof, and the name of each such holder shall be removed from the securities register as a holder of Auryn Shares and such Auryn Shares so transferred to Auryn shall thereupon be cancelled.

(b) Capitalization of the SpinCos

The SpinCo Capitalization Agreements shall be implemented and Auryn will be deemed to have transferred the SpinCo Sombrero Assets to SpinCo Sombrero and SpinCo Sombrero will assume the SpinCo Sombrero Liabilities in consideration for a number of SpinCo Sombrero Shares equal in number to the number of issued Auryn Shares minus one, and Auryn will be deemed to have transferred the SpinCo Curibaya Assets to SpinCo Curibaya and SpinCo Curibaya will assume the SpinCo Curibaya Liabilities, in consideration of SpinCo Curibaya Shares equal in number to the number of issued Auryn Shares minus one.

(c) Reorganization and Alteration of Auryn Common Share Capital, Distribution of SpinCos

The authorized share capital of Auryn shall be deemed to have been reorganized and its articles amended by:

(i) multiplying the issued Auryn Shares by the Consolidation Ratio;
(ii) renaming and redesignating all of the issued and unissued Auryn Shares as Class A Shares;
(iii) providing that the rights, privileges, restrictions and conditions attached to the Class A Shares are as follows:
(A) to two votes at all meetings of Auryn Shareholders except meetings at which only holders of a specified class of shares are entitled to vote and shall be entitled to one vote for each common share held;
(B) to receive, subject to the rights of the holders of another class of shares, any dividend declared by Auryn; and
(C) to receive, pari passu with the New Auryn Shares, and subject to the rights of the holders of another class of shares, the remaining property of Auryn on the liquidation, dissolution or winding up of Auryn, whether voluntary or involuntary;

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(iv) creating a new class consisting of an unlimited number of common shares without par value referred to herein as New Auryn Shares;
(v) providing that the rights, privileges, restrictions and conditions attached to the New Auryn Shares are as follows:
(A) to vote at all meetings of Auryn Shareholders except meetings at which only holders of a specified class of shares are entitled to vote and shall be entitled to one vote for each New Auryn Share held;
(B) to receive, subject to the rights of the holders of any other class of shares having a priority, any dividend declared by Auryn; and
(C) to receive, pari passu with the Class A Shares, and subject to the rights of the holders of another class of shares having priority, the remaining property of Auryn on the liquidation, dissolution or winding up of Auryn, whether voluntary or involuntary;
(vi) immediately before the exchange in paragraph (vii) below occurs, each Auryn Option held by an Auryn Optionholder that was outstanding at the Effective Time will be deemed to be exchanged for a New Auryn Option upon the terms and conditions set out in paragraph 4.1(d) below;
(vii) Auryn shall be deemed to have reorganized its capital within the meaning of Section 86 of the Tax Act as follows and in the following order:
(A) each Auryn Shareholder (other than a Dissenting Shareholder) will exchange each Class A Share held at the Effective Time for (A) one Auryn Share times the Consolidation Ratio (a New Auryn Share), (B) (1.0÷Consolidation Ratio) SpinCo Sombrero Shares and (C) (1.0÷Consolidation Ratio) SpinCo Curibaya Shares and such Auryn Shareholders shall thereupon cease to be the holders of the Class A Shares so exchanged;
(B) the authorized capital of Auryn is amended to delete the Class A Shares, none of which are issued and outstanding, and to delete the rights, privileges, restrictions and conditions attached to the Class A Shares; and
(C) the aggregate amount added to the stated capital of the New Auryn Shares issued pursuant to paragraph 4.1 (c)(iv) above shall be equal to the amount if any, by which (A) the aggregate paid-up capital (as that term is defined for the purposes of the Tax Act) of the Auryn Shares (other than Auryn Shares held by the Dissenting Shareholders) immediately prior to the Effective Time, exceeds (B) the Fair Market Value of the SpinCo Shares distributed to the Auryn Shareholders.

Fractional shares will be aggregated for each Auryn Shareholder (or by account) and no individual fractional shares will be issued. SpinCo Shares shall be distributed to the nearest whole number and Auryn Shareholders will not receive any compensation in lieu of any single fractional share per Auryn Shareholder (or per account). The name of each Auryn Shareholder who is so deemed to exchange his, her or its Class A Shares, shall be removed from the securities register of Class A Shares with respect to the Class A Shares so exchanged and shall be added to the securities registers of New Auryn Shares and SpinCo Shares as the holder of the number of New Auryn Shares and SpinCo Shares deemed to have been received on the exchange.

(d) Auryn Optionholders

As provided in paragraph (c)(vi) above, each Auryn Option held by an Auryn Optionholder that was outstanding at the Effective Time will be deemed to be exchanged for a New Auryn Option immediately before the exchange in paragraph 4.1(c)(vii) above occurs. Immediately before the completion of the reorganization provided for in paragraph 4.1(c)(vii) above, each Auryn Option held by an Auryn Optionholder that was outstanding at the Effective Time will be deemed to be exchanged for a New Auryn Option. Except as otherwise provided in this Section 4.1, the term to expiry,

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conditions to and manner of exercising, and all other terms and conditions of a New Auryn Option will be the same as the Auryn Option for which it is exchanged, and any document or agreement previously evidencing an Auryn Option shall thereafter evidence and be deemed to evidence such New Auryn Option . It is intended that subsection 7(1.4) of the Tax Act apply to the exchange of Auryn Options. Accordingly, and notwithstanding the foregoing, if required, one or more of exercise prices of the components of the New Auryn Option will be increased such that the aggregate In-The-Money Amount of the New Auryn Option immediately after the Effective Time does not exceed the In-The-Money Amount of the Auryn Option immediately before the Effective Time.

(e) Auryn Warrantholders

The Auryn Warrant held by the Auryn Warrantholder that was outstanding at the Effective Time will be deemed to be exchanged for the New Auryn Warrant.

(f) Distribution of SpinCo Shares

After the foregoing events, Auryn will be deemed to have distributed the SpinCo Shares to the Auryn Shareholders as a return of share capital pursuant to a reorganization of the Company’s business and a distribution of proceeds from a disposition of the Company’s property outside the ordinary course of the Company’s business. Auryn will surrender the SpinCo Shares issued to Auryn on incorporation to SpinCos for cancellation.

4.2 No Fractional Securities.

Notwithstanding any other provision of this Arrangement, no individual fractional New Auryn Shares, New Auryn Options, New Auryn Warrants, New Auryn Replacement Options, or SpinCo Shares shall be issued or transferred to any Auryn Shareholder or former Eastmain Securityholder, all fractional shares or other securities shall be aggregated by shareholder (or by account) and rounder to the nearest whole security and any fractional securities shall be eliminated without any compensation paid for them.

4.3 Effective Time.

Auryn Securityholder shall mean a person who is an Auryn Securityholder as of the Effective Time, subject to the provisions of the Arrangement.

4.4 Deemed Fully Paid and Non-Assessable Shares.

All New Auryn Shares and SpinCo Shares issued pursuant hereto shall be deemed to be validly issued and outstanding as fully paid and non-assessable shares for all purposes.

4.5 Arrangement Effectiveness.

The Arrangement shall become final and conclusively binding on the Auryn Shareholders, Auryn Optionholders and each of Auryn and SpinCos on the Effective Time on the Effective Date.

4.6 Supplementary Actions.

Notwithstanding that the transactions and events set out in Section 4.1 shall occur and shall be deemed to occur in the chronological order therein set out without any act or formality, each of Auryn and SpinCos shall be required to make, do and execute or cause and procure to be made, done and executed all such further acts, deeds, agreements, transfers, assurances, instruments or documents as may be required to give effect to, or further document or evidence, any of the transactions or events set out in Section 4.1 including, without limitation, any resolutions of directors authorizing the issue, transfer or redemption of shares, any share transfer powers evidencing the transfer of shares and any receipt therefor, and any necessary additions to or deletions from share registers.

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4.7 Withholding Rights.

Auryn and SpinCos shall be entitled to deduct or withhold from the consideration or other amount payable to any Auryn Securityholder, including Dissenting Shareholders pursuant to Article 4, and from all dividends, other distributions or other amount otherwise payable to any Auryn Securityholder, such Taxes or other amounts as Auryn or SpinCos is required, entitled or permitted to deduct and withhold with respect to such payment under the Tax Act, the United States Internal Revenue Code of 1986, (“ Code ”) or any other provisions of any applicable Laws. For greater certainty, to the extent that the exchange in Section 4.1(c)(vii)(A) hereof gives rise to a deemed dividend under the Tax Act, Auryn shall be entitled to retain and sell that number of SpinCos Shares as required to satisfy any withholding requirement under the Tax Act or any other applicable Laws. To the extent that Taxes or other amounts are so deducted or withheld, such deducted or withheld Taxes or other amounts shall be treated for all purposes under this Plan of Arrangement as having been paid to the Person in respect of which such deduction and withholding was made, provided that such withheld amounts are actually remitted to the appropriate taxing authority and the number of SpinCos shares retained and sold by Auryn shall be deemed to have been issued to the Auryn Securityholder.

ARTICLE 5 RIGHTS OF DISSENT

5.1 Dissent Right.

Notwithstanding Section 4.1 hereof, holders of Auryn Shares may exercise rights of dissent in connection with the Arrangement pursuant to the Interim Order and the Final Order and in the manner set forth in Section 291 of the BCBCA, provided that the written notice setting forth the objection of such registered Auryn Shareholders to the Arrangement and exercise of Dissent Rights must be received by Auryn not later than 5:00 p.m. (Vancouver Time) on the Business Day that is two (2) Business Days before the Auryn Meeting or any date to which the Auryn Meeting may be postponed or adjourned and provided further that holders who exercise such rights of dissent and who:

(a) are ultimately entitled to be paid fair value for their Auryn Shares, which fair value, notwithstanding anything to the contrary contained in the BCBCA, shall be determined immediately prior to the approval of the Arrangement and Securities Issuance Resolutions, shall be deemed to have transferred their Auryn Shares to Auryn as of the Effective Time in consideration for a debt claim against Auryn to be paid the fair value of such Auryn Shares and will not be entitled to any other payment or consideration, including any payment that would be payable under the Arrangement had such holders not exercised their Dissent Rights; and
(b) are ultimately not entitled, for any reason, to be paid fair value for their Auryn Shares shall be deemed to have participated in the Arrangement, as of the Effective Time, on the same basis as a non-dissenting holder of Auryn Shares, and shall be entitled to receive only the securities contemplated in Section 4.1(c)(vii)(A) hereof (less any amounts withheld pursuant to Section 4.7 hereof) that such Auryn Shareholder would have received pursuant to the Arrangement if such Auryn Shareholder had not exercised Dissent Rights.

5.2 Recognition of Dissenting Shareholders.

In no circumstances shall Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya or any other Person be required to recognize a Person exercising Dissent Rights unless such Person is a registered holder of those Auryn Shares in respect of which such rights are sought to be exercised. From and after the Effective Date, neither Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya nor any other Person shall be required to recognize a Dissenting Shareholder as a shareholder of Auryn, SpinCo Sombrero or SpinCo Curibaya and the names of the Dissenting Shareholders shall be deleted from the register of holders of New Auryn Shares or SpinCo Shares previously maintained or caused to be maintained by Auryn, SpinCo Sombrero or SpinCo Curibaya.

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5.3 Reservation of SpinCo Shares.

If an Auryn Shareholder exercises the Dissent Rights, Auryn shall on the Effective Date set aside and not transfer that portion of the SpinCo Shares which is attributable to the Auryn Shares for which Dissent Rights have been exercised. If the dissenting Auryn Shareholder is ultimately not entitled to be paid for their Dissenting Shares, Auryn shall distribute to such Auryn Shareholder his or her pro rata portion of the SpinCo Shares. If an Auryn Shareholder duly complies with the Dissent Procedures and is ultimately entitled to be paid for their Dissenting Shares, then Auryn shall retain the portion of the SpinCo Shares attributable to such Auryn Shareholder and such shares will be dealt with as determined by the Board of Directors of Auryn in its discretion.

ARTICLE 6 CERTIFICATES

6.1 One Class A Shares Certificate.

Recognizing that the Auryn Shares shall be renamed and redesignated as Class A Shares and then be immediately exchanged for New Auryn Shares pursuant to Section 4.1(c), Auryn shall issue a single Class A Share certificate representing all issued Class A Shares and shall in turn cancel such certificate against issuance and delivery to the Depositary of the New Auryn Share certificates (or dematerialized New Auryn Shares) for the benefit of New Auryn Shareholders.

6.2 SpinCo Shares.

Recognizing that the SpinCo Shares issued to Auryn under Section 4.1(b) shall be distributed by Auryn to the Auryn Shareholders pursuant to the provisions of Section 4.1(c), each of SpinCo Sombrero and SpinCo Curibaya shall issue one share certificate each representing all of their respective SpinCo Shares registered in the name of Auryn, which share certificate shall be held by Auryn until such shares are distributed by Auryn to the Auryn Shareholders and such certificate shall then be cancelled.

6.3 SpinCo Certificates.

As soon as practicable following the Effective Date, each SpinCo shall cause to be issued to the Depositary for the benefit of all Auryn Shareholders immediately prior to the Effective Time, share certificates (physical or dematerialized form) representing the distributed SpinCo Shares and shall direct the Depositary to cause such SpinCo Shares to be delivered, mailed or deposited in intermediary accounts for the benefit of Auryn Shareholders.

6.4 New Share Certificates.

From and after the Effective Date, share certificates representing Auryn Shares not deemed to have been cancelled pursuant to Article 4 shall for all purposes be deemed to be share certificates representing New Auryn Shares, and no new share certificates shall be issued with respect to the New Auryn Shares issued in connection with the Arrangement.

ARTICLE 7 DELIVERY OF SHARES

7.1 Delivery of New Auryn Shares and SpinCo Shares.

(a) Upon surrender to the Depositary for cancellation of a certificate that immediately before the Effective Time represented one or more outstanding Auryn Shares, together with such other documents and

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instruments as would have been required to effect the transfer of the Auryn Shares formerly represented by such certificate under the BCBCA and the articles of Auryn and such additional documents and instruments as the Depositary may reasonably require, the holder of such surrendered certificate shall be entitled to receive in exchange therefor, and the Depositary shall deliver to such holder following the Effective Time, a certificate representing the New Auryn Shares and a certificate representing each of the SpinCo Shares that such holder is entitled to receive in accordance with Section 4.1(c) hereof.

(b) From and after the time of completion of the Arrangement, the number of New Auryn Shares that each Auryn Shareholder will be entitled to receive in exchange for certificates formerly representing Auryn Shares will be adjusted to reflect the Auryn Share Consolidation.
(c) After the Effective Time and until surrendered for cancellation each certificate that immediately prior to the Effective Time represented one or more Auryn Shares shall be deemed at all times to represent only the right to receive in exchange therefor a certificate representing the New Auryn Shares and a certificate representing each the SpinCo Shares that the holder of such certificate is entitled to receive in accordance with Section 4.1(c) hereof.

7.2 Lost Certificates.

If any certificate that immediately prior to the Effective Time represented one or more outstanding Auryn Shares that were exchanged for New Auryn Shares and SpinCo Shares in accordance with Section 4.1 hereof, shall have been lost, stolen or destroyed, upon the making of an affidavit of that fact by the holder claiming such certificate to be lost, stolen or destroyed, the Depositary shall deliver, in exchange for such lost, stolen or destroyed certificate, a certificate representing the New Auryn Shares and a certificate representing the SpinCo Shares that such holder is entitled to receive in accordance with Section 4.1 hereof. When authorizing such delivery in exchange for such lost, stolen or destroyed certificate, the holder to whom such delivery is to be made shall, as a condition precedent to such delivery, give a bond satisfactory to Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya and the Depositary in such amount as Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya and the Depositary may direct, or otherwise indemnify Auryn, SpinCo and the Depositary in a manner satisfactory to Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya and the Depositary, against any claim that may be made against Auryn, SpinCo Sombrero, SpinCo Curibaya or the Depositary with respect to the certificate alleged to have been lost, stolen or destroyed, and shall otherwise take such actions as may be required by the articles of Auryn.

7.3 Distributions with Respect to Unsurrendered Certificates.

No dividend or other distribution declared or made after the Effective Time with respect to New Auryn Shares or SpinCo Shares with a record date after the Effective Time shall be delivered to the holder of any unsurrendered certificate that, immediately prior to the Effective Time, represented outstanding Auryn Shares, unless and until the holder of such certificate shall have complied with the provisions of Section 7.1 or Section 7.2 hereof. Subject to applicable Law and to Section 7.4 hereof, at the time of such compliance, there shall, in addition to the delivery of a certificate representing the New Auryn Shares and a certificate representing the SpinCo Shares to which such holder is entitled in accordance with Section 4.1 hereof, be delivered to such holder, without interest, the amount of the dividend or other distribution with a record date after the Effective Time theretofore paid with respect to such New Auryn Shares or SpinCo Shares.

7.4 Limitation and Proscription.

To the extent that a Former Auryn Shareholder shall not have complied with the provisions of Section 7.1 or Section 7.2 hereof on or before the date that is six years after the Effective Date, then the New Auryn Shares and SpinCo Shares that such Former Auryn Shareholder was entitled to receive shall be automatically cancelled without any repayment of capital in respect thereof and:

(a) the Depositary shall deliver the certificates representing such New Auryn Shares to which such Former Auryn Shareholder was entitled, to Auryn and Auryn shall cancel such share certificates, and the

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interest of the Former Auryn Shareholder in such New Auryn Shares to which it was entitled shall be terminated; and

(b) the Depositary shall deliver the certificates representing such SpinCo Shares to which such Former Auryn Shareholder was entitled to and SpinCos shall cancel such share certificates, and the interest of the Former Auryn Shareholder in such SpinCo Shares to which it was entitled shall be terminated, as of such final proscription date.

ARTICLE 8 AMENDMENT AND FURTHER ASSURANCES

8.1 Amendments to Plan of Arrangement.

(a) The Arrangement Agreement and the Plan of Arrangement may be amended at any time and from time to time before or after the holding of the Auryn Meeting but not later than the Effective Time; provided that any such amendment (i) is in writing and is agreed to in writing by the Parties; (ii) if required, is filed with the Court; and (iii) if made following the Auryn Meeting, is approved by the Court and, if and as required by the Court, is communicated to Former Auryn Securityholders and/or consented to by Former Auryn Securityholders.
(b) Any such amendment may, subject to the Interim Order and the Final Order and applicable Law, without limitation:
(i) change the time for performance of any of the obligations or acts of the Parties;
(ii) waive any inaccuracies or modify any representation or warranty contained herein or in any document delivered pursuant to the Arrangement Agreement;
(iii) waive compliance with or modify any of the covenants contained in the Arrangement Agreement or waive or modify performance of any of the obligations of the Parties; and/or
(iv) waive compliance with or modify any mutual conditions precedent contained in the Arrangement Agreement.
(c) Any amendment made before the Auryn Meeting in accordance with this Section may be made with or without any other prior notice or communication and, if accepted by the persons voting at the Auryn Meeting (other than as may be required under the Interim Order), shall become part of this Agreement and the Plan of Arrangement for all purposes.

8.2 Further Assurances.

Notwithstanding that the transactions and events set out herein shall occur and be deemed to occur at the time and in the manner set out in this Plan of Arrangement without any further act or formality, Auryn, SpinCo Sombrero and SpinCo Curibaya shall make, do and execute, or cause to be made, done or executed, all such further acts, deeds, agreements, transfers, assurances, instruments or documents as may reasonably be required by any of them in order to further document or evidence any of the transactions or events set out herein.

C-13

Appendix “D”

INTERIM COURT ORDER AND NOTICE OF HEARING FOR FINAL COURT ORDER

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

[ Please see attached ]

D-1

No. S208686 VANCOUVER REGISTRY

==> picture [79 x 139] intentionally omitted <==

IN THE SUPREME COURT OF BRITISH COLUMBIA

IN THE MATTER OF PART 9, DIVISION 5, SECTION 291 OF THE BUSINESS CORPORATIONS ACT, S.B.C. 2002, c. 57, AS AMENDED

AND

IN THE MATTER OF A PROPOSED PLAN OF ARRANGEMENT AMONG AURYN RESOURCES INC., ITS SECURITYHOLDERS, 1258618 B.C. LTD., AND 1258620 B.C. LTD.

AURYN RESOURCES INC.

PETITIONER

ORDER MADE AFTER APPLICATION

) MASTER TAYLOR ) TUESDAY, THE BEFORE ) ) 1[st] DAY OF ) ) SEPTEMBER, 2020

ON THE APPLICATION of the Petitioner, Auryn Resources Inc. (“ Auryn ”) for an Interim Order pursuant to its Application filed on August 28, 2020, without notice, and coming on for hearing at 800 Smithe Street, Vancouver, British Columbia on September 1, 2020 and on hearing via teleconference Melanie J. Harmer, counsel for the Petitioner, and upon reading the Notice of Application filed herein, and Affidavit #1 of Elizabeth Senez, sworn August 28, 2020, and filed herein.

THIS COURT ORDERS THAT :

THE MEETING

The Petitioner, Auryn Resources Inc. (“ Auryn ”), is authorized and directed to call, hold and conduct an annual general and special meeting (the “ Meeting ”) of the holders of record (both registered and beneficial) of voting common shares without par value (“ Auryn Shares ”) in the capital of Auryn (“ Auryn Shareholders ”), holders of options (“ Auryn Options ”) to purchase Auryn Shares (“ Auryn Optionholders ”), the holder of common share purchase warrants (“ Auryn Warrants ”) of Auryn (“ Auryn Warrantholder ”, and together with the Auryn Shareholders and Auryn Optionholders, collectively the “ Auryn Securityholders ”), to be held online through the virtual meeting facilities of Lumi Global on Monday, October 5, 2020 at 10:00 a.m. (Vancouver Time), or at such other time and location to be determined by Auryn provided that the Auryn Securityholders have due notice of same.
At the Meeting, the Auryn Securityholders will, inter alia , consider, and if deemed advisable, approve one or more special resolutions (the “ Arrangement Resolution ”), in the form attached as Appendix “B” to the Management Information Circular soliciting proxies in support of the Auryn Reorganization Arrangement

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(as defined below) and acquisition of Eastmain Resources Inc. (the “ Information Circular ”), a substantially complete draft of which is attached as part of Exhibit “A” to Affidavit #1 of Elizabeth Senez, sworn August 28, 2020 and filed herein, adopting, with or without amendment, the arrangement (the “ Auryn Reorganization Arrangement ”) involving Auryn, the Auryn Securityholders, and two recently formed subsidiaries of Auryn: 1258618 B.C. Ltd. (“ SpinCo Sombrero ”), and 1258620 B.C. Ltd. (“ SpinCo Curibaya ”), all as set forth in the plan of arrangement (the “ Plan of Arrangement ”), a copy of which is attached as Appendix “C” to the Information Circular.

At the Meeting, Auryn will also seek to transact such other routine annual business as is contemplated by the Information Circular or as otherwise may be properly brought before the Meeting.
The Meeting will be called, held, and conducted in accordance with the Legal Notice of Annual General Shareholders Meeting Combined with Special Meeting of all Auryn Securityholders (the “ Notice ”) to be delivered in substantially the form attached to and forming part of the Information Circular, and in accordance with the applicable provisions of the British Columbia Business Corporations Act , S.B.C. 2002, c. 57, as amended (the “ BCBCA ”), the terms of this Interim Order (the “ Interim Order ”), and any further Order of this Court, the rulings and directions of the Chairperson of the Meeting, and in accordance with the terms, restrictions and conditions of the articles of Auryn, including quorum requirements and all other matters. To the extent of any inconsistency or discrepancy between this Interim Order and the terms of any of the foregoing, this Interim Order will govern.

RECORD DATE FOR NOTICE

The record date for determination of the Auryn Securityholders entitled to receive the Notice, Information Circular, and the form of voting proxy (together, the “ Meeting Materials ”) is the close of business on August 24, 2020 (the “ Record Date ”), or such other date as the directors of Auryn may determine in accordance with the articles of Auryn, the BCBCA, or as disclosed in the Meeting Materials.

NOTICE OF MEETING

The Meeting Materials, with such amendments or additional documents as counsel for Auryn may advise are necessary or desirable, and that are not inconsistent with the terms of this Interim Order, will be sent at least 26 days before the date of the Meeting, excluding the date of mailing or personal delivery, to the Auryn Securityholders as of the Record Date.
The Meeting Materials will be sent by prepaid ordinary mail addressed to each registered Auryn Shareholder at his, her or its address as appearing in the applicable records of Auryn’s registrar and transfer agent, Computershare Investor Services.
In the case of unregistered beneficial Auryn Shareholders, the Meeting Materials will be provided by Computershare Investor Services to intermediaries and registered nominees for sending to both non-objecting and objecting beneficial owners in accordance with the procedures prescribed by National Instrument 54-101—Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer of the Canadian Securities Administrators.
In the case of the Auryn Optionholders and the Auryn Warrantholders, the Meeting Materials will be sent by personal delivery.
The Meeting Materials will be sent by electronic transmission to the auditor of Auryn at his, her or its email address as appearing in the records of Auryn. Each director of Auryn will have reviewed and approved the Meeting Materials as part of the procedures to authorize the Meeting Materials.
Substantial compliance with paragraphs 6 to 10 above will constitute good and sufficient notice of the Meeting and delivery of the Meeting Materials.
The accidental failure or omission by Auryn to give notice of the Meeting or non-receipt of such notice will not constitute a breach of the Interim Order or a defect in the calling of the Meeting and will not invalidate

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any resolution passed or taken at the Meeting provided that the Meeting meets Auryn’s quorum requirements.

The Meeting Materials are hereby deemed to represent sufficient and adequate disclosure and Auryn will not be required to send to the Auryn Securityholders any other or additional information unless this Court orders otherwise.

DEEMED RECEIPT OF MEETING MATERIALS

The Meeting Materials will be deemed, for the purposes of this Interim Order, to have been received by the Auryn Securityholders:
a. in the case of mailing or personal courier delivery, on the day (Saturdays, Sundays and holidays excepted) five days following the date of mailing; and
b. in the case of personal delivery or delivery by electronic transmission where Auryn elects the same, on the day that it was so delivered or transmitted.
Notice of any amendments, modifications, updates or supplements to any of the information provided in the Meeting Materials may be communicated, at any time prior to the Meeting, to the Auryn Securityholders by news release issued through recognized international wire services, prominent display on the Auryn website, and at the Canadian Securities Administrator’s public company filings website, www.sedar.com (“ SEDAR ”), in which case such notice will be deemed to have been received at the time of dissemination by the means set forth in this paragraph.

PERMITTED ATTENDEES

The persons entitled to attend the Meeting will be the Auryn Securityholders or their respective proxyholders, the officers, directors, and advisors of Auryn, and such other persons who receive the consent of the Chairperson of the Meeting.

QUORUM & VOTING AT THE MEETING

The quorum required at the commencement of the Meeting will be at least two persons present online at the Lumi Global website who are either Auryn Shareholders or valid proxyholders for Auryn Shareholders, who hold collectively the right to vote at least 25% of the issued Auryn Shares.
It is a requirement that all Auryn Securityholders who go online on the Lumi Global website and who are entitled to vote, are able to vote and to send questions to Auryn management.
The only persons permitted to vote on the Arrangement Resolution at the Meeting will be Auryn Securityholders appearing on the records of Auryn as of the close of business on the Record Date and their valid proxyholders as described in the Information Circular and as determined by the Chairperson of the Meeting upon consultation with the Scrutineer (as hereinafter defined), Auryn’s auditors, and legal counsel to Auryn.
The required level of approval on the Arrangement Resolution taken at the Meeting will be: (i) at least two-thirds of the votes cast on the Arrangement Resolution by Auryn Shareholders (only) voting online or by proxy at the Meeting; and (ii) at least two-thirds of the votes cast on the Arrangement Resolution by all Auryn Securityholders online or by proxy at the Meeting voting together as a single class. In respect of the Arrangement Resolution, which is to be made subject to the vote of all Auryn Securityholders, Auryn Shareholders will receive one vote for each Auryn Share; Auryn Optionholders will receive one vote for each Auryn Share underlying their Auryn Options; and the Auryn Warrantholder will receive one vote for each Auryn Share underlying its Auryn Warrants.

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Except for the virtual meeting procedures and the grant of a vote to the holders of Auryn Options and Auryn Warrants, the terms, restrictions and conditions of the articles of Auryn, including quorum requirements and other matters, will apply in respect of the Meeting.

ADJOURNMENT OF MEETING

Subject to the terms of the Arrangement Agreement, if Auryn deems advisable and notwithstanding the provisions of the BCBCA or the articles of Auryn, Auryn is specifically authorized to adjourn or postpone the Meeting on one or more occasions without the necessity of first convening the Meeting or first obtaining any vote of the Auryn Securityholders respecting the adjournment or postponement and without the need for approval of the Court, provided that the Auryn Securityholders have due notice given by news release issued through recognized international wire services, prominent display on the Auryn website, and filing at SEDAR, in which case such notice will be deemed to have been received at the time of such manner of publication.
The Record Date for Auryn Securityholders entitled to notice of and to vote at the Meeting will not change in respect of adjournments or postponements of the Meeting without a further order of this Court.

AMENDMENTS

Auryn is authorized to make such amendments, revisions or supplements to the Plan of Arrangement as it may determine in accordance with the Arrangement Agreement and the Plan of Arrangement, provided it has obtained any required consents under the Arrangement Agreement or otherwise, and the Plan of Arrangement as so amended, revised or supplemented will be the Plan of Arrangement which is submitted to the Meeting and which will thereby become the subject of the Arrangement Resolution.

SCRUTINEER

Representatives of Auryn’s registrar and transfer agent (or any agent thereof) Computershare Investor Services are authorized to act as scrutineers for the Meeting (the “ Scrutineer ”).

PROXY SOLICITATION

Auryn is authorized to permit the Auryn Securityholders to vote by proxy using a form or forms of proxy that comply with the articles of Auryn, the provisions of the BCBCA, and the Securities Act relating to the form and content of proxies, and Auryn may in its discretion waive generally the time limits for deposit of proxies by the Auryn Securityholders if Auryn deems it fair and reasonable to do so.
The procedures for the form and use of proxies at the Meeting will be as set out in the Meeting Materials.

DISSENT RIGHTS

Registered Auryn Shareholders will, as set out in the Plan of Arrangement, be permitted to dissent from the Arrangement Resolution in accordance with the dissent procedures set forth in Division 2 of Part 8 of the BCBCA, strictly applied as modified by this Interim Order, the Final Order, and the Plan of Arrangement provided that the written notice (the “ Dissent Notice ”) must be delivered to Auryn’s registered office, 15001055 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 4N7, Attention: Cory Kent, to be received not later than 10:00 a.m. (Vancouver Time) on October 1, 2020, or two business days immediately prior to any adjournment of the Meeting.
Notice to registered Auryn Shareholders of their right of dissent with respect to the Arrangement Resolution and to receive, subject to the provisions of the BCBCA and the Plan of Arrangement, the fair value of their shares of Auryn, will be given by including information with respect to this right in the Information Circular to be sent to Auryn Shareholders in accordance with this Order.

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DELIVERY OF COURT MATERIALS

Auryn will include in the Meeting Materials a copy of this Interim Order and the Notice of Hearing of Petition for Final Order (the “ Court Materials ”) and will make available to any Auryn Securityholders requesting same, a copy of each of the Petition herein and the accompanying Affidavit #1 of Elizabeth Senez, sworn August 28, 2020.
Delivery of the Court Materials with the Meeting Materials in accordance with this Interim Order will constitute good and sufficient service or delivery of such Court Materials upon all persons who are entitled to receive the Court Materials pursuant to this Interim Order and no other form of service or delivery need be made and no other materials need to be served on or delivered to such persons in respect of these proceedings.

FINAL APPROVAL HEARING

Upon the approval, with or without variation, by the Auryn Shareholders and the Auryn Securityholders of the Auryn Reorganization Arrangement in the manner set forth in this Interim Order, Auryn may set the Petition down for hearing and apply for an order of this Court: (i) approving the Plan of Arrangement pursuant to section 291(4)(a) of the BCBCA; and (ii) determining that the Auryn Reorganization Arrangement is procedurally and substantively fair and reasonable to the Auryn Securityholders pursuant to section 291(4)(c) of the BCBCA (collectively, the “ Final Order ”), at 9:45 a.m. on October 7, 2020, or such later date as counsel may be heard or the Court may direct.
Any Auryn Securityholder, or person entitled to receive any security to be issued or distributed by Auryn consequent upon the Auryn Reorganization Arrangement, or other interested party has the right to appear (either in person or by counsel) and make submissions at the hearing of the Petition provided that such Auryn Securityholder or interested party shall file a Response by no later than 4:00 p.m. (Vancouver Time) on October 5, 2020, in the form prescribed by the British Columbia Supreme Court Civil Rules , with this Court and deliver a copy of the filed Response together with a copy of all materials on which such Auryn Securityholder or interested party intends to rely at the hearing of the Petition, including an outline of such Auryn Securityholder’s or interested party’s proposed submissions to Auryn, c/o counsel for Auryn: McMillan LLP, Barristers and Solicitors, Suite 1500, 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 4N7, Attention: Melanie J. Harmer, subject to the direction of the Court.
If the application for the Final Order is adjourned, only those persons who have filed and delivered a Response, in accordance with the preceding paragraph of this Interim Order, need to be served with notice of the adjourned date.
The Final Order, if granted, will serve as a basis for reliance on the exemption provided by Section 3(a)(10) of the United States Securities Act of 1933 , as amended, from the registration requirements otherwise imposed by that act, regarding the distribution pursuant to the Plan of Arrangement of securities of Auryn defined in the Plan of Arrangement as the New Auryn Shares, the New Auryn Options, the New Auryn Warrants, the SpinCo Curibaya Shares, the SpinCo Sombrero Shares and the securities of Auryn issued in the equity financing of at least $15 million to be completed by Auryn in connection with the acquisition of Eastmain Resources Inc., provided they are as described in the Meeting Materials and approved by Auryn Shareholders by ordinary resolution.
Auryn will not be required to comply with Rules 8-1 and 16-1 of the Supreme Court Civil Rules in relation to the hearing of the Petition for the Final Order approving the Plan of Arrangement, and any materials to be filed by Auryn in support of the application for the Final Order may be filed up to two business days prior to the hearing of the application for the Final Order without further order of this Court.

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VARIANCE

Auryn is at liberty to apply to this Honourable Court to vary the Interim Order or for advice and direction with respect to the Plan of Arrangement or any of the matters related to the Interim Order.

THE FOLLOWING PARTIES APPROVE THE FORM OF THIS ORDER AND CONSENT TO EACH OF THE ORDERS, IF ANY, THAT ARE INDICATED ABOVE AS BEING BY CONSENT:

==> picture [95 x 49] intentionally omitted <==

Signature of Melanie J. Harmer Counsel for Auryn Resources Inc.

By the Court

Digitally signed by Naidu, Sanjeev

Registrar

D-7

Appendix “E”

DISSENT RIGHTS

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

BUSINESS CORPORATIONS ACT (BRITISH COLUMBIA) – SECTIONS 237 TO 247 DIVISION 2 OF PART 8 Division 2 – Dissent Proceeding

Definitions and application

237 (1) In this Division:

“dissenter” means a shareholder who, being entitled to do so, sends written notice of dissent when and as required by section 242;

“notice shares” means, in relation to a notice of dissent, the shares in respect of which dissent is being exercised under the notice of dissent;

“payout value” means,

(a) in the case of a dissent in respect of a resolution, the fair value that the notice shares had immediately before the passing of the resolution,

(b) in the case of a dissent in respect of an arrangement approved by a court order made under section 291 (2) (c) that permits dissent, the fair value that the notice shares had immediately before the passing of the resolution adopting the arrangement,

(c) in the case of a dissent in respect of a matter approved or authorized by any other court order that permits dissent, the fair value that the notice shares had at the time specified by the court order, or

(d) in the case of a dissent in respect of a community contribution company, the value of the notice shares set out in the regulations,

excluding any appreciation or depreciation in anticipation of the corporate action approved or authorized by the resolution or court order unless exclusion would be inequitable.

(2) This Division applies to any right of dissent exercisable by a shareholder except to the extent that
(a) the court orders otherwise, or

(b) in the case of a right of dissent authorized by a resolution referred to in section 238 (1) (g), the court orders otherwise or the resolution provides otherwise.

Right to dissent

238 (1) A shareholder of a company, whether or not the shareholder’s shares carry the right to vote, is entitled to dissent as follows:

(a) under section 260, in respect of a resolution to alter the articles

(i) to alter restrictions on the powers of the company or on the business the company is permitted to carry on,

(ii) without limiting subparagraph (i), in the case of a community contribution company, to alter any of the company’s community purposes within the meaning of section 51.91, or

(iii) without limiting subparagraph (i), in the case of a benefit company, to alter the company’s benefit provision;

(b) under section 272, in respect of a resolution to adopt an amalgamation agreement;

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(d) in respect of a resolution to approve an arrangement, the terms of which arrangement permit dissent;

(e) under section 301 (5), in respect of a resolution to authorize or ratify the sale, lease or other disposition of all or substantially all of the company’s undertaking;

(f) under section 309, in respect of a resolution to authorize the continuation of the company into a jurisdiction other than British Columbia;

(g) in respect of any other resolution, if dissent is authorized by the resolution;
(h) in respect of any court order that permits dissent.

(1.1) A shareholder of a company, whether or not the shareholder’s shares carry the right to vote, is entitled to dissent under section 51.995 (5) in respect of a resolution to alter its notice of articles to include or to delete the benefit statement.

(2) A shareholder wishing to dissent must
(a) prepare a separate notice of dissent under section 242 for
- (i) the shareholder, if the shareholder is dissenting on the shareholder’s own behalf, and

(ii) each other person who beneficially owns shares registered in the shareholder’s name and on whose behalf the shareholder is dissenting,

(b) identify in each notice of dissent, in accordance with section 242 (4), the person on whose behalf dissent is being exercised in that notice of dissent, and

(c) dissent with respect to all of the shares, registered in the shareholder’s name, of which the person identified under paragraph (b) of this subsection is the beneficial owner.

(3) Without limiting subsection (2), a person who wishes to have dissent exercised with respect to shares of which the person is the beneficial owner must

(a) dissent with respect to all of the shares, if any, of which the person is both the registered owner and the beneficial owner, and

(b) cause each shareholder who is a registered owner of any other shares of which the person is the beneficial owner to dissent with respect to all of those shares.

2. Waiver of right to dissent

239 (1) A shareholder may not waive generally a right to dissent but may, in writing, waive the right to dissent with respect to a particular corporate action.

(2) A shareholder wishing to waive a right of dissent with respect to a particular corporate action must
(a) provide to the company a separate waiver for
- (i) the shareholder, if the shareholder is providing a waiver on the shareholder’s own behalf, and
- (ii) each other person who beneficially owns shares registered in the shareholder’s name and on whose behalf the shareholder is providing a waiver, and
(b) identify in each waiver the person on whose behalf the waiver is made.

(3) If a shareholder waives a right of dissent with respect to a particular corporate action and indicates in the waiver that the right to dissent is being waived on the shareholder’s own behalf, the shareholder’s right to

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dissent with respect to the particular corporate action terminates in respect of the shares of which the shareholder is both the registered owner and the beneficial owner, and this Division ceases to apply to

(a) the shareholder in respect of the shares of which the shareholder is both the registered owner and the beneficial owner, and

(b) any other shareholders, who are registered owners of shares beneficially owned by the first mentioned shareholder, in respect of the shares that are beneficially owned by the first mentioned shareholder.

(4) If a shareholder waives a right of dissent with respect to a particular corporate action and indicates in the waiver that the right to dissent is being waived on behalf of a specified person who beneficially owns shares registered in the name of the shareholder, the right of shareholders who are registered owners of shares beneficially owned by that specified person to dissent on behalf of that specified person with respect to the particular corporate action terminates and this Division ceases to apply to those shareholders in respect of the shares that are beneficially owned by that specified person.

3. Notice of resolution

240 (1) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent is to be considered at a meeting of shareholders, the company must, at least the prescribed number of days before the date of the proposed meeting, send to each of its shareholders, whether or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the proposed resolution, and

(b) a notice of the meeting that specifies the date of the meeting, and contains a statement advising of the right to send a notice of dissent.

(2) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent is to be passed as a consent resolution of shareholders or as a resolution of directors and the earliest date on which that resolution can be passed is specified in the resolution or in the statement referred to in paragraph (b), the company may, at least 21 days before that specified date, send to each of its shareholders, whether or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the proposed resolution, and
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent.

(3) If a resolution in respect of which a shareholder is entitled to dissent was or is to be passed as a resolution of shareholders without the company complying with subsection (1) or (2), or was or is to be passed as a directors’ resolution without the company complying with subsection (2), the company must, before or within 14 days after the passing of the resolution, send to each of its shareholders who has not, on behalf of every person who beneficially owns shares registered in the name of the shareholder, consented to the resolution or voted in favour of the resolution, whether or not their shares carry the right to vote,

(a) a copy of the resolution,
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent, and
(c) if the resolution has passed, notification of that fact and the date on which it was passed.

(4) Nothing in subsection (1), (2) or (3) gives a shareholder a right to vote in a meeting at which, or on a resolution on which, the shareholder would not otherwise be entitled to vote.

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4. Notice of court orders

241 If a court order provides for a right of dissent, the company must, not later than 14 days after the date on which the company receives a copy of the entered order, send to each shareholder who is entitled to exercise that right of dissent

(a) a copy of the entered order, and
(b) a statement advising of the right to send a notice of dissent.

5. Notice of dissent

242 (1) A shareholder intending to dissent in respect of a resolution referred to in section 238 (1) (a), (b), (c), (d), (e) or (f) or (1.1) must,

(a) if the company has complied with section 240 (1) or (2), send written notice of dissent to the company at least 2 days before the date on which the resolution is to be passed or can be passed, as the case may be,

(b) if the company has complied with section 240 (3), send written notice of dissent to the company not more than 14 days after receiving the records referred to in that section, or

(c) if the company has not complied with section 240 (1), (2) or (3), send written notice of dissent to the company not more than 14 days after the later of

(i) the date on which the shareholder learns that the resolution was passed, and
(ii) the date on which the shareholder learns that the shareholder is entitled to dissent.

(2) A shareholder intending to dissent in respect of a resolution referred to in section 238 (1) (g) must send written notice of dissent to the company

(a) on or before the date specified by the resolution or in the statement referred to in section 240 (2) (b) or (3) (b) as the last date by which notice of dissent must be sent, or

(b) if the resolution or statement does not specify a date, in accordance with subsection (1) of this section.

(3) A shareholder intending to dissent under section 238 (1) (h) in respect of a court order that permits dissent must send written notice of dissent to the company

(a) within the number of days, specified by the court order, after the shareholder receives the records referred to in section 241, or

(b) if the court order does not specify the number of days referred to in paragraph (a) of this subsection, within 14 days after the shareholder receives the records referred to in section 241.

(4) A notice of dissent sent under this section must set out the number, and the class and series, if applicable, of the notice shares, and must set out whichever of the following is applicable:

(a) if the notice shares constitute all of the shares of which the shareholder is both the registered owner and beneficial owner and the shareholder owns no other shares of the company as beneficial owner, a statement to that effect;

(b) if the notice shares constitute all of the shares of which the shareholder is both the registered owner and beneficial owner but the shareholder owns other shares of the company as beneficial owner, a statement to that effect and

(i) the names of the registered owners of those other shares,

(ii) the number, and the class and series, if applicable, of those other shares that are held by each of those registered owners, and

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(iii) a statement that notices of dissent are being, or have been, sent in respect of all of those other shares;

(c) if dissent is being exercised by the shareholder on behalf of a beneficial owner who is not the dissenting shareholder, a statement to that effect and
(i) the name and address of the beneficial owner, and

(ii) a statement that the shareholder is dissenting in relation to all of the shares beneficially owned by the beneficial owner that are registered in the shareholder’s name.

(5) The right of a shareholder to dissent on behalf of a beneficial owner of shares, including the shareholder, terminates and this Division ceases to apply to the shareholder in respect of that beneficial owner if subsections (1) to (4) of this section, as those subsections pertain to that beneficial owner, are not complied with.

6. Notice of intention to proceed

243 (1) A company that receives a notice of dissent under section 242 from a dissenter must,

(a) if the company intends to act on the authority of the resolution or court order in respect of which the notice of dissent was sent, send a notice to the dissenter promptly after the later of

(i) the date on which the company forms the intention to proceed, and
(ii) the date on which the notice of dissent was received, or

(b) if the company has acted on the authority of that resolution or court order, promptly send a notice to the dissenter.

(2) A notice sent under subsection (1) (a) or (b) of this section must
(a) be dated not earlier than the date on which the notice is sent,

(b) state that the company intends to act, or has acted, as the case may be, on the authority of the resolution or court order, and

7. Completion of dissent

244 (1) A dissenter who receives a notice under section 243 must, if the dissenter wishes to proceed with the dissent, send to the company or its transfer agent for the notice shares, within one month after the date of the notice,

(a) a written statement that the dissenter requires the company to purchase all of the notice shares,
(b) the certificates, if any, representing the notice shares, and
(c) if section 242 (4) (c) applies, a written statement that complies with subsection (2) of this section.
(2) The written statement referred to in subsection (1) (c) must
(a) be signed by the beneficial owner on whose behalf dissent is being exercised, and

(b) set out whether or not the beneficial owner is the beneficial owner of other shares of the company and, if so, set out

(i) the names of the registered owners of those other shares,

(ii) the number, and the class and series, if applicable, of those other shares that are held by each of those registered owners, and

(iii) that dissent is being exercised in respect of all of those other shares.

E-5

(3) After the dissenter has complied with subsection (1),
(a) the dissenter is deemed to have sold to the company the notice shares, and

(b) the company is deemed to have purchased those shares, and must comply with section 245, whether or not it is authorized to do so by, and despite any restriction in, its memorandum or articles.

(4) Unless the court orders otherwise, if the dissenter fails to comply with subsection (1) of this section in relation to notice shares, the right of the dissenter to dissent with respect to those notice shares terminates and this Division, other than section 247, ceases to apply to the dissenter with respect to those notice shares.

(5) Unless the court orders otherwise, if a person on whose behalf dissent is being exercised in relation to a particular corporate action fails to ensure that every shareholder who is a registered owner of any of the shares beneficially owned by that person complies with subsection (1) of this section, the right of shareholders who are registered owners of shares beneficially owned by that person to dissent on behalf of that person with respect to that corporate action terminates and this Division, other than section 247, ceases to apply to those shareholders in respect of the shares that are beneficially owned by that person.

(6) A dissenter who has complied with subsection (1) of this section may not vote, or exercise or assert any rights of a shareholder, in respect of the notice shares, other than under this Division.

8. Payment for notice shares

245 (1) A company and a dissenter who has complied with section 244 (1) may agree on the amount of the payout value of the notice shares and, in that event, the company must

(a) promptly pay that amount to the dissenter, or

(b) if subsection (5) of this section applies, promptly send a notice to the dissenter that the company is unable lawfully to pay dissenters for their shares.

(2) A dissenter who has not entered into an agreement with the company under subsection (1) or the company may apply to the court and the court may

(a) determine the payout value of the notice shares of those dissenters who have not entered into an agreement with the company under subsection (1), or order that the payout value of those notice shares be established by arbitration or by reference to the registrar, or a referee, of the court,

(b) join in the application each dissenter, other than a dissenter who has entered into an agreement with the company under subsection (1), who has complied with section 244 (1), and

(3) Promptly after a determination of the payout value for notice shares has been made under subsection (2) (a) of this section, the company must

(a) pay to each dissenter who has complied with section 244 (1) in relation to those notice shares, other than a dissenter who has entered into an agreement with the company under subsection (1) of this section, the payout value applicable to that dissenter’s notice shares, or

(b) if subsection (5) applies, promptly send a notice to the dissenter that the company is unable lawfully to pay dissenters for their shares.

(4) If a dissenter receives a notice under subsection (1) (b) or (3) (b),

(a) the dissenter may, within 30 days after receipt, withdraw the dissenter’s notice of dissent, in which case the company is deemed to consent to the withdrawal and this Division, other than section 247, ceases to apply to the dissenter with respect to the notice shares, or

E-6

(b) if the dissenter does not withdraw the notice of dissent in accordance with paragraph (a) of this subsection, the dissenter retains a status as a claimant against the company, to be paid as soon as the company is lawfully able to do so or, in a liquidation, to be ranked subordinate to the rights of creditors of the company but in priority to its shareholders.

(5) A company must not make a payment to a dissenter under this section if there are reasonable grounds for believing that

(a) the company is insolvent, or
(b) the payment would render the company insolvent.

9. Loss of right to dissent

246 The right of a dissenter to dissent with respect to notice shares terminates and this Division, other than section 247, ceases to apply to the dissenter with respect to those notice shares, if, before payment is made to the dissenter of the full amount of money to which the dissenter is entitled under section 245 in relation to those notice shares, any of the following events occur:

(a) the corporate action approved or authorized, or to be approved or authorized, by the resolution or court order in respect of which the notice of dissent was sent is abandoned;

(b) the resolution in respect of which the notice of dissent was sent does not pass;

(c) the resolution in respect of which the notice of dissent was sent is revoked before the corporate action approved or authorized by that resolution is taken;

(d) the notice of dissent was sent in respect of a resolution adopting an amalgamation agreement and the amalgamation is abandoned or, by the terms of the agreement, will not proceed;

(e) the arrangement in respect of which the notice of dissent was sent is abandoned or by its terms will not proceed;

(f) a court permanently enjoins or sets aside the corporate action approved or authorized by the resolution or court order in respect of which the notice of dissent was sent;

(g) with respect to the notice shares, the dissenter consents to, or votes in favour of, the resolution in respect of which the notice of dissent was sent;

(h) the notice of dissent is withdrawn with the written consent of the company;

(i) the court determines that the dissenter is not entitled to dissent under this Division or that the dissenter is not entitled to dissent with respect to the notice shares under this Division.

10. Shareholders entitled to return of shares and rights

247 If, under section 244 (4) or (5), 245 (4) (a) or 246, this Division, other than this section, ceases to apply to a dissenter with respect to notice shares,

(a) the company must return to the dissenter each of the applicable share certificates, if any, sent under section 244 (1) (b) or, if those share certificates are unavailable, replacements for those share certificates,

(b) the dissenter regains any ability lost under section 244 (6) to vote, or exercise or assert any rights of a shareholder, in respect of the notice shares, and

(c) the dissenter must return any money that the company paid to the dissenter in respect of the notice shares under, or in purported compliance with, this Division.

E-7

Annexe F

INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN

Vue d’ensemble

Eastmain est une société d’exploration canadienne en exploitation dans le nouveau camp minier aurifère Eeyou Istchee de la baie James au Québec. Le siège social d’Eastmain est situé au 82 Richmond Street East, bureau 201, Toronto, Ontario M5C 1P1, et son siège social est situé au 34 King Street East, bureau 601, Toronto, Ontario M5C 2X8.

Eastmain a été constituée sous le régime de la LSAO le 28 avril 1982. Eastmain a pour principales activités commerciales l’acquisition, l’exploration et la découverte de ressources minérales, et elle a l’intention de procéder à l’avancement, à la mise en valeur et, en définitive, à l’exploitation de ses principaux actifs. Lorsqu’elle considère que les circonstances s’y prêtent, Eastmain peut également vendre à une société de production, ou exploiter en coentreprise avec celle-ci, des ressources minérales tout en conservant des droits de redevance ou autres. La stratégie d’Eastmain consiste à exercer ses activités d’exploration sur ses principaux terrains, lesquels sont situés dans des régions sous-explorées et géologiquement comparables aux principaux camps miniers du Canada, ainsi que de conclure des coentreprises ou des conventions d’option à l’égard de ses actifs non essentiels.

Aperçu des activités

Eastmain continue de focaliser sur la prospection aurifère dans la région de la baie James dans le nord du Québec, où elle détient une participation de 100 % dans les gisements aurifères du terrain Clearwater et de la mine Eastmain ainsi que des participations dans huit autres terrains représentant une superficie d’environ 111 850 ha au total dans ce district minéral prometteur. Eastmain détient également une participation de 36,72 % dans la coentreprise Éléonore Sud.

Terrain Clearwater

Eastmain détient une participation de 100 % dans le terrain Clearwater, où se trouve le gisement et projet aurifère Eau Claire, l’un des cinq gisements aurifères connus de la région de la baie James, au Québec. Le principal gisement, la mine Éléonore, appartient à Newmont Corporation et est situé à 57 km seulement au nord-nord-ouest du projet Eau Claire.

Le terrain Clearwater est situé immédiatement au nord du réservoir Eastmain dans la région de la baie James, au Québec, soit à 10 km au nord-est de l’aménagement hydroélectrique EM-1 d’Hydro Québec, à 80 km au nord du village de Nemaska, à environ 320 km au nord-est de la ville de Matagami, et à 800 km au nord de Montréal. Ce bien consiste en des concessions minières désignées sur carte totalisant une superficie d’environ 233 km[2] . La totalité de ces concessions est détenue par Eastmain. Toutes les concessions minières sont actuellement en règle, certains renouvellements étant prévus en 2021. Le terrain Clearwater ne fait l’objet d’aucune obligation environnementale antérieure. Les permis sont obtenus chaque année pour les travaux d’exploration au sol, en particulier les travaux d’excavation et de forage entrepris sur le bien.

Le rapport technique le plus récent à l’égard du terrain Clearwater, déposé conformément au Règlement 43-101 est le Rapport technique, Estimation mise à jour des ressources minérales et Évaluation économique préliminaire du gisement aurifère Eau Claire, terrain Clearwater, Québec, Canada , dont la date de prise d’effet est le 4 février 2018 (le « rapport Clearwater »), que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com (en anglais seulement).

Coentreprise Éléonore Sud

La coentreprise Éléonore Sud est détenue par Eastmain (36,72 %), Azimut Exploration Inc. (26,57 %), et Les Mines Opinaca Ltée, filiale en propriété exclusive de Newmont Corporation (36,71 %). La coentreprise Éléonore Sud a été créée en 2008 et Eastmain gère et exploite actuellement la coentreprise pour le compte des coentrepreneurs. Le bien Éléonore Sud est un projet à l’étape du forage d’exploration qui se compose de 282 concessions minières sur des terrains prometteurs d’une superficie de 147 km[2] .

F-1

Autres terrains

Eastmain détient les terrains d’exploration non essentiels suivants : la mine Eastmain, Lac Clarkie, Lac Hudson, Lac Lessard, Lidge, Radisson, Reservoir et Ruby Hill (est et ouest). La mine Eastmain et Ruby Hill (est et ouest) font l’objet d’ententes d’option avec Benz Mining Corp. Lac Lessard fait l’objet d’une entente d’option avec une société fermée.

Ressources minérales

D’après le rapport Clearwater, le gisement Eau Claire contient des ressources minérales de 853 000 onces d’or (4,29 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,18 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales mesurées et indiquées » et 500 000 onces d’or (2,38 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,53 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». L’estimation des ressources minérales provenant de l’exploitation à ciel ouvert comprend, à une teneur limite de 0,5 g/t Au, 228 000 onces d’or (1,21 million de tonnes à une teneur moyenne de 5,86 g/t Au) dans la catégorie « Ressources mesurées et indiquées », et 7 000 onces d’or (43 000 tonnes à une teneur moyenne de 5,06 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». L’estimation des ressources minérales souterraines comprend, à une teneur limite de 2,5 g/t Au, 625 000 onces d’or (3,08 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,30 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales mesurées et indiquées », et 493 000 onces d’or (2,34 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,56 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». Pour de plus amples renseignements, notamment à l’égard des hypothèses, paramètres et méthodes clés utilisés à l’égard de l’estimation des ressources minérales pour le gisement Eau Claire, il y a lieu de se reporter au rapport Clearwater que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

TABLEAU1.1
ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈRE		EAUCLAIRE, 4FÉVRIER 2018
			Onces d’or
Catégorie	Tonnes	Au(g/t)	contenues
Mesurées..............................................................	906 000	6,63	193 000
Indiquées..............................................................	3 388 000	6,06	660 000
Mesurées et indiquées..........................................	4 294 000	6,18	853 000
Présumées ............................................................	2 382 000	6,53	500 000

TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000
Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 636 000 5,13 105 000 1 210 000 5,86 228 000 43 000 5,06 7 000
Tonnes 574 000 636 000 1 210 000 43 000	Au(g/t) 6,66 5,13 5,86 5,06	Tonnes 332 000 2 752 000 3 084 000 2 339 000	Au (g/t)) 6,56 6,27 6,30 6,56	Onces d’or contenues
				70 000 555 000 625 000 493 000

Notes :

(1) Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique prouvée. Tous les chiffres sont arrondis pour tenir compte de la précision relative de l’estimation. Les chiffres composés ont été plafonnés au besoin.

(2) Les ressources minérales à ciel ouvert sont présentées selon une teneur limite de 0,5 g/t Au à l’intérieur d’un modèle de fosse conceptuel et les ressources minérales souterraines sont présentées selon une teneur limite de 2,5 g/t Au hors du modèle de fosse conceptuel. Les teneurs de coupure se fondent sur un cours de l’or de 1 250 $ US l’once, un taux de change de 0,80 $ US et un taux de récupération de l’or de 95 %.

(3) Les résultats tirés de l’optimisation de la fosse sont utilisés uniquement aux fins d’évaluer les « perspectives raisonnables d’extraction rentable » dans une fosse à ciel ouvert et ne représentent pas une tentative d’estimation des réserves minérales. Il n’existe aucune réserve minérale sur le terrain Clearwater. Les résultats servent de référence dans la préparation de l’estimation des ressources minérales et permettent de choisir une teneur limite pertinente pour celles-ci aux fins de présentation de l’information.

F-2

(4) Les ressources minérales présumées dans cette estimation sont assorties d’un degré de certitude inférieur à celui visant les ressources minérales indiquées et ne doivent pas être converties en réserves minérales. Il est raisonnablement prévisible que la majeure partie des ressources minérales présumées pourraient devenir des ressources minérales indiquées si les travaux d’exploration se poursuivent.
(5) Les ressources minérales dans le rapport Clearwater ont été estimées à l’aide des définitions et directives que contiennent les normes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM), préparées par le comité permanent de l’ICM sur les définitions des réserves, adoptées par l’ICM.

Faits récents

Le 6 décembre 2019, Eastmain a annoncé la nomination de Blair Schultz au poste de président et chef de la direction intérimaire d’Eastmain, à la suite du départ de Claude Lemasson à titre de président, chef de la direction et administrateur d’Eastmain.

Le 24 janvier 2020, Eastmain a annoncé l’achèvement de son programme de 20 trous de forage durant l’automne 2019 (5 152 m au total), 13 trous de forage (3 654 m) ayant donné des résultats au terrain Clearwater.

Le 4 mars 2020, Eastmain a annoncé l’arrivée de David Stein au sein de son conseil d’administration.

Le 6 mars 2020 et le 9 mars 2020, Eastmain a annoncé la clôture de la première et seconde tranche, respectivement, d’un placement privé dans le cadre duquel elle a obtenu un produit brut global d’environ 3 000 000 $ (le « placement privé »). Dans le cadre de la première tranche du placement privé, Eastmain a émis au total 4 700 000 unités au prix de 0,10 $ l’unité, 15 875 000 actions ordinaires d’Eastmain accréditives au Québec au prix de 0,12 $ l’action et 2 391 304 actions ordinaires d’Eastmain accréditives au palier fédéral au prix de 0,115 $ l’action. Chaque unité se composait d’une action d’Eastmain et d’une moitié d’un bon de souscription d’Eastmain. Chaque bon de souscription d’Eastmain donnera à son porteur le droit d’acquérir une action d’Eastmain pendant une période de deux ans à compter de la clôture du placement privé au prix de 0,13 $. Dans le cadre de la seconde tranche du placement privé, Eastmain a émis au total 3 500 000 unités d’Eastmain au prix de 0,10 $ l’unité. Dans le cadre du placement privé, le 9 mars 2020, Eastmain a émis 315 000 unités d’Eastmain à titre de commission d’intermédiaire, laquelle est également assujettie à la période de détention prévue par la loi.

Le 18 mars 2020, Eastmain a communiqué une mise à jour en rapport avec la pandémie de COVID-19. À titre de mesure de précaution, Eastmain a fermé ses bureaux et a placé son personnel en télétravail. Eastmain a également reporté son programme de forage du printemps et de l’été au terrain Clearwater ainsi qu’aux terrains satellites alentour, soit la coentreprise Éléonore Sud, Radisson, Lidge et Reservoir.

Le 30 avril 2020, Eastmain a annoncé la conclusion d’une entente d’option visant les terrains Ruby Hill est et ouest avec Benz Mining Corp. Dans le cadre de cette option, Eastmain a modifié l’actuelle entente d’option relative à la mine Eastmain en ce qui concerne les engagements en matière de travaux sur le bien. Le nouvel échéancier des travaux tient compte des restrictions en matière de prospection imposées par le gouvernement du Québec en raison de la pandémie de COVID-19 et prévoit le report de dépenses requises de 500 000 $ à 2022.

Le 10 juin 2020, Eastmain a annoncé la conclusion d’une entente d’option visant son bien Lac Lessard avec une société fermée. Eastmain a reçu un paiement initial au titre de l’option de 85 000 $. Pour recevoir la totalité de la participation à l’égard du bien Lac Lessard, la société exerçant l’option doit i) engager une tranche d’au moins 100 000 $ des frais de projet dans les 12 mois de la date de l’entente d’option et ii) verser à Eastmain 100 000 $ dans les 12 mois de la date de l’entente d’option. Eastmain conserve une redevance nette de 2 % à la sortie de la fonderie à l’égard de tout minerai extrait et vendu conformément aux permis. La moitié de la redevance peut être achetée pour 500 000 $, ce qui réduit ainsi la redevance nette à la sortie de la fonderie à 1 %.

Le 2 juillet 2020, Eastmain a repris ses activités d’exploration en fonction des directives relatives à la pandémie de COVID-19 du gouvernement Québec et du gouvernement de la Nation Cree d’Eeyou Istchee. Les activités d’exploration se concentreront sur l’enveloppe de la ressource minérale Eau Claire en profondeur et sur les essais visant les nouvelles cibles d’exploration régionales à Radisson, à Reservoir et à Clearwater.

F-3

Documents d’Eastmain intégrés par renvoi

La circulaire contient des renseignements intégrés par renvoi tirés de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues en Ontario et au Québec. On peut se procurer des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande sans frais de la part de la secrétaire d’Eastmain au 82 Richmond Street East, bureau 201, Toronto, Ontario M5C 1P1 (numéro de téléphone: 1-416-642-1807) ou par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ces documents peuvent également être consultés en version électronique dans le profil d’Eastmain sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les documents d’Eastmain déposés sur SEDAR ne sont pas intégrés par renvoi à la présente circulaire à moins de mention précise aux présentes.

Les documents qui suivent qu’Eastmain a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues en Ontario et au Québec sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :

(i) la notice annuelle d’Eastmain;
(i) les états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 octobre 2019 et 2018, ainsi que les notes annexes et le rapport du cabinet d’experts-comptables inscrits indépendants s’y rapportant;
(ii) le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 daté du 23 janvier 2020;
(iii) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019, ainsi que les notes annexes;
(iv) le rapport de gestion pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 daté du 4 juin 2020;
(v) la circulaire de sollicitation de procurations d’Eastmain datée du 6 mars 2020 préparée dans le cadre de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 23 avril 2020;
(vi) la déclaration de changement important datée du 10 décembre 2019 concernant les changements au sein de la direction;
(vii) la déclaration de changement important datée du 13 mars 2020 concernant le placement privé d’Eastmain pour un produit brut global d’environ 3 000 000 $;
(viii) la déclaration de changement important datée du 10 août 2020 concernant la convention d’arrangement.

Tout document du type indiqué à la rubrique 11.1 de l’annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (à l’exclusion des rapports de changement importants confidentiels), s’il est déposé par Eastmain auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada après la date de la circulaire, lequel document fournit des renseignements supplémentaires ou mis à jour, visant notamment les documents intégrés par renvoi dans les présentes, et qui est déposé conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada, sera réputé intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Une information donnée dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée aux fins de la présente circulaire d’Eastmain lorsqu’une autre information donnée dans la circulaire ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. L’information modifiée ou remplacée ne fait partie de la présente circulaire que dans sa forme ainsi modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que l’information qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une information antérieure ni qu’elle fasse autrement référence au document contenant l’information modifiée ou remplacée. La présentation d’une information qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait en aucun cas être interprétée comme un aveu, à quelque fin que ce soit, que l’information modifiée ou remplacée était, au moment où elle a été présentée, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Principaux actionnaires d’Eastmain

À la connaissance des administrateurs et dirigeants d’Eastmain, aucune personne physique ou morale, directement ou indirectement, n’est propriétaire véritable d’un nombre d’actions d’Eastmain représentant plus de 10 % des droits de

F-4

vote se rattachant à la totalité des actions d’Eastmain émises et en circulation au 24 août 2020, ni n’exerce un contrôle sur ces actions.

Capitalisation consolidée

Le capital social consolidé d’Eastmain n’a subi aucune modification depuis le 30 avril 2020, date des états financiers déposés les plus récents d’Eastmain.

Description du capital social

Le capital social autorisé d’Eastmain se compose d’un nombre illimité d’actions d’Eastmain. En date de la circulaire d’Eastmain, 290 698 095 actions d’Eastmain sont émises et en circulation. En outre, à la fermeture des bureaux, le 3 septembre 2020, 14 395 232 actions d’Eastmain au total étaient susceptibles d’émission à l’exercice d’options d’Eastmain, 116 666 actions d’Eastmain étaient susceptibles d’émission à l’acquisition de droits liés aux UAI d’Eastmain en cours et 12 545 456 actions d’Eastmain étaient susceptibles d’émission à l’exercice de bons de souscription d’Eastmain.

Les actionnaires d’Eastmain ont droit à une voix par action d’Eastmain aux assemblées des actionnaires d’Eastmain. Les actionnaires d’Eastmain ont droit de recevoir les dividendes que déclare éventuellement le conseil d’Eastmain et, en cas de liquidation, de prendre part à rang égal à la distribution des actifs d’Eastmain aux porteurs d’actions d’Eastmain.

Fourchette des cours et volume d’opérations

Les actions d’Eastmain sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « ER » et sur l’OTCQB sous le symbole « EANRF ». Le tableau qui suit montre les cours extrêmes ainsi que les volumes d’opérations mensuels visant les actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto pour la période de 12 mois précédant la date de la circulaire :

Mois Septembre 2019 .............................................................. Octobre 2019 .................................................................. Novembre 2019 .............................................................. Décembre 2019............................................................... Janvier 2020.................................................................... Février 2020.................................................................... Mars 2020....................................................................... Avril 2020....................................................................... Mai 2020......................................................................... Juin 2020......................................................................... Juillet 2020...................................................................... Août 2020 ....................................................................... Du 1er au 3 septembre 2020 ............................................	Cours maximal ($) 0,18 $ 0,13 $ 0,12 $ 0,115 $ 0,125 $ 0,11 $ 0,10 $ 0,11 $ 0,135 $ 0,16 $ 0,315 $ 0,30 $ 0,235 $	Cours minimal ($) 0,115 $ 0,105 $ 0,09 $ 0,085 $ 0,095 $ 0,075 $ 0,06 $ 0,065 $ 0,105 $ 0,10 $ 0,155 $ 0,225 $ 0,22 $	Volume
			6 097 172 2 663 061 3 877 305 5 372 983 6 577 609 6 964 519 7 647 465 9 011 779 8 887 553 9 720 323 26 116 439 23 714 062 5 746 311

Le cours de clôture des actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto le 3 septembre 2020 s’établissait à 0,23 $. Le cours de clôture des actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto le 29 juillet 2020, date de l’annonce de l’arrangement d’Eastmain, s’établissait à 0,175 $.

Le tableau qui suit montre les cours extrêmes ainsi que les volumes d’opérations mensuels visant les actions d’Eastmain sur l’OTCQB pour la période de 12 mois précédant la date de la présente circulaire :

F-5

Mois Septembre 2019 .............................................................. Octobre 2019 .................................................................. Novembre 2019 .............................................................. Décembre 2019............................................................... Janvier 2020.................................................................... Février 2020.................................................................... Mars 2020....................................................................... Avril 2020....................................................................... Mai 2020......................................................................... Juin 2020......................................................................... Juillet 2020...................................................................... Août 2020 ....................................................................... Du 1er au 3 septembre 2020 ............................................	Cours maximal ($ US) 0,134 $ 0,096 $ 0,10 $ 0,09 $ 0,095 $ 0,088 $ 0,075 $ 0,084 $ 0,095 $ 0,119 $ 0,24 $ 0,231 $ 0,19 $	Cours minimal ($ US) 0,087 $ 0,081 $ 0,07 $ 0,061 $ 0,069 $ 0,058 $ 0,042 $ 0,046 $ 0,07 $ 0,073 $ 0,10 $ 0,17 $ 0,17 $	Volume
			836 509 590 204 486 450 1 715 180 1 153 164 1 245 777 789 341 900 132 891 026 1 763 165 6 286 921 9 096 268 717 999

Le cours de clôture des actions d’Eastmain sur l’OTCQB le 3 septembre 2020 s’établissait à 0,175$ US. Le cours de clôture des actions d’Eastmain sur l’OTCQB le 29 juillet 2020, date de l’annonce de l’arrangement d’Eastmain, s’établissait à 0,13 $ US.

Si l’arrangement d’Eastmain est réalisé, la totalité des actions d’Eastmain appartiendront à Fury Gold et seront radiées de la cote de la Bourse de Toronto et de l’OTCQB, sous réserve des règles et politiques de la Bourse de Toronto et de l’OTCQB, respectivement.

Ventes antérieures

Le tableau qui suit fournit de l’information concernant les émissions ou achats d’actions d’Eastmain et de titres d’Eastmain convertibles en actions d’Eastmain ou échangeables contre celles-ci dans les 12 mois avant la date de la circulaire d’Eastmain, y compris le prix d’émission de ces titres, le nombre de titres émis et la date d’émission de ces titres :

Date d’émission 24 octobre 2019 18 décembre 2019 23 janvier 2020 7 février 2020 4 mars 2020	Motif de l’émission Placement privé Attribution d’UAI d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain Attribution d’UAI d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain	Nombre et types de titres 5 765 772 unités composées de 5 765 772 actions d’Eastmain et de 2 882 886 bons de souscription d’Eastmain 12 632 257 actions ordinaires accréditives au Québec 689 654 actions ordinaires accréditives au palier fédéral 1 355 180 UAI d’Eastmain 3 428 000 options d’Eastmain 260 420 UAI d’Eastmain 300 000 options d’Eastmain	Prix d’émission/ d’exercicepar titre
			0,12 $ l’unité Prix d’exercice de 0,16 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,155 $ l’action ordinaire accréditive au Québec 0,145 $ l’action ordinaire accréditive au palier fédéral s.o. 0,1000 $ s.o. 0,090 $

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Date d’émission 6 mars 2020 9 mars 2020 1eravril 2020 14 avril 2020 2 septembre 2020	Motif de l’émission Placement privé Placement privé Attribution d’options d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain Exercice d’options d’Eastmain et de bons de souscription d’Eastmain	Nombre et types de titres 4 700 000 unités composées de 4 700 000 actions d’Eastmain et de 2 350 000 bons de souscription d’Eastmain 15 875 000 actions ordinaires accréditives au Québec 2 391 304 actions ordinaires accréditives au palier fédéral 3 815 000 unités composées de 3 815 000 actions d’Eastmain et de 1 907 500 bons de souscription d’Eastmain 500 000 options d’Eastmain 500 000 options d’Eastmain 75 000 actions d’Eastmain	Prix d’émission/ d’exercicepar titre
			0,10 $ l’unité Prix d’exercice de 0,13 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,12 $ l’action ordinaire accréditive au Québec 0,115 $ l’action ordinaire accréditive au palier fédéral 0,10 $ l’unité Prix d’exercice de 0,13 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,065 $ 0,085 $ Exercice de 50 000 options d’Eastmain à 0,18 $ l’action d’Eastmain; exercice de 25 000 bons de souscription d’Eastmain à 0,17 $ l’action d’Eastmain

Propriété des titres

Le tableau qui suit indique, à la date de la présente circulaire, le nombre d’actions d’Eastmain, d’options d’Eastmain, d’UAI d’Eastmain et de bons de souscription d’Eastmain qui, directement ou indirectement, appartiennent à chacun des administrateurs et membres de la haute direction d’Eastmain, et chaque personne qui a un lien avec un initié d’Eastmain ou un membre du même groupe que lui, chaque personne qui a un lien avec Eastmain ou membre du même groupe qu’elle, chaque initié d’Eastmain (autre que les administrateurs ou dirigeants), et chaque personne agissant conjointement ou de concert avec Eastmain, ou qui sont contrôlées par ceux-ci. À la connaissance d’Eastmain, chacune des parties suivantes est partie à une convention de soutien d’Eastmain et compte exercer les droits de vote se rattachant à ses actions d’Eastmain en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Nom Blair Schultz ............................... Joe Fazzini.................................. William McGuinty ..................... Manuel Ng Lai ........................... Catherine Beckett....................... Laurence Curtis.......................... David Stein................................. Michael Hoffman ....................... Maura Lendon............................	Poste Président et chef de la direction intérimaire, et administrateur Chef des services financiers et vice-président, Expansion de l’entreprise Vice-président, Exploration Gestionnaire de projet Secrétaire Administrateur Administrateur Administrateur Administratrice	Actions d’Eastmain 3 030 419 2 400 326 571 379 88 880 32 300 1 002 742 — 752 300 411 682	Options d’Eastmain 1 225 000 1 847 200 758 700 710 500 100 000 900 000 300 000 725 000 550 000	UAI d’Eastmain — 75 000 41 666 — — — — — —	Bons de souscription d’Eastmain
					725 000 375 000 74 250 — — 100 000 — 7 142 158 333

F-7

Facteurs de risque

L’entreprise et les activités d’Eastmain sont assujetties à des risques. En plus d’examiner les autres renseignements que contient la circulaire d’Eastmain, les lecteurs doivent évaluer soigneusement les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019, datée du 28 janvier 2020, ainsi que le rapport de gestion d’Eastmain pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019.

Intérêts des experts

Les personnes physiques et morales qui suivent ont préparé certaines rubriques de la présente circulaire, des documents intégrés par renvoi ou des annexes jointes aux présentes comme il est indiqué ci-après, ou sont désignées comme ayant préparé ou attesté un rapport, une déclaration ou un avis dans la présente circulaire ou dans un document qui y est intégré par renvoi.

Nom de l’expert Maxit Capital LP Stern & Lovrics LLP	Nature du lien
	Conseiller financier d’Eastmain Auditeurs d’Eastmain

À la connaissance d’Auryn, ni Maxit ni aucun des spécialistes désignés de Maxit ne détenaient des titres représentant plus de 1 % de la totalité des actions d’Eastmain ou des actions d’Auryn émises et en circulation à la date de l’avis en question, et aucune des personnes susmentionnées n’est ni ne devrait être élue, nommée ou employée à titre d’administrateur, de dirigeant ou de salarié d’Eastmain ou d’une personne qui a un lien avec Eastmain ou qui est membre du même groupe qu’Eastmain.

Le cabinet Stern & Lovrics LLP a confirmé qu’il est indépendant à l’égard d’Eastmain au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

En ce qui concerne l’information technique visant Eastmain que contient la présente circulaire ou un document qui y est intégré par renvoi, la liste qui suit indique les personnes physiques ou morales qui ont préparé ou attesté une déclaration, un rapport ou une évaluation et dont la profession ou l’entreprise étayent la crédibilité de la déclaration, du rapport ou de l’évaluation par ces personnes physiques ou morales :

 Eugene Puritch, ing., FEC, CET, de P&E Mining Consultants Inc.; Antoine Yassa, géologue, de P&E Mining Consultants Inc.; Andrew Bradfield, ing., de P&E Mining Consultants Inc.; et Allan Armitage, Ph.D., géologue., de SGS Canada Inc. ont préparé le rapport Clearwater;
 William McGuinty, vice-président, Exploration, d’Eastmain, est la personne qualifiée qui a vérifié l’ensemble de l’information scientifique et technique d’Eastmain dans la présente circulaire.

À la connaissance d’Auryn, chacune des personnes physiques ou morales susmentionnées est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation.

F-8

Appendix “G”

INFORMATION CONCERNING SPINCO SOMBRERO

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

The following describes the proposed business of SpinCo Sombrero, following the completion of the Reorganization Arrangement and the Eastmain Arrangement, and should be read together with the financial statements of SpinCo Sombrero attached hereto as Appendix “J” to the Circular. Except where the context otherwise requires, all of the information contained in this Appendix is made on the basis that the Reorganization Arrangement and the Eastmain Arrangement have been completed as described in the Circular.

Unless the context otherwise requires, all references in this Appendix to “SpinCo Sombrero ” means 1258618 B.C. Ltd. and its Peruvian subsidiary described below. Certain other terms used in this Appendix are defined under “ Glossary of Terms ” in the Circular to which this Appendix is attached.

CORPORATE STRUCTURE

Name and Incorporation

1258618 B.C. Ltd. (also known as SpinCo Sombrero) was incorporated under the BCBCA on July 23, 2020. Prior to the Effective Date of the Reorganization Arrangement, SpinCo Sombrero will not have carried on any business except to execute the Arrangement Agreement and the Capitalization Agreement.

SpinCo Sombrero’s head office is located at Suite 600, 1199 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 3T5. The registered and records office of SpinCo is located at 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 4N7.

After completion of the Reorganization Arrangement SpinCo Sombrero will be renamed “Sombrero Resources Inc”.

G-1

Pro Forma Corporate Organization Chart

==> picture [174 x 459] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Spinco - Sombrero
(Reporting Issuer)
1258618 B.C. LTD.
To be named Sombrero
Resources Inc.
100%
Peru
Sombrero Minerales S.A.C.
Option to earn 100% Interest
in Sombrero Project
Legend
Company
Mineral Interest
----- End of picture text -----

GENERAL DEVELOPMENT OF THE BUSINESS

SpinCo Sombrero was established in 2020 in order to spin out the below noted Peruvian mineral project directly into the hands of Auryn Shareholders as part of the Reorganization Arrangement. SpinCo Sombrero will carry on Auryn’s former business of pursuing exploration and development of the Sombrero Project described below. Following the completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Sombrero will have one wholly owned subsidiary: Sombrero Minerales, S.A.C. (“ Sombrero Minerales ”), a Peruvian company which was incorporated

G-2

on May 22, 2017 pursuant to the General Law of Companies (Ley General de Sociedades). The Sombrero Project (see below “ Description of the Business – General ”) is held by Sombrero Minerales.

SpinCo Sombrero is not currently a reporting issuer and the SpinCo Sombrero Shares are not listed on any stock exchange. If the Reorganization Arrangement is completed, SpinCo Sombrero will be deemed to be a reporting issuer in British Columbia, Alberta, and Ontario. A stock exchange listing is not expected to be sought for SpinCo Sombrero prior to 2021.

DESCRIPTION OF THE BUSINESS

General

As of September 3, 2020, SpinCo Sombrero had no assets or operations. After the Effective Date, SpinCo Sombrero, through its subsidiary Sombrero Minerales, will be engaged in the business of finding and advancing precious and base metal deposits in Peru, with a focus on the Sombrero copper-gold project which is located in the Ayacucho province of southwestern Peru (the “ Sombrero Project ”).

The Sombrero Project and other assets and liabilities to be acquired by SpinCo Sombrero pursuant to the Capitalization Agreements made as part of the Reorganization Arrangement, which assets include all issued and outstanding shares of Sombrero Minerales, all indebtedness owed to Auryn by Sombrero Minerales, $4.9 million in cash and relevant Peruvian project data and prospect information.

To date, the Sombrero Project is an early stage project. SpinCo Sombrero has not yet determined whether its mineral property interests contain any mineral resources. SpinCo Sombrero’s continuing operations and the underlying value of its mineral property interests are entirely dependent upon the discovery and development of economically recoverable mineral resources, the ability of SpinCo Sombrero to obtain the necessary financing to further exploration, and the ability to obtain the necessary exploration, development mining permits.

Employees and Management

Upon completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Sombrero will employ executives directly and also share certain personnel and facilities with Fury Gold. SpinCo Sombrero also expects to engage consultants on a contract basis. Management of SpinCo Sombrero will be led by Ivan Bebek, as Chief Executive Officer, and Elizabeth (“Libby”) Senez, (interim) Chief Financial Officer, pending the return of Stacy Rowa, CPA, from maternity leave.

Upon completion of the Reorganization Arrangement, the Directors of SpinCo Sombrero will consist of those individuals identified under “ Directors and Executive Officers ” below.

SPINCO SOMBRERO PROPERTIES

The Sombrero Project

Technical Report

On March 14, 2019, Auryn filed a technical report entitled “ Technical Report on the Sombrero Project, Ayacucho Department, Peru ” dated effective March 1, 2019 (the “ Sombrero Technical Report ”) with respect to the Sombrero Project located in the Ayacucho Department, Peru prepared by Andrew J. Turner, B.Sc., P. Geol. of APEX Geoscience Ltd (“ APEX ”). Andrew J. Turner is a Qualified Person and is independent of SpinCo Sombrero. The summary of the Sombrero Technical Report is incorporated in this Appendix with the consent of its author, Andrew J. Turner of APEX.

G-3

Readers are cautioned that the summary of technical information in this Appendix should be read in the context of the qualifying statements, procedures and accompanying discussion within the complete Sombrero Technical Report and the summary provided herein is qualified in its entirety by the Sombrero Technical Report. Capitalized and abbreviated terms appearing in this section and not otherwise defined herein or in the Circular to which this Appendix is attached have the meaning ascribed to such terms in the Sombrero Technical Report. Readers are encouraged to review the Sombrero Technical Report in its entirety filed on SEDAR under Auryn’s profile at www.sedar.com.

Project Description, Location and Access

The Sombrero Project is located in southern Peru approximately 345 km southeast of Lima and 53 km southsouthwest of the city of Ayacucho, the capital of the Ayacucho Department. The Sombrero Project straddles the Provinces of Huanca Sancos, Victor Fajardo, Lucanas and Sucre. The Sombrero Project is being explored for copper (Cu) – gold (Au) skarn mineralization and possible related Cu (and Cu-Au) Porphyry mineralization.

Property Ownership

The Sombrero Project is held by SpinCo Sombrero through its wholly-owned subsidiary Sombrero Minerales either through direct ownership of the mineral concessions or through option agreements with third parties (see Table 6).

Table 6 – Sombrero Project Mineral Concessions Summary

Ownership Description Direct . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Alturas/Sombrero Option . . . . . . Mollecruz Option . . . . . . . . . . . . Aceros Option . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Registered Owner Sombrero Minerales SAC Alturas Minerals SA Ingrid Prado Aceros Arequipa SA	Number of Claims 146 6 4 3 159	Hectares
			131,200 4,600 1,300 599.6
			137,699.6

SpinCo Sombrero’s district land package consists of 10 blocks covering over 137,699.6 hectares and comprising 159 mineral concessions.

Sombrero Concessions Status Summary

Status Submitted Application . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Published . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Granted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Number of Claims 1 84 74	Hectares 400 76,800 61,099.6	Percentage 0.3% 55.5% 44.2%

Auryn is not aware of any reason that would prevent the granting of the concessions ‘in application’ as their respective areas were “open” (unclaimed) at the time of their application. Due to minor overlaps with pre-existing concessions, the effective size of the Sombrero Project is currently 130,526.6 hectares.

G-4

Figure 2 – Sombrero Project Mining Concessions

==> picture [301 x 322] intentionally omitted <==

Original Alturas / Sombrero Option

On June 28, 2016, the Company entered into a letter agreement with Alturas Minerals Corp (“ Alturas ”) which outlined the general terms of the option granted to Auryn to acquire an 80% or 100% interest in the Sombrero concessions held by Alturas. Under the terms of the subsequent definitive agreement (the “ Alturas Option ”), which has an effective date of April 6, 2018, in order to exercise the Alturas Option and acquire an 80% interest in the project, the Company must incur US$2.1 million in work expenditures within a five-year period. When these payments and work requirements are achieved, an 80:20 joint venture will be formed between Auryn and Alturas with respect to further exploration and development of the Sombrero Project with Alturas having a carried interest for one year, during which time Auryn will have the right to buy Alturas’ remaining 20% interest for US$5 million. On August 28, 2020, Sombrero Minerales and Alturas entered into an option amendment agreement whereby Sombrero Minerales acquired the remaining 20% interest for approximately US$3.0 million in a mix of cash and shares in Auryn.

Mollecruz Option

On June 22, 2018, Auryn acquired the rights to the Mollecruz concessions covering 1,300 ha and the “Good Lucky” prospect. Under the terms of an option agreement dated June 22, 2018, Auryn may acquire a 100% interest in the Mollecruz concessions by completing U.S.$3,000,000 in work expenditures and by making payments totaling U.S.$1,600,000 to the underlying owner over a five year period. At signing, Auryn paid U.S.$50,000 and upon exercise of the option, the underlying owner will retain 0.5% net smelter return (“ NSR ”) royalty with an advance annual royalty payment of U.S.$50,000 commencing after completion of this option. Subsequent to the Technical Report on the Sombrero Project, Ayacucho Department, Peru dated March 1, 2019,

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Auryn formally declared the existence of a force majeure event under the Mollecruz Option thereby deferring the Company’s obligation to make the June 22, 2019 property payment and any subsequent property payments and work expenditures for a maximum of 24 months from the declaration date. To date, the Company has not been able to reach an access agreement with the local community in order to commence work in the region but has continued to have open communications with the community and continues to negotiate in good faith to obtain access to the property.

Aceros Option

On December 13, 2018, Auryn entered into a series of agreements with Corporacion Aceros Arequipa S.A. (“ Aceros ”) which constitute an 80% option over three (3) key inlier concessions to the Sombrero Project. Under the terms of these agreements, Auryn will initially option the concessions through a mining assignment and lease agreement to ultimately earn a right to form an 80:20 corporate joint venture after completing a series of cash payments (U.S.$800,000) and work commitments (U.S.$5,150,000) over a 5 year period. The joint venture will encompass the Aceros concessions and the Alturas/Sombrero option concessions.

If the option is exercised, Auryn will hire an independent engineer to complete two preliminary economic scoping studies over a period of two years. These preliminary economic scoping studies will be a study of the existing magnetite deposits and of any identified non-ferrous (including Cu, Au, Ag, Mo) mineralization, respectively. If it can be shown that the net present value (“ NPV ”) of any non-ferrous deposit located within the joint venture area is greater than five times the NPV of the existing magnetite deposits within the Aceros concessions then an 80:20 corporate joint venture will be established using a newly-formed, jointly-owned Peruvian corporation.

In the event Sombrero Minerales is unable to show that the NPV of any non-ferrous deposit is greater than five times the NPV of the existing magnetite deposits, it can then attain an extension of up to three years if an NPV of at least U.S.$100 million was shown, and Sombrero Minerales must pay Aceros an additional U.S.$2 million for each year of extension.

Formation of the joint venture also requires that Sombrero Minerales first exercise its existing option rights with Aceros to acquire a 100% interest in the underlying concessions.

Once the joint venture is established, it will be governed by a shareholders’ agreement with specific provisions allowing for the dilution of non-contributing parties and drag-along and first refusal rights. In the event a non-contributing party’s interest drops below 10% it shall convert into a 2% NSR royalty.

Accessibility, Climate, Local Resources, Infrastructure and Physiography

Accessibility

The property was accessed by the author during his site visit by driving south from the city of Ayacucho, which is serviced daily by commercial flights from Lima, amongst other cities. The town of Huanca Sancos, located immediately adjacent to (east of) the main area of interest at the Sombrero Project, was accessed by a 4 hour drive on paved roads starting on Highway 3S from Ayacucho. Huanca Sancos is currently being used by Auryn as their main base of operations for the project as it offers food and basic supplies, accommodations and a labour supply. The main Sombrero target area is located approximately 10km west of Haunca Sancos and is accessible via a number of gravel roads, which remain open year-round.

Climate

Weather in the area of the project is typical of high-altitude terrain at this latitude, where annual temperature fluctuations are limited. Daytime temperatures are typically cooler during the months of May to September with

G-6

a rainy season generally extending from November to April. Temperatures vary between a few degrees centigrade (C) below zero during the night, up to 20°C during the day in the last months of the year. Snow is possible during the year but is not a significant issue and would not interfere with exploration or potential future mining activities.

Local Resources & Infrastructure

The main area of interest, located in the southern portion of the Sombrero Project, is located approximately 10km west-northwest of the town of Huanca Sancos. As previously mentioned, Haunca Sancos is the current base of operations for Auryn and offers basic services including electricity, food markets, internet access and accommodations. Local labour can be obtained from the villages of Huanca Sancos or Santiago de Lucanamarca.

Physiography

The project area expresses geographic features typical of the Altiplano with high plateau areas with gently rolling hills cut occasionally by relatively deeply incised, steep-walled river valleys. The topographic relief on the Property is between ~2900m and 4700m, with relief on the plateau areas generally more subdued ranging between 3900m and 4100m.

Historical Exploration Completed by Previous Companies

There is no documentation available describing any historical mineral exploration or mineral production at the current Sombrero Project prior to the recent work that has been completed at the Sombrero Project by Auryn and Alturas. That being said, the concessions comprising the Sombrero Project surround a number of concessions belonging to competitors that form six “holes” within the otherwise contiguous Sombrero Project concessions. At several locations on both Sombrero and competitor’s concessions, small historically excavated pits and adits (i.e. Good Lucky) have been identified. The Fierrazo iron skarn zone was apparently mined recently by Aceros Arequipa with the mining activity for magnetite ore evidenced by a number of shallow trenches, excavations and waste rock piles. The concession that hosts the old Fierrazo iron mine was recently acquired by Auryn and is now included in the Sombrero Project. Auryn is not aware of any material pre-exisiting environmental obligations associated with the project.

Prior to the date of the Alturas Option Agreement, Alturas completed exploration work at the Sombrero Project between 2007 and 2008 that comprised the following work items:

geological mapping (1:25,000 scale) and rock grab sampling (total 96 samples);
ground magnetics surveying (200m line spacing, covering the mapped area); and
IP (Induced Polarization) geophysical surveying (pole-dipole 3D array).

In addition, the Fierrazo iron skarn zone has seen historical and recent iron ore production. The Fierrazo prospect is located within the southern part of the Sombrero Project, approximately 3km to the northeast of the Sombrero Main area. The Fierrazo prospect is located on a ridge top within the older “Aceros HS 1” concession and was mined recently by Aceros Arequipa. This activity is evidenced by a number of shallow trenches and excavations and waste rock piles. Magnetite ore was apparently the focus of the recent small-scale production work and was trucked to Aceros Arequipa’s smelter close to the coastal port of Paracas.

Geological Setting

Geographically, the Sombrero Project is located in the Andean Cordillera (Cordillera Occidental) of south central Peru. The Sombrero Project is located along the Condoroma High which runs through the central part of the Western Cordillera. The Andean Cordillera is the result of three major orogenic cycles: Precambrian, Palaeozoic

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to Early Triassic and Late Triassic to present. Although the two earlier cycles were important as they set up the crustal architecture of western South America, it is most recent (current) orogenic event that has produced the most significant copper and gold deposits found to date within the Peruvian Cordillera. The Sombrero Project mainly comprises a high plateau with gently rolling hills that are cut occasionally by relatively deeply incised, steep-walled river valleys. The overall topographic relief on the Sombrero Project is between ~2900m and 4700m, with relief on the plateau areas generally more subdued, ranging between 3900m and 4100m.

The Sombrero Project list within a likely northwestern extension of the Andahualylas-Yauri (AY) Belt of southern Peru, which is an important porphyry copper and skarn belt. The belt strikes roughly northwestsoutheast and can be traced for more than 300km along strike. The belt hosts important copper-goldmolybdenum camps/deposits at Las Bambas, Los Chancas, Cotambamabas and Tintaya (and others) and is thought to be a norther extension of the copper-right belt of the same Eocene-Oligocene age that strikes broadly north-south in Chile (Perello et al., 2003).

The Geology of the Sombrero Project includes:

Northwest-southeast striking and shallow-dipping folded sequences of Jurassic to Middle Cretaceous clastic and carbonate rocks. The oldest sedimentary sequences correspond to the middle-late Jurassic Yura Group, which is overlain unconformably by the middle Cretaceous Ferrobamba Formation (Fm.). Lower Cretaceous units of the Yura Group appear to be absent within the project area;
Eocene-Oligocene intrusive stocks of the AYBatholith. Intrusive rocks in the Property area are dominantly dioritic in composition, although in many zones the diorite is cut by abundant stocks and dykes of more felsic composition such as monzonite, granodiorite, aplite and potassium-feldsparphyric pegmatite. Intrusive contacts range between bedding-parallel and sub-horizontal to strongly transgressive and sub-vertical; and,
Shallow-dipping volcanic rocks of the Miocene-Pliocene age Sencca Formation. This unit also unconformably overlies all earlier units, although in many places it is in fault contact with them.

Mineralization

Mineralization comprises large, sub-horizontal areas of intense iron oxide (magnetite and hematite) with amphibole-garnet developed in metasomatized Ferrobamba Formation (Fm.) limestones (exoskarn). Exoskarn occurs in areas immediately adjacent to the mapped extent of intrusive rocks and within the intrusives as interpreted possible roof pendants. Endoskarn comprises similar but narrower zones of iron oxide-rich skarn generally developed along north northwest-south southeast striking structures cutting through the dioritic-monzonitic intrusive rocks. Both the endo and exoskarn units contain varying amounts of late (?) Cu mineralization associated with silicified breccia, which appears to be related to increased Au grades. The Cu-Au zones were likely sulphide-bearing but surface weathering has removed most of the sulphide minerals, which have been replaced by often abundant Cu oxides. At the Good Lucky prospect, where several small surface pits and tunnels have been excavated into the mineralized zones, unoxidized skarn comprises massive coarse iron oxides with coarse-grained chalcopyrite.

Exploration

2016 to 2018 Exploration

Auryn acquired the Sombrero Project from Alturas in 2016. Since entering into the Alturas Option Agreement on the Sombrero Project, Auryn has completed a large regional stream sediment sampling (BLEG/Geochem) program, along with more focused programs on the Sombrero Project including; mapping, soil sampling, rock grab sampling, trenching and geophysical surveys. This work has resulted in the identification of widespread skarn-style mineralization in the “original” southern part of the Sombrero Project. Extensive zones of Fe +/- Cu and Au exoskarn and endoskarn have been mapped and sampled throughout Sombrero Main – Corrales area in

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the southern part of the Sombrero Project, which has been the focus of recent work. A complete intrusive-skarn (exoskarn and endoskarn) system is exposed by erosion in the north wall of a steep canyon at the Good Lucky prospect located approximately 6km north northeast of the Sombrero Main area. In addition, recent work by Auryn has identified new zones of jasperoid and skarn mineralization and, significantly, porphyry-style alteration at the Totora and Uchuy prospects, located approximately 5km northwest of the Good Lucky prospect, as well as Cu-oxide with associated silver (Ag) mineralization at the Milpoc prospect, located 13km south of the Sombrero Main prospect.

Rock sampling highlights from the Sombrero Project’s prospect areas are as follows:

• Sombrero Main – Corrales area: up to 193g/t Au and 16.0% Cu • Good Lucky area: up to 5.12g/t Au and 4.29% Cu • Uchuy area: up to 0.50g/t Au and 1.39% Cu • Totora area: up to 5.07g/t Au and 3.14% Cu • Milpoc area: up to 8.75% Cu and 101g/t Ag

Recent continuous channel sampling in the southern portion of the Sombrero Main area has identified significant zones of Cu-Au mineralization (with <5m of dilution) including:

Trench 18-08: 234m of 0.28% CuEq (with some dilution) * Including 60m of 0.29% Cu Equivalent (CuEq) * and an additional 99m of 0.46% CuEq * Trench 18-09: 177m of 0.23% CuEq (with some dilution), Including 105m of 0.30% CuEq Trench 18-15: 22m of 0.53% CuEq and 0.92g/t Au Equivalent (AuEq) and an additional 50m of 0.34% CuEq and 0.59g/t AuEq Trench 18-16: 64m of 0.27% CuEq and 0.46g/t AuEq and an additional 66m of 0.28% CuEq and 0.49g/t AuEq Trench 18-18: 30m of 1.93% CuEq and 3.34g/t AuEq and an additional 54m of 0.34% CuEq and 0.60g/t AuEq and an additional 24m of 0.73% CuEq and 1.26g/t AuEq**

see Auryn Press Release dated June 19, 2018
** see Auryn Press Release dated September 5, 2018
*** see Auryn Press Release dated September 26, 2018.

(“dilution” includes zones >5m in length averaging < 0.1g/t Au or 0.1% Cu)

(2017 and 2018 Copper Equivalent Grades calculated using metal prices of $1300/oz of Au and $3.28/lb of Cu)

3-D interpretation of historical and recent magnetics and Induced Polarization (IP) geophysical data indicates that (magnetic and chargeability) anomalies extend to depth below the mineralization exposed at surface. Additional geophysical surveying is warranted in order to evaluate areas beneath the extensive volcanic cover across the Property to outline possible zones of sulphide mineralization for drill testing.
There has been no drilling at the Sombrero Project to date. Drill testing of currently identified zones of mineralization and alteration is warranted.

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The majority of the exploration work conducted to date at the Sombrero Project has been focused on the original Alturas claim block, which comprises a small portion at the south end of the current Sombrero Project. Additional exploration work comprising trenching and additional ground geophysics is warranted at the Sombrero Main target area, as well as at the Good Lucky prospect area, in order to properly define targets for eventual drill testing.
Stream sediment and soil sampling, and limited prospecting/rock sampling, has identified a number of compelling geochemical anomalies in the southern (Milpoc), central and northern portions of the Sombrero Project that warrant further exploration.

2019 Exploration

Highlights from the continuous channel sampling at the Fierrazo target include a combined width of mineralization of 232 meters of 0.55% copper equivalent (0.47% copper and 0.13 g/t gold) with a higher-grade internal interval of 40 meters of 1.26% copper equivalent (1.23% copper and 0.05 g/t gold). The sampling helped further validate the potential 7.5 kilometers of strike length of high-grade exoskarn targets at the Sombrero Main area.

SpinCo Sombrero analysed drill core from 8 historical drill holes, totalling 998 meters of drilling, from the Fierrazo target. Highlights included 116 meters of 0.58% CuEq (0.42% Cu and 0.24 g/t Au), 90.4 meters of 0.51% CuEq (0.48% Cu and 0.05 g/t Au) and 51 meters of 0.53% CuEq (0.43% Cu and 0.16 g/t Au). The results confirmed the copper-gold sulphide mineralization extends to depth underneath the area where surface channel sampling was conducted earlier in 2019.

Rock sampling at the Ccello prospect within the southern portion of the Sombrero district in southern Peru identified a 2-kilometer-by-1.5-kilometer high sulphidation alteration system. Highlights from the rock sampling program include silver values of 981 g/t, 72.1 g/t, 64.4 g/t, 40.6 g/t, 26.6 g/t and 20.5 g/t.

(2019 Copper Equivalent Grades calculated using metal prices of $1300/oz of Au and $3.00/lb of Cu)

Sample Preparation, Analyses and Security

The following section describes the sampling techniques, analytical procedures and sample security measures employed by Auryn during the execution of recent geochemical sampling programs at the Sombrero Project. Unless otherwise stated, all samples were analysed at ALS Laboratories in Lima, Peru. ALS is an internationally recognized analytical company with ISO accreditation and is fully independent of both Auryn and APEX. All sampling was conducted under the supervision of SpinCo Sombrero’s geologists.

Soil Sampling

Gold in the 2016 soil samples was determined by an aqua regia extraction (50g sample) followed by an ICP-MS finish (Au-TL44 method). In addition, a multi-element ICP package (also following an aqua regia digestion) was performed on the samples.

Auryn utilizes digital data collection procedures that automatically integrate GPS sample site coordinates with sample (and sample site) descriptive information entered by the sampler. In addition, the system allows for the scanning of sample tag bar codes and virtually eliminates potential issues related to manual data entry. Individual soil samples comprised the collection of approximately 1kg of soil that was placed in individual paper sample bags marked with their respective sample numbers and into which a portion of the sample tag was placed (see above for Auryn’s sampling protocol). Samples were closed and secured in the field and were later catalogued and packaged for shipping to the laboratory in Lima in rice sacks with security seals attached. Sample shipments were sent to ALS in Lima by commercial carriers and security seal numbers and conditions were confirmed upon receipt of the shipments at the laboratory.

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Rock (Grab) Sampling

All of the 2016 and 2017 rock samples were submitted to ALS Laboratories in Lima, Peru, for analysis. Gold in the 2016-18 rock samples was determined by a standard 30g fire assay (with an ICP finish) and a standard. Samples of obvious mineralization were assayed by fire assay with a gravimetric finish. The multi-element ICP geochemical analysis for the 2016 and 2017 rock samples was completed following aqua regia digestion whereas the 2018 rock samples were analysed following a 4-acid digestion.

Trench Sampling

The current trench sampling database includes 2473 samples. All of the 2016 and 2018 trench samples were submitted for analysis at ALS Laboratories in Lima, Peru. ALS is an internationally recognized analytical company with ISO accreditation and is fully independent of both Auryn and APEX. All of the samples were sent for gold fire assay with an atomic absorption (AA) finish. A 50g charge was assayed from each of the 2016 samples and a 30g charge was assayed from each of the 2018 samples. In addition, a multi-element ICP analysis was performed on all samples with the 2016 samples undergoing an aqua regia digestion and the 2018 samples undergoing a 4-acid digestion. When the multi-element ICP results received were greater or near 10,000g/t Cu, Zn or Pb, the assay was repeated with ore grade 4-acid digestion.

Data Verification

The following section details the QA/QC program employed by Auryn for the exploration program completed during 2016 to 2019, as well as the extent to which the author has verified the information with the Auryn exploration datasets.

Non-Analytical Data Verification

For non-analytical field data, Auryn has instituted protocols to ensure data integrity. Auryn utilizes digital data collection procedures that automatically integrate GPS sample site coordinates with sample (and sample site) descriptive information entered by the sampler. In addition, the system allows for the scanning of sample tag bar codes and virtually eliminates potential data input errors. The procedures employed are considered reasonable and adequate with respect of ensuring data integrity.

Analytical Data Verification

In reviewing the historical (pre-Auryn) and recent exploration work at the Sombrero Project, the author was able to examine archived analytical certificates for stream sediment, soil, rock grab and rock channel samples. There were no significant differences with respect to Auryn’s databases and the archived analytical certificates. In the opinion of the author of this report, industry standard procedures have been used that are acceptable for ensuring the accuracy of all analytical data pertaining to exploration work conducted by Auryn.

Quality Assurance and Quality Control

Quality assurance sampling provides evidence to demonstrate that a project’s assay data is sufficiently precise and accurate to allow for confidence in any subsequent use of that data, including and especially for, resource estimation. Quality control consists of procedures used to ensure that an adequate level of quality is maintained in the process of collecting, describing, preparing, assaying and documenting the exploration samples. In general, QA/QC programs are designed to prevent or detect contamination and allow assaying (analytical) precision (repeatability) and accuracy to be quantified. In addition, a QA/QC program can disclose the overall samplingassaying variability of the sampling method itself.

Mineral Processing and Metallurgical Testing

No metallurgical test work has yet been conducted on materials from the Sombrero Project.

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Mineral Resource Estimates

There are currently no mineral resource or reserve estimates for the Sombrero Project.

Conclusion and recommendations

Based upon the author’s site visit and the results of the exploration work discussed in the Sombrero Technical Report, it is the opinion of the author that the Sombrero Project is a “Property of Merit” warranting significant continued exploration work including work at Minas Nioc, Good Lucky, Fierrazo, Totora, Uchuy, and Milpoc. The estimated cost of the recommended work programs at the Sombrero Project is $8.19 million, a tabulated summary of which is provided in Table 7.

Table 7 – Estimated Expenditure Requirements for Recommended Exploration Work

Additional Fieldwork Drone Orthophoto & DEM Survey . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Soil Sampling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prospecting (Rock Sampling) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geological Mapping & Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geophysical Surveying (Mag and IP) and Interpretation . . . Trenching & Trench Sampling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Drilling Drilling – Sombrero Main (Corrales-Sombrero, Minas Nico, Fierrazo) . . . . . . . Drilling – Good Lucky prospect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Drilling – Other Targets (Uchuy, Totora, Milpoc) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrative/General Administration and Project Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bonding / Permitting / Environmental Studies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Earthwork / Reclamation (access roads/drill pads) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Property Maintenance & Payments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sub-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Contingency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Grand Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$100,000 $400,000 $100,000 $100,000 $500,000 $400,000 Total (m) Estimated Al-in Cost 10,000 $350/m 2,500 $350/m 2,500 $350/m . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$3,500,000 $ 875,000 $ 875,000 $ 150,000 $ 150,000 $ 75,000 $ 208,000
		$7,433,000 $ 754,500
		$8,187,500

In addition to certain general and administrative costs, such as the required payment of approximately $219,000 in concession maintenance fees, there are still large areas throughout the Sombrero Project that require basic exploration work. Additional prospecting (rock sampling) and geological mapping is required in several areas in the northern part of the Sombrero Project. Regional soil sampling programs are warranted to expand the extensive sampling completed in the southern part of the Sombrero Project, as well as extending the sampling at the Good Lucky – Totora – Uchuy corridor and the sampling to the south, at the Milpoc prospect.

Additional work is also required at the known prospect areas to evaluate and potentially expand the currently identified areas of alteration and mineralization. Additional trenching is required at the Sombrero Main – Corrales prospect areas, as well as at the Good-Lucky prospect. Most importantly, a significant expansion of ground geophysical work (magnetics and IP) is required in order to define targets for drill testing, particularly in areas where recent volcanic deposits cover the prospective intrusions and their host sedimentary rocks.

The recommended work program also includes a significant amount of drilling at the Sombrero Main – Corrales area as well as the Good Lucky prospect. Initial drill testing of these areas/prospects is warranted at this time

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based upon current exploration results and is not contingent upon the results of the recommended fieldwork programs discussed above. Initial drill testing of the Sombrero Main – Corrales area will require a program on the order of 10,000m comprising 35 holes drilled to depth of between 250-300m in order to test the full depth extent of IP anomalies. Similarly, a drill program on the order of 2,500m comprising 8-10 holes drilled to depth of between 250-300m is recommended for the initial drill testing of the Good Lucky prospect. Drilling of 8-10 holes between 250-300m at Uchuy, Totora, and Milpoc is recommended to test the results obtained.

As discussed above, the estimated cost of the recommended work programs, including general and administrative items and a contingency, is approximately $8.19 million. All of the items discussed above and listed in Table 7, as recommended in the Sombrero Technical Report, continue to be warranted as at the date of the AIF and none is contingent upon the results of any of the others. As a further recommendation, it would be prudent for Auryn to plan on second phase of work comprising additional trenching and drilling of 20,000m – 30,000m likely to cost in excess of $9 million. However, this work would be conditional and would be based upon the results of the first phase of work.

Mining in Peru

Peru has an established legal framework for the exploration development and processing of its mineral resources. The legal regime is based on statute which requires strict compliance with its requirements but is not dependent on administrative discretion. The right to explore, extract and process minerals takes the form of mining and processing concessions. The rights and obligations of concession holders are contained in the General Mining Law. Mining is a major contributor to the Peruvian economy and there are some 200 operating mines in the country.

The General Mining Law determines the terms and conditions under which mining activities are allowed, including the manner in which mining rights can be obtained or lost. Concessions may be granted for metallic and nonmetallic minerals. The same mining concession is valid for exploration and for exploitation so there is no conversion procedure per se. Concessions are granted on a first-come first-served basis with a provision for auction if simultaneous claims are made. The law requires that the proposed mining areas free be of restrictions that the applicant is clearly identified and is capable to carry out the proposed activities. The applicant must pay an application and license fees. The process is managed by the Peruvian mining and geology institute. (INGEMET) Applications are publicly disclosed and processed in the order in which they were filed. There is constitutional protection of property rights in the General Mining Law which gives the concession holders clear and secure title. Mining concessions have an indefinite term provided that a minimum annual level of production or investment is met or an annual concession fee is paid in lieu.

In Peru the state retains ownership of all subsurface land and mineral resources. The ownership of extracted mineral resources is that of the holder of the mining concession. There are administrative procedures which mining concession holders must follow to gain access to the surface of privately owned land. Peru requires that mining concession-holders secure an agreement with the owners of the surface land or establish an easement for mining purposes. Expropriation procedures of surface rights are possible. Mining rights are generally transferable by their holders without restriction or requirements other than that the transaction is registered with the public mining register. Mining concessions are granted in areas where there may be limits on the size of concessions, from 100 ha to up to 10,000 ha. It is a general requirement that a concession be placed into commercial production within 10 years otherwise the holder must pay a penalty in order to maintain its mining right. The sale of mineral products is generally unrestricted. Even though they are not specifically regulated by Peruvian law, royalties (NSR and other, though NSR royalties are more commonly agreed) may be granted over mining concessions.

There are no restrictions or special requirements applicable to foreign companies or individuals regarding the holding of mining concessions in Peru unless the foreign investor seeks to acquire title or possession of certain assets (mining concessions included) located within 50 kilometers of Peru’s borders, in which case it will need a specific governmental approval for doing so.

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Peru has a regime of environmental laws which establish the environmental guidelines and principles applicable to particulate emissions, water quality, expiration, tailings water discharge, and similar requirements. Any mine development project requires an approved environmental impact study which incorporates technical environmental and social matters. As a general rule, Peruvian environmental regulations provide that holders of mining activities are obliged to preserve the environment in a sustainable way in the time they are carried out. If any damage is caused while conducting mining activities, the respective party will be held liable. Peruvian law further sets fort that all constructions, works, services and other activities that may potentially cause environmental damages, must be carried out under an adequate environmental certification, which should describe the most relevant environmental aspects of the activity, the expected environmental impacts that might arise there from and the implementation of the necessary measures to avoid or reduce the possible damages to acceptable standards. Its process of approval usually involves public hearings.

Given that Peru is a signatory to Indigenous and Tribal Peoples Convention, 1989 of the International Labour Organization Convention, (also known as ILO-convention 169), means that if the footprint of any project (regardless of its stage) overlaps areas controlled by a peasant and indigenous community which collective rights could be affected with the activities to be performed, the Peruvian Government should carry-on a “previous consultation proceeding” information and asking the relevant community’s opinion, the same that is not binding, as the final decision on the authorization of the project relies with the Peruvian Government.

Peru Taxation

There is a generally a 29.5% rate of tax on income and dividends are taxed at the rate of 5%. Peru’s mining taxation system can be considered progressive in that tax rates will increase if the profitability of a project increases due to favourable price or cost conditions. As well, if profitability decreases as a consequence of downward movement in the price of minerals or an unexpected crease in costs the taxation rate decreases. Some mining companies sign a stabilization agreement which applies an additional 2% income tax for combined 31.5% but provides for more certainty when profits increase. The accounts for income tax purposes of different mining projects owned by the same company may be consolidated so that losses from one project can be offset against profits from another.

Capital gains are taxed at the normal income tax rate of 29.5%. The transfer of assets will be deemed made at their “fair market” value. Peruvian Revenue Authorities are entitled to “adjust”, for tax purposes, the value at which assets are transferred if they do not meet this “fair market” rule.

Mining companies must also pay to the Peruvian Government: (a) a “Mining Royalty” as consideration for the exploitation of metallic and non-metallic natural resources, which is calculated based on the quarterly sales revenues from metallic and non-metallic mineral resources at marginal rates ranging from 1% to 12%. A minimum royalty equivalent to 1% of the company´s quarterly sales is applicable; (b) the “Special Mining Tax” on the operating profit of metallic resources based on a sliding scale, with progressive marginal rates ranging from 2% to 8.4%; and, (c) the “Contribution to the Additional Mining Retirement Fund (FCJMMS by its Spanish acronym)”, which is equivalent to 0.5% of their net taxable income.

The tax regime permits accelerated depreciation for expiration expenses and tax losses may be carried forward for four years. There is also a requirement that employee compensation include sharing of at least 8% of mining profits.

No special taxes or registration requirements are imposed on foreign-owned companies and foreign investment is treated as equal to domestic capital (which, among other, guarantees the free remission of capital to, and from Peru), unless the foreign investor seeks to acquire title or possession of certain assets (mining concessions included) located within 50 kilometers of Peru’s borders, in which case it will need a specific governmental approval for doing so.

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An 18% Value Added Tax applies to the following transactions: (i) sale of movable goods within Peru; (ii) services performed or utilized within Peru; (iii) construction contracts; (iv) first sale of real estate by constructors; and, (v) import of goods. VAT paid, among others, upon acquisition of goods and services can be deducted by taxpayers from VAT related to the sale of their finished products or services (Peruvian companies must declare and pay VAT with the tax authorities on a monthly basis). Export operations are not subject to VAT.

AVAILABLE FUNDS AND PRINCIPAL PURPOSES

Pursuant to the terms of the Capitalization Agreement, assuming completion of the Reorganization Arrangement it is anticipated that SpinCo Sombrero will have available cash of approximately $4.4 million.

Principal Purposes

The following table summarizes expenditures anticipated by SpinCo Sombrero required to achieve its business objectives during the 12 months following completion of the Reorganization Arrangement (see in this Appendix “G” – “ Business Objectives and Milestones ”, which follows).

Principal Purpose Project expenditures on the Sombrero Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Project expenditures on scheduled option payments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . General & administrative expenses for 12 months and working capital . . . . . . . . . . Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Amount (in $ millions)
	$2.1 $0.5 $1.8 $4.4

Principal Purpose
Project expenditures on the Sombrero Project . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Project expenditures on scheduled option payments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
General & administrative expenses for 12 months and working capital . . . . . . . . . .
Total:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Amount
(in $
millions)

$2.1
$0.5
$1.8
$4.4

SpinCo Sombrero intends to spend the funds available to it as stated in the table above. However, there may be circumstances where, for sound business reasons, a reallocation of funds may be necessary for SpinCo Sombrero to achieve its objectives or to pursue other exploration and development opportunities. See “ Risk Factors ”.

BUSINESS OBJECTIVES AND MILESTONES

With the funds available to it as described above under the heading “ Available Funds and Principal Purposes ”, SpinCo Sombrero intends to complete the following objectives and the milestones associated with attaining those objectives:

Objective Continue exploration of the Sombrero Project Identifying and investigating additional high-quality assets for its exploration	Milestones Completing drill targeting Obtaining drill permits Project investigation on potential targets	Timing Ongoing Ongoing Ongoing

SELECTED FINANCIAL INFORMATION

Financial Statements

Upon completion of the Reorganization Arrangement, the Sombrero Project will form the primary business of SpinCo Sombrero. As a result, included as Appendix “J” to this Circular are the audited carve-out financial statements in respect of the SpinCo Sombrero Project, including all properties related thereto (referred to in the

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financial statements as “mineral properties”) for the financial years ended December 31, 2019, and December 31, 2018, comprised of carve-out statements of financial position as at December 31, 2019, and December 31, 2018, carve-out statements of loss and comprehensive loss, carve-out statements of cash flows, carve-out statements of changes in Net Parent Investment, and notes to such carve-out statements for the years ended December 31, 2019, and December 31, 2018.

Also included as Appendix “J” to this Circular are the carve-out interim financial statements in respect of the SpinCo Sombrero Project, including all properties related thereto (referred to in the financial statements as “mineral properties”) for the financial periods ended June 30, 2020, and June 30, 2019, comprised of carve-out statements of financial position as at June 30, 2020, and June 30, 2019, carve-out statements of loss and comprehensive loss, carve-out statements of cash flows, carve-out statements of changes in Net Parent Investment, and notes to such carve-out statements for the periods ended June 30, 2020, and June 30, 2019.

Included as Appendix “J”, the financial statements of SpinCo Sombrero were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards.

Included as Appendix “J” to this Circular are the unaudited pro forma financial statements of SpinCo Sombrero in respect of SpinCo Sombrero after giving effect to the Reorganization Arrangement and the acquisition by SpinCo Sombrero of the SpinCo Sombrero Project and which are comprised of: a pro forma statement of financial position as at June 30, 2020, that gives effect to the Reorganization Arrangement as if it had taken place on June 30, 2020; a pro forma statement of comprehensive loss for the year ended December 31, 2019, that gives effect to the Reorganization Arrangement as if it had taken place on January 1, 2019; and notes to the pro forma financial statements.

Selected Pro-Forma Financial Statement Information

The following tables set out selected pro forma financial information for SpinCo Sombrero that give effect to the Reorganization Arrangement as at June 30, 2020, in the statement of financial position and as of January 1, 2019, in the statement of comprehensive loss, all of which is qualified by the more detailed information contained in the unaudited pro forma financial statements of SpinCo Sombrero included as Appendix “J” to this Circular.

1258618 B.C. Ltd. Selected Pro-Forma Financial Statement Information Unaudited Pro-Forma Statement of Financial Position as at June 30, 2020

Assets Current Assets Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Current Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral Property Interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Shareholders’ Equity Total current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total shareholders’ equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Liabilities and Shareholders’ Equity. . . . . . . . . . .	$4,425,827 $ 237,814 $4,663,641
	$1,388,957
	$6,052,598 $ 73,561 $5,979,037
	$6,052,598

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1258618 B.C. Ltd.

Selected Pro-Forma Financial Statement Information

Unaudited Pro-Forma Statement of Comprehensive Loss for the Year Ended December 31, 2019

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Foreign exchange loss (gain) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss for the period. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Basic and diluted loss per common share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average number of common shares outstanding . . . . . . . . . . .	$ 2,457,466 $ 74,494 $ 12,295 $ 42,795
	$ 2,587,050 $ 9,731
	$ 2,596,781
	$ 0.01
	108,000,000

Significant Acquisitions and Significant Dispositions

Other than the acquisition of the Sombrero Project, which includes Auryn’s interest in Sombrero Property mineral property interests, SpinCo Sombrero has made no significant acquisitions or dispositions since incorporation. See in this Appendix “G” “ General Development of the Business ”.

Results of Operations

For the period ended September 3, 2020, SpinCo Sombrero has undertaken no activities since its incorporation on July 23, 2020.

SpinCo Sombrero has no source of revenue, income or cash flow. It is, as of the date of this MD&A, wholly dependent upon its sole shareholder, Auryn, for advance of funds.

Transactions with Related Parties

SpinCo Sombrero will be party to the Capitalization Agreement pursuant to which it acquired the Sombrero Project (see in this Appendix “G”, “ General Development of the Business ”, “ Promoters” and “Interests of Management and Other in Material Transactions ”).

As at the date of the Circular, SpinCo Sombrero is Auryn’s wholly-owned subsidiary and all the directors and certain officers of SpinCo Sombrero are also the directors and officers of Auryn. See in this Appendix “G”, “ Directors and Executive Officers ”.

Proposed Transactions

Other than the Reorganization Arrangement and the transactions proposed to be completed prior thereto, as at the date of this MD&A, SpinCo Sombrero has no proposed asset or business acquisitions or dispositions.

Disclosure of Outstanding Share Data

SpinCo Sombrero has one class of shares outstanding, being common shares without par value (as previously defined herein, the “ SpinCo Sombrero Shares ”). As at the date of this Circular, one SpinCo Sombrero Share

G-17

was issued and outstanding. On completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Sombrero will have a number of shares equal to the number of Auryn Shares immediately prior to the Effective Date (approximately 108 million).

As of the date hereof, SpinCo Sombrero has not granted any incentive stock options or issued any convertible securities, except it is obligated to Auryn to issue it shares on a one-for-one basis in the event that any or all of the 500,000 Auryn Warrants are exercised so that the holder of these warrants will receive the same consideration had he exercised the Auryn Warrants immediately prior to the Effective Date.

Business Risks and Uncertainties

See in the Circular, “ Risk Factors ” (other than “ Risk Factors Associated with the Reorganization Arrangement ” as these will not be relevant as no shares of SpinCo Sombrero will be issued unless the Reorganization Arrangement is completed).

Contractual Obligations

SpinCo Sombrero presently has no contractual obligations other than as described under “ Capitalization Agreement” and in respect of its mineral project requirements, see “SpinCo Sombrero Properties ”.

The Capitalization Agreement provides that SpinCo Sombrero shall indemnify Auryn and its subsidiaries from and against all losses suffered or incurred by Auryn or its subsidiaries as a result of or arising, directly or indirectly, out of or in connection with, the SpinCo’s Indemnified Liability (as defined in Appendix “A” to the Circular), provided that such obligations of SpinCo Sombrero shall expire and be terminated one year after the Effective Date. See in this Appendix “G”, “ Risk Factors – SpinCo Sombrero Indemnified Liability Risk ”.

Financial Instruments and Risk Management

See Note 9 to SpinCo Sombrero’s audited financial statements for the period ended December 31, 2019, which are attached as Appendix “G” to, and form part of, this Circular

Off-Balance Sheet Arrangements

SpinCo Sombrero does not have any off-balance sheet arrangements.

DESCRIPTION OF CAPITAL STRUCTURE

Authorized Capital

SpinCo Sombrero’s authorized share capital consists of an unlimited number of common shares without par value, of which one SpinCo Sombrero Share (held by Auryn) is issued and outstanding as fully paid and non-assessable as of the date of the Circular. Assuming completion of the Reorganization Arrangement pursuant to its terms, approximately 108 million SpinCo Sombrero Shares will be issued and outstanding as fully paid and non-assessable on completion of the Reorganization Arrangement, all of which will be distributed to the Auryn Shareholders. Up to a further 500,000 SpinCo Sombrero Shares are issuable if all of the 500,000 Auryn Warrants are exercised after the Effective Date. In that event SpinCo Sombrero will receive additional cash proceeds of up to $100,000 for issuance of 500,000 additional SpinCo Sombrero Shares.

SpinCo Sombrero Shares

SpinCo Sombrero Shares are not subject to any future call or assessment and do not have any pre-emptive, conversion or redemption rights, and all have equal voting rights. There are no special rights or restrictions of

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any nature attached to any of the SpinCo Sombrero Shares, all of which rank equally as to all benefits which might accrue to the holders of the SpinCo Sombrero Shares. All holders of SpinCo Sombrero Shares are entitled to receive a notice of any general meeting to be convened by SpinCo Sombrero. At any general meeting of SpinCo Sombrero, every Shareholder has one vote for each SpinCo Sombrero Share of which he or she is the registered owner. Voting rights may be exercised in person or by proxy.

The holders of SpinCo Sombrero Shares are entitled to share pro rata in any: (i) dividends if, as and when declared by the SpinCo Sombrero Board, and (ii) such assets of SpinCo Sombrero as are distributable to shareholders upon liquidation of SpinCo Sombrero. All SpinCo Sombrero Shares outstanding upon completion of the Reorganization Arrangement will be fully paid and non-assessable.

SpinCo Sombrero Warrants and Options

As of the date of this Circular, SpinCo Sombrero does not have any share purchase warrants or share purchase options outstanding. SpinCo Sombrero is obligated to issue up to 500,000 SpinCo Sombrero Shares in the event that the holder of the 500,000 Auryn Warrants elects to exercise all or some of them. In that event, SpinCo Sombrero will receive cash proceeds of $0.20 per SpinCo Sombrero Share issued.

DIVIDENDS

SpinCo Sombrero has not paid dividends since its incorporation. While there are no restrictions precluding SpinCo Sombrero from paying dividends, it has no source of cash flow and anticipates using all available cash resources toward its stated business objectives. At present, SpinCo Sombrero’s policy is to retain earnings, if any, to finance its business operations. The SpinCo Sombrero Board will determine if and when dividends should be declared and paid in the future based on SpinCo Sombrero’s financial position at the relevant time.

CONSOLIDATED CAPITALIZATION

The following table sets out the share and loan capital of SpinCo Sombrero. The table should be read in conjunction with the unaudited pro-forma financial statements attached as Appendix “J” to this Circular as well as with the other disclosure contained in this Appendix “G” and in the Circular. See also in this Appendix “G”, “ Description of Securities Distributed ” and “ Prior Sales ”.

Capital SpinCo Sombrero Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . Long term debt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Authorized Unlimited N/A	Amount outstanding as of the date of the Circular(1) 1 Nil	Amount outstanding assuming completion of the Reorganization Arrangement(2)(3)
			108,000,000 Nil

Notes:

(1) There have been no “ Prior Sales” of SpinCo Sombrero securities.

(2) Represents the estimated number of Auryn Shares outstanding as of the Effective Date.

(3) This number would increase by up to 500,000 if all the Auryn Warrants were exercised prior to the Effective Date.

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PRIOR SALES

As of the date of this Circular, SpinCo Sombrero has not issued any shares, other than the one share held by Auryn. On the Effective Date, it is expected that approximately 108,000,000 SpinCo Sombrero Shares will be outstanding pursuant to the Reorganization Arrangement (assuming no Auryn Warrants are exercised between the date of this Circular and the Effective Date).

MARKET FOR SECURITIES

SpinCo Sombrero has no immediate intention to pursue an application for the listing of the SpinCo Sombrero Shares on any stock exchange. There can be no assurances as to if, or when, the SpinCo Sombrero Shares will be listed or traded on a Canadian stock exchange, or any other stock exchange.

As at the date of the Circular, there is no market through which the SpinCo Sombrero Shares to be distributed pursuant to the Reorganization Arrangement may be sold and Auryn Shareholders may not be able to resell the SpinCo Sombrero Shares to be distributed to them pursuant to the Reorganization Arrangement. This may affect the pricing of the SpinCo Sombrero Shares in the secondary market, the transparency and availability of trading prices, the liquidity of the SpinCo Sombrero Shares, and the extent of issuer regulation.

ESCROWED SHARES

SpinCo Sombrero does not have any of its securities subject to escrow or contractual restrictions on transfer, nor will it upon completion of the Reorganization Arrangement.

PRINCIPAL SECURITYHOLDERS

As of the date of the Circular, Auryn holds 100% of the issued SpinCo Sombrero Shares. Assuming completion of the Reorganization Arrangement and to the knowledge of SpinCo Sombrero’s directors and officers, no person will beneficially own, directly or indirectly, or exercise control or direction over more than 10% of the then issued SpinCo Sombrero Shares except Goldcorp Inc., a wholly-owned subsidiary of Newmont Corporation which will own 11,124,228 (10.27%).

DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS

As at the date of the Circular, the directors of SpinCo Sombrero are also directors of Auryn, SpinCo Sombrero’s sole shareholder. The directors of SpinCo Sombrero will be elected annually at each annual general meeting of the SpinCo Sombrero shareholders and will hold office until the next annual general meeting unless a director’s office is earlier vacated in accordance with the Articles of SpinCo Sombrero or he becomes disqualified to serve as a director. As at the date of the Circular, the directors and executive officers of SpinCo Sombrero hold no SpinCo Sombrero Shares. Assuming completion of the Reorganization Arrangement and, given the one for one issuance of SpinCo Sombrero Shares contemplated on the Reorganization Arrangement, the number of SpinCo Sombrero Shares beneficially owned, directly or indirectly, or over which control or direction is exercised by all of the directors and officers of SpinCo Sombrero as a group as at the date of the Circular, the number and percentage of SpinCo Sombrero Shares that will be beneficially owned, directly or indirectly, or over which control or direction will be exercised by all of the directors and executive officers of SpinCo Sombrero as a group will be the same as disclosed in the Circular for Auryn. See in the Circular, “ The Meeting – Auryn Voting Agreements ”.

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The names, province or state and country of residence, positions and offices, and principal occupations of each of the directors and executive officers of SpinCo Sombrero as of the Effective Date are as follows:

Name andplace of residence Ivan James Bebek Chief Executive Officer and Director British Columbia, Canada Shawn Wallace Executive Chairman and Director British Columbia, Canada Steve Cook(1)(2)(3) Director British Columbia, Canada Gordon J. Fretwell(1)(2)(3) Director British Columbia, Canada Jeffrey R. Mason(1)(2)(3) Director British Columbia, Canada Antonio Arribas Director Texas, U.S.	Principal occupation(4) Executive Chairman & Director of Auryn; Co-Chairman & Director of Torq Resources Inc. President, CEO & Director of Auryn; Co-Chairman & Director of Torq Resources Inc.; Director of Galiano Gold Inc. (formerly Asanko Gold Inc.); Past Chairman and CEO of Galiano Gold Inc. Director of Auryn; Director of Torq Resources Inc.; Practicing tax partner at law firm of Thorsteinssons LLP; Principal at SM Cook Legal Services Law Corporation; Past Director of Cayden; Past Director of Skeena Resources Ltd.; Past Director of SnipGold Corp. Lead Director of Auryn; Solicitor of Gordon J. Fretwell Law Corporation; Director of Galiano Gold Inc. (formerly Asanko Gold Inc.); Director & Secretary of Canada Rare Earth Corporation; Secretary of Oracle Energy Corp.; Secretary of Sokoman Iron Corp.; Secretary or Meritus Minerals Ltd.; Secretary of Quadro Resources Corp.; Secretary of Benton Resources Inc.; Secretary at Bell Copper Corporation; Secretary at Organimax Nutrient Corp.; Past Director & Secretary of Quartz Mountain Resources; Past Director of Norther Dynasty Minerals Ltd.; Past Director of Lignol Energy Corporation. Director of Auryn; Director of Torq Resources Inc.; Former Chair of the Board, and Interim CEO and President of Great Panther Mining Limited; Past Director of Amarc Resources Ltd.; Past Director of Libero Copper Corporation (formerly Libero Mining Corporation); Past Director of Hut 8 Mining Corp. (formerly Oriana Resources Corporation); Past Director of Red Eagle Mining Limited; Past Director and CFO of Nickel Creek Platinum Corp. (formerly Wellgreen Platinum Ltd.); The balance of Mr. Mason’s professional activities are spent providing financial and operations advisory consulting/employment services for mining, electrical power and construction. Director of Auryn; Professor at the University of Texas; Past Professor at the Graduate School of Mineral Resource Sciences of Akita University, Japan; Adjunct Professor at the University of Michigan; Adjunct Professor at James Cook University in Townsville, Australia; Past Vice President Geoscience at BHP Billiton Minerals Exploration; Past Senior Manager Geosciences at Newmont Mining Corp.	Percentage of shares owned
		4.7% 2.7% 1.0% 0.1% 0.8% 0.17%

Notes:

(1) The information as to principal occupation has been furnished by each director and/or officer individually.

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(2) Members of the Audit Committee are Messrs. Mason, Cook and Fretwell.
(3) Members of the Corporate Governance and Nominating Committee are Messrs. Mason, Cook and Fretwell.
(4) Members of the Compensation Committee are Messrs. Mason, Cook and Fretwell.

See in this Appendix “G” “ Audit Committee ” and “ Corporate Governance – Board Committees ”.

As at the date hereof, there are no SpinCo Sombrero Shares beneficially owned, directly or indirectly, or control or direction was exercised over those shares, by the directors and executive officers of SpinCo Sombrero. On the Effective Date, each of the directors and executive officers of SpinCo Sombrero will beneficially own, directly or indirectly, or control or direct one SpinCo Sombrero Share for each one Auryn Share held. It is expected that 9,351,741 SpinCo Sombrero Shares, or approximately 8.7% of the SpinCo Sombrero Shares outstanding on a non-diluted basis will be beneficially owned, directly or indirectly, or control or direction will be exercised over those shares, by the directors and executive officers of SpinCo Sombrero as a group.

Cease Trade Orders, Penalties, Sanctions or Bankruptcies

As at the date hereof, no director or executive officer of SpinCo Sombrero is, or within ten years prior to the date hereof has been, a director, chief executive officer or chief financial officer of any company (including SpinCo Sombrero ) that, (i) was subject to a cease trade order, an order similar to a cease trade order or an order that denied the relevant company access to any exemption under securities legislation, that was in effect for a period of more than 30 consecutive days, that was issued while the director or executive officer was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer; or (ii) was subject to a cease trade order, an order similar to a cease trade order or an order that denied the relevant company access to any exemption under securities legislation, that was in effect for a period of more than 30 consecutive days, that was issued after the director or executive officer ceased to be a director, chief executive officer or chief financial officer and which resulted from an event that occurred while that person was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer.

Other than as described below, no director or executive officer of SpinCo Sombrero, or a shareholder holding a sufficient number of securities of SpinCo Sombrero to affect materially control of SpinCo Sombrero, (i) is, or within ten years prior to the date hereof has been, a director or executive officer of any company (including SpinCo Sombrero) that, while that person was acting in that capacity, or within a year of that person ceasing to act in that capacity, became bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or was subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold its assets, or (ii) has, within ten years prior to the date hereof, become bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency, or become subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors, or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold the assets of the director, executive officer or shareholder.

No director or executive officer of SpinCo Sombrero, or a shareholder holding a sufficient number of securities of SpinCo Sombrero to affect materially the control of SpinCo Sombrero, has been subject to (i) any penalties or sanctions imposed by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority or has entered into a settlement agreement with a securities regulatory authority; or (ii) any other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision.

Mr. Fretwell was a director of TSXV listed Lignol Energy Corporation (“ Lignol ”) from January 2007 to May 2015. Lignol went into receivership on August 22, 2014.

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but was never a director of Shoeme Technologies Limited, a Canadian Federal private company (together, Shoeme Technologies Limited, Shoes.com Technologies Inc., Shoes.com, Inc. and Onlineshoes.com, Inc., the “ Shoes Private Companies ”). In September 2016, following the resignation of the prior chief financial officer, Mr. Mason assumed the role of interim chief financial officer of the Shoes Private Companies. Due in part to an increasing competitive landscape, the Shoes Private Companies became insolvent, and were not believed to be financeable. The boards of directors of the Shoes Private Companies determined that the interests of stakeholders would be best protected by placing the Shoes Private Companies into receivership in February 2017. Mr. Mason resigned as interim chief financial officer and director of the Shoes Private Companies in February 2017.

Mr. Mason was a director of Red Eagle Mining Corporation (“ Red Eagle Mining ”), a TSX listed company, commencing on Jan 1, 2010 continuing to his resignation on June 22, 2018. Subsequently, on November 9, 2018, the secured lenders gave default notice and a demand letter under the secured credit facility and advised of their intention to appoint FTI Consulting as receiver over Red Eagle Mining’s assets. Red Eagle Mining had negotiated a restructuring, announced August 24, 2018 under which the secured lenders would write off a significant part of their debt to enable Red Eagle Mining to recommence operations, but the restructuring was contingent upon a U.S.$38 million equity financing from Annibale SAC, personally guaranteed by its principal Fernando Palazuelo. Annibale defaulted on that commitment and as a result, the restructuring could not proceed.

The foregoing, not being within the knowledge of SpinCo Sombrero, has been furnished by the respective directors, executive officers and shareholders holding a sufficient number of securities of SpinCo Sombrero to affect materially control of SpinCo Sombrero.

Conflicts of Interest

Certain directors and officers of SpinCo Sombrero are also directors, officers or shareholders of other companies that are similarly engaged in the business of acquiring, developing and exploiting natural resource properties, including Auryn. Such associations to other public companies in the resource sector may give rise to conflicts of interest from time to time. As a result, opportunities provided to a director of SpinCo Sombrero may not be made available to SpinCo Sombrero, but rather may be offered to a company with competing interests. The directors and senior officers of SpinCo Sombrero are required by law to act honestly and in good faith with a view to the best interests of SpinCo Sombrero and to disclose any personal interest which they may have in any project or opportunity of SpinCo Sombrero, and to abstain from voting on such matters.

The directors and officers of SpinCo Sombrero are aware of the existence of laws governing the accountability of directors and officers for corporate opportunity and requiring disclosure by the directors of conflicts of interests and SpinCo Sombrero will rely upon such laws in respect of any directors’ and officers’ conflicts of interest or in respect of any breaches of duty by any of its directors and officers.

EXECUTIVE COMPENSATION

Compensation of Executive Officers

SpinCo Sombrero was incorporated on July 23, 2020 and, accordingly, has not yet completed a financial year and has not yet developed a compensation program. Upon completion of the Reorganization Arrangement, it is anticipated that SpinCo Sombrero will establish a compensation committee (the “Compensation Committee”) which will recommend how directors will be compensated for their services as directors. The Compensation Committee is expected to recommend the granting of stock options in such amounts and upon such terms as may be recommended by the Compensation Committee and approved by the SpinCo Sombrero Board from time to time.

The Compensation Committee will also consider and make recommendations with respect to the compensation of the executive officers of SpinCo Sombrero. It is anticipated that all executive officers of SpinCo Sombrero

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will receive cash compensation and stock option grants in line with market practice for private reporting issuers in the same industry and market and of the same size as SpinCo Sombrero.

Long-Term Incentive Plan

SpinCo Sombrero does not have any long-term incentive plans.

Option-based Awards

Following completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Sombrero will not have any SpinCo Sombrero Options outstanding.

Pension Plan Benefits

SpinCo Sombrero does not have defined benefit or defined contribution plans.

Director Compensation

Upon completion of the Reorganization Arrangement, it is anticipated that SpinCo Sombrero will pay cash compensation to its directors in amounts paid to directors of comparable Canadian private reporting issuers for services rendered in their capacity as directors.

INDEBTEDNESS OF DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS

As at the date of the Circular, no director or executive officer of SpinCo Sombrero, or any associate of any of them, was indebted to SpinCo Sombrero.

AUDIT COMMITTEE AND CORPORATE GOVERNANCE

Board of Directors

National Instrument 52-110 – Audit Committees (“ NI 52-110 ”) sets out the standard for director independence. Under NI 52-110, a director is independent if he or she has no direct or indirect material relationship with SpinCo Sombrero. A material relationship is a relationship which could, in the view of the SpinCo Sombrero Board, be reasonably expected to interfere with the exercise of a director’s independent judgment. NI 52-110 also sets out certain situations where a director will automatically be considered to have a material relationship with SpinCo Sombrero. Applying the definition set out in NI 52-110, the following members of the SpinCo Sombrero Board are independent Messrs. Mason, Cook and Fretwell. Ivan Bebek being the Chief Executive Officer and Shawn Wallace being the Executive Chairperson of SpinCo Sombrero are not independent.

The SpinCo Sombrero Board of Directors as a whole has responsibility for developing SpinCo Sombrero’s approach to: (i) financial reporting and internal controls; (ii) issues relating to compensation of directors, officers and employees; (iii) corporate governance issues and matters relating to nomination of directors; and (iv) administration of timely and accurate disclosure, confidentiality and insider trading policy, certain of which responsibilities are delegated to SpinCo Sombrero’s Audit Committee (see “ Board Committees ” and “ Audit Committee ” which follow).

The SpinCo Sombrero Board is responsible for approving long-term strategic plans and annual operating plans and budgets recommended by management. The SpinCo Sombrero Board’s consideration and approval is also required for material contracts and business transactions, and all debt and equity financing transactions. The

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SpinCo Sombrero Board delegates to management responsibility for meeting defined corporate objectives, implementing approved strategic and operating plans, carrying on SpinCo Sombrero’s business in the ordinary course, managing SpinCo Sombrero’s cash flow, evaluating new business opportunities, recruiting staff and complying with applicable regulatory requirements. The SpinCo Sombrero Board also looks to management to furnish recommendations respecting corporate objectives, long-term strategic plans and annual operating plans.

The independent directors do not hold regularly scheduled meetings at which non-independent directors and members of management are not in attendance. However, where deemed necessary by the independent directors, the independent directors hold in-camera sessions exclusive of non-independent directors and members of management, which process facilitates open and candid discussion amongst the independent directors.

Other Directorships

Certain of the directors of SpinCo Sombrero are also directors of other issuers that are “reporting issuers” as that term is defined in and for the purposes of securities legislation, which positions are summarized as follows:

Name of Director Ivan James Bebek . . . . . . . . Shawn Wallace . . . Steve Cook . . . . . . Gordon J. Fretwell . . . . . . . Jeffrey R. Mason . . . . . . . .	Other Reporting Issuers	Market	Position Director and Co-Chairman Director and Co-Chairman Director Director Director Director Director Director Director Director and Chairman	From May 20, 2011 May 20, 2011 February 26, 2011 August 12, 2011 February 24, 2004 January 26, 2009 December 16, 2009 February 28, 2019 September 12, 2017 May 6, 2014 June 7, 2018	To
	Torq Resources Inc. Torq Resources Inc. Galiano Gold Inc. Torq Resources Inc. Galiano Gold Inc. Marimaca Copper Corp. Canada Rare Earth Corporation RE Royalties Ltd. Torq Resources Inc. Great Panther Mining Limited	TSXV, OTCQX TSXV, OTCQX TSX, NYSE.AM TSXV, OTCQX TSX, NYSE.AM TSX TSX TSXV TSXV, OTCQX TSX, NYSE.AM			Present Present Present Present Present Present Present Present Present June 8, 2017 February 20, 2020

Position Descriptions

Shawn Wallace is the Chair of the SpinCo Sombrero Board. The Chair of the SpinCo Sombrero Board will primarily be responsible for ensuring that the SpinCo Sombrero Board is functioning properly and that it is meeting its obligations and responsibilities to SpinCo Sombrero under the BCBCA. The responsibilities of the chairman of the Audit Committee are set out in the Audit Committee charter which is mandated by the SpinCo Sombrero Board. The SpinCo Sombrero Board has not adopted position descriptions and position descriptions and responsibilities will be determined as necessary and from time to time for each position.

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Orientation and Continuing Education

As it was only recently incorporated, SpinCo Sombrero has not yet developed an official orientation or training program for new directors, and this has not, to date, been necessary as the directors of SpinCo Sombrero are also directors of Auryn and familiar with the role of a director of a publicly listed mineral resource company. However, going forward, new directors will be provided the opportunity to become familiar with SpinCo Sombrero by meeting with the other directors and with officers and employees. Orientation activities will be tailored to the particular needs and experience of each director and the overall needs of the SpinCo Sombrero Board. Potential candidates will be provided with publicly available materials in order to acquaint themselves with SpinCo Sombrero, including recent press releases, financial reports and other relevant materials.

The SpinCo Sombrero Board encourages each of the directors to stay current on developing corporate governance requirements through continuous improvement and education. Directors are routinely provided information and publications on developing regulatory issues.

Ethical Business Conduct

SpinCo Sombrero will adopt a governance and ethical conduct policy and procedures manual substantially the same as Auryn. For information about these policies see the Circular.

Nomination of Directors

The SpinCo Sombrero Board has formed a Corporate Governance and Nominating Committee (the “ CGNC ”) comprised of Messrs. Mason, Cook and Fretwell for the purpose of identifying new candidates for election to the SpinCo Sombrero Board. The CGNC prepares a shortlist of potential candidates through discussion with respected financial, legal and commercial institutions and interviews the interested candidates. The key criteria include the following: (i) professional background and related qualifications; (ii) industry experience and relevant professional relationships; (iii) other board appointments; (iv) professional standing and reputation in the investment and mining communities; (v) membership of industry committees and (vi) particular technical or financial background depending on the mix of experience on the SpinCo Sombrero Board at that time.

The SpinCo Sombrero Board reviews the recommendations of the CGNC and makes the final determination about director nominations and appointments. Where appropriate, independent consultants are engaged to identify possible new candidates for the SpinCo Sombrero Board.

Board Mandate

The board of directors has not adopted a written mandate however it is required to monitor the management of the business and affairs of SpinCo Sombrero and to act with a view to the best interests of SpinCo Sombrero. The board of directors will oversee the development, adoption and implementation of SpinCo Sombrero’s strategies and plans.

Board Committees

The SpinCo Sombrero Board has appointed the CGNC (described above), the SpinCo Sombrero Audit Committee comprised of Messrs. Mason, Cook and Fretwell and upon completion of the Reorganization Arrangement, will establish its Compensation Committee comprised of Messrs. Mason, Cook and Fretwell. A description of the authority, responsibilities, duties and function of the SpinCo Sombrero Audit Committee can be found in this Appendix “G” under the heading “ Audit Committee ”, which follows.

Assessments

The SpinCo Sombrero Board does not consider that formal assessments would be useful at this stage of SpinCo Sombrero’s development. The SpinCo Sombrero Board, at least annually, will conduct informal assessments of

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the SpinCo Sombrero Board’s effectiveness, the individual directors and reports from each committee representing its own effectiveness. As part of the amendments, the SpinCo Sombrero Board or the individual committee may review their respective mandate or charter and conduct reviews of applicable policies.

Audit Committee

Audit Committee Charter

The SpinCo Sombrero Audit Committee is ultimately responsible for the policies and practices relating to integrity of financial and regulatory reporting, as well as internal controls to achieve the objectives of safeguarding of corporate assets, reliability of information, and compliance with laws. It is anticipated that the SpinCo Sombrero Board will adopt an Audit Committee Charter, substantially in the form attached to this Appendix “G” as Schedule “1”, mandating the role of the SpinCo Sombrero Audit Committee in supporting the SpinCo Sombrero Board in meeting its responsibilities to its shareholders.

Audit Committee Members

The Audit Committee will be comprised of at least three members, all of whom shall be Directors of SpinCo Sombrero. Whenever reasonably feasible members of the Audit Committee should be independent and shall have no direct or indirect material relationship with SpinCo Sombrero. If less than a majority of the SpinCo Sombrero Board are independent, then a majority of the members of the Audit Committee may be made of members that are not independent of SpinCo Sombrero, provided that there is an exemption in the applicable securities law, rule, regulation, policy or instrument (if any).

Relevant Education and Experience

All of the SpinCo Sombrero Audit Committee members are experienced businessmen with experience in financial matters; each has a broad understanding of accounting principles used to prepare financial statements and varied experience as to general application of such accounting principles, as well as the internal controls and procedures necessary for financial reporting, garnered from working in their individual fields of endeavour. In addition, each of the members of the SpinCo Sombrero Audit Committee has knowledge of the role of an audit committee in the realm of reporting companies. Set out below is a description of the education and experience of each member of the SpinCo Sombrero Audit Committee that is relevant to the performance of her or his responsibilities as an audit committee member.

Jeffrey R. Mason Mr. Mason is a Chartered Profession Accountant (CPA) with many years of experience in auditing, accounting, mining and service on audit committees and holds an Institute of Corporate Directors, Director designation (ICD.D).

Steve Cook Mr. Cook is a semi-retired tax lawyer with many years of financial experience and service on audit committees. Gordon Fretwell Mr. Fretwell is a corporate lawyer with many years of experience serving on audit committees.

Pre-Approved Policies and Procedures for Non-Audit Services

SpinCo Sombrero’s Audit Committee Charter requires that management seek approval from the SpinCo Sombrero Audit Committee of all non-audit services to be provided to SpinCo Sombrero or any of its subsidiaries by SpinCo Sombrero’s external auditor, prior to engaging the external auditor to perform those non-audit services.

External Auditor Service Fees

Since SpinCo Sombrero’s incorporation on July 23, 2020, no fees, audit or otherwise, have been billed to SpinCo Sombrero by its auditor, Deloitte LLP, Chartered Professional Accountants.

G-27

Reliance on Exemption

As SpinCo Sombrero is an “IPO venture issuer” for purposes of applicable securities legislation, SpinCo Sombrero is relying on the exemption in Section 6.1 of NI 52-110 from the requirements of Part 3 (Composition of the Audit Committee) and Part 5 (Reporting Obligations).

RISK FACTORS

An investment in the securities of SpinCo Sombrero are highly speculative due to the high-risk nature of its business and the present stage of its development. Investors may lose their entire investment. The risks described below are not the only ones facing SpinCo Sombrero. Additional risks not currently known to SpinCo Sombrero, or that SpinCo Sombrero currently deems immaterial, may also impair SpinCo Sombrero’s operations. If any of the following risks actually occur, SpinCo Sombrero’s business, financial condition and operating results could be adversely affected.

Auryn Shareholders should consult with their professional advisors to assess the Reorganization Arrangement and their resulting investment in SpinCo Sombrero. In evaluating SpinCo Sombrero and its business and whether to vote in favour of the Reorganization Arrangement, Auryn Shareholders should carefully consider, in addition to the other information contained in the Circular and this Appendix “G” the risk factors which follow, as well as the risks associated with the Reorganization Arrangement (see in the Circular “ The Meeting – Risks Associated with the Reorganization Arrangement ”). These risk factors may not be a definitive list of all risk factors associated with the Reorganization Arrangement, an investment in SpinCo Sombrero or in connection with SpinCo Sombrero’s business and operations.

Coronavirus (COVID-19)

The current outbreak of novel COVID-19 and any future emergence and spread of similar pathogens could have an adverse impact on global economic conditions which may adversely impact SpinCo Sombrero operations, and the operations of its suppliers, contractors and service providers and the ability to obtain financing.

No Stock Exchange Listing of SpinCo Sombrero Shares

The SpinCo Sombrero Shares are not currently listed on any stock exchange. Further, SpinCo Sombrero will not immediately seek a listing of its securities on a stock exchange upon closing the Reorganization Arrangement. There is no assurance when, or if, the SpinCo Sombrero Shares will be listed on any stock exchange. Until the SpinCo Sombrero Shares are listed on a stock exchange, shareholders of SpinCo Sombrero may not be able to sell their SpinCo Sombrero Shares. Even if a listing is obtained, ownership of SpinCo Sombrero Shares will involve a high degree of risk.

Qualification under the Tax Act for a Registered Plan

If the SpinCo Sombrero Shares are not listed on a designated stock exchange in Canada and the Election is not validly made on or before the due date for SpinCo Sombrero’s first income tax return or if SpinCo Sombrero does not otherwise satisfy the conditions in the Tax Act to be a “public corporation”, the SpinCo Sombrero Shares will not be considered to be a qualified investment for a Registered Plan from their date of issue. Where a Registered Plan acquires a SpinCo Sombrero Share in circumstances where the SpinCo Sombrero Share is not a qualified investment under the Tax Act for the Registered Plan, adverse tax consequences may arise for the Registered Plan and the annuitant under the Registered Plan, including that the Registered Plan may become subject to penalty taxes, the annuitant of such Registered Plan may be subject to a penalty tax or, in the case of a registered education savings plan, such plan may have its tax exempt status revoked.

G-28

Limited Business History and No History of Earnings

SpinCo Sombrero has only recently commenced operations and has no history of operating earnings. The likelihood of success of SpinCo Sombrero must be considered in light of the problems, expenses, difficulties, complications and delays frequently encountered in connection with the establishment of any business. SpinCo Sombrero has limited financial resources and there is no assurance that additional funding will be available to it for further operations or to fulfill its obligations under applicable agreements. There is no assurance that SpinCo Sombrero will ultimately generate revenues, operate profitably, or provide a return on investment, or that it will successfully implement its plans.

Unknown Environmental Risks for Past Activities

Exploration and mining operations incur risks of releases to soil, surface water and groundwater of metals, chemicals, fuels, liquids having acidic properties and other contaminants. In recent years, regulatory requirements and improved technology have significantly reduced those risks. However, those risks have not been eliminated, and the risk of environmental contamination from present and past exploration or mining activities exists for mining companies. Companies may be liable for environmental contamination and natural resource damages relating to properties that they currently own or operate or at which environmental contamination occurred while or before they owned or operated the properties. No assurance can be given that potential liabilities for such contamination or damages caused by past activities at the SpinCo Sombrero mineral interests do not exist.

SpinCo Sombrero Indemnified Liability Risk

Pursuant to the Arrangement Agreement, SpinCo Sombrero has covenanted and agreed that, following the Effective Time, it will indemnify Fury Gold from all losses suffered or incurred by Auryn as a result of or arising directly or indirectly out of or in connection with a SpinCo Sombrero Indemnified Liability (as such term is defined in this Circular).

Any liability of Auryn for Tax cannot be determined for certain at this time because Auryn’s tax liability will depend on the fair market value of the SpinCo Sombrero Shares on the Effective Date and other factors including, but not limited to, the other deductions or credits available to Auryn such as loss carry forwards in the taxation year of Auryn that includes the distribution of the SpinCo Sombrero Shares. A successful indemnification claim made by Auryn or its subsidiaries against SpinCo Sombrero pursuant to the Arrangement Agreement could have a material adverse effect on SpinCo Sombrero.

Sale of SpinCo Sombrero Shares by Auryn as Funding for its Canadian withholding tax obligations, if required

If Auryn determines that a deemed dividend will arise as a consequence of the Reorganization Arrangement, Auryn will be entitled to deduct and withhold from any consideration payable or otherwise deliverable to a Auryn Shareholder that is not resident in Canada for Canadian tax purposes (including the SpinCo Sombrero Shares) such amounts as Auryn is required, entitled or permitted to deduct and withhold under the Tax Act. To the extent that Auryn is required to deduct and withhold from consideration that is not cash, including the SpinCo Sombrero Shares, Auryn is entitled to liquidate such consideration to the extent necessary in order to fund its deduction, withholding and remittance obligations. Any such sales may negatively impact the trading price of the SpinCo Sombrero Shares where such shares are listed.

Acquisitions and Joint Ventures

SpinCo Sombrero will evaluate from time to time opportunities to acquire and joint venture mining assets and businesses. These acquisitions and joint ventures may be significant in size, may change the scale of SpinCo

G-29

Sombrero’s business and may expose it to new geographic, political, operating, financial and geological risks. SpinCo Sombrero’s success in its acquisition and joint venture activities will depend on its ability to identify suitable acquisition and joint venture candidates and partners, acquire or joint venture them on acceptable terms and integrate their operations successfully with those of SpinCo Sombrero. Any acquisitions or joint ventures would be accompanied by risks, such as the difficulty of assimilating the operations and personnel of any acquired companies; the potential disruption of SpinCo Sombrero’s ongoing business; the inability of management to maximize the financial and strategic position of SpinCo Sombrero through the successful incorporation of acquired assets and businesses or joint ventures; additional expenses associated with amortization of acquired intangible assets; the maintenance of uniform standards, controls, procedures and policies; the impairment of relationships with employees, customers and contractors as a result of any integration of new management personnel; dilution of SpinCo Sombrero’s present shareholders or of its interests in its subsidiaries or assets as a result of the issuance of shares to pay for acquisitions or the decision to grant earning or other interests to a joint venture partner; and the potential unknown liabilities associated with acquired assets and businesses. There can be no assurance that SpinCo Sombrero would be successful in overcoming these risks or any other problems encountered in connection with such acquisitions or joint ventures. There may be no right for shareholders to evaluate the merits or risks of any future acquisition or joint venture undertaken except as required by applicable laws and regulations.

Additional Financing and Dilution

SpinCo Sombrero plans to focus on exploring for minerals and will use its working capital to carry out such exploration. However, SpinCo Sombrero will require additional funds to further such activities. To obtain such funds, SpinCo Sombrero may sell additional securities including, but not limited to, its common shares or some form of convertible security, the effect of which would result in a substantial dilution of the equity interests of SpinCo Sombrero’s Shareholders.

There is no assurance that additional funding will be available to SpinCo Sombrero for additional exploration or for the substantial capital that is typically required in order to bring a mineral project to the production decision or to place a property into commercial production. There can be no assurance that SpinCo Sombrero will be able to obtain adequate financing in the future or that the terms of such financing will be favourable. Failure to obtain such additional financing could result in the delay or indefinite postponement of further exploration and development of its properties.

No Resources

To date, no mineral resources have been determined to exist on any of the mineral properties of SpinCo Sombrero.

Exploration Activities May Not be Successful

Exploration for, and development of, mineral properties involves significant financial risks, which even a combination of careful evaluation, experience and knowledge may not eliminate. While the discovery of an ore body may result in substantial rewards, few properties that are explored are ultimately developed into producing mines. Major expenditures may be required to establish reserves by drilling, to complete a feasibility study and to construct mining and processing facilities at a site for extracting gold or other metals from ore. SpinCo Sombrero cannot ensure that its future exploration programs will result in profitable commercial mining operations.

Also, substantial expenses may be incurred on exploration projects that are subsequently abandoned due to poor exploration results or the inability to define reserves that can be mined economically. Development projects have no operating history upon which to base estimates of future cash flow. Estimates of proven and probable reserves and cash operating costs are, to a large extent, based upon detailed geological and engineering analysis. There have been no feasibility studies conducted in order to derive estimates of capital and operating costs including,

G-30

among others, anticipated tonnage and grades of ore to be mined and processed, the configuration of the ore body, ground and mining conditions, expected recovery rates of the gold or copper from the ore, and anticipated environmental and regulatory compliance costs.

It is possible that actual costs and economic returns of future mining operations may differ materially from SpinCo Sombrero’s best estimates. It is not unusual in the mining industry for new mining operations to experience unexpected problems during the start-up phase and to require more capital than anticipated. These additional costs could have an adverse impact on SpinCo Sombrero’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Exploration Stage Operations

SpinCo Sombrero’s operations are subject to all of the risks normally incident to the exploration for and the development and operation of mineral properties. SpinCo Sombrero has implemented safety and environmental measures designed to comply with or exceed government regulations and ensure safe, reliable and efficient operations in all phases of its operations. SpinCo Sombrero maintains liability and property insurance, where reasonably available, in such amounts as it considers prudent. SpinCo Sombrero may become subject to liability for hazards against which it cannot insure or which it may elect not to insure against because of high premium costs or other reasons.

Commodity Price Fluctuations and Cycles

Resource exploration is significantly linked to the outlook for commodities. When the price of commodities being explored declines investor interest subsides and capital markets become very difficult. The price of commodities varies on a daily basis and there is no proven methodology for determining future prices. Price volatility could have dramatic effects on the results of operations and the ability of SpinCo Sombrero to execute its business plan. The mining business is subject to mineral price cycles. The marketability of minerals and mineral concentrates is also affected by worldwide economic cycles. Fluctuations in supply and demand in various regions throughout the world are common. In recent years, mineral prices have fluctuated widely. Moreover, it is difficult to predict future mineral prices with any certainty. As SpinCo Sombrero’s business is in the exploration stage and as SpinCo Sombrero does not carry on production activities, its ability to fund ongoing exploration is affected by the availability of financing which is, in turn, affected by the strength of the economy and other general economic factors. SpinCo Sombrero’s current projects are primarily exposed to gold and copper prices.

Gold prices specifically are historically subject to wide fluctuation and are influenced by a number of factors beyond the control or influence of SpinCo Sombrero. Some factors that affect the price of gold include: industrial and jewellery demand; central bank lending or purchase or sales of gold bullion; forward or short sales of gold by producers and speculators; future level of gold productions; and rapid short-term changes in supply and demand due to speculative or hedging activities by producers, individuals or funds. Gold prices are also affected by macroeconomic factors including: confidence in the global monetary system; expectations of the future rate of inflation; the availability and attractiveness of alternative investment vehicles; the general level of interest rates; the strength of, and confidence in the U.S. dollar, the currency in which the price of gold is generally quoted, and other major currencies; global and regional political or economic events; and costs of production of other gold producing companies. All of the above factors can, through their interaction, affect the price of gold by increasing or decreasing the demand for or supply of gold.

Changes in Government Regulation

Changes in Peruvian government regulations or the application thereof and the presence of unknown environmental hazards on any of SpinCo Sombrero’s mineral properties may result in significant unanticipated compliance and reclamation costs. Government regulations relating to mineral rights tenure, permission to disturb areas and the right to operate can adversely affect SpinCo Sombrero.

G-31

SpinCo Sombrero may not be able to obtain all necessary licenses and permits that may be required to carry out exploration on any of its projects. Obtaining the necessary governmental permits is a complex, time consuming and costly process. The duration and success of efforts to obtain permits are contingent upon many variables not within our control. Obtaining environmental permits may increase costs and cause delays depending on the nature of the activity to be permitted and the interpretation of applicable requirements implemented by the permitting authority. There can be no assurance that all necessary approvals and permits will be obtained and, if obtained, that the costs involved will not exceed those that we previously estimated. It is possible that the costs and delays associated with the compliance with such standards and regulations could become such that we would not proceed with the development or operation.

Risks Relating to Statutory and Regulatory Compliance

SpinCo Sombrero’s current and future operations, from exploration through development activities and commercial production, if any, are and will be governed by applicable laws and regulations governing mineral claims acquisition, prospecting, development, mining, production, exports, taxes, labour standards, occupational health, waste disposal, toxic substances, land use, environmental protection, mine safety and other matters. Companies engaged in exploration activities and in the development and operation of mines and related facilities, generally experience increased costs and delays in production and other schedules as a result of the need to comply with applicable laws, regulations and permits. SpinCo Sombrero has received all necessary permits for the exploration work it is presently conducting; however, there can be no assurance that all permits which SpinCo Sombrero may require for future exploration, construction of mining facilities and conduct of mining operations, if any, will be obtainable on reasonable terms or on a timely basis or at all, or that such laws and regulations would not have an adverse effect on any project which SpinCo Sombrero may undertake.

Failure to comply with applicable laws, regulations and permits may result in enforcement actions thereunder, including the forfeiture of claims, orders issued by regulatory or judicial authorities requiring operations to cease or be curtailed, and may include corrective measures requiring capital expenditures, installation of additional equipment or costly remedial actions. SpinCo Sombrero may be required to compensate those suffering loss or damage by reason of its mineral exploration activities and may have civil or criminal fines or penalties imposed for violations of such laws, regulations and permits. SpinCo Sombrero is not currently covered by any form of environmental liability insurance. See “ Risk Factor – Insurance Risk ”, below.

Existing and possible future laws, regulations and permits governing operations and activities of exploration companies, or more stringent implementation thereof, could have a material adverse impact on SpinCo Sombrero and cause increases in capital expenditures or require abandonment or delays in exploration.

Insurance Risk

SpinCo Sombrero is subject to a number of operational risks and may not be adequately insured for certain risks, including: accidents or spills, industrial and transportation accidents, which may involve hazardous materials, labour disputes, catastrophic accidents, fires, blockades or other acts of social activism, changes in the regulatory environment, impact of non-compliance with laws and regulations, natural phenomena such as inclement weather conditions, floods, earthquakes, ground movements, cave-ins, and encountering unusual or unexpected geological conditions and technological failure of exploration methods.

There is no assurance that the foregoing risks and hazards will not result in damage to, or destruction of, the properties of SpinCo Sombrero, personal injury or death, environmental damage or, regarding the exploration activities of SpinCo Sombrero, increased costs, monetary losses and potential legal liability and adverse governmental action, all of which could have an adverse impact on SpinCo Sombrero’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition. The payment of any such liabilities would reduce the funds available to SpinCo Sombrero. If SpinCo Sombrero is unable to fully fund the cost of remedying an environmental problem, it might be required to suspend operations or enter into costly interim compliance measures pending completion of a permanent remedy.

G-32

No assurance can be given that insurance to cover the risks to which SpinCo Sombrero’s activities are subject will be available at all or at commercially reasonable premiums. SpinCo Sombrero is not currently covered by any form of environmental liability insurance, since insurance against environmental risks (including liability for pollution) or other hazards resulting from exploration activities is unavailable or prohibitively expensive. This lack of environmental liability insurance coverage could have an adverse impact on SpinCo Sombrero’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Competitive Conditions

SpinCo Sombrero competes against other companies to identify suitable exploration properties. Competition in the mineral exploration business is intense, and there is a high degree of competition for desirable mineral leases, suitable prospects for drilling operations and necessary exploration equipment, as well as for access to funds. SpinCo Sombrero is competing with many other exploration companies possessing greater financial resources and technical facilities than that currently held by SpinCo Sombrero.

Property Commitments

SpinCo Sombrero’s mineral properties and/or interests may be subject to various land payments, royalties and/or work commitments. Failure by SpinCo Sombrero to meet its payment obligations or otherwise fulfill its commitments under these agreements could result in the loss of related property interests.

Political, Economic and Social Risks and Uncertainties

The Sombrero Project is located in Peru. Regardless of Peru’s progress in recent decades in restructuring its political institutions and revitalizing its economy, the country has a history of political and economic instability under both democratically elected and dictatorial governments, particularly through the 1980’s. SpinCo Sombrero believes that the current conditions in Peru are stable and conducive to conducting business, however, SpinCo Sombrero’s current and future mineral exploration, development and mining activities could be impacted by adverse political, social or economic developments. Adverse developments could include: widespread civil unrest and rebellion; the imposition of unfavourable government regulations on foreign investment, production and extraction, prices, exports, income taxes, environmental compliance or worker safety; or the expropriation of property.

Environmental Regulatory Risks

SpinCo Sombrero’s operations are subject to environmental regulations promulgated by government agencies from time to time. Environmental legislation and regulation provides for restrictions and prohibitions on spills, releases or emissions of various substances produced in association with certain exploration industry operations, such as from tailings disposal areas, which would result in environmental pollution. A breach of such legislation may result in the imposition of fines and penalties. In addition, certain types of operations require the submission and approval of environmental impact assessments. Environmental legislation is evolving in a manner which means stricter standards, and enforcement, fines and penalties for non-compliance are more stringent. Future legislation and regulations could cause additional expenses, capital expenditures, restrictions, liabilities and delays in exploration of any of SpinCo Sombrero’s properties, the extent of which cannot be predicted. Environmental assessments of proposed projects carry a heightened degree of responsibility for companies and directors, officers and employees. The cost of compliance with changes in governmental regulations has a potential to reduce the profitability of operations.

Climate Change

SpinCo Sombrero acknowledges climate change and that the increased regulation of greenhouse gas emissions (known as carbon taxes) may adversely affect SpinCo Sombrero’s operations and related legislation is becoming more stringent. The effects of climate change or extreme weather events may cause prolonged disruption to the delivery of essential commodities which could negatively affect production efficiency.

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Legal and Litigation Risks

All industries, including the exploration industry, are subject to legal claims, with and without merit. Defense and settlement costs of legal claims can be substantial, even with respect to claims that have no merit. Due to the inherent uncertainty of the litigation process, the resolution of any particular legal proceeding to which SpinCo Sombrero may become subject could have a material adverse effect on SpinCo Sombrero’s business, prospects, financial condition, and operating results. Defense and settlement of costs of legal claims can be substantial.

Costs of Land Reclamation Risk

It is difficult to determine the exact amounts which will be required to complete all land reclamation activities in connection with the properties in which SpinCo Sombrero holds an interest. Reclamation bonds and other forms of financial assurance represent only a portion of the total amount of money that will be spent on reclamation activities over the life of a mine. Accordingly, it may be necessary to revise planned expenditures and operating plans in order to fund reclamation activities. Such costs may have a material adverse impact upon the financial condition and results of operations of SpinCo Sombrero.

Properties May be Subject to Defects in Title

SpinCo Sombrero has investigated its rights to explore and exploit its projects and, to the best of its knowledge, its rights are in good standing. However, no assurance can be given that such rights will not be revoked, or significantly altered, to SpinCo Sombrero’s detriment. There can also be no assurance that SpinCo Sombrero’s rights will not be challenged or impugned by third parties.

Some SpinCo Sombrero’s mineral claims may overlap with other mineral claims owned by third parties which may be considered senior in title to the SpinCo Sombrero mineral claims. The junior claim is only invalid in the areas where it overlaps a senior claim. SpinCo Sombrero has not determined which, if any, of the SpinCo Sombrero mineral claims is junior to a mineral claim held by a third party.

Although SpinCo Sombrero is not aware of any existing title uncertainties with respect to any of its projects, there is no assurance that such uncertainties will not result in future losses or additional expenditures, which could have an adverse impact on SpinCo Sombrero’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Key Personnel

SpinCo Sombrero’s senior officers are critical to its success. In the event of the departure of a senior officer, SpinCo Sombrero believes that it will be successful in attracting and retaining qualified successors but there can be no assurance of such success. Recruiting qualified personnel as SpinCo Sombrero grows is critical to its success. The number of persons skilled in the acquisition, exploration of mining properties is limited and competition for such persons is intense. As SpinCo Sombrero’s business activity grows, it will require additional key financial, administrative, mining and exploration personnel, and potentially additional operations staff. If SpinCo Sombrero is not successful in attracting and training qualified personnel, the efficiency of its operations could be affected, which could have an adverse impact on future cash flows, earnings, results of operations and the financial condition of SpinCo Sombrero.

Risk of Amendments to Laws

Amendments to current Peruvian laws, regulations and permits governing operations and activities of mining companies, or more stringent implementation thereof, could have a material adverse impact on SpinCo Sombrero and cause increases in capital expenditures or production costs or reduction in levels of production at producing properties or require abandonment or delays in development of new mining properties.

G-34

Claims by Investors Outside of Canada

SpinCo Sombrero is incorporated under the laws of British Columbia and its head office is located in Vancouver, British Columbia. The majority of SpinCo Sombrero’s directors and officers, and some of the experts named herein, are residents of Canada or otherwise reside outside of the United States, and all of SpinCo Sombrero’s assets, are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for investors in the United States or outside of Canada to bring an action against directors, officers or experts who are not resident in the United States. It may also be difficult for an investor to enforce a judgment obtained in a United States court or a court of another jurisdiction of residence predicated upon the civil liability provisions of United States federal securities laws or other laws of the United States or any state thereof or the equivalent laws of other jurisdictions outside of Canada against those persons or SpinCo Sombrero.

Foreign Countries and Regulatory Requirements

SpinCo Sombrero has investment in properties and projects located in Peru. The carrying values of these properties and SpinCo Sombrero’s ability to advance development plans or bring the projects to production may be adversely affected by whatever political instability and legal and economic uncertainty might exist in such countries. These risks may limit or disrupt SpinCo Sombrero’s projects, restrict the movement of funds or result in the deprivation of contractual rights or the taking of property by nationalization, expropriation or other means without fair compensation.

There can be no assurance that industries which are deemed of national or strategic importance in countries in which SpinCo Sombrero has operations or assets, including mineral exploration, production and development, will not be nationalized. The risk exists that further government limitations, restrictions or requirements, not presently foreseen, will be implemented. Changes in policy that alter laws regulating the mining industry could have a material adverse effect on SpinCo Sombrero. There can be no assurance that SpinCo Sombrero’s assets in these countries will not be subject to nationalization, requisition or confiscation, whether legitimate or not, by an authority or body.

In addition, in the event of a dispute arising from foreign operations, SpinCo Sombrero may be subject to the exclusive jurisdiction of foreign courts or may not be successful in subjecting foreign persons to the jurisdiction of courts in Canada. SpinCo Sombrero also may be hindered or prevented from enforcing its rights with respect to a governmental instrumentality because of the doctrine of sovereign immunity. It is not possible for SpinCo Sombrero to accurately predict such developments or changes in laws or policy or to the extent to which any such developments or changes may have a material adverse effect on SpinCo Sombrero’s operations.

Conflicts of Interest

Some of the directors and officers of SpinCo Sombrero are directors and officers of other companies, some of which are in the same business as SpinCo Sombrero. Some of SpinCo Sombrero’s directors and officers will continue to pursue the acquisition, exploration and, if warranted, the development of mineral resource properties on their own behalf and on behalf of other companies, and situations may arise where they will be in direct competition with SpinCo Sombrero. SpinCo Sombrero’s directors and officers are required by law to act in the best interests of SpinCo Sombrero. They may have the same obligations to the other companies in respect of which they act as directors and officers. Discharge of their obligations to SpinCo Sombrero may result in a breach of their obligations to the other companies and, in certain circumstances, this could expose SpinCo Sombrero to liability to those companies. Similarly, discharge by the directors and officers of their obligations to the other companies could result in a breach of their obligation to act in the best interests of SpinCo Sombrero. Such conflicting legal obligations may expose SpinCo Sombrero to liability to others and impair its ability to achieve its business objectives.

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Influence of Third Party Stakeholders

The lands in Peru in which SpinCo Sombrero holds an interest, or the exploration equipment and roads or other means of access which SpinCo Sombrero intends to utilize in carrying out its work programs or general business mandates, may be subject to interests or claims by third party individuals, groups or companies. In the event that such third parties assert any claims, SpinCo Sombrero’s work programs may be delayed even if such claims are not meritorious. Such delays may result in significant financial loss and loss of opportunity for SpinCo Sombrero.

Substantial Number of Authorized but Unissued SpinCo Sombrero Shares

SpinCo Sombrero has an unlimited number of common shares which may be issued by the SpinCo Sombrero Board without further action or approval of SpinCo Sombrero’s Shareholders. While the SpinCo Sombrero Board is required to fulfill its fiduciary obligations in connection with the issuance of such shares, SpinCo Sombrero Shares may be issued in transactions with which not all shareholders agree, and the issuance of such shares will cause dilution to the ownership interests of SpinCo Sombrero’s Shareholders.

The Success of SpinCo Sombrero Depends on its Relationships with Local Communities and Indigenous Organizations

Negative relationships with Indigenous and local communities could result in opposition to SpinCo Sombrero’s projects. Such opposition could result in material delays in attaining key operating permits or make certain projects inaccessible to SpinCo Sombrero’s personnel. SpinCo Sombrero respects and engages meaningfully with Indigenous and local communities at all of its operations. SpinCo Sombrero is committed to working constructively with local communities, government agencies and Indigenous groups to ensure that exploration work is conducted in a culturally and environmentally sensitive manner.

See also in the Circular, “ The Meeting – Risks Associated with the Reorganization Arrangement ”.

PROMOTERS

Auryn took the initiative of founding and organizing SpinCo Sombrero and its business and operations and, as such, may be considered to be the promoter of SpinCo Sombrero for the purposes of applicable securities legislation. As at the date of the Circular, Auryn is the sole (100%) shareholder of SpinCo Sombrero and has transferred or will transfer assets to SpinCo Sombrero to hold and operate the Sombrero Project and as contemplated by the terms of the Reorganization Arrangement. See in this Appendix “G”, “ General Development of the Business ”, “ Material Properties ” and “ Prior Sales ”. See also in the Circular, “ The Meeting – The Reorganization Arrangement ”, “ The Meeting – Reasons for the Reorganization Arrangement ” and Appendix “D”, “ Information Concerning Auryn ”.

LEGAL PROCEEDINGS AND REGULATORY ACTIONS

Legal Proceedings

SpinCo Sombrero is not aware of any material legal proceedings to which SpinCo Sombrero or a proposed subsidiary is a party or to which the SpinCo Sombrero Project are subject, nor is SpinCo Sombrero aware that any such proceedings are contemplated.

Regulatory Actions

There are currently no: (a) penalties or sanctions imposed against SpinCo Sombrero by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority; (b) other penalties or sanctions imposed by a court or

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regulatory body against SpinCo Sombrero that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision in SpinCo Sombrero; and (c) settlement agreements SpinCo Sombrero entered into before a court relating to securities legislation or with a securities regulatory authority since SpinCo Sombrero was incorporated.

INTEREST OF MANAGEMENT AND OTHERS IN MATERIAL TRANSACTIONS

Since SpinCo Sombrero’s incorporation, no director, executive officer, or shareholder who beneficially owns, or controls or directs, directly or indirectly, more than 10% of the outstanding SpinCo Sombrero Shares, or any known associates or affiliates of such persons, has or has had any material interest, direct or indirect, in any transaction or in any proposed transaction that has materially affected or is reasonably expected to materially affect SpinCo Sombrero other than Auryn in connection with SpinCo Sombrero’s incorporation (see in this Appendix “G” “ Corporate Structure ” and “ Promoters ”), the entering into of the Arrangement Agreement (see in the Circular, “ The Meeting – The Reorganization Arrangement ”), and the transfer of assets to SpinCo Sombrero in connection with the Reorganization Arrangement (see in this Appendix “G”, “ General Development of the Business ”). See also in this Appendix “G”, “ Material Contracts ” below.

Certain directors and officers of Auryn are also the directors and officers of SpinCo Sombrero. See in the Circular under the heading “ The Auryn Meeting – Background to the Reorganization Arrangement ”, “ The Auryn Meeting – Recommendation of the Auryn Board ”, “ The Auryn Meeting – Reasons for the Reorganization Arrangement ”, and “ The Auryn Meeting – Auryn Voting Agreements ”.

AUDITOR

The auditor of SpinCo Sombrero is Deloitte LLP, Chartered Professional Accountants of Vancouver, British Columbia, which was appointed on August 28, 2020.

TRANSFER AGENT AND REGISTRAR

The registrar and transfer agent of SpinCo Sombrero and for the SpinCo Sombrero Shares is Computershare Investor Services Inc. with offices at 3rd Floor, 510 Burrard Street, Vancouver, British Columbia V6C 3A8 Canada.

INTERESTS OF EXPERTS

Please refer to the “Interest of Experts” section of the Circular.

MATERIAL CONTRACTS

Since its incorporation, SpinCo Sombrero has not entered into any material agreement except the Capitalization Agreement. The following contracts will be considered, pursuant to applicable securities legislation, to be material to SpinCo Sombrero upon completion of the Reorganization Arrangement:

(a) Capitalization Agreement to be entered into on the Effective Date.
(b) On June 28, 2016, the Company entered into a letter agreement with Alturas which outlined the general terms of the option granted to Auryn to acquire an 80% or 100% interest in the Sombrero concessions held by Alturas. Under the terms of an option amendment agreement dated August 28, 2020 between Alturas and Sombrero Minerales Auryn accelerated the purchase of these 4600 ha concessions for approximately US$3 million payable as 1.1 milion Auryn Shares and the balance in cash.

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(c) Mollecruz option agreement between Sombrero Minerales and Ingrid Prado dated June 22, 2018 whereby Sombrero Minerales was granted an option to acquire a 100% interest in the Mollecruz concession subject to a 0.5% NSR royalty.
(d) Aceros option agreements between Sombrero Minerales and Corporacion Aceros Arequipa S.A. whereby Sombrero Minerales was granted a right to earn up to an 80% interest in three key concessions to the Sombrero Project subject to an 80:20 joint venture.

which will be filed on SpinCo Sombrero’s SEDAR profile at www.sedar.com immediately after completion of the Reorganization Arrangement.

OTHER MATERIAL FACTS

There are no other material facts other than as disclosed herein.

FINANCIAL STATEMENTS

See in this Circular “ Selected Financial Information – Financial Statements ” and Appendices “J-4”, “J-6” and “J-8”

G-38

SCHEDULE “1”

AUDIT COMMITTEE CHARTER

1. PURPOSE AND PRIMARY RESPONSIBILITY

1.1 This charter (the “ Charter ”) sets out the Audit Committee’s purpose, composition, member qualification, member appointment and removal, responsibilities, operations, manner of reporting to the Board of Directors (the “ Board ”) of Sombrero Resources Inc. (formerly 1258618 B.C. Ltd.) (the “ Company ”), annual evaluation and compliance with this charter.

1.2 The primary responsibility of the Audit Committee is that of oversight of the financial reporting process on behalf of the Board. This includes oversight responsibility for financial reporting and continuous disclosure, oversight of external audit activities, oversight of financial risk and financial management control, and oversight responsibility for compliance with tax and securities laws and regulations as well as whistle blowing procedures. The Audit Committee is also responsible for the other matters as set out in this charter and/or such other matters as may be directed by the Board from time to time. The Audit Committee should exercise continuous oversight of developments in these areas.

2. MEMBERSHIP

2.1 Each member of the Audit Committee must be an independent director of the Company as defined in sections 1.4 and 1.5 of National Instrument 52-110 – Audit Committees (“ NI 52-110 ”) and must also satisfy the independence requirements of each exchange on which the Company’s shares are listed. In addition, for so long as the Company is listed on a “national securities exchange” in the United States, including the NYSE MKT stock exchange and its successors (a “ U.S. Exchange ”), each member of Audit Committee will be independent in accordance with each of (i) Section 10A-3 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “ Exchange Act ”), and (ii) the independence requirements of the U.S. Exchange.

2.2 The Audit Committee will consist of at least three members, all of whom shall be financially literate, provided that an Audit Committee member who is not financially literate may be appointed to the Audit Committee if such member becomes financially literate within a reasonable period of time following his or her appointment. Upon graduating to a more senior stock exchange, if required under the rules or policies of such exchange, the Audit Committee will consist of at least three members, all of whom shall meet the experience and financial literacy requirements of such exchange and of NI 52- 110. For so long as the Company is listed on a U.S. Exchange, at least one member of the Audit Committee will qualify as an “audit committee financial expert”, as defined under the Exchange Act (unless the Board has determined to rely on an exemption from compliance available to foreign issuers).

2.3 The members of the Audit Committee will be appointed annually (and from time to time thereafter to fill vacancies on the Audit Committee) by the Board. An Audit Committee member may be removed or replaced at any time at the discretion of the Board and will cease to be a member of the Audit Committee on ceasing to be an independent director.

2.4 The Chair of the Audit Committee will be appointed by the Board.

3. AUTHORITY

3.1 In addition to all authority required to carry out the duties and responsibilities included in this charter, the Audit Committee has specific authority to:

(a) engage, set and pay the compensation for independent counsel and other advisors as it determines necessary to carry out its duties and responsibilities, and any such consultants or professional advisors so retained by the Audit Committee will report directly to the Audit Committee;

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(b) communicate directly with management and any internal auditor, and with the external auditor without management involvement; and

(c) incur ordinary administrative expenses that are necessary or appropriate in carrying out its duties, which expenses will be paid for by the Company.

3.2 In order to give effect to the authority of the Audit Committee set forth in Section 3.1, the Company will fund the Audit Committee in amounts determined by the Audit Committee as required to enable the Audit Committee to:

(a) discharge its responsibilities as outlined in this Charter, and
(b) pay compensation to any advisors engaged by the Audit Committee.

4. DUTIES AND RESPONSIBILITIES

4.1 The duties and responsibilities of the Audit Committee include:

(a) recommending to the Board the external auditor to be nominated by the Board;

(b) recommending to the Board the compensation of the external auditor to be paid by the Company in connection with (i) preparing and issuing the audit report on the Company’s financial statements, and (ii) performing other audit, review or attestation services;

(c) reviewing the external auditor’s annual audit plan, fee schedule and any related services proposals (including meeting with the external auditor to discuss any deviations from or changes to the original audit plan, as well as to ensure that no management restrictions have been placed on the scope and extent of the audit examinations by the external auditor or the reporting of their findings to the Audit Committee);

(d) overseeing the work of the external auditor;
(e) ensuring that the external auditor is independent by:

(i) receiving a report annually from the external auditors with respect to their independence, such report to include disclosure of all engagements (and fees related thereto) for non-audit services provided to Company; and

(ii) requiring the independent auditor to provide to the Company annually formal written statements delineating all relationships between the auditor and the Company, consistent with applicable CPAB and PCAOB requirements, and actively engage with the independent auditor regarding ensuring independence of auditor

(f) ensuring that the external auditor is in good standing with the Canadian Public Accountability Board and, if the Company is listed on a U.S. Exchange or is otherwise subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, by receiving, at least annually, a report by the external auditor on the audit firm’s internal quality control processes and procedures, such report to include any material issues raised by the most recent internal quality control review, or peer review, of the firm, or any governmental or professional authorities of the firm within the preceding five years, and any steps taken to deal with such issues;

(g) ensuring that the external auditor meets the rotation requirements for partners and staff assigned to the Company’s annual audit by receiving a report annually from the external auditors setting out the status of each professional with respect to the appropriate regulatory rotation requirements and plans to transition new partners and staff onto the audit engagement as various audit team members’ rotation periods expire;

(h) reviewing and discussing with management and the external auditor the annual audited and quarterly unaudited financial statements and related Management Discussion and Analysis (“ MD&A ”), including the appropriateness of the Company’s accounting policies, disclosures (including material transactions with

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related parties), reserves, key estimates and judgements (including changes or variations thereto) and obtaining reasonable assurance that the financial statements are presented fairly in accordance with IFRS and the MD&A is in compliance with appropriate regulatory requirements;

(i) reviewing and discussing with management and the external auditor major issues regarding accounting principles and financial statement presentation including any significant changes in the selection or application of accounting principles to be observed in the preparation of the financial statements of the Company and its subsidiaries;

(j) reviewing and discussing with management and the external auditor the external auditor’s written communications to the Audit Committee in accordance with generally accepted auditing standards and other applicable regulatory requirements arising from the annual audit and quarterly review engagements;

(k) reviewing and discussing with management and the external auditor all earnings press releases, as well as financial information and earnings guidance provided to analysts and rating agencies prior to such information being disclosed;

(l) reviewing the external auditor’s report to the shareholders on the Company’s annual financial statements;

(m) reporting on and recommending to the Board the approval of the annual financial statements and the external auditor’s report on those financial statements, the quarterly unaudited financial statements, and the related MD&A and press releases for such financial statements, prior to the dissemination of these documents to shareholders, regulators, analysts and the public;

(n) satisfying itself on a regular basis through reports from management and related reports, if any, from the external auditors, that adequate procedures are in place for the review of the Company’s disclosure of financial information extracted or derived from the Company’s financial statements that such information is fairly presented;

(o) overseeing the adequacy of the Company’s system of internal accounting controls and obtaining from management and the external auditor summaries and recommendations for improvement of such internal controls and processes, together with reviewing management’s remediation of identified weaknesses;

(p) reviewing with management and the external auditors the integrity of disclosure controls and internal controls over financial reporting;

(q) reviewing and monitoring the processes in place to identify and manage the principal risks that could impact the financial reporting of the Company and assessing, as part of its internal controls responsibility, the effectiveness of the over-all process for identifying principal business risks and report thereon to the Board;

(r) satisfying itself that management has developed and implemented a system to ensure that the Company meets its continuous disclosure obligations through the receipt of regular reports from management and the Company’s legal advisors on the functioning of the disclosure compliance system, (including any significant instances of non-compliance with such system) in order to satisfy itself that such system may be reasonably relied upon;

(s) resolving disputes between management and the external auditor regarding financial reporting;

(t) establishing procedures for:

(i) the receipt, retention and treatment of complaints received by the Company from employees and others regarding accounting, internal accounting controls or auditing matters and questionable practises relating thereto; and

(ii) the confidential, anonymous submission by employees of the Company of concerns regarding questionable accounting or auditing matters.

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(u) reviewing and approving the Company’s hiring policies with respect to partners or employees (or former partners or employees) of either a former or the present external auditor;

(v) pre-approving all non-audit services to be provided to the Company or any subsidiaries by the Company’s external auditor (the Chair of the Audit Committee has the authority to preapprove in between regularly scheduled Audit Committee meetings any non-audit service of less than $50,000, however such approval will be presented to the Audit Committee at the next scheduled meeting for formal approval);

(w) overseeing compliance with regulatory authority requirements for disclosure of external auditor services and Audit Committee activities;

(x) establishing procedures for:

(i) reviewing the adequacy of the Company’s insurance coverage, including the Directors’ and Officers’ insurance coverage;

(ii) reviewing activities, organizational structure, and qualifications of the Chief Financial Officer (“ CFO ”) and the staff in the financial reporting area and ensuring that matters related to succession planning within the Company are raised for consideration at the Board;

(iii) obtaining reasonable assurance as to the integrity of the Chief Executive Officer (“ CEO ”) and other senior management and that the CEO and other senior management strive to create a culture of integrity throughout the Company;

(iv) reviewing fraud prevention policies and programs, and monitoring their implementation;

(v) reviewing regular reports from management and others (e.g., external auditors, legal counsel) with respect to the Company’s compliance with laws and regulations having a material impact on the financial statements including:

(A) Tax and financial reporting laws and regulations;
(B) Legal withholding requirements;
(C) Environmental protection laws and regulations;
(D) Other laws and regulations which expose directors to liability; and

4.2 A regular part of Audit Committee meetings involves the appropriate orientation of new members as well as the continuous education of all members. Items to be discussed include specific business issues as well as new accounting and securities legislation that may impact the organization. The Chair of the Audit Committee will regularly canvass the Audit Committee members for continuous education needs and in conjunction with the Board education program, arrange for such education to be provided to the Audit Committee on a timely basis.

4.3 On an annual basis the Audit Committee shall review and assess the adequacy of this charter taking into account all applicable legislative and regulatory requirements as well as any best practice guidelines recommended by regulators or stock exchanges with whom the Company has a reporting relationship and, if appropriate, recommend changes to the Audit Committee charter to the Board for its approval.

5. MEETINGS

5.1 The quorum for a meeting of the Audit Committee is a majority of the members of the Audit Committee.

5.2 The Chair of the Audit Committee shall be responsible for leadership of the Audit Committee, including scheduling and presiding over meetings, preparing agendas, overseeing the preparation of briefing documents to circulate during the meetings as well as pre-meeting materials, and making regular reports to the Board. The Chair of the Audit Committee will also maintain regular liaison with the CEO, CFO, and the lead external audit partner.

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5.3 The Audit Committee will meet as often as required to discharge its duties and responsibilities under this Charter, which meetings will be held at least quarterly.

5.4 The Audit Committee will meet in camera separately with each of the CEO and the CFO of the Company at least annually to review the financial affairs of the Company.

5.5 The Audit Committee will meet with the external auditor of the Company in camera at least once each year, at such time(s) as it deems appropriate, to review the external auditor’s examination and report.

5.6 The external auditor must be given reasonable notice of, and has the right to appear before and to be heard at, each meeting of the Audit Committee.

5.7 Each of the Chair of the Audit Committee, members of the Audit Committee, Chair of the Board, external auditor, CEO, CFO or secretary shall be entitled to request that the Chair of the Audit Committee call a meeting which shall be held within 48 hours of receipt of such request to consider any matter that such individual believes should be brought to the attention of the Board or the shareholders.

6. REPORTS

6.1 The Audit Committee will report, at least annually, to the Board regarding the Audit Committee’s examinations and recommendations.

6.2 The Audit Committee will report its activities to the Board to be incorporated as a part of the minutes of the Board meeting at which those activities are reported.

7. MINUTES

7.1 The Audit Committee will maintain written minutes of its meetings, which minutes will be filed with the minutes of the meetings of the Board.

8. ANNUAL PERFORMANCE EVALUATION

8.1 The Board will conduct an annual performance evaluation of the Audit Committee, taking into account the Charter, to determine the effectiveness of the Committee.

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Appendix “H”

INFORMATION CONCERNING SPINCO CURIBAYA

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

The following describes the proposed business of SpinCo Curibaya, following the completion of the Reorganization Arrangement and the Eastmain Arrangement, and should be read together with the financial statements of SpinCo Curibaya attached hereto as Appendix “J” to the Circular. Except where the context otherwise requires, all of the information contained in this Appendix is made on the basis that the Reorganization Arrangement and the Eastmain Arrangement have been completed as described in the Circular.

Unless the context otherwise requires, all references in this Appendix to “SpinCo Curibaya” means 1258620 B.C. Ltd. and its two Peruvian subsidiaries described below. Certain other terms used in this Appendix are defined under “Glossary of Terms” in Appendix “A” to the Circular to which this Appendix “H” is attached.

CORPORATE STRUCTURE

Name and Incorporation

1258620 B.C. Ltd. was incorporated under the BCBCA on July 23, 2020. Prior to the Effective Date of the Reorganization Arrangement, SpinCo Curibaya will not have carried on any business except to execute the Arrangement Agreement and the Capitalization Agreement.

SpinCo Curibaya’s head office is located at Suite 600, 1199 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 3T5. The registered and records office of SpinCo Curibaya is located at 1500-1055 West Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6E 4N7.

After completion of the Reorganization Arrangement SpinCo Curibaya will be renamed “Tier One Metals Inc.”

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Pro Forma Corporate Organization Chart

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----- Start of picture text -----

Spinco - Curibaya
(Reporting Issuer)
1258620 B.C. LTD.
To be named Tier One Metals
Inc.
100% 100%
Peru Peru
Corisur Peru S.A.C.
Magma Minerals S.A.C.
(Closed Stock Company)
Option to earn 100%
interest in Huilacollo
Legend
100% Copa, Corisur and
Company
Curibaya Claims
Mineral Interest
----- End of picture text -----

GENERAL DEVELOPMENT OF THE BUSINESS

SpinCo Curibaya was established in 2020 in order to spin out the below noted Peruvian mineral project directly into the hands of Auryn Shareholders as part of the Reorganization Agreement. SpinCo Curibaya will carry on Auryn’s former business of pursuing exploration and development of the SpinCo Curibaya Properties described below. Following the completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Curibaya will have two wholly owned subsidiaries: Magma Minerals S.A.C. (“ Magma Minerals ”), a Peruvian company which was incorporated on January 31, 2020 pursuant to the General Law of Companies (Ley General de Sociedades), and Corisur Peru S.A.C (“ Corisur ”), a Peruvian company which was incorporated on December 17, 2015, pursuant to the same law. The Curibaya Project (see below “ Description of the Business – General ”) is held by Magma Minerals and the Huilacollo Property (see below “ Description of the Business – General ”) is held by Corisur.

SpinCo Curibaya is not currently a reporting issuer and the SpinCo Curibaya Shares are not listed on any stock exchange. If the Reorganization Arrangement is completed, SpinCo Curibaya will be deemed to be a reporting issuer in British Columbia, Alberta, and Ontario. A stock exchange listing is not expected to be sought for SpinCo Curibaya prior to 2021.

H-2

DESCRIPTION OF THE BUSINESS

General

As of September 3, 2020, SpinCo Curibaya had no assets or operations. After the Effective Date, SpinCo Curibaya, through its two subsidiaries Magma Minerals and Corisur, will be engaged in the business of finding and advancing precious and base metal deposits in Peru, with a focus on the Curibaya Project and the Huilacollo Property (the “ SpinCo Curibaya Properties ”) both of which are located in the Tacna province of southern Peru.

The SpinCo Curibaya Properties and other assets and liabilities to be acquired by SpinCo Curibaya pursuant to the Capitalization Agreements made as part of the Reorganization Arrangement, which assets include all of the issued and outstanding shares of Magma Minerals and Corisur, all indebtedness owed to Auryn by Magma Minerals and Corisur, $2.4 million in cash, and relevant Peruvian project data and prospect information.

To date, both SpinCo Curibaya Properties are early stage projects. SpinCo Curibaya has not yet determined whether its mineral property interests contain any mineral resources. SpinCo Curibaya’s continuing operations and the underlying value of its mineral property interests are entirely dependent upon the discovery and development of economically recoverable mineral resources, the ability of SpinCo Curibaya to obtain the necessary financing to further exploration, and the ability to obtain the necessary exploration, development and mining permits.

Employees and Management

Upon completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Curibaya will employ executives directly and also share certain personnel and facilities with Fury Gold. SpinCo Curibaya also expects to engage consultants on a contract basis. Management of SpinCo Curibaya will be led by Shawn Wallace, as Chief Executive Officer, and Elizabeth (“Libby”) Senez, FCA (Institute of Chartered Accountants, England and Wales), pending the return of Stacy Rowa, CPA, from maternity leave.

Upon completion of the Reorganization Arrangement, the Directors of SpinCo Curibaya will consist of those individuals identified under “ Directors and Officers ” below.

SPINCO CURIBAYA PROPERTIES

The Huilacollo Property

Technical Report

On October 11, 2017, Auryn filed a technical report entitled “ Technical Report for the Huilacollo Project, Tacna Province, Southern Peru ” dated effective September 29, 2017 (the “ Huilacollo Technical Report ”) with respect to the Huilacollo Property located in the Tacna Province of southern Peru prepared by Michael B. Dufresne, M.Sc., P. Geol., P. Geo. And Bahram Bahrami, B.Sc., P. Geo. of APEX Geoscience Ltd (“ APEX ”). Michael B. Dufresne and Bahram Bahrami are Qualified Persons and are independent of SpinCo Curibaya. The summary of the Huilacollo Technical Report is incorporated in this Appendix with the consent of its authors, Michael B. Dufresne and Bahram Bahrami of APEX.

Readers are cautioned that the summary of technical information in this Appendix should be read in the context of the qualifying statements, procedures and accompanying discussion within the complete Huilacollo Technical Report and the summary provided herein is qualified in its entirety by the Huilacollo Technical Report. Capitalized and abbreviated terms appearing in this section and not otherwise defined herein or in the Circular to which this Appendix is attached have the meaning ascribed to such terms in the Huilacollo Technical Report. Readers are encouraged to review the Huilacollo Technical Report in its entirety filed on SEDAR under Auryn’s profile at www.sedar.com.

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Project Description, Location and Access

The Huilacollo Property originally encompassed two contiguous concessions totalling 2,000 hectares of intense hydrothermal alteration that is consistent with epithermal Au/Ag mineralization over a 4 by 6 km area located in the Tacna province of southern Peru approximately 10 km northwest of the border with Chile and 55 km northeast of the City of Tacna. Subsequently three additional adjacent concessions were acquired covering 1,100 hectares. All five concessions now making up the Huilacollo Property were acquired by SpinCo Curibaya, subject to certain net smelter return royalties, through Corisur in three separate transactions with private Peruvian companies and owners. Corisur may acquire 100% interest in the original two concessions, subject to a net smelter return, through a combination of work expenditures and cash payments.

The Huilacollo Property is located within a special economic zone situated within 50 km of the Peruvian-Chilean border. As a non-resident company, SpinCo Curibaya’s right to ultimately exploit these licenses or register its interests require approval from the Peruvian government in the form of a Supreme Decree. SpinCo Curibaya is in the process of submitting its applications with respect to such approval and anticipates receiving the approval prior to exercising its rights to take 100% ownership of Corisur.

Huilacollo Mining Concessions

==> picture [454 x 352] intentionally omitted <==

Acquisition Transactions:

In June 2016, Corisur acquired the Huilacollo 1 and Huilacollo 2 concessions (2,000 ha) through an option agreement with a local Peruvian company, Inversiones Sol S.A.C. (the “ Huilacollo Option ”).

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Under the Huilacollo Option, Corisur may acquire 100% interest of the Huilacollo Property, subject to an NSR, and through a combination of work expenditures and cash payments that total U.S.$15.75 million, as detailed in Table 8 below. The Huilacollo NSR is 1.5% and 2.5% for precious metals and base metals, which are buyable for U.S.$2.5 million and U.S.$7.0 million, respectively:

Table 8 – Huilacollo Option Expenditures and Cash Payments

Due Dates Effective Date (May 11, 2016) . . May 11, 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment Status COMPLETED COMPLETED COMPLETED* COMPLETED	Property Payments (in ‘000 U.S.$) 250 500 — 250 250 7,500 8,750	Work (in	Expenditures ‘000 U.S.$)
				— 2,000 3,000 — 2,000 — 7,000

As at May 11, 2019, Auryn had completed $4.5 million of work expenditures under the Huilacollo Option and thus did not satisfy the accumulated work expenditure requirement of U.S.5.0 million at that date. As permitted by the Huilacollo Option, the Auryn instead made a cash payment of U.S.$0.3 million equal to 50% of the shortfall at the due date to keep the option in good standing.

In August 2017, Corisur acquired three additional concessions (1,300 ha) through transactions with private Peruvian owners; the concessions are known as the Tacora, Tacora Sur and Andamarca concessions. Corisur acquired 100% interest in the three concessions with direct payouts, and the concessions are subject to individual royalties:
Under the terms of the Tacora acquisition agreement, Auryn paid U.S.$200,000 on signing of the Public Deed transferring the concessions in favor of Corisur. The Tacora concessions are subject to a 0.5% NSR, 50% of which is buyable for U.S.$0.5 million; and
Under the terms of the Andamarca acquisition agreement, Auryn paid U.S.$450,000 on signing of the Public Deed transferring the concession in favor of Corisur. The Andamarca concession is subject to a 1.5% NSR, 50% of which is buyable for U.S.$2.5 million.

History

Historic drilling has resulted in the identification of a continuously mineralized gold/silver zone open in all directions. Contained within this area, there appears to be higher grade mineralization focused along well-defined feeder structures as highlighted by trench intercepts up to 38m at 6.7 g/t Au and drill holes including 34m at 2.14 g/t.

To date, most of the historical exploration work, and hence potential for economic epithermal gold mineralization, has been focused on a manto-shaped shallow-dipping siliceous breccia around the crest of Cerro Andamarca. Based upon geological mapping and geophysics, the zone may potentially be expanded due to apparent down-faulted extensions to the east, west and north towards, in particular, Andamarca Norte. Prior exploration by Cominco Ltd. (“ Cominco ”) and Balaclava Resources S.A. (“ Balaclava ”) during the 1990’s and Alturas Minerals S.A. (“ Alturas ”) in middle 2000’s yielded a significant gold zone at Cerro Andamarca based upon surface sampling and follow-up drilling. The early 1990’s exploration defined an oval gold in soil/talus geochemical anomaly of 220 m by 150 m with greater than 500 parts per billion (ppb) or 0.5 grams per metric tonne (g/t) of gold (Au) roughly centered on the top of Cerro Andamarca. The best initial road cut/trench channel sampling intersections comprise 5.6 g/t Au over 25 m, 2.0 g/t Au over 35 m, 3.6 g/t Au over 25 m and 2.3 g/t Au over 18 m.

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Significant drilling, both RC and core, has been conducted at Cerro Andamarca by Cominco, Balaclava and Alturas. Cominco core hole HU-3 yielded 2.1 g/t Au over 34 m core length, hosted in lapilli and ash tuffs within a zone of silicified breccia with alteration of mainly vuggy silica with some granular silica, and goethite-staining after oxidized pyrite. Core drilling by Alturas yielded a number of shallow gold bearing intervals with highlights including 1.24 g/t Au and 11.3 g/t silver (Ag) over 84 m core length, including a higher grade interval of 3.29 g/t Au and 16.23 g/t Ag over 14 m core length in hole AM-01.

Geological Setting, Mineralization and Deposit Types

The Huilacollo property is being assessed by SpinCo Curibaya for its oxide gold-silver mineralization potential within a Property-wide area of hydrothermally altered volcanics (roughly 8 km by 6 km). The deposit type is believed to be consistent with epithermal gold-silver (“Au”/“Ag”) mineralization. The property is situated in a documented epithermal gold and silver volcanic belt of Southern Peru that is known to host 1+ million ounce gold deposits, including the Pucamarca Mine, which is located 15 km south of the Property, and is currently in production and is owned by Minsur (Acosta et al ., 2017; Minsur, 2017; BTG Pactual, 2016). The authors of this Technical Report have not visited the Pucamarca Mine and the mineralization being mined at Pucamarca may or may not be necessarily indicative of mineralization at the Huilacollo Property.

The Huilacollo Property is underlain by an Upper Jurassic–Cretaceous volcano-sedimentary sequence that has been intruded by predominantly granodiorite stocks of Upper Cretaceous to Lower Tertiary age. This sequence is folded and faulted along predominately northwest-southeast lineaments. These units are overlain by dacitic to andesitic tuffs and flows of the Tarata and Huilacollo Formations, which are thought to be time equivalents of the Oligocene to early Miocene Tacaza Group.

The Huilacollo Property is dominated by the gently folded volcanics of the Huilacollo Formation, overlain by the Barroso Group. Three lithostratigraphic packages can be recognized: the oldest and lowermost is an alternating sequence of volcaniclastics and lavas of andesitic composition, belonging to the upper part of the Huilacollo Formation. A sequence of rhyolitic pyroclastics (lapilli and ash fall tuffs, plus volcanic breccia) discordantly overlies this unit. The youngest and uppermost sequence is dominated by slightly altered dacitic to andesitic lavas. The middle sequence is either part of the Huaylillas Formation or the Lower Barroso Group. The upper sequence is probably part of the Upper Barroso Group.

The volcanic sequences are cut by intrusive stocks and dykes. Stocks are syenitic- to monzogranitic in composition and occupy the topographically lower parts of the property. The dykes tend to have a dacitic composition. Quartz-tourmaline and sericite alteration is well developed around the contacts of both types of intrusive. Although there is no conclusive evidence to link them together, it is likely that the syenitic- to monzogranitic intrusive rocks drove the high-sulphidation alteration systems on the property.

Two steep fault systems cut the gently-dipping volcanic sequence, the first strikes northwest and the second strikes northeast. These fault systems probably controlled emplacement of the syenitic- to monzogranitic stocks and the magmatic hydrothermal breccias. Later movements on these faults may have controlled supergene processes and the northeast striking set probably acted as domino-style normal faults that accommodated broadly north-south extension. The north- and northwest-striking faults appear to spatially control a 5 km x 1 km belt of intense high sulphidation alteration.

Five areas of interest, possibly representing separate high-sulphidation hydrothermal alteration centers, have been defined within the Property: Andamarca Norte, Cerro Andamarca, Cerro Huilacollo, Cerro Colorado and Corisur’s newly identified Cerro Soroche. Cerro Andamarca is topographically the highest and comprises the upper levels of a high-sulphidation system. The other four centers show widespread mainly advanced argillic alteration and siliceous structures with more localized gold-silver anomalies.

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Exploration

Zones of high grade gold and silver are controlled by favourable shallow-dipping pyroclastic volcanic units and by steeply-dipping, silicified and brecciated structures (“feeders”) Gold-silver grade correlates strongly with the development of vuggy silica and massive grey silica alteration, with abundance of secondary hematite and limonite after sulphides.

Recent work by Corisur has demonstrated that geophysics, specifically Induced Polarization (IP) surveys, have assisted in expanding the silicified target zones, which are manifested as high resistivity and low to moderate chargeability anomalies. The Cerro Andamarca target is a 700 x 700 m shallow resistivity anomaly that has to date only been explored by drilling on its eastern margin where the mineralization outcrops on the hill crest over an area of 400 x 200 m. The Andamarca Norte target is a 1,100 x 350 m, shallow resistivity anomaly that again has only been explored by widely spaced drilling on its eastern extremity and contains widespread gold in soil, rock and talus samples. Further surface sampling along with additional ground geophysical surveys and drilling are warranted for Cerro Andamarca and Andamarca Norte.

Extensive soil/talus sampling by Corisur across the southern two thirds of the Huilacollo Property area in 2016 has identified significant precious metal geochemical anomalies at Cerro Huilacollo, Cerro Colorado and Cerro Soroche. The soil/talus precious metal anomalies warrant follow-up exploration including further sampling, trenching, ground geophysical surveys, followed by drilling.

Based upon widespread visible alteration across the Huilacollo Project, including silicification, hematization and advanced argillic alteration in combination with the recent results of exploration by Corisur including, soil/talus sampling, trenching and ground IP surveys, an aggressive exploration program is warranted over all areas and targets displaying significant alteration. Exploration should consist of lithological – alteration mapping, drone photo and elevation surveys, continued soil/talus sampling, additional trenching, ground geophysical surveys including ground magnetic and additional infill and extended IP surveys, with follow-up drilling.

Additional geological mapping that leads to a new integrated lithological, structural and alteration interpretation of the historical drilling and well mapped surface geology in the northern half of the Huilacollo Property area should be conducted. A northeast-southwest structural trend is well recognized in the field and in the ground geophysics and is likely an important control on high grade precious metal mineralization.

The proposed exploration plan for the Huilacollo Project includes ground IP and magnetic surveys to cover the whole project area including the newly acquired Tacora area, which abuts to the west the main Huilacollo project area. The aim should be to complete, extend and infill the previous surveys completed in 2006 for Alturas and 2016 for Corisur. To date, the ground IP surveys have mapped precious metal mineralization spatially related to silica alteration, which is characterized by high resistivity and low chargeability anomalies. Additional surveying should be conducted to extend previous lines and infill areas of only reconnaissance level surveying. Final products should include inversion modeling and pseudo 3D modelling in conjunction with other targeting criteria.

It is recommended that the remainder of the Huilacollo Property be surveyed with additional and complete soil and/or talus sampling surveys to identify new geochemical trends and flesh out the already known trends. The Tacora area requires at least a first pass reconnaissance survey. Soil and talus geochemical sampling should be followed up with strategically located trenches in the areas with strong geochemical anomalies. An initial 1,500 m trenching program is proposed for Phase 1 exploration. The Phase 1 exploration fieldwork budget is estimated at $U.S.1.65 million.

In addition to the Phase 1 fieldwork, an aggressive Phase 1 core drilling program should be conducted. Phase 1 drilling should be focused at existing drill ready targets with about 10,000 m at Cerro Andamarca and Andamarca Norte with a goal of expanding the known precious metal mineralization zones at both targets. The

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estimated cost to conduct the Phase 1 drilling is $U.S.4.5 million. The Phase 1 drilling is not dependent on any further exploration results. The total estimated budget for the Phase 1 fieldwork and drilling along with a contingency is estimated at $U.S.6,765,000.

A Phase 2 program of additional fieldwork and a combination of exploration and resource drilling that consists of 20,000 m should be planned for the Huilacollo Property. The estimated cost to conduct the Phase 2 program is estimated at $U.S.11.55 million. The Phase 2 fieldwork and drilling program will depend partially upon the results of the Phase 1 ground exploration and drilling program. Targets that warrant at least reconnaissance drilling have been identified at Cerro Huilacollo, Cerro Colorado and Cerro Soroche.

2018 Exploration

On April 13, 2018, Auryn announced the results from the initial five holes of drilling at its Huilacollo Property. The highlight from the program was hole 14HUI-002 which returned an intercept of 62 meters of 0.45 g/t Au (including 22 meters of 0.71 g/t Au) 100 meters to the northwest of the previously drilled mineralization on the project. Further drilling will expand upon this step out and target the surface mineralization discovered on the Tacora concession at depth.

The Curibaya Project (Non-material)

Project Description, Location and Access

The Curibaya Property (the “Property”) is located in southern Peru approximately 1200 kilometers (km) southeast of Lima within the Inclan District of the Tacna Department. The Property is located approximately 50 km north northwest of the city of Tacna (accessible by road in two hours), approximately 175 km southeast of the city of Arequipa. The concessions are outside the 50 km border zone and therefore do not require the Peruvian government to approve the acquisition by Auryn. The Property is being explored for copper (Cu) – gold (Au) porphyry mineralization and epithermal Au – silver (Ag) mineralization.

Property Ownership

Auryn acquired the original Curibaya concession through a series of staking programs in 2016. On August 2, 2019, Auryn added to the Curibaya Project by acquiring the rights to adjacent concessions being the Sambalay and Salvador mineral concessions.

Under the terms of the mining concession transfer agreement with Wild Acre Metals (Peru) S.A.C. to acquire the Sambalay and Salvador concession, Auryn paid U.S.$250,000 on transfer of the concessions in favour of Corisur. The Sambalay concessions are subject to a combined 3% NSR royalty, 0.5% of which is buyable for U.S.$1.0 million. The Salvador concessions are subject to a 2% NSR royalty and a U.S.$2.0 million production payment, payable at the time a production decision is made, and to secure payment of such consideration a legal mortgage is recorded in the registry files of the Salvador concessions.

The Property comprises 13 mineral concessions totalling 11,400 ha which currently includes 7 “Curibaya” concessions (6,400 ha), 3 “Sambalaya” concessions (2,900 ha), 2 “Salvador” concessions (1,800 ha) and 1 “Curi” concession. Of the total concessions, 12 have had their title granted to their registered owner while 1 concession (Curi 1) remain “in application”. Auryn is not aware of any reason that would prevent the granting of the concessions “in application” as their respective areas were “open” (unclaimed) at the time of their application. The project lies 11 km south of the Incapuquio regional fault, which is viewed as a major control on the emplacement of mineralized porphyries in the region and are within a mineral trend that hosts some of Peru’s largest porphyry deposits, including Freeport McMoRan’s Cerro Verde deposit, Southern Copper’s Cuajone and Toquepala deposits, and Anglo American’s Quellaveco deposit. The project lies 11 km south of the Incapuquio regional fault, which is viewed as a major control on the emplacement of mineralized porphyries in the region

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and are within a mineral trend that hosts some of Peru’s largest porphyry deposits, including Freeport McMoRan’s Cerro Verde deposit, Southern Copper’s Cuajone and Toquepala deposits, and Anglo American’s Quellaveco deposit.

Curibaya Mining Concessions

==> picture [454 x 352] intentionally omitted <==

Accessibility, Climate, Local Resources, Infrastructure and Physiography

Accessibility

The Property is accessed by driving northwest along the Pan-American Highway from the city of Tacna, which is serviced daily by commercial flights from Lima, amongst other cities. After approximately 37 km, at Sama, a secondary dirt road is accessed to the northeast and followed for approximately 2.5 hours to the Property. This gravel road remains open year-round.

Climate

Weather in the area of the Project is typical of high-altitude terrain at this latitude, where annual temperature fluctuations are limited. Daytime temperatures are typically cooler during the months of May to September with a rainy season generally extending from November to April. Temperatures vary between a few degrees centigrade (C) below zero during the night, up to 20°C during the day in the last months of the year. Snow is possible during the year but is not a significant issue and would not interfere with exploration or potential future mining activities.

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Local Resources & Infrastructure

The main area of interest, located in the central eastern portion of the Curibaya Property, is located between 6.5 to 7 km southeast of small settlements such as Palanca, Castillo and Churuni, but needs to be accessed along a river valley access further to the east of Route 102. At the settlement of Inclan, a jeep track is accessed to the northeast which leads to the mineral occurrences of Agua del Milagro and Mina Tapial. Tacna offers basic services including electricity, food markets, internet access and accommodations. Local labour can be obtained from the village of Inclan.

With respect to ongoing exploration and potential future mining activity, infrastructure in the project area is limited two gravel roads that access the central and central eastern portion of the Property. Water supplies can be obtained from the Quebrada Agua del Milagro on the southern boundary of the Property. A hydro-electric scheme is situated approximately 22 km north of the Property but is accessed along Route 104, further northwest of Route 102.

Physiography

The project area expresses geographic features typical of the Altiplano with high plateau areas with gently rolling hills cut occasionally by relatively deeply incised, steep-walled river valleys. The topographic relief on the Property is between ~1000 m and 2200 m, with relief relatively undulating.

Tree cover is generally rare throughout the project area and is limited to valleys. The main area of interest in the central eastern portion of the Curibaya Property, is characterized as elevated grasslands. Auryn is unaware of any plant or animal species or habitats at the project that may require special attention or special protective measures.

Historical Exploration Completed by Previous Companies

There is no documentation available describing any historical mineral exploration or mineral production at the current Curibaya Property, prior to the recent work that has been completed at the Project by Teck, Compania de Exploraciones Orion SAC (Orion) and Wild Acre Metals Limited (Wild Acre), which is discussed below.

Historic Geological Mapping – Teck

A 1:10 000 scale geological map covering approximately 33 km[2] of Salvador block was completed by Teck geologists in July-August 2010 and January 2011. The mapping focused on the southeast and central portions of the Salvador claim block around Mina Tapial and Agua del Milagro, adding detail to the 1:50 000 regional mapping from INGEMET. Six units were mapped:

Yura Group sandstones, siltstones, and limestones
Toquepala Basal Conglomerates
Toquepala Andesites and Dacites
Toquepala Rhyolites
Moquegua Formation
Recent Alluvial deposits

Historic PIMA Analysis and Alteration Mapping – Teck

The Teck mapping program in 2010-2011 also collected rock samples for PIMA (portable infrared mineral analyzer) analysis for evaluation of alteration in the Salvador claim block. 76 samples were collected and interpreted. Most samples showed kaolinite, illite, or smectite with a few samples of potassium alunite, jarosite,

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gypsum, and silica (Riofrio, 2010). The PIMA results confirmed field and remote sensing observations and three alteration assemblages were mapped:

Weak silicification-argillic alteration
Moderate argillic alteration
Weak chlorite and epidote alteration

Historic Stream Sediment Sampling

During 2012, 2013 and 2014, Orion and Wild Acre collected 81 stream sediment samples on the Salvador and Sambalay prospect areas. These stream sediment sampling programs focused on areas close to and north of Agua del Milagro and south, west and northwest of the Sambalay Chico mineral occurrence.

The Au-in-stream sediments data for all three years shows 16 values exceeding 8 ppb Au to a maximum of 31 ppb Au. The Ag values show 27 values exceeding 0.332 ppm Ag, to a maximum of 4.5 ppm Ag. The Cu assay highlights include 3 values exceeding 73.2 ppm Cu to a maximum of 132 ppm Cu.

Historic Rock Grab and Channel Sampling

Teck, Orion and Wild Acre collected a total of 783 rock grab and channel samples on the Salvador and Sambalay prospect areas.

Summary of historic rock grab and channel sampling on the Curibaya Project

Company Teck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Orion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Wild Acre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year 2010 2011 2010 & 2011 2012 2013 2014	Rock Grab 62 33 94 46 86 95	Channel
			270 97

The Au-in-rock data for all historic rock grab and channel samples shows 6 values exceeding 3 ppm Au to a maximum of 23.6 ppm Au collected by Wild Acre during 2013, 1.4 km northeast of Aqua del Milagro, hosted by milky quartz vein float with cavities filled by iron oxide and disseminated pyrite. The maximum assay value for Ag was also obtained from this vein quartz sample for a value of 10000 ppm Ag. A total of 20 historic rock samples assayed over 250 ppm Ag and supports 2 of the maximum Au values obtained, 1 of as mentioned above. The Cu assay highlights include 51 values exceeding 500 ppm Cu to a maximum of 135,000 ppm Cu collected by Orion from a channel sample of an intrusive sill with malachite staining in close proximity to the Mina Tapial mineral occurrence.

Geological Setting

The Property is located in the Atico-Mollendo-Tacna Block of the Arequipa Massif which runs parallel to the southern part of the Western Cordillera of southern Peru. The Arequipa Massif and adjacent Western Cordillera host important copper-molybdenum mines such as Cerro Verde, Caujone, Toquepala and the Quellaveco mine currently under construction.

The most recent and reliable geological mapping of the region has been executed by the Peruvian Geological Survey (INGEMMET). In 1999, INGEMMET completed 1: 100,000 scale mapping. The following descriptions of the geology are based on this work.

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The Curibaya property is underlain by five rock units listed oldest to youngest:

Late Jurassic Gramadal Formation (JS-gr) of the Yura Group
Lower Cretaceous Matalaque Formation (Ki-Ma)
Upper Cretaceous Quellaveco Formation (KsP-sa) of the Toquepala Group
Paleogene Tarata Superior Formation (P-ta_S) of the Tacaza Group
Paleogene-Neogene Moquegua Inferior Formation (PN-Mo_i)

Geological mapping and interpretation in 2020 by Auryn, have focused on three volcanic dome complexes in the Salvador and Sambalay claim blocks. Property scale mapping identified 2 dome complexes, 1 potential dome complex, one diatreme breccia, and 13 units that divide into 5 lithostratigraphic packages:

Jurassic-Cretaceous limestone/sandstone Yura Group (Labra and Gramadal Formations)
Lower Cretaceous Matalaque volcanic andesites and crystalline tuffs
Cretaceous-Paleogene Toquepala Group volcanosedimentary sequence composed of the Huaracane Formation, the Inogoya Formation, the Paralaque Formation, and the Quellaveco Formation (composed of the Lower Samanape Member, the Upper Samanape Member, and the Asana Member)
Paleogene Tarata Formation of the Tacaza Group Paleogene-Neogene Volcanic and Epiclastics of the Lower and Upper Moquegua Formations.

The three volcanic dome complexes occur on the Property and are a priority for current exploration work; (from southwest to northeast) the Sama dome-diatreme complex, the Sambalay breccia/potential rhyolite dome complex, and the Cambaya potential dome complex. These volcanic centers are located on the Sambalay and Salvador concessions and occur along a NE-SW trend, which mimics an interpreted structure to the southwest. The diatreme breccia erupted before the domes were emplaced and the rhyolitic-dacitic flow-dome complexes are hosted within, and erupted on top of, the Toquepala Group volcanics (Heberlein, 2020).

Mineralization

Several areas of mineralization have been identified within the property: Sambalay Chico, Mina Tapial, Agua del Milagro, Sama rhyolite dome complex, Sambalay Breccia-Dome complex, and the Cambaya dome complex.

Sambalay Chico

The Sambalay Chico prospect in located in the Sambalay/Salvador claim block located along an east-west structural corridor parallel to the Incapuquiqo fault. Sambalay Chico is composed of three parallel breccia bodies of high-grade oxidized copper (malachite-chrysocolla) fractures and breccias that runs for 800 m of strike length and vary between 1.5 m and 8 m in thickness. Mineralization is hosted in the Toquepala Group volcanics. Copper assays from this prospect are reported up to 10.85%. This breccia is thought to be the surface expression of a porphyry deeper system (Auryn, 2016, Strategic, 2015).

Mina Tapial

Mina Tapial is described as in the Sambalay/Salvador claim block of the property and is part of the 900 m by 100 m zone of vein-type Au-Ag-Cu mineralization surrounded by strong silica-clay alteration and silica vein stockworks. Mineralization is hosted within the Toquepala Group volcanics. Surface observations suggest these are intermediate sulphidation veins. Samples from Mina Tapial were reported with values up to 15.1 g/t gold, 2,780 g/t silver and 13.5% copper (Auryn, 2016, Strategic, 2015).

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Agua del Milagro

The Agua del Milagro zone is also located in the Sambalay/Salvador claim block and consists of a 2 km by 1 km area of silicification and fracturing with highly anomalous epithermal Au-Ag mineralization with strong silicaclay alteration (Strategic, 2015). Mineralization occurs along a steeply dipping, NNE trending, structural zone between the underlying sedimentary rocks and the younger package of andesitic to dacitic lavas and felsic volcaniclastics (Wild Acre, 2015). Samples from Agua del Milagro were reported with values up to 14,180 g/t silver and 23.6 g/t gold (Auryn, 2016).

Sama, Sambalay and Cambaya

The Sama, Sambalay and Cambaya occurrences are vein corridors identified in the 2020 alteration and geological mapping program conducted by Auryn. This area is in the Sambalay/Salvador claim block to the north and northeast of Agua del Milagro. Mineralization consists of swarms of silver-rich epithermal quartz veins hosted in a 4 km x 4 km alteration corridor including a 1.5 km by 4.5 km quartz-sericite-pyrite alteration zone (Heberlein, 2020). For the location of these prospects, mineralization, dome-diatreme complexes, and alteration.

The system consists of the Sama rhyolite dome complex with two more potential rhyolite-dacite dome-diatreme complexes to the northeast along an interpreted NE-SW structure. The magma below these domes is thought to be the source of the fluids generating the surrounding veins and alteration observed at surface. These swarms of precious metal veins trend to the N-S or NW-SE. Adularia, ginguro, cryptocrystalline silica, colloform banding, and bladed silica was observed in the corridor, suggesting these are low sulphidation systems eroded down to boiling level of the system (Heberlein, 2020). Mineralization at surface is hosted in the breccia bodies, rhyolite flow domes, and the surrounding Quellaveco volcanics.

Exploration

The Curibaya project is being explored by Auryn Resources for porphyry style Cu-Au mineralization and epithermal style Au-Ag mineralization. Auryn Resources Inc. acquired the Curibaya Property in 2016 and has completed a large regional stream sediment sampling (BLEG/Geochem) program, along with more focused programs on the Property including mapping, SWIR alteration mapping, pXRF sampling, rock grab sampling and trenching.

Regional Stream Sediment (BLEG) Sampling Program

At the end of 2015, Auryn completed a significant regional stream sediment sampling program that included BLEG (Bulk Leach Extractable Gold) and standard geochemical analysis of samples completed at the ALS Laboratories in Vancouver, BC. The entire survey comprised 147 samples, of which approximately 9 were collected on and immediately adjacent to the Curibaya Property. Based on these results a further 23 samples were collected in 2017 as a follow-up. Of these 32 Curibaya Area samples, 3 yielded BLEG values >1 ppb Au up to a maximum of 33.8 ppb Au, and 9 samples returned Cu values >8 ppm up to a maximum of 51.6 ppm Cu.

The 2015 and 2017 Auryn stream sediment data clearly identifies a number of anomalous to strongly anomalous gold values. The anomalous gold results appear stretch from the central to the northern sector of the Curibaya claim area. Of note is that these anomalies are located well away from the current Mina Tapial and the area north of Aqua del Milagro mineralised occurrences.

With respect to copper mineralization, the 2015 and 2017 Auryn stream sediment data also clearly identifies a number of anomalous to strongly anomalous copper values in a similar area as the anomalous gold values.

SWIR Alteration mapping

In 2020, a shortwave infrared (SWIR) study of the alteration clays included 344 spectral measurements using a Terraspec Halo on surface samples. The results were uploaded into the spectral geologist software (TSG) to run

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an interpretation on the spectra, output the scalars of important absorption features and perform calculations on the scalars for sericite crystallinity.

The preliminary interpretation of the data was grouped into six assemblages including silica alteration (>90%), silica-clay alteration (50-90%), silica clay alteration (20-50%), clay alteration, chlorite-epidote alteration, and water table silicification. The area close to the Sama, Sambalay, and Cambaya vein corridor were composed of an elongated core of high silica alteration (90%) grading outwards to 50-90% silica alteration, and to 20-50% silica alteration. The bulk of the surrounding volcano-sedimentary rocks are altered to clay or chlorite-epidote. The Sama Vein corridor and alteration is oriented N-S and the alteration corridor around Sambalay and Salvador claim block. The general trend of the alteration is NE-SW.

pXRF Soil / Talus / Outcrop Sampling

During January of 2020, the Auryn geologists completed a sizable pXRF (portable X-Ray Fluorescence) soil / talus / outcrop survey over the Curibaya Property. A total of 457 samples were collected and analyzed in the Salvador and Sambalay prospect areas measuring about 1.5 km by 3 km. Most of the samples in these two prospect areas were collected on an orthogonal grid with 50 m sample spacings, decreasing to 25 m sample spacings over the mapped intrusives. The line spacing was kept at approximately 100 m.

The samples were analyzed by Auryn’s field geologists using a pXRF unit, therefore the data is only semiquantitative, but does provide an excellent means of determining relative abundances (concentrations) of various key elements in the samples.

Copper highlights from the 2020 pXRF soil/talus/outcrop sampling program include six Cu analysis >200 ppm, to a maximum of 359 ppm Cu. Pb highlights from the same pXRF sampling had four values exceeding 1000 ppm Pb, to a maximum of 6201 ppm, similarly Zn highlights had five values exceeding 1000 ppm, to a maximum of 2955 ppm and four values for Ni exceeded 75 ppm, for a maximum of 213 ppm.

2015, 2019 and 2020 Rock Grab Sampling

Various rock sampling programs have been completed by Auryn over the Curibaya Property between 2015, 2019 and 2020. During this time, Auryn geologists collected a total of 481 rock grab samples on, or immediately adjacent to, the Curibaya Property, the majority of which were collected in the central eastern portion of the Curibaya Property.

The Au-in-rock data for the 2015 rock samples shows 1 value exceeding 3 ppm Au to a maximum of 3.89 ppm Au hosted by a silicified crackle breccia. The Ag values show 1 value of 219 ppm Ag collected from an old working excavated on a 30 cm wide fault zone in andesite with weak propylitic alteration. The Cu assay highlights include 5 values exceeding 500 ppm Cu to a maximum of 36,900 ppm Cu hosted by a quartz-siderite vein of 15 cm thick in rhyolitic tuff, very close to the Sambalay Chico mineral occurrence.

Since acquiring the Sambalay and Salvador concessions in August 2019, Auryn rock grab sampling focused on an area between the three known mineral occurrences i.e. Agua del Milagro in the southeast, Mina Tapial in the southwest and Sambalay Chico in the northwest. The resulting anomalous area in Au, Ag and Cu measures 1.8 km by 4.8 km in a north-easterly direction and sampled from veins which range from five centimetres to one meter and occurring in north-south corridors radiating from the identified flow dome complexes. Highlights of the Ag values obtained from rock grab samples are 9180, 6940, 2290, 1445 and 1190 g/t Ag and 42.6, 15.6, 7.62, 4.92 and 4.84 g/t Au within the anomalous area of 1.8 km by 4.8 km. The sampled veins are primarily situated in the overlying volcanic sequence above the flow dome complexes and provide a good indication of the metal budget of the mineralized system. The flow dome complexes provide a geological mechanism to concentrate fluid flow for geologic targets that include high-grade veins, vein stockwork zones and silicified hydrothermal breccias, situated along the margins of the domes.

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Significant Rock Sample Highlights 2019-2020

Ag g/t 1 9180 17 807 33 440 2 7990 18 790 34 438 3 6940 19 783 35 403 4 3110 20 736 36 383 5 2290 21 732 37 373 6 1855 22 709 38 367 7 1680 23 666 39 359 8 1630 24 663 40 332 9 1600 25 558 41 329 10 1480 26 537 42 321 11 1445 27 514 43 312 12 1190 28 509 44 310 13 1015 29 494 45 296 14 946 30 472 46 294 15 874 31 470 47 285 16 861 32 468	Aug/t 1 42.6 17 2.9 2 17.7 18 2.8 3 15.6 19 2.8 4 10.1 20 2.3 5 9.9 21 2.1 6 7.9 22 1.9 7 7.6 23 1.9 8 7.2 24 1.9 9 7.0 25 1.9 10 5.1 26 1.9 11 4.9 27 1.8 12 4.8 28 1.7 13 4.8 29 1.7 14 4.8 30 1.7 15 3.6 31 1.6 16 3.1	Cu %
		1 6.97 17 0.17 2 6.67 18 0.16 3 6.01 19 0.12 4 4.99 20 0.11 5 3.61 21 0.11 6 2.65 22 0.10 7 2.36 23 0.10 8 1.59 24 0.09 9 1.58 25 0.09 10 1.04 26 0.08 11 0.79 27 0.07 12 0.72 28 0.06 13 0.69 29 0.06 14 0.56 30 0.06 15 0.49 31 0.06 16 0.23

Stream sediment and limited prospecting/rock sampling have identified a number of compelling geochemical anomalies in the southern and central portions of the Curibaya claim block that warrant further exploration.

The majority of the exploration work conducted to date at the Curibaya Property has been focussed on the Sambalay and Salvador claim block. Additional exploration work comprising trenching and ground geophysics is warranted in the anomalous area underlain by quartz-sericite-pyrite alteration within the Sama and Sambalay vein corridors as well as the margins of the dome complexes in order to properly define targets for drill testing.

There has been no drilling at the Curibaya Property to date.

Through geological mapping a series of rhyolite to dacite flow dome complexes have been identified which Auryn believes may be the sources of widespread, high-grade precious metal veins samples to date.

Auryn plans to develop drill targets through continued geological and alteration mineral mapping, targeted rock sampling along the margins of the dome complexes, and ground based and airborne geophysical surveys.

Sample Preparation, Analyses and Security

The following section describes the sampling techniques, analytical procedures and sample security measures employed by Auryn during the execution of recent geochemical sampling programs at the Curibaya Property. Unless otherwise stated, all samples were analysed at ALS Laboratories in Lima, Peru, ALS is an internationally recognized analytical company with ISO accreditation and is fully independent of both Auryn and APEX. All sampling was conducted under the supervision of the Company’s geologists.

Regional Stream Sediment (BLEG) Sampling

In 2015, Auryn completed a significant regional stream sediment sampling program that included sample analysis at ALS Laboratories in Lima by BLEG (Bulk Leach Extractable Gold) and standard ICP geochemical analyses. The entire survey comprised 115 samples, of which approximately 40 were collected on and immediately adjacent to the Curibaya Property. During 2017 a follow-up BLEG sampling program of 28 samples were conducted.

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2020 pXRF Soil / Talus / Outcrop Sampling

During January of 2020, the Auryn geologists completed a pXRF soil / talus / outcrop survey over the Curibaya Property. A total of 457 samples were collected and analyzed in the Salvador and Sambalay prospect areas measuring about 1.5 km by 3 km. Most of the samples in these two prospect areas were collected on an orthogonal grid with 50 m sample spacings, decreasing to 25 m sample spacings over the mapped intrusives. The line spacing was kept at approximately 100 m. The sample material obtained were not submitted to a laboratory for analysis and were instead analysed by Auryn in the field by pXRF (a portable XRF, X-Ray Fluorescence) machine. The results were semi-quantitative and were simply intended to see if there was a discreet XRF “signature” with respect to the mineralization at Salvador and Sambalay that might aid in the identification of additional areas of mineralization.

Rock Grab Sampling

All of the 2015 rock samples were submitted to ALS Laboratories in Vancouver, BC, for analysis. All the 2019 and 2020 rock samples were submitted to ALS Laboratories in Lima, Peru, for analysis. A 50 g charge of the 2015 rock samples were sent for gold fire assay with an atomic absorption (AA) finish. In addition, a multielement ICP analysis was performed on all samples from 2015, 2019 and 2020. A 30 g charge was used for 2019 and 2020 analyses. When the multi-element ICP results received were greater or near 10,000 g/t Cu, Zn or Pb, or greater or near 100 g/t Ag, the assay was repeated with ore grade 4-acid digestion. Rock samples from 2019 and 2020 which exceeded 10 g/t Au during ICP was run through a gravimetric finish.

Auryn utilizes digital data collection procedures that automatically integrate GPS sample site coordinates with sample (and sample site) descriptive information entered by the sampler. In addition, the system allows for the scanning of sample tag bar codes and virtually eliminates potential issues related to manual data entry. Individual rock samples comprised the collection of approximately 3-5 kg of rock that was placed in individual plastic sample bags marked with their respective sample numbers and into which a portion of the sample tag was placed. Samples were closed and secured in the field and were later catalogued and packaged for shipping to the laboratory in Lima in rice sacks with security seals attached. Sample shipments were sent to ALS in Lima by commercial carriers and security seal numbers and conditions were confirmed upon receipt of the shipments at the laboratory.

2020 Trench Sampling

The current trench sampling database includes 96 samples. All of the 2020 trench samples were submitted for analysis at ALS Laboratories in Lima, Peru. ALS is an internationally recognized analytical company with ISO accreditation and is fully independent of both Auryn and APEX. All of the samples were sent for gold fire assay with an atomic absorption (AA) finish. A 30 g charge was assayed from each of the 2020 samples. In addition, a multi-element ICP analysis was performed on all samples with the 2020 undergoing a 4-acid digestion. When the multi-element ICP results received were greater or near 10,000 g/t Cu, Zn or Pb, or greater or near 100 g/t Ag, the assay was repeated with ore grade 4-acid digestion.

Data Verification

The following section details the Quality Assurance and Quality Control (QA/QC) program employed by Auryn for the exploration program completed during 2015, 2017, 2019 and 2020 as well as the extent to which the author has verified the information with the Auryn exploration datasets.

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Non-Analytical Data Verification

Analytical Data Verification

In reviewing the historical (pre-Auryn Resources) and recent (Auryn Resources) exploration work at the Property, the author was able to examine archived analytical certificates for stream sediment, soil, rock grab and rock channel samples. There were no significant differences with respect to the company’s databases and the archived analytical certificates. In the opinion of the author of this report, industry standard procedures have been used that are acceptable for ensuring the accuracy of all analytical data pertaining to exploration work conducted by Auryn.

Quality Assurance and Quality Control

Quality assurance sampling provides evidence to demonstrate that a project’s assay data is sufficiently precise and accurate so as to allow for confidence in any subsequent use of that data, including and especially for resource estimation. Quality control consists of procedures used to ensure that an adequate level of quality is maintained in the process of collecting, describing, preparing, assaying and documenting the exploration samples. In general, QA/QC programs are designed to prevent or detect contamination and allow assaying (analytical) precision (repeatability) and accuracy to be quantified. In addition, a QA/QC program can disclose the overall sampling-assaying variability of the sampling method itself.

Mineral Processing and Metallurgical Testing

No metallurgical test work has been conducted on materials from the Curibaya Property.

Mineral Resource Estimates

There are currently no mineral resource or reserve estimate for the Curibaya Property.

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Conclusion and Recommendations

Based upon the results of the exploration work discussed in this report, it is the opinion of the author that the Curibaya Property is a “Property of Merit” warranting significant continued exploration work including work at Curibaya, Sama and Sambalay. The estimated cost of the recommended work programs at the Curibaya Property is $1.083 million, a tabulated summary of which is provided in Table below:

Estimated expenditure requirements for recommended exploration work:

Additional Fieldwork Soil Sampling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prospecting (Rock Sampling) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geological Mapping . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geophysical Surveying: Airborne (Mag, EM, Radiometrics) . . . . . . . . . . . . . . Geophysical Surveying: Ground (IP +/- detailed Mag) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trenching & Trench Sampling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sub-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrative/General Administration and Project Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Bonding / Permitting / Environmental Studies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Property Maintenance Payments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . sub-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$ 100,000 $ 50,000 $ 50,000 $ 250,000 $ 200,000 $ 150,000
	$ 800,000 $ 150,000 $ 100,000 $ 33,300
	$ 283,300
	$1,083,300

In addition to certain general and administrative costs, including the required payment of approximately $33,300 in concession maintenance fees, there are still large areas throughout the Property that require basic exploration work. Additional prospecting (rock sampling) and geological mapping is required in several areas of the Property. As a result, the recommended work program includes $200,000 for property-wide soil geochemical sampling, prospecting (rock grab sampling) and geological mapping. In addition, an airborne geophysical survey comprising magnetics, electromagnetics (EM) and Radiometrics is recommended for the Property which will help highlight structures and will provide a mans of identifying potential potassic alteration zones that are commonly associated with Epithermal (and Porphyry) deposit.

Mining in Peru

H-18

and secure title. Mining concessions have an indefinite term provided that a minimum annual level of production or investment is met or an annual concession fee is paid in lieu.

Peru Taxation

H-19

AVAILABLE FUNDS AND PRINCIPAL PURPOSES

Pursuant to the terms of the Capitalization Agreement, assuming completion of the Reorganization Arrangement, it is anticipated that SpinCo Curibaya will have available cash of approximately $2.1 million.

Principal Purposes

The following table summarizes expenditures anticipated by SpinCo Curibaya required to achieve its business objectives during the 12 months following completion of the Reorganization Arrangement (see in this Appendix “H” – “ Business Objectives and Milestones ”, which follows).

Principal Purpose
Project expenditures on the Curibaya Project . . . . . . . . . . . .
Project expenditures on the Huilacollo Property . . . . . . . . . .
Project investigation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
General & administrative expenses for 12 months . . . . . . . .
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Amount (in $ millions)

$0.6
$0.0
$0.6
$0.9
$2.1

SpinCo Curibaya intends to spend the funds available to it as stated in the table above. However, there may be circumstances where, for sound business reasons, a reallocation of funds may be necessary for SpinCo Curibaya to achieve its objectives or to pursue other exploration and development opportunities. See in this Appendix “H” “ Risks Factors ”.

H-20

BUSINESS OBJECTIVES AND MILESTONES

With the funds available to it as described above under the heading “ Available Funds and Principal Purposes ”, SpinCo Curibaya intends to complete the following objectives and the milestones associated with attaining those objectives:

Objective Continue exploration of the Curibaya Projects Identifying and investigating additional high-quality assets for its exploration	Milestones Completing drill targeting Obtaining drill permits Project investigation on potential targets	Timing
		Ongoing Ongoing – expected to finalize in Q1 2021 Ongoing

SELECTED FINANCIAL INFORMATION

Financial Statements

Upon completion of the Reorganization Arrangement, the SpinCo Curibaya Properties will form the primary business of SpinCo Curibaya. As a result, included as part of Appendix “J” this Circular are the audited carve-out financial statements in respect of Spinco Curibaya, including all properties related thereto (referred to in the financial statements as “mineral property interests”) for the financial years ended December 31, 2019, and December 31, 2018, comprised of carve-out statements of financial position as at December 31, 2019, and December 31, 2018, carve-out statements of loss and comprehensive loss, carve-out statements of cash flows, carve-out statements of changes in Net Parent Investment, and notes to such carve-out statements for the years ended December 31, 2019, and December 31, 2018.

Also included as Appendix “J” to this Circular are the carve-out interim financial statements in respect of the SpinCo Curibaya, including all properties related thereto (referred to in the financial statements as “mineral properties”) for the financial periods ended June 30, 2020, and June 30, 2019, comprised of carve-out statements of financial position as at June 30, 2020, and June 30, 2019, carve-out statements of loss and comprehensive loss, carve-out statements of cash flows, carve-out statements of changes in Net Parent Investment, and notes to such carve-out statements for the periods ended June 30, 2020, and June 30, 2019.

Included as part of Appendix “J”, the financial statements of SpinCo Curibaya were prepared in accordance with International Financial Reporting Standards.

Included as part of Appendix “J” to this Circular are the unaudited pro forma financial statements of SpinCo Curibaya in respect of SpinCo Curibaya after giving effect to the Reorganization Arrangement and the acquisition by SpinCo Curibaya of the SpinCo Curibaya Properties and which are comprised of: a pro forma statement of financial position as at June 30, 2020 that gives effect to the Reorganization Arrangement as if it had taken place on June 30, 2020; a pro forma statement of comprehensive loss for the year ended December 31, 2019 that gives effect to the Reorganization Arrangement as if it had taken place on January 1, 2019; and notes to the pro forma financial statements.

Selected Pro-Forma Financial Statement Information

The following tables set out selected pro forma financial information for SpinCo Curibaya that give effect to the Reorganization Arrangement as at June 30, 2020 in the statement of financial position and as of January 1, 2019 in the statement of comprehensive loss, all of which is qualified by the more detailed information contained in the unaudited pro forma financial statements of SpinCo Curibaya included as Appendix “J” to this Circular.

H-21

1258620 B.C. Ltd.

Selected Pro-Forma Financial Statement Information

Unaudited Pro-Forma Statement of Financial Position

as at June 30, 2020

Assets Current Assets Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other current assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Current Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepayments and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Property and Equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exploration and Evaluation Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Shareholders’ Equity Total current liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total shareholders’ equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Liabilities and Shareholders’ Equity. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$2,243,901 $ 66,410
	$2,310,311
	$ 135,116 $ 16,013 $3,371,774
	$5,833,214 $ 28,463 $5,804,751
	$5,833,214

1258620 B.C. Ltd

Selected Pro-Forma Financial Statement Information

Unaudited Pro-Forma Statement of Comprehensive Loss for the Year Ended December 31, 2019

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Impairment of mineral property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Foreign exchange loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss for the period. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Basic and diluted loss per common share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average number of common shares outstanding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$ 1,016,152 $ 165,618 $ 81,208 $ 25,426
	$ 1,288,404 $ 337,203 $ 6,135
	$ 1,631,742
	$ 0.01
	108,000,000

Significant Acquisitions and Significant Dispositions

Other than the acquisition of the SpinCo Curibaya Properties, which includes Auryn’s interest in the SpinCo Curibaya mineral property interests, SpinCo Curibaya has made no significant acquisitions or dispositions since incorporation. See in this Appendix “H” “ General Development of the Business ”.

Results of Operations

For the period ended September 3, 2020, SpinCo Curibaya has undertaken no activities since its incorporation on July 23, 2020.

H-22

SpinCo Curibaya has no source of revenue, income or cash flow. It is, as of the date of this document, wholly dependent upon its sole shareholder, Auryn, for advance of funds.

Transactions with Related Parties

SpinCo Curibaya will be party to the Capitalization Agreement pursuant to which it acquired the SpinCo Curibaya Properties (see in this Appendix “H”, “ General Development of the Business ”, “ Promoters” and “Interests of Management and Other in Material Transactions ”).

As at the date of the Circular, SpinCo Curibaya is Auryn’s wholly-owned subsidiary and all the directors except one and all the officers of SpinCo Curibaya are also the directors and officers of Auryn. See in this Appendix “H”, “ Directors and Executive Officers ”.

Proposed Transactions

Other than the Reorganization Arrangement and the transactions proposed to be completed prior thereto, as at the date of this MD&A, SpinCo Curibaya has no proposed asset or business acquisitions or dispositions.

Disclosure of Outstanding Share Data

SpinCo Curibaya has one class of shares outstanding, being common shares without par value (as previously defined herein, the “ SpinCo Curibaya Shares ”). As at the date of this Circular, one SpinCo Curibaya Share was issued and outstanding. On completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Curibaya will have a number of shares equal to the number of Auryn Shares immediately prior to the Effective Date (approximately 108 million).

As of the date hereof, SpinCo Curibaya has not granted any incentive stock options or issued any convertible securities except it is obligated to Auryn to issue it shares on a one-for-one basis in the event that any or all of the 500,000 Auryn Warrants are exercised so that the holder of these warrants will receive the same consideration had he exercised the Auryn Warrants immediately prior to the Effective Date.

Business Risks and Uncertainties

See in the Circular, “ Risk Factors ” (other than “ Risk Factors Associated with the Reorganization Arrangement ” as these will not be relevant as no shares of SpinCo Curibaya will be issued unless the Reorganization Arrangement is completed).

Contractual Obligations

SpinCo Curibaya presently has no contractual obligations other than as described under “ Capitalization Agreement ” and in respect of its mineral project requirements, see “ SpinCo Curibaya Properties ”.

The Capitalization Agreement provides that SpinCo Curibaya shall indemnify Auryn and its subsidiaries from and against all losses suffered or incurred by Auryn or its subsidiaries as a result of or arising, directly or indirectly, out of or in connection with, the SpinCo’s Indemnified Liability (as defined in Appendix “A” to the Circular), provided that such obligations of SpinCo Curibaya shall expire and be terminated one year after the Effective Date. See in this Appendix “H”, “ Risks Factors – SpinCo Curibaya Indemnified Liability Risk ”.

Financial Instruments and Risk Management

See Note 9 to SpinCo Curibaya’s audited financial statements for the period ended December 31, 2019, which are attached as Appendix “J” to, and form part of, this Circular.

H-23

Off-Balance Sheet Arrangements

SpinCo Curibaya does not have any off-balance sheet arrangements.

DESCRIPTION OF CAPITAL STRUCTURE

Authorized Capital

SpinCo Curibaya’s authorized share capital consists of an unlimited number of common shares without par value, of which one SpinCo Curibaya Share (held by Auryn) is issued and outstanding as fully paid and non-assessable as of the date of the Circular. Assuming completion of the Reorganization Arrangement pursuant to its terms, approximately 108 million SpinCo Curibaya Shares will be issued and outstanding as fully paid and non-assessable on completion of the Reorganization Arrangement, all of which will be distributed to the Auryn Shareholders. Up to a further 500,000 SpinCo Curibaya Shares are issuable if all of the 500,000 Auryn Warrants are exercised after the Effective Date. In that event SpinCo Curibaya will receive additional cash proceeds of $100,000.

SpinCo Curibaya Shares

SpinCo Curibaya Shares are not subject to any future call or assessment and do not have any pre-emptive, conversion or redemption rights, and all have equal voting rights. There are no special rights or restrictions of any nature attached to any of the SpinCo Curibaya Shares, all of which rank equally as to all benefits which might accrue to the holders of the SpinCo Curibaya Shares. All holders of SpinCo Curibaya Shares are entitled to receive a notice of any general meeting to be convened by SpinCo Curibaya. At any general meeting of SpinCo Curibaya, every Shareholder has one vote for each SpinCo Curibaya Share of which he or she is the registered owner. Voting rights may be exercised in person or by proxy.

The holders of SpinCo Curibaya Shares are entitled to share pro rata in any: (i) dividends if, as and when declared by the SpinCo Curibaya Board, and (ii) such assets of SpinCo Curibaya as are distributable to shareholders upon liquidation of SpinCo Curibaya. All SpinCo Curibaya Shares outstanding upon completion of the Reorganization Arrangement will be fully paid and non-assessable.

SpinCo Curibaya Warrants and Options

As of the date of this Circular, SpinCo Curibaya does not have any share purchase warrants or share purchase options outstanding. SpinCo Curibaya is obligated to issue up to 500,000 SpinCo Curibaya Shares in the event that the holder of the 500,000 Auryn Warrants elects to exercise all or some of them. In that event, SpinCo Curibaya will receive cash proceeds of $0.20 per SpinCo Curibaya Share issued.

DIVIDENDS

SpinCo Curibaya has not paid dividends since its incorporation. While there are no restrictions precluding SpinCo Curibaya from paying dividends, it has no source of cash flow and anticipates using all available cash resources toward its stated business objectives. At present, SpinCo Curibaya’s policy is to retain earnings, if any, to finance its business operations. The SpinCo Curibaya Board will determine if and when dividends should be declared and paid in the future based on SpinCo Curibaya’s financial position at the relevant time.

CONSOLIDATED CAPITALIZATION

The following table sets out the share and loan capital of SpinCo Curibaya. The table should be read in conjunction with the unaudited pro-forma financial statements attached as Appendix “J” to this Circular as well

H-24

as with the other disclosure contained in this Appendix “H” and in the Circular. See also in this Appendix “H”, “ Description of Capital Structure ” and “ Prior Sales ”.

Capital SpinCo Curibaya Shares . . . . . . . Long term debt . . . . . . . . . . . . . . .	Authorized Unlimited N/A	Amount outstanding as of the date of the Circular(1) 1 Nil	Amount outstanding assuming completion of the Reorganization Arrangement(2)(3)
			108,000,000 Nil

Notes[:]

(4) There have been no “ Prior Sales ” of SpinCo Curibaya securities.
(5) Represents the estimated number of Auryn Shares outstanding as of the Effective Date.
(6) This number would increase by up to 500,000 if all the Auryn Warrants were exercised prior to the Effective Date.

PRIOR SALES

As of the date of this Circular, SpinCo Curibaya has not issued any shares, other than the one share held by Auryn. On the Effective Date, it is expected that approximately 108,000,000 SpinCo Curibaya Shares will be outstanding pursuant to the Reorganization Arrangement (assuming no Auryn Warrants are exercised between the date of this Circular and the Effective Date).

MARKET FOR SECURITIES

SpinCo Curibaya has no immediate intention to pursue an application for the listing of the SpinCo Curibaya Shares on any stock exchange. There can be no assurances as to if, or when, the SpinCo Curibaya Shares will be listed or traded on a Canadian stock exchange, or any stock exchange.

As at the date of the Circular, there is no market through which the SpinCo Curibaya Shares to be distributed pursuant to the Reorganization Arrangement may be sold and Auryn Shareholders may not be able to resell the SpinCo Curibaya Shares to be distributed to them pursuant to the Reorganization Arrangement. This may affect the pricing of the SpinCo Curibaya Shares in the secondary market, the transparency and availability of trading prices, the liquidity of the SpinCo Curibaya Shares, and the extent of issuer regulation.

ESCROWED SHARES

SpinCo Curibaya does not have any of its securities subject to escrow or contractual restrictions on transfer, nor will it upon completion of the Reorganization Arrangement.

PRINCIPAL SECURITYHOLDERS

As of the date of the Circular, Auryn holds 100% of the issued SpinCo Curibaya Shares. Assuming completion of the Reorganization Arrangement and to the knowledge of SpinCo Curibaya’s directors and officers, no person will beneficially own, directly or indirectly, or exercise control or direction over more than 10% of the then issued SpinCo Curibaya Shares except Goldcorp, a wholly-owned subsidiary of Newmont Gold which will own 11,124,228 (10.3%).

H-25

DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS

As at the date of the Circular, the directors of SpinCo Curibaya are also directors of Auryn, SpinCo Curibaya’s sole shareholder. The directors of SpinCo Curibaya will be elected annually at each annual general meeting of the SpinCo Curibaya shareholders and will hold office until the next annual general meeting unless a director’s office is earlier vacated in accordance with the Articles of SpinCo Curibaya or he or she becomes disqualified to serve as a director. As at the date of the Circular, the directors and executive officers of SpinCo Curibaya hold no SpinCo Curibaya Shares. Assuming completion of the Reorganization Arrangement and, given the one for one issuance of SpinCo Curibaya Shares contemplated on the Reorganization Arrangement, the number of SpinCo Curibaya Shares beneficially owned, directly or indirectly, or over which control or direction is exercised by all of the directors and officers of SpinCo Curibaya as a group as at the date of the Circular, the number and percentage of SpinCo Curibaya Shares that will be beneficially owned, directly or indirectly, or over which control or direction will be exercised by all of the directors and executive officers of SpinCo Curibaya as a group will be the same as disclosed in the Circular for Auryn. See in the Circular, “ The Auryn Meeting – Auryn Voting Agreements ”.

The names, province or state and country of residence, positions and offices, and principal occupations of each of the directors and executive officers of SpinCo Curibaya as of the Effective Date are as follows:

Name and place of residence Shawn Wallace Chief Executive Officer and Director British Columbia, Canada Ivan James Bebek Executive Chairman and Director British Columbia, Canada Steve Cook(1)(2)(3) Director British Columbia, Canada Jeffrey R. Mason(1)(2)(3) Director British Columbia, Canada	Principal occupation(1) President, CEO & Director of Auryn; Co-Chairman & Director of Torq Resources Inc.; Director of Galiano Gold Inc. (formerly Asanko Gold Inc.); Past Chairman and CEO of Galiano Gold Inc. Executive Chairman & Director of Auryn; Co-Chairman & Director of Torq Resources Inc. Director of Auryn; Director of Torq Resources Inc.; Practicing tax partner at law firm of Thorsteinssons LLP; Principal at SM Cook Legal Services Law Corporation; Past Director of Cayden; Past Director of Skeena Resources Ltd.; Past Director of SnipGold Corp. Director of Auryn; Director of Torq Resources Inc.; Former Chair of the Board, and Interim CEO and President of Great Panther Mining Limited; Past Director of Amarc Resources Ltd.; Past Director of Libero Copper Corporation (formerly Libero Mining Corporation); Past Director of Hut 8 Mining Corp. (formerly Oriana Resources Corporation); Past Director of Red Eagle Mining Limited; Past Director and CFO of Nickel Creek Platinum Corp. (formerly Wellgreen Platinum Ltd.); The balance of Mr. Mason’s professional activities are spent providing financial and operations advisory consulting/employment services for mining, electrical power and construction.	Percentage of shares owned
		2.7% 4.7% 1.0% 0.8%

H-26

Name and place of residence Antonio Arribas Director Texas, U.S. Paul Sun Director British Columbia, Canada	Principal occupation(1) Director of Auryn; Professor at the University of Texas; Past Professor at the Graduate School of Mineral Resource Sciences of Akita University, Japan; Adjunct Professor at the University of Michigan; Adjunct Professor at James Cook University in Townsville, Australia; Past Vice President Geoscience at BHP Billiton Minerals Exploration; Past Senior Manager Geosciences at Newmont Mining Corp. Managing Director, Institutional Equity Sales at Beacon Securities until December 2014; CFO of Draganfly Innovations Inc. to Present.	Percentage of shares owned
		.17% Nil

Notes[:]

(1) The information as to principal occupation has been furnished by each director and/or officer individually. (2) Members of the Audit Committee are Messrs. Mason, Cook and Sun.

(3) Members of the Corporate Governance and Nominating Committee are Messrs. Mason, Cook and Sun.

(4) Members of the Compensation Committee are Messrs. Mason, Cook and Sun.

See in this Appendix “H” “ Audit Committee ” and “ Corporate Governance – Board Committees ”.

As at the date hereof, there are no SpinCo Curibaya Shares beneficially owned, directly or indirectly, or control or direction was exercised over those shares, by the directors and executive officers of SpinCo Curibaya. On the Effective Date, each of the directors and executive officers of SpinCo Curibaya will beneficially own, directly or indirectly, or control or direct one SpinCo Curibaya Share for each one Auryn Share held. It is expected that 9,205,957 SpinCo Curibaya Shares, or approximately 8.5% of the SpinCo Curibaya Shares outstanding on a non-diluted basis will be beneficially owned, directly or indirectly, or control or direction will be exercised over those shares, by the directors and executive officers of SpinCo Curibaya as a group.

Cease Trade Orders, Penalties, Sanctions or Bankruptcies

As at the date hereof, no director or executive officer of SpinCo Curibaya is, or within ten years prior to the date hereof has been, a director, chief executive officer or chief financial officer of any company (including SpinCo Curibaya) that, (i) was subject to a cease trade order, an order similar to a cease trade order or an order that denied the relevant company access to any exemption under securities legislation, that was in effect for a period of more than 30 consecutive days, that was issued while the director or executive officer was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer; or (ii) was subject to a cease trade order, an order similar to a cease trade order or an order that denied the relevant company access to any exemption under securities legislation, that was in effect for a period of more than 30 consecutive days, that was issued after the director or executive officer ceased to be a director, chief executive officer or chief financial officer and which resulted from an event that occurred while that person was acting in the capacity as director, chief executive officer or chief financial officer.

Other than as described below, no director or executive officer of SpinCo Curibaya, or a shareholder holding a sufficient number of securities of SpinCo Curibaya to affect materially control of SpinCo Curibaya, (i) is, or within ten years prior to the date hereof has been, a director or executive officer of any company (including SpinCo Curibaya) that, while that person was acting in that capacity, or within a year of that person ceasing to act in that capacity, became bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency or was subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors or had a receiver,

H-27

receiver manager or trustee appointed to hold its assets, or (ii) has, within ten years prior to the date hereof, become bankrupt, made a proposal under any legislation relating to bankruptcy or insolvency, or become subject to or instituted any proceedings, arrangement or compromise with creditors, or had a receiver, receiver manager or trustee appointed to hold the assets of the director, executive officer or shareholder.

No director or executive officer of SpinCo Curibaya, or a shareholder holding a sufficient number of securities of SpinCo Curibaya to affect materially the control of SpinCo Curibaya, has been subject to (i) any penalties or sanctions imposed by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority or has entered into a settlement agreement with a securities regulatory authority; or (ii) any other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision.

Jeffery Mason was a director since March 2015 of the online shoe retailer Shoes.com Technologies Inc., a private BC company, and was a director since September 2016 of certain of its wholly-owned private subsidiary companies, including Shoes.com, Inc., a Delaware company, and Onlineshoes.com, Inc., a Washington company, but was never a director of Shoeme Technologies Limited, a Canadian Federal private company (together, Shoeme Technologies Limited, Shoes.com Technologies Inc., Shoes.com, Inc. and Onlineshoes.com, Inc., the “ Shoes Private Companies ”). In September 2016, following the resignation of the prior chief financial officer, Mr. Mason assumed the role of interim chief financial officer of the Shoes Private Companies. Due in part to an increasing competitive landscape, the Shoes Private Companies became insolvent, and were not believed to be financeable. The boards of directors of the Shoes Private Companies determined that the interests of stakeholders would be best protected by placing the Shoes Private Companies into receivership in February 2017. Mr. Mason resigned as interim chief financial officer and director of the Shoes Private Companies in February 2017.

Mr. Mason was a director of Red Eagle Mining Corporation (“ Red Eagle Mining ”), a TSX listed company, commencing on Jan 1, 2010 continuing to his resignation on June 22, 2018. Subsequently on November 9, 2018, the secured lenders gave default notice and a demand letter under the secured credit facility and advised of their intention to appoint FTI Consulting as receiver over Red Eagle Mining’s assets. Red Eagle Mining had negotiated a restructuring, announced August 24, 2018 under which the secured lenders would write off a significant part of their debt to enable Red Eagle Mining to recommence operations, but the restructuring was contingent upon a U.S.$38 million equity financing from Annibale SAC, personally guaranteed by its principal Fernando Palazuelo. Annibale defaulted on that commitment and as a result, the restructuring could not proceed.

The foregoing, not being within the knowledge of SpinCo Curibaya, has been furnished by the respective directors, executive officers and shareholders holding a sufficient number of securities of SpinCo Curibaya to affect materially control of SpinCo Curibaya.

Conflicts of Interest

Certain directors and officers of SpinCo Curibaya are also directors, officers or shareholders of other companies that are similarly engaged in the business of acquiring, developing and exploiting natural resource properties, including Auryn. Such associations to other public companies in the resource sector may give rise to conflicts of interest from time to time. As a result, opportunities provided to a director of SpinCo Curibaya may not be made available to SpinCo Curibaya, but rather may be offered to a company with competing interests. The directors and senior officers of SpinCo Curibaya are required by law to act honestly and in good faith with a view to the best interests of SpinCo Curibaya and to disclose any personal interest which they may have in any project or opportunity of SpinCo Curibaya, and to abstain from voting on such matters.

The directors and officers of SpinCo Curibaya are aware of the existence of laws governing the accountability of directors and officers for corporate opportunity and requiring disclosure by the directors of conflicts of interests and SpinCo Curibaya will rely upon such laws in respect of any directors’ and officers’ conflicts of interest or in respect of any breaches of duty by any of its directors and officers.

H-28

EXECUTIVE COMPENSATION

Compensation of Executive Officers

SpinCo Curibaya was incorporated on July 23, 2020 and, accordingly, has not yet completed a financial year and has not yet developed a compensation program. Upon completion of the Reorganization Arrangement, it is anticipated that SpinCo Curibaya will establish a compensation committee (the “ Compensation Committee ”) which will recommend how directors will be compensated for their services as directors. The Compensation Committee is expected to recommend the granting of stock options in such amounts and upon such terms as may be recommended by the Compensation Committee and approved by the SpinCo Curibaya Board from time to time.

The Compensation Committee will also consider and make recommendations with respect to the compensation of the executive officers of SpinCo Curibaya. It is anticipated that all executive officers of SpinCo Curibaya will receive cash compensation and stock option grants in line with market practice for private reporting issuers in the same industry and market and of the same size as SpinCo Curibaya.

Long-Term Incentive Plan

SpinCo Curibaya does not have any long-term incentive plans.

Option-based Awards

Following completion of the Reorganization Arrangement, SpinCo Curibaya will not have any SpinCo Curibaya Options outstanding.

Pension Plan Benefits

SpinCo Curibaya does not have defined benefit or defined contribution plans.

Director Compensation

Upon completion of the Reorganization Arrangement, it is anticipated that SpinCo Curibaya will pay cash compensation to its directors in amounts paid to directors of comparable Canadian private reporting issuers for services rendered in their capacity as directors.

INDEBTEDNESS OF DIRECTORS AND EXECUTIVE OFFICERS

As at the date of the Circular, no director or executive officer of SpinCo Curibaya, or any associate of any of them, was indebted to SpinCo Curibaya.

AUDIT COMMITTEE AND CORPORATE GOVERNANCE

Board of Directors

National Instrument 52-110 – Audit Committees (“ NI 52-110 ”) sets out the standard for director independence. Under NI 52-110, a director is independent if he or she has no direct or indirect material relationship with SpinCo Curibaya. A material relationship is a relationship which could, in the view of the SpinCo Curibaya Board, be reasonably expected to interfere with the exercise of a director’s independent judgment. NI 52-110 also sets out certain situations where a director will automatically be considered to have a material relationship with SpinCo Curibaya. Applying the definition set out in NI 52-110, the following members of the SpinCo Curibaya Board are independent Messrs Mason, Cook, Sun and Arribas. Shawn Wallace being the Chief Executive Officer and Ivan Bebek being the Executive Chairperson of SpinCo Curibaya are not independent.

H-29

The SpinCo Curibaya Board of Directors as a whole has responsibility for developing SpinCo Curibaya’s approach to: (i) financial reporting and internal controls; (ii) issues relating to compensation of directors, officers and employees; (iii) corporate governance issues and matters relating to nomination of directors; and (iv) administration of timely and accurate disclosure, confidentiality and insider trading policy, certain of which responsibilities are delegated to SpinCo Curibaya’s Audit Committee (see “ Board Committees ” and “ Audit Committee ” which follow).

The SpinCo Curibaya Board is responsible for approving long-term strategic plans and annual operating plans and budgets recommended by management. The SpinCo Curibaya Board’s consideration and approval is also required for material contracts and business transactions, and all debt and equity financing transactions. The SpinCo Curibaya Board delegates to management responsibility for meeting defined corporate objectives, implementing approved strategic and operating plans, carrying on SpinCo Curibaya’s business in the ordinary course, managing SpinCo Curibaya’s cash flow, evaluating new business opportunities, recruiting staff and complying with applicable regulatory requirements. The SpinCo Curibaya Board also looks to management to furnish recommendations respecting corporate objectives, long-term strategic plans and annual operating plans.

Other Directorships

Certain of the directors of SpinCo Curibaya are also directors of other issuers that are “reporting issuers” as that term is defined in and for the purposes of securities legislation, which positions are summarized as follows:

Name of Director Ivan James Bebek Shawn Wallace Steve Cook Jeffrey R. Mason Paul Sun	Other Reporting Issuer	Market	Position	From	To
	Torq Resources Inc. Torq Resources Inc. Galiano Gold Inc. Torq Resources Inc. Torq Resources Inc. Great Panther Mining Limited Navy Resources Corp. Katipult Technology Corp.	TSXV, OTCQX TSXV, OTCQX TSX, NYSE.AM TSXV, OTCQX TSXV, OTCQX TSX, NYSE.AM TSXV TSXV	Director and Co-Chairman Director and Co-Chairman Director Director Director Chairman and Director Director Director	May 20, 2011 May 20, 2011 February 26, 2010 August 12, 2011 September 12, 2017 May 6, 2014 June 7, 2018 September 17, 2018 October 27, 2017	Present Present Present Present Present June 8, 2017 February 20, 2020 Present August 12, 2019

Position Descriptions

Ivan Bebek is the Chair of the SpinCo Curibaya Board. The Chair of the SpinCo Curibaya Board will primarily be responsible for ensuring that the SpinCo Curibaya Board is functioning properly and that it is meeting its obligations and responsibilities to SpinCo Curibaya under the BCBCA. The responsibilities of the Chairperson of the Audit Committee are set out in the Audit Committee charter which is mandated by the SpinCo Curibaya Board. The SpinCo Curibaya Board has not adopted position descriptions and position descriptions and responsibilities will be determined as necessary and from time to time for each position.

H-30

Orientation and Continuing Education

As it was only recently incorporated, SpinCo Curibaya has not yet developed an official orientation or training program for new directors, and this has not, to date, been necessary as the directors of SpinCo Curibaya are also directors of Auryn and familiar with the role of a director of a publicly listed mineral resource company. However, going forward, new directors will be provided the opportunity to become familiar with SpinCo Curibaya by meeting with the other directors and with officers and employees. Orientation activities will be tailored to the particular needs and experience of each director and the overall needs of the SpinCo Curibaya Board. Potential candidates will be provided with publicly available materials in order to acquaint themselves with SpinCo Curibaya, including recent press releases, financial reports and other relevant materials.

The SpinCo Curibaya Board encourages each of the directors to stay current on developing corporate governance requirements through continuous improvement and education. Directors are routinely provided information and publications on developing regulatory issues.

Ethical Business Conduct

SpinCo Curibaya will adopt a governance and ethical conduct policy and procedures manual substantially the same as Auryn. For information about these polices see the Circular.

Nomination of Directors

The SpinCo Curibaya Board has formed a Corporate Governance and Nominating Committee (the “CGNC”) comprised of Messrs Mason, Cook and Sun, for the purpose of identifying new candidates for election to the SpinCo Curibaya Board. The CGNC prepares a shortlist of potential candidates through discussion with respected financial, legal and commercial institutions and interviews the interested candidates. The key criteria include the following: (i) professional background and related qualifications; (ii) industry experience and relevant professional relationships; (iii) other board appointments; (iv) professional standing and reputation in the investment and mining communities; (v) membership of industry committees and (vi) particular technical or financial background depending on the mix of experience on the SpinCo Curibaya Board at that time.

The SpinCo Curibaya Board reviews the recommendations of the CGNC and makes the final determination about director nominations and appointments. Where appropriate, independent consultants are engaged to identify possible new candidates for the SpinCo Curibaya Board.

Board Mandate

The board of directors has not adopted a written mandate however it is required to monitor the management of the business and affairs of SpinCo Curibaya and to act with a view to the best interests of SpinCo Curibaya. The SpinCo Curibaya Board will oversee the development, adoption and implementation of SpinCo Curibaya’s strategies and plans.

Board Committees

The SpinCo Curibaya Board has appointed the CGNC (described above), the SpinCo Curibaya Audit Committee comprised of Messrs Mason, Cook and Sun and upon completion of the Reorganization Arrangement, will establish its Compensation Committee comprised of Messrs Mason, Cook and Sun. A description of the authority, responsibilities, duties and functions of the SpinCo Curibaya Audit Committee can be found in this Appendix “H” under the heading “ Audit Committee ”, which follows.

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Assessments

The SpinCo Curibaya Board does not consider that formal assessments would be useful at this stage of SpinCo Curibaya’s development. The SpinCo Curibaya Board, at least annually, will conduct informal assessments of the SpinCo Curibaya Board’s effectiveness, the individual directors and reports from each committee representing its own effectiveness. As part of the amendments, the SpinCo Curibaya Board or the individual committee may review their respective mandate or charter and conduct reviews of applicable policies.

Audit Committee

Audit Committee Charter

The SpinCo Curibaya Audit Committee is ultimately responsible for the policies and practices relating to integrity of financial and regulatory reporting, as well as internal controls to achieve the objectives of safeguarding of corporate assets, reliability of information, and compliance with laws. It is anticipated that the SpinCo Curibaya Board will adopt an Audit Committee Charter, substantially in the form attached to this Appendix “H” as Appendix “1”, mandating the role of the SpinCo Curibaya Audit Committee in supporting the SpinCo Curibaya Board in meeting its responsibilities to its shareholders.

Audit Committee Members

The Audit Committee will be comprised of at least three members, all of whom shall be directors of SpinCo Curibaya. Whenever reasonably feasible members of the Audit Committee should be independent and shall have no direct or indirect material relationship with SpinCo Curibaya. If less than a majority of the SpinCo Curibaya Board are independent, then a majority of the members of the Audit Committee may be made of members that are not independent of SpinCo Curibaya, provided that there is an exemption in the applicable securities law, rule, regulation, policy or instrument (if any).

Relevant Education and Experience

All of the SpinCo Curibaya Audit Committee members are experienced businessmen with experience in financial matters; each has a broad understanding of accounting principles used to prepare financial statements and varied experience as to general application of such accounting principles, as well as the internal controls and procedures necessary for financial reporting, garnered from working in their individual fields of endeavour. In addition, each of the members of the SpinCo Curibaya Audit Committee has knowledge of the role of an audit committee in the realm of reporting companies. Set out below is a description of the education and experience of each member of the SpinCo Curibaya Audit Committee that is relevant to the performance of her or his responsibilities as an audit committee member.

Jeffrey R. Mason Mr. Mason is a Chartered Profession Accountant (CPA) with many years of experience in auditing, accounting, mining and service on audit committees and holds a Institute of Corporate Directors, Director designation (ICD.D). Steve Cook Mr. Cook is a semi-retired tax lawyer with many years of financial experience and service on audit committees. Paul Sun Mr. Sun is a corporate banker with many years of financial experience and experience serving on audit committees.

Pre-Approved Policies and Procedures for Non-Audit Services

SpinCo Curibaya’s Audit Committee Charter requires that management seek approval from the SpinCo Curibaya Audit Committee of all non-audit services to be provided to SpinCo Curibaya or any of its subsidiaries by SpinCo Curibaya’s external auditor, prior to engaging the external auditor to perform those non-audit services.

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External Auditor Service Fees

Since SpinCo Curibaya’s incorporation on July 23, 2020, no fees, audit or otherwise, have been billed to SpinCo Curibaya by its auditor, Deloitte LLP, Chartered Professional Accountants.

Reliance on Exemption

As SpinCo Curibaya is an “IPO venture issuer” for purposes of applicable securities legislation, SpinCo Curibaya is relying on the exemption in Section 6.1 of NI 52-110 from the requirements of Part 3 (Composition of the Audit Committee) and Part 5 (Reporting Obligations).

RISK FACTORS

An investment in the securities of SpinCo Curibaya are highly speculative due to the high-risk nature of its business and the present stage of its development. Investors may lose their entire investment. The risks described below are not the only ones facing SpinCo Curibaya. Additional risks not currently known to SpinCo Curibaya, or that SpinCo Curibaya currently deems immaterial, may also impair SpinCo Curibaya’s operations. If any of the following risks actually occur, SpinCo Curibaya’s business, financial condition and operating results could be adversely affected.

Auryn Shareholders should consult with their professional advisors to assess the Reorganization Arrangement and their resulting investment in SpinCo Curibaya. In evaluating SpinCo Curibaya and its business and whether to vote in favour of the Reorganization Arrangement, Auryn Shareholders should carefully consider, in addition to the other information contained in the Circular and this Appendix “H” the risk factors which follow, as well as the risks associated with the Reorganization Arrangement (see in the Circular “ The Auryn Meeting – Risks Associated with the Reorganization Arrangement ”). These risk factors may not be a definitive list of all risk factors associated with the Reorganization Arrangement, an investment in SpinCo Curibaya or in connection with SpinCo Curibaya’s business and operations.

Coronavirus (COVID-19)

The current outbreak of novel COVID-19 and any future emergence and spread of similar pathogens could have an adverse impact on global economic conditions which may adversely impact SpinCo Curibaya’s operations, and the operations of its suppliers, contractors and service providers and the ability to obtain financing.

No Stock Exchange Listing of SpinCo Curibaya Shares

The SpinCo Curibaya Shares are not currently listed on any stock exchange. Further, SpinCo Curibaya will not immediately seek a listing of its securities on a stock exchange upon closing the Reorganization Arrangement. There is no assurance when, or if, the SpinCo Curibaya Shares will be listed on any stock exchange. Until the SpinCo Curibaya Shares are listed on a stock exchange, shareholders of SpinCo Curibaya may not be able to sell their SpinCo Curibaya Shares. Even if a listing is obtained, ownership of SpinCo Curibaya Shares will involve a high degree of risk.

Qualification under the Tax Act for a Registered Plan

If the SpinCo Curibaya Shares are not listed on a designated stock exchange in Canada and the Election is not validly made on or before the due date for SpinCo Curibaya’s T2 income tax return for its first taxation year or if SpinCo Curibaya does not otherwise satisfy the conditions in the Tax Act to be a “public corporation”, the SpinCo Curibaya Shares will not be considered to be a qualified investment for a Registered Plan from their date of issue. Where a Registered Plan acquires a SpinCo Curibaya Share in circumstances where the SpinCo

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Curibaya Share is not a qualified investment under the Tax Act for the Registered Plan, adverse tax consequences may arise for the Registered Plan and the holder, annuitant or subscriber under the Registered Plan, including that the Registered Plan may become subject to penalty taxes, the holder, annuitant or subscriber of such Registered Plan may be subject to a penalty tax or, in the case of a registered education savings plan, such plan may have its tax exempt status revoked.

Limited Business History and No History of Earnings

SpinCo Curibaya has only recently commenced operations and has no history of operating earnings. The likelihood of success of SpinCo Curibaya must be considered in light of the problems, expenses, difficulties, complications and delays frequently encountered in connection with the establishment of any business. SpinCo Curibaya has limited financial resources and there is no assurance that additional funding will be available to it for further operations or to fulfill its obligations under applicable agreements. There is no assurance that SpinCo Curibaya will ultimately generate revenues, operate profitably, or provide a return on investment, or that it will successfully implement its plans.

Unknown Environmental Risks for Past Activities

SpinCo Curibaya Indemnified Liability Risk

Pursuant to the Arrangement Agreement, SpinCo Curibaya has covenanted and agreed that, following the Effective Time, it will indemnify Fury Gold from all losses suffered or incurred by Auryn as a result of or arising directly or indirectly out of or in connection with a SpinCo Curibaya Indemnified Liability (as such term is defined in this Circular).

Any liability of Auryn for Tax cannot be determined for certain at this time because Auryn’s tax liability will depend on the fair market value of the SpinCo Curibaya Shares on the Effective Date and other factors including, but not limited to, the other deductions or credits available to Auryn such as loss carry forwards in the taxation year of Auryn that includes the distribution of the SpinCo Curibaya Shares. A successful indemnification claim made by Auryn or its subsidiaries against SpinCo Curibaya pursuant to the Arrangement Agreement could have a material adverse effect on SpinCo Curibaya.

Sale of SpinCo Curibaya Shares by Auryn as Funding for its Canadian withholding tax obligations, if required

If Auryn determines that a deemed dividend will arise as a consequence of the Reorganization Arrangement, Auryn will be entitled to deduct and withhold from any consideration payable or otherwise deliverable to an Auryn Shareholder that is not resident in Canada for Canadian tax purposes (including the SpinCo Curibaya Shares) such amounts as Auryn is required, entitled or permitted to deduct and withhold under the Tax Act. To the extent that Auryn is required to deduct and withhold from consideration that is not cash, including the SpinCo Curibaya Shares, Auryn is entitled to liquidate such consideration to the extent necessary in order to fund its deduction, withholding and remittance obligations. Any such sales may negatively impact the trading price of the SpinCo Curibaya Shares where such shares are listed.

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Acquisitions and Joint Ventures

SpinCo Curibaya will evaluate from time to time opportunities to acquire and joint venture mining assets and businesses. These acquisitions and joint ventures may be significant in size, may change the scale of SpinCo Curibaya’s business and may expose it to new geographic, political, operating, financial and geological risks. SpinCo Curibaya’s success in its acquisition and joint venture activities will depend on its ability to identify suitable acquisition and joint venture candidates and partners, acquire or joint venture them on acceptable terms and integrate their operations successfully with those of SpinCo Curibaya. Any acquisitions or joint ventures would be accompanied by risks, such as the difficulty of assimilating the operations and personnel of any acquired companies; the potential disruption of SpinCo Curibaya’s ongoing business; the inability of management to maximize the financial and strategic position of SpinCo Curibaya through the successful incorporation of acquired assets and businesses or joint ventures; additional expenses associated with amortization of acquired intangible assets; the maintenance of uniform standards, controls, procedures and policies; the impairment of relationships with employees, customers and contractors as a result of any integration of new management personnel; dilution of SpinCo Curibaya’s present shareholders or of its interests in its subsidiaries or assets as a result of the issuance of shares to pay for acquisitions or the decision to grant earning or other interests to a joint venture partner; and the potential unknown liabilities associated with acquired assets and businesses. There can be no assurance that SpinCo Curibaya would be successful in overcoming these risks or any other problems encountered in connection with such acquisitions or joint ventures. There may be no right for shareholders to evaluate the merits or risks of any future acquisition or joint venture undertaken except as required by applicable laws and regulations.

Additional Financing and Dilution

SpinCo Curibaya plans to focus on exploring for minerals and will use its working capital to carry out such exploration. However, SpinCo Curibaya will require additional funds to further such activities. To obtain such funds, SpinCo Curibaya may sell additional securities including, but not limited to, its common shares or some form of convertible security, the effect of which would result in a substantial dilution of the equity interests of SpinCo Curibaya’s Shareholders.

There is no assurance that additional funding will be available to SpinCo Curibaya for additional exploration or for the substantial capital that is typically required in order to bring a mineral project to the production decision or to place a property into commercial production. There can be no assurance that SpinCo Curibaya will be able to obtain adequate financing in the future or that the terms of such financing will be favourable. Failure to obtain such additional financing could result in the delay or indefinite postponement of further exploration and development of its properties.

No Resources

To date, no mineral resources have been determined to exist on any of the mineral properties of SpinCo Curibaya.

Exploration Activities May Not be Successful

Exploration for, and development of, mineral properties involves significant financial risks, which even a combination of careful evaluation, experience and knowledge may not eliminate. While the discovery of an ore body may result in substantial rewards, few properties that are explored are ultimately developed into producing mines. Major expenditures may be required to establish reserves by drilling, to complete a feasibility study and to construct mining and processing facilities at a site for extracting gold or other metals from ore. SpinCo Curibaya cannot ensure that its future exploration programs will result in profitable commercial mining operations.

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no operating history upon which to base estimates of future cash flow. Estimates of proven and probable reserves and cash operating costs are, to a large extent, based upon detailed geological and engineering analysis. There have been no feasibility studies conducted in order to derive estimates of capital and operating costs including, among others, anticipated tonnage and grades of ore to be mined and processed, the configuration of the ore body, ground and mining conditions, expected recovery rates of the gold or copper from the ore, and anticipated environmental and regulatory compliance costs.

It is possible that actual costs and economic returns of future mining operations may differ materially from SpinCo Curibaya’s best estimates. It is not unusual in the mining industry for new mining operations to experience unexpected problems during the start-up phase and to require more capital than anticipated. These additional costs could have an adverse impact on SpinCo Curibaya’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Exploration Stage Operations

SpinCo Curibaya’s operations are subject to all of the risks normally incident to the exploration for and the development and operation of mineral properties. SpinCo Curibaya has implemented safety and environmental measures designed to comply with or exceed government regulations and ensure safe, reliable and efficient operations in all phases of its operations. SpinCo Curibaya maintains liability and property insurance, where reasonably available, in such amounts as it considers prudent. SpinCo Curibaya may become subject to liability for hazards against which it cannot insure or which it may elect not to insure against because of high premium costs or other reasons.

Commodity Price Fluctuations and Cycles

Resource exploration is significantly linked to the outlook for commodities. When the price of commodities being explored declines investor interest subsides and capital markets become very difficult. The price of commodities varies on a daily basis and there is no proven methodology for determining future prices. Price volatility could have dramatic effects on the results of operations and the ability of SpinCo Curibaya to execute its business plan. The mining business is subject to mineral price cycles. The marketability of minerals and mineral concentrates is also affected by worldwide economic cycles. Fluctuations in supply and demand in various regions throughout the world are common. In recent years, mineral prices have fluctuated widely. Moreover, it is difficult to predict future mineral prices with any certainty. As SpinCo Curibaya’s business is in the exploration stage and as SpinCo Curibaya does not carry on production activities, its ability to fund ongoing exploration is affected by the availability of financing which is, in turn, affected by the strength of the economy and other general economic factors. SpinCo Curibaya’s current projects are primarily exposed to gold, silver and copper prices.

Gold prices specifically are historically subject to wide fluctuation and are influenced by a number of factors beyond the control or influence of SpinCo Curibaya. Some factors that affect the price of gold include: industrial and jewellery demand; central bank lending or purchase or sales of gold bullion; forward or short sales of gold by producers and speculators; future level of gold productions; and rapid short-term changes in supply and demand due to speculative or hedging activities by producers, individuals or funds. Gold prices are also affected by macroeconomic factors including: confidence in the global monetary system; expectations of the future rate of inflation; the availability and attractiveness of alternative investment vehicles; the general level of interest rates; the strength of, and confidence in the U.S. dollar, the currency in which the price of gold is generally quoted, and other major currencies; global and regional political or economic events; and costs of production of other gold producing companies. All of the above factors can, through their interaction, affect the price of gold by increasing or decreasing the demand for or supply of gold.

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Changes in Government Regulation

Changes in Peruvian government regulations or the application thereof and the presence of unknown environmental hazards on any of SpinCo Curibaya’s mineral properties may result in significant unanticipated compliance and reclamation costs. Government regulations relating to mineral rights tenure, permission to disturb areas and the right to operate can adversely affect SpinCo Curibaya.

SpinCo Curibaya may not be able to obtain all necessary licenses and permits that may be required to carry out exploration on any of its projects. Obtaining the necessary governmental permits is a complex, time consuming and costly process. The duration and success of efforts to obtain permits are contingent upon many variables not within our control. Obtaining environmental permits may increase costs and cause delays depending on the nature of the activity to be permitted and the interpretation of applicable requirements implemented by the permitting authority. There can be no assurance that all necessary approvals and permits will be obtained and, if obtained, that the costs involved will not exceed those that we previously estimated. It is possible that the costs and delays associated with the compliance with such standards and regulations could become such that we would not proceed with the development or operation.

Risks Relating to Statutory and Regulatory Compliance

SpinCo Curibaya’s current and future operations, from exploration through development activities and commercial production, if any, are and will be governed by applicable laws and regulations governing mineral claims acquisition, prospecting, development, mining, production, exports, taxes, labour standards, occupational health, waste disposal, toxic substances, land use, environmental protection, mine safety and other matters. Companies engaged in exploration activities and in the development and operation of mines and related facilities, generally experience increased costs and delays in production and other schedules as a result of the need to comply with applicable laws, regulations and permits. SpinCo Curibaya has received all necessary permits for the exploration work it is presently conducting; however, there can be no assurance that all permits which SpinCo Curibaya may require for future exploration, construction of mining facilities and conduct of mining operations, if any, will be obtainable on reasonable terms or on a timely basis or at all, or that such laws and regulations would not have an adverse effect on any project which SpinCo Curibaya may undertake.

Failure to comply with applicable laws, regulations and permits may result in enforcement actions thereunder, including the forfeiture of claims, orders issued by regulatory or judicial authorities requiring operations to cease or be curtailed, and may include corrective measures requiring capital expenditures, installation of additional equipment or costly remedial actions. SpinCo Curibaya may be required to compensate those suffering loss or damage by reason of its mineral exploration activities and may have civil or criminal fines or penalties imposed for violations of such laws, regulations and permits. SpinCo Curibaya is not currently covered by any form of environmental liability insurance. See “ Risk Factor – Insurance Risk ”, below.

Existing and possible future laws, regulations and permits governing operations and activities of exploration companies, or more stringent implementation thereof, could have a material adverse impact on SpinCo Curibaya and cause increases in capital expenditures or require abandonment or delays in exploration.

Insurance Risk

SpinCo Curibaya is subject to a number of operational risks and may not be adequately insured for certain risks, including: accidents or spills, industrial and transportation accidents, which may involve hazardous materials, labour disputes, catastrophic accidents, fires, blockades or other acts of social activism, changes in the regulatory environment, impact of non-compliance with laws and regulations, natural phenomena such as inclement weather conditions, floods, earthquakes, ground movements, cave-ins, and encountering unusual or unexpected geological conditions and technological failure of exploration methods.

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There is no assurance that the foregoing risks and hazards will not result in damage to, or destruction of, the properties of SpinCo Curibaya, personal injury or death, environmental damage or, regarding the exploration activities of SpinCo Curibaya, increased costs, monetary losses and potential legal liability and adverse governmental action, all of which could have an adverse impact on SpinCo Curibaya’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition. The payment of any such liabilities would reduce the funds available to SpinCo Curibaya. If SpinCo Curibaya is unable to fully fund the cost of remedying an environmental problem, it might be required to suspend operations or enter into costly interim compliance measures pending completion of a permanent remedy.

No assurance can be given that insurance to cover the risks to which SpinCo Curibaya’s activities are subject will be available at all or at commercially reasonable premiums. SpinCo Curibaya is not currently covered by any form of environmental liability insurance, since insurance against environmental risks (including liability for pollution) or other hazards resulting from exploration activities is unavailable or prohibitively expensive. This lack of environmental liability insurance coverage could have an adverse impact on SpinCo Curibaya’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Competitive Conditions

SpinCo Curibaya competes against other companies to identify suitable exploration properties. Competition in the mineral exploration business is intense, and there is a high degree of competition for desirable mineral leases, suitable prospects for drilling operations and necessary exploration equipment, as well as for access to funds. SpinCo Curibaya is competing with many other exploration companies possessing greater financial resources and technical facilities than that currently held by SpinCo Curibaya.

Property Commitments

SpinCo Curibaya’s mineral properties and/or interests may be subject to various land payments, royalties and/or work commitments. Failure by SpinCo Curibaya to meet its payment obligations or otherwise fulfill its commitments under these agreements could result in the loss of related property interests.

Political, Economic and Social Risks and Uncertainties

The SpinCo Curibaya Properties are located in Peru. Regardless of Peru’s progress in recent decades in restructuring its political institutions and revitalizing its economy, the country has a history of political and economic instability under both democratically elected and dictatorial governments, particularly through the 1980’s. SpinCo Curibaya believes that the current conditions in Peru are stable and conducive to conducting business, however, SpinCo Curibaya’s current and future mineral exploration, development and mining activities could be impacted by adverse political, social or economic developments. Adverse developments could include: widespread civil unrest and rebellion; the imposition of unfavourable government regulations on foreign investment, production and extraction, prices, exports, income taxes, environmental compliance or worker safety; or the expropriation of property.

Environmental Regulatory Risks

SpinCo Curibaya’s operations are subject to environmental regulations promulgated by government agencies from time to time. Environmental legislation and regulation provides for restrictions and prohibitions on spills, releases or emissions of various substances produced in association with certain exploration industry operations, such as from tailings disposal areas, which would result in environmental pollution. A breach of such legislation may result in the imposition of fines and penalties. In addition, certain types of operations require the submission and approval of environmental impact assessments. Environmental legislation is evolving in a manner which means stricter standards, and enforcement, fines and penalties for non-compliance are more stringent. Future legislation and regulations could cause additional expenses, capital expenditures, restrictions, liabilities and

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delays in exploration of any of SpinCo Curibaya’s properties, the extent of which cannot be predicted. Environmental assessments of proposed projects carry a heightened degree of responsibility for companies and directors, officers and employees. The cost of compliance with changes in governmental regulations has a potential to reduce the profitability of operations.

Climate Change

SpinCo Curibaya acknowledges climate change and that the increased regulation of greenhouse gas emissions (known as carbon taxes) may adversely affect SpinCo Curibaya’s operations and related legislation is becoming more stringent. The effects of climate change or extreme weather events may cause prolonged disruption to the delivery of essential commodities which could negatively affect production efficiency.

Legal and Litigation Risks

All industries, including the exploration industry, are subject to legal claims, with and without merit. Defense and settlement costs of legal claims can be substantial, even with respect to claims that have no merit. Due to the inherent uncertainty of the litigation process, the resolution of any particular legal proceeding to which SpinCo Curibaya may become subject could have a material adverse effect on SpinCo Curibaya’s business, prospects, financial condition, and operating results. Defense and settlement of costs of legal claims can be substantial.

Costs of Land Reclamation Risk

It is difficult to determine the exact amounts which will be required to complete all land reclamation activities in connection with the properties in which SpinCo Curibaya holds an interest. Reclamation bonds and other forms of financial assurance represent only a portion of the total amount of money that will be spent on reclamation activities over the life of a mine. Accordingly, it may be necessary to revise planned expenditures and operating plans in order to fund reclamation activities. Such costs may have a material adverse impact upon the financial condition and results of operations of SpinCo Curibaya.

Properties May be Subject to Defects in Title

SpinCo Curibaya has investigated its rights to explore and exploit its projects and, to the best of its knowledge, its rights are in good standing. However, no assurance can be given that such rights will not be revoked, or significantly altered, to SpinCo Curibaya’s detriment. There can also be no assurance that SpinCo Curibaya’s rights will not be challenged or impugned by third parties.

Some SpinCo Curibaya’s mineral claims may overlap with other mineral claims owned by third parties which may be considered senior in title to the SpinCo Curibaya mineral claims. The junior claim is only invalid in the areas where it overlaps a senior claim. SpinCo Curibaya has not determined which, if any, of the SpinCo Curibaya mineral claims is junior to a mineral claim held by a third party.

Although SpinCo Curibaya is not aware of any existing title uncertainties with respect to any of its projects, there is no assurance that such uncertainties will not result in future losses or additional expenditures, which could have an adverse impact on SpinCo Curibaya’s future cash flows, earnings, results of operations and financial condition.

Key Personnel

SpinCo Curibaya’s senior officers are critical to its success. In the event of the departure of a senior officer, SpinCo Curibaya believes that it will be successful in attracting and retaining qualified successors but there can be no assurance of such success. Recruiting qualified personnel as SpinCo Curibaya grows is critical to its success. The number of persons skilled in the acquisition, exploration of mining properties is limited and

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competition for such persons is intense. As SpinCo Curibaya’s business activity grows, it will require additional key financial, administrative, mining and exploration personnel, and potentially additional operations staff. If SpinCo Curibaya is not successful in attracting and training qualified personnel, the efficiency of its operations could be affected, which could have an adverse impact on future cash flows, earnings, results of operations and the financial condition of SpinCo Curibaya.

Risk of Amendments to Laws

Amendments to current Peruvian laws, regulations and permits governing operations and activities of mining companies, or more stringent implementation thereof, could have a material adverse impact on SpinCo Curibaya and cause increases in capital expenditures or production costs or reduction in levels of production at producing properties or require abandonment or delays in development of new mining properties.

Claims by Investors Outside of Canada

SpinCo Curibaya is incorporated under the laws of British Columbia and its head office is located in Vancouver, British Columbia. The majority of SpinCo Curibaya’s directors and officers, and some of the experts named herein, are residents of Canada or otherwise reside outside of the United States, and all of SpinCo Curibaya’s assets, are located outside of the United States. As a result, it may be difficult for investors in the United States or outside of Canada to bring an action against directors, officers or experts who are not resident in the United States. It may also be difficult for an investor to enforce a judgment obtained in a United States court or a court of another jurisdiction of residence predicated upon the civil liability provisions of United States federal securities laws or other laws of the United States or any state thereof or the equivalent laws of other jurisdictions outside of Canada against those persons or SpinCo Curibaya.

Foreign Countries and Regulatory Requirements

SpinCo Curibaya has investment in properties and projects located in Peru. The carrying values of these properties and SpinCo Curibaya’s ability to advance development plans or bring the projects to production may be adversely affected by whatever political instability and legal and economic uncertainty might exist in such countries. These risks may limit or disrupt SpinCo Curibaya’s projects, restrict the movement of funds or result in the deprivation of contractual rights or the taking of property by nationalization, expropriation or other means without fair compensation.

There can be no assurance that industries which are deemed of national or strategic importance in countries in which SpinCo Curibaya has operations or assets, including mineral exploration, production and development, will not be nationalized. The risk exists that further government limitations, restrictions or requirements, not presently foreseen, will be implemented. Changes in policy that alter laws regulating the mining industry could have a material adverse effect on SpinCo Curibaya. There can be no assurance that SpinCo Curibaya’s assets in these countries will not be subject to nationalization, requisition or confiscation, whether legitimate or not, by an authority or body.

In addition, in the event of a dispute arising from foreign operations, SpinCo Curibaya may be subject to the exclusive jurisdiction of foreign courts or may not be successful in subjecting foreign persons to the jurisdiction of courts in Canada. SpinCo Curibaya also may be hindered or prevented from enforcing its rights with respect to a governmental instrumentality because of the doctrine of sovereign immunity. It is not possible for SpinCo Curibaya to accurately predict such developments or changes in laws or policy or to the extent to which any such developments or changes may have a material adverse effect on SpinCo Curibaya’s operations.

H-40

Conflicts of Interest

Some of the directors and officers of SpinCo Curibaya are directors and officers of other companies, some of which are in the same business as SpinCo Curibaya. Some of SpinCo Curibaya’s directors and officers will continue to pursue the acquisition, exploration and, if warranted, the development of mineral resource properties on their own behalf and on behalf of other companies, and situations may arise where they will be in direct competition with SpinCo Curibaya. SpinCo Curibaya’s directors and officers are required by law to act in the best interests of SpinCo Curibaya. They may have the same obligations to the other companies in respect of which they act as directors and officers. Discharge of their obligations to SpinCo Curibaya may result in a breach of their obligations to the other companies and, in certain circumstances, this could expose SpinCo Curibaya to liability to those companies. Similarly, discharge by the directors and officers of their obligations to the other companies could result in a breach of their obligation to act in the best interests of SpinCo Curibaya. Such conflicting legal obligations may expose SpinCo Curibaya to liability to others and impair its ability to achieve its business objectives.

Influence of Third Party Stakeholders

The lands in Peru in which SpinCo Curibaya holds an interest, or the exploration equipment and roads or other means of access which SpinCo Curibaya intends to utilize in carrying out its work programs or general business mandates, may be subject to interests or claims by third party individuals, groups or companies. In the event that such third parties assert any claims, SpinCo Curibaya’s work programs may be delayed even if such claims are not meritorious. Such delays may result in significant financial loss and loss of opportunity for SpinCo Curibaya.

Substantial Number of Authorized but Unissued SpinCo Curibaya Shares

SpinCo Curibaya has an unlimited number of common shares which may be issued by the SpinCo Curibaya Board without further action or approval of SpinCo Curibaya’s Shareholders. While the SpinCo Curibaya Board is required to fulfill its fiduciary obligations in connection with the issuance of such shares, SpinCo Curibaya Shares may be issued in transactions with which not all shareholders agree, and the issuance of such shares will cause dilution to the ownership interests of SpinCo Curibaya’s Shareholders.

The Success of SpinCo Curibaya Depends on its Relationships with Local Communities and Indigenous Organizations

Negative relationships with Indigenous and local communities could result in opposition to SpinCo Curibaya’s projects. Such opposition could result in material delays in attaining key operating permits or make certain projects inaccessible to SpinCo Curibaya’s personnel. SpinCo Curibaya respects and engages meaningfully with Indigenous and local communities at all of its operations. SpinCo Curibaya is committed to working constructively with local communities, government agencies and Indigenous groups to ensure that exploration work is conducted in a culturally and environmentally sensitive manner.

See also in the Circular, “ The Meeting – Risks Associated with the Reorganization Arrangement ”.

PROMOTERS

Auryn took the initiative of founding and organizing SpinCo Curibaya and its business and operations and, as such, may be considered to be the promoter of SpinCo Curibaya for the purposes of applicable securities legislation. As at the date of the Circular, Auryn is the sole (100%) shareholder of SpinCo Curibaya and has transferred or will transfer assets to SpinCo Curibaya to hold and operate the SpinCo Curibaya Properties and as contemplated by the terms of the Reorganization Arrangement. See in this Appendix “H”, “ General Development of the Business ”, “ SpinCo Curibaya Properties ” and “ Prior Sales ”. See also in the Circular, “ The Auryn Meeting – The Reorganization Arrangement ”, “ The Auryn Meeting – Reasons for the Reorganization Arrangement ” and Appendix “I” “ Information Concerning Fury Gold ”.

H-41

The claims comprising the Huilacollo and Curibaya properties have associated costs as reflected in the audited carve-out financial statements in respect of the SpinCo Curibaya Properties for the financial years ended December 31, 2019 attached hereto as part of Appendix “J”.

LEGAL PROCEEDINGS AND REGULATORY ACTIONS

Legal Proceedings

SpinCo Curibaya is not aware of any material legal proceedings to which SpinCo Curibaya or a proposed subsidiary is a party or to which the SpinCo Curibaya Properties are subject, nor is SpinCo Curibaya aware that any such proceedings are contemplated.

Regulatory Actions

There are currently no: (a) penalties or sanctions imposed against SpinCo Curibaya by a court relating to securities legislation or by a securities regulatory authority; (b) other penalties or sanctions imposed by a court or regulatory body against SpinCo Curibaya that would likely be considered important to a reasonable investor in making an investment decision in SpinCo Curibaya; and (c) settlement agreements SpinCo Curibaya entered into before a court relating to securities legislation or with a securities regulatory authority since SpinCo Curibaya was incorporated.

INTEREST OF MANAGEMENT AND OTHERS IN MATERIAL TRANSACTIONS

Since SpinCo Curibaya’s incorporation, no director, executive officer, or shareholder who beneficially owns, or controls or directs, directly or indirectly, more than 10% of the outstanding SpinCo Curibaya Shares, or any known associates or affiliates of such persons, has or has had any material interest, direct or indirect, in any transaction or in any proposed transaction that has materially affected or is reasonably expected to materially affect SpinCo Curibaya other than Auryn in connection with SpinCo Curibaya’s incorporation (see in this Appendix “H”, “ Corporate Structure ” and “ Promoters ”), the entering into of the Arrangement Agreement (see in the Circular, “ The Auryn Meeting – The Reorganization Arrangement ”), and the transfer of assets to SpinCo Curibaya in connection with the Reorganization Arrangement (see in this Appendix “H”, “ General Development of the Business ”). See also in this Appendix “H”, “ Material Contracts ” below.

Certain directors and officers of Auryn are also the directors and officers of SpinCo Curibaya. See in the Circular under the heading “ The Auryn Meeting – Background to the Reorganization Arrangement ”, “ The Auryn Meeting – Recommendation of the Auryn Board ”, “ The Auryn Meeting – Reasons for the Reorganization Arrangement ”, and “ The Auryn Meeting – Auryn Voting Agreements ”.

AUDITOR

The auditor of SpinCo Curibaya is Deloitte LLP, Chartered Professional Accountants of Vancouver, British Columbia, which was appointed on August 28, 2020.

TRANSFER AGENT AND REGISTRAR

The registrar and transfer agent of SpinCo Curibaya and for the SpinCo Curibaya Shares is Computershare Investor Services Inc. with offices at 3rd Floor, 510 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canada, V6C 3A8.

H-42

INTERESTS OF EXPERTS

Please refer to the “Interest of Experts” section of the Circular.

MATERIAL CONTRACTS

Since its incorporation, SpinCo Curibaya has not entered into any material agreement except the Capitalization Agreement. The following contracts will be considered, pursuant to applicable securities legislation, to be material to SpinCo Curibaya upon completion of the Reorganization Arrangement:

(a) Capitalization Agreement to be entered into on the Effective Date.
(b) Huilacollo Option Agreement between Corisur and Inversiones Sol S.A.C. dated May 11, 2016, granting Corisur an option to acquire a 100% interest in the Huilacollo 1 and Huilacollo 2 concessions, subject to a 1.5% and 2.5% NSR royalties.
(c) Tacora acquisition agreements between Corisur and private Peruvian owners dated August 1, 2017 whereby Corisur acquired the 100% interest in the Tacora and Tacora Sur concessions subject to a 0.5% NSR royalty.
(d) Andamarca acquisition agreement between Corisur and private Peruvian owners dated June 22, 2017 whereby Corisur acquired 100% interest in the Andamarca concession subject to a 1.5% NSR royalty.
(e) Mining concession transfer agreement between Corisur and Wild Acre Metals (Peru) S.A.C. dated August 2, 2019 whereby Corisur acquires the Sambalay and Salvador concessions subject to a 3% and 2% NSR royalties.

which will be filed on SpinCo Curibaya’s SEDAR profile at www.sedar.com immediately after completion of the Reorganization Arrangement.

OTHER MATERIAL FACTS

There are no other material facts other than as disclosed herein.

FINANCIAL STATEMENTS

See in this Circular “ Selected Financial Information – Financial Statements ” and Appendices “J-3”, “J-5” and “J-7”.

H-43

APPENDIX “1”

AUDIT COMMITTEE CHARTER

1. PURPOSE AND PRIMARY RESPONSIBILITY

1.1 This charter (the “ Charter ”) sets out the Audit Committee’s purpose, composition, member qualification, member appointment and removal, responsibilities, operations, manner of reporting to the Board of Directors (the “ Board ”) of Tier One Metals Inc. (formerly 1258620 B.C. Ltd.) (the “ Company ”), annual evaluation and compliance with this charter.

2. MEMBERSHIP

2.4 The Chair of the Audit Committee will be appointed by the Board.

3. AUTHORITY

3.1 In addition to all authority required to carry out the duties and responsibilities included in this charter, the Audit Committee has specific authority to:

H-44

(b) communicate directly with management and any internal auditor, and with the external auditor without management involvement; and

(c) incur ordinary administrative expenses that are necessary or appropriate in carrying out its duties, which expenses will be paid for by the Company.

(a) discharge its responsibilities as outlined in this Charter, and
(b) pay compensation to any advisors engaged by the Audit Committee.

4. DUTIES AND RESPONSIBILITIES

4.1 The duties and responsibilities of the Audit Committee include:

(a) recommending to the Board the external auditor to be nominated by the Board;

(d) overseeing the work of the external auditor;
(e) ensuring that the external auditor is independent by:

H-45

(l) reviewing the external auditor’s report to the shareholders on the Company’s annual financial statements;

(p) reviewing with management and the external auditors the integrity of disclosure controls and internal controls over financial reporting;

(s) resolving disputes between management and the external auditor regarding financial reporting;

(t) establishing procedures for:

(ii) the confidential, anonymous submission by employees of the Company of concerns regarding questionable accounting or auditing matters.

H-46

(u) reviewing and approving the Company’s hiring policies with respect to partners or employees (or former partners or employees) of either a former or the present external auditor;

(w) overseeing compliance with regulatory authority requirements for disclosure of external auditor services and Audit Committee activities;

(x) establishing procedures for:

(i) reviewing the adequacy of the Company’s insurance coverage, including the Directors’ and Officers’ insurance coverage;

(iv) reviewing fraud prevention policies and programs, and monitoring their implementation;

(A) Tax and financial reporting laws and regulations;
(B) Legal withholding requirements;
(C) Environmental protection laws and regulations;
(D) Other laws and regulations which expose directors to liability; and

5. MEETINGS

5.1 The quorum for a meeting of the Audit Committee is a majority of the members of the Audit Committee.

H-47

5.3 The Audit Committee will meet as often as required to discharge its duties and responsibilities under this Charter, which meetings will be held at least quarterly.

5.4 The Audit Committee will meet in camera separately with each of the CEO and the CFO of the Company at least annually to review the financial affairs of the Company.

5.6 The external auditor must be given reasonable notice of, and has the right to appear before and to be heard at, each meeting of the Audit Committee.

6. REPORTS

6.1 The Audit Committee will report, at least annually, to the Board regarding the Audit Committee’s examinations and recommendations.

6.2 The Audit Committee will report its activities to the Board to be incorporated as a part of the minutes of the Board meeting at which those activities are reported.

7. MINUTES

7.1 The Audit Committee will maintain written minutes of its meetings, which minutes will be filed with the minutes of the meetings of the Board.

8. ANNUAL PERFORMANCE EVALUATION

8.1 The Board will conduct an annual performance evaluation of the Audit Committee, taking into account the Charter, to determine the effectiveness of the Committee.

H-48

Annexe I

INFORMATION SUR FURY GOLD

Le texte qui suit décrit les activités de Fury Gold, à la suite de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain, et il doit être lu en parallèle aux états financiers consolidés pro forma de Fury Gold joint à l’annexe J-9 de la circulaire. À moins que le contexte ne s’y oppose, tous les renseignements que fournit la présente annexe tiennent pour acquis que l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain ont été réalisés comme il est décrit dans la circulaire.

Certains autres termes utilisés dans la présente annexe sont définis dans le glossaire à l’annexe A de la circulaire à laquelle est jointe la présente annexe I.

Vue d’ensemble

Dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain, toutes les actions d’Eastmain émises et en circulation seront transférées à Fury Gold en échange d’environ 34,1 millions d’actions de Fury Gold, de 1 694 136 options de remplacement d’Eastmain et de 1 474 263 bons de souscription de remplacement d’Eastmain. Eastmain sera une filiale en propriété exclusive de Fury Gold. Dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation, les filiales péruviennes d’Auryn seront scissionnées en faveur des sociétés issues de la scission. À la réalisation des arrangements et du financement, la dénomination d’Auryn deviendra Fury Gold Mines Limited.

Fury Gold exercera les activités d’Auryn et d’Eastmain au Canada de façon combinée. Fury Gold continuera d’être constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique. Les principales activités commerciales de Fury Gold seront l’acquisition, l’exploration et le dévelopemment de gisements de métaux précieux au Canada, la priorité étant accordée aux projets existants, soit les projets Homestake et Committee Bay dans le cas d’Auryn, et le projet Clearwater dans le cas d’Eastmain.

Le siège social de Fury Gold sera déménagé, du 600–1199 West Hastings Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 3T5 au 601–34 King Street East, Toronto (Ontario) M5C 2X8 un certain temps après la date de prise d’effet. Son bureau principal et bureau des registres demeurera situé au 1500–1055 West Georgia Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6E 4N7.

Les titres de Fury Gold devraient rester inscrits à la cote de la Bourse de Toronto et de la NYSE American après la réalisation des arrangements et devraient être négociés sous le nouveau symbole « FURY ».

Documents intégrés par renvoi

La présente circulaire contient des renseignements intégrés par renvoi tirés de documents déposés par Auryn et Eastmain auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada. On peut se procurer des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande par écrit auprès de : Auryn Resources Inc., bureau 600, 1199 West Hastings Street, Vancouver (Colombie-Britannique) V6E 3T5, par téléphone en composant le 778-729-0600, ou par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ces documents peuvent également être consultés en version électronique dans le profil d’Auryn ou d’Eastmain sur SEDAR, selon le cas, à l’adresse www.sedar.com.

Les documents qui suivent qu’Auryn a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle d’Auryn datée du 19 mars 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (la « notice annuelle d’Auryn »);
b) les états financiers consolidés audités d’Auryn pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 ainsi que les notes annexes et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;
c) le rapport de gestion d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, daté du 19 mars 2020;

I-1

d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités d’Auryn pour les trimestres et semestres clos les 30 juin 2020 et 2019;
(e) le rapport de gestion d’Auryn pour les trimestres et semestres clos les 30 juin 2020 et 2019, daté du 11 août 2020;
(f) la circulaire de sollicitation de procurations d’Auryn datée du 24 avril 2019 en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Auryn tenue le 5 juin 2019;
(g) le rapport de changement important d’Auryn daté du 10 août 2020 annonçant la signature de la convention d’arrangement;
(h) le rapport de changement important d’Auryn daté du 9 mars 2020 annonçant la réalisation de la deuxième tranche de son placement privé sans intermédiaire annoncé antérieurement pour un produit brut de 4 900 000,00 $ CA;
(i) le rapport de changement important d’Auryn daté du 14 février 2020 annonçant la réalisation de son placement privé sans intermédiaire annoncé antérieurement pour un produit brut de 10 100 000,00 $ CA;
(j) certaines rubriques du rapport technique intitulé Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Homestake Ridge Gold Project, Skeena Mining Division, British Columbia (rapport technique, estimation mise à jour des ressources minérales et Évaluation économique préliminaire visant le projet aurifère Homestake Ridge, district minier Skeena, Colombie-Britannique) dont la date de prise d’effet est le 29 mai 2020, modifié et mis à jour le 24 juin 2020, préparé par Paul Chamois, géoscientifique professionnel, Philip Geusebroek, géoscientifique professionnel, Mary Mioska, ing., et David M. R. Stone, ing. (le « rapport technique sur Homestake Ridge »);

Les documents qui suivent qu’Eastmain a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :

a) la notice annuelle d’Eastmain datée du 28 janvier 2020 pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 (la « notice annuelle d’Eastmain »);
b) les états financiers consolidés audités d’Eastmain pour les exercices clos les 31 octobre 2019 et 2018 ainsi que les notes annexes et le rapport de l’auditeur indépendant s’y rapportant;
c) le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 octobre 2019, daté du 23 janvier 2019;
d) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités d’Eastmain pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019;
e) le rapport de gestion d’Auryn pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019, daté du 4 juin 2020;
f) la circulaire de sollicitation de procurations d’Eastmain datée du 6 mars 2020 en vue de l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires d’Eastmain tenue le 23 avril 2020;
g) le rapport de changement important d’Eastmain daté du 10 août 2020 annonçant la signature de la convention d’arrangement;
h) le rapport de changement important d’Eastmain daté du 13 mars 2020 concernant le placement privé d’Eastmain pour un produit brut global d’environ 3 000 000 $;
i) le rapport de changement important d’Eastmain daté du 10 décembre 2019 concernant des changements au sein de la haute direction.

Tout document du type indiqué plus haut, tout rapport de changement important (à l’exclusion des rapports de changement importants confidentiels), toute déclaration d’acquisition d’entreprise, le contenu de tout communiqué de presse présentant de l’information financière pour une période plus récente que la période pour lesquelles sont exigés des états financiers et certains autres documents d’information indiqués à la rubrique 11.1 de l’annexe 44-101A1 du

I-2

Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, déposés par Auryn ou Eastmain auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada après la date de la présente circulaire et avant la réalisation des arrangements seront réputés intégrés par renvoi dans la présente circulaire.

Une information donnée dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée aux fins de la présente circulaire lorsqu’une information donnée dans la circulaire ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. L’information modifiée ou remplacée ne fait partie de la présente circulaire que dans sa forme ainsi modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que l’information qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une information antérieure ni qu’elle contienne une information autre que celles fournies dans le document qu’elle modifie ou remplace. La présentation d’une information qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait en aucun cas être interprétée comme un aveu, à quelque fin que ce soit, que l’information modifiée ou remplacée était, au moment où elle a été présentée, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Structure organisationnelle et relations intersociétés

Le tableau qui suit indique la structure organisationnelle de Fury Gold et de ses filiales à la réalisation de l’arrangement, notamment la dénomination, le territoire de constitution, et la proportion de la participation dans chacune.

Société North Country Gold Corp. («North Country» ....................... Homestake Resource Corporation («Homestake») ................ Eastmain Resources Inc. ............................................................ Eastmain Mines Inc. .................................................................. Homestake Royalty Corporation (inactive) ...............................	Territoire Colombie-Britannique, Canada Colombie-Britannique, Canada Ontario, Canada Canada Colombie-Britannique, Canada	Participation
		100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

I-3

Le diagramme qui suit indique les principales filiales de Fury Gold et les principaux projets miniers que chacune détiendra après la réalisation de l’arrangement :

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Description sommaire des activités

Fury Gold poursuivra les activités d’Auryn au Canada et les activités d’Eastmain en tant que société d’exploration minière axée sur la technologie sur la recherche et la promotion de gisements de métaux communs et de métaux précieux globalement significatifs. Fury Gold disposera d’un portefeuille de terrains miniers, notamment le projet aurifère à hauteur teneur Committee Bay d’Auryn situé au Nunavut (le « projet Committee Bay ») et le projet Homestake Ridge situé dans la ceinture Iskut-Stewart-Kitsault dans le nord-ouest de la Colombie-Britannique (le « projet Homestake Ridge »), et le terrain Clearwater d’Eastmain situé dans la région de la baie James dans le nord du Québec (le « projet Clearwater »).

Faits récents

Le texte qui suit décrit certains faits récents visant l’entreprise et les projets miniers canadiens d’Auryn depuis la clôture du dernier exercice. Les faits récents concernant Eastmain sont indiqués à l’annexe F de la présente circulaire .

Nomination d’un chef des finances par intérim

Le 26 juin 2020, Auryn a annoncé la nomination d’Elizabeth Senez à titre de chef des finances par intérim de la Société pour une période de 14 mois avec prise d’effet le 1[er] juillet 2020. M[me] Senez exerce ces fonctions durant le congé de maternité de Stacy Rowa, chef des finances d’Auryn, depuis juillet 2020. À la réalisation de l’acquisition d’Eastmain, Joseph Fazzini, actuel chef des finances d’Eastmain, occupera le poste de chef des finances de Fury Gold.

I-4

Mise jour concernant le projet Committee Bay

Le 20 mai 2020, Auryn a annoncé un progrès significatif dans la délimitation de la minéralisation aurifère à haute teneur au projet Committee Bay. L’équipe technique d’Auryn a analysé les résultats récents et antérieurs des travaux de forage sur la ceinture de roches vertes de 300 kilomètres et a pu différencier les réactions relatives à la conductivité géophysique entre les zones minéralisées à haute teneur et celles à faible teneur. Ces résultats ont mené l’équipe à réexaminer diverses cibles à fort potentiel dans l’ensemble de la ceinture qui sont caractérisées par de fortes anomalies de till et des teneurs aurifères élevées dans les affleurements ou les traînées de blocs, où les forages antérieurs n’avaient pas encore permis d’expliquer les nombreux indices aurifères à haute teneur. De plus, des cibles non forées ont été repérées qui présentent des échantillons à haute teneur dans des blocs ou affleurements rocheux, outre des réactions de conductivité compatibles avec la minéralisation à haute teneur observée dans d’autres zones de la ceinture.

Projet Homestake Ridge

Le 15 avril 2020, Auryn a annoncé des résultats positifs tirés d’une évaluation économique préliminaire indépendante et une estimation mise à jour des ressources pour son projet Homestake Ridge, qui est détenue à 100 % et présente une superficie de 7 500 hectares. Auryn a souligné que l’évaluation économique préliminaire démontre que le projet peut devenir une mine aurifère souterraine à haute teneur et à faible empreinte, assortie de paramètres économiques favorables et de perspectives de rentabilité, du fait à la fois de l’appréciation du cours de l’or et de l’agrandissement éventuel. Auryn a déposé un rapport technique modifié et mis à jour à l’égard du projet Homestake Ridge, intitulé Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Homestake Ridge Gold Project (rapport technique, estimation mise à jour des ressources minérales et évaluation économique préliminaire du projet aurifère Homestake Ridge), dont la date de prise d’effet est le 29 mai 2020, modifié et mis à jour le 24 juin 2020 (le « rapport technique sur Homestake Ridge »). Le rapport technique sur Homestake Ridge est intégré par renvoi dans la présente circulaire. Voir également la rubrique « Principaux terrains miniers – Projet Homestake Ridge » ci-après.

Placement privé de 2020

Le 6 février 2020, la Société a annoncé la réalisation de la première tranche d’un placement privé sans intermédiaire pour un produit brut de 10 100 000,00 $ dans le cadre de laquelle ont été émises 6 312 500 actions d’Auryn au prix de 1,60 $ par action d’Auryn. Le 27 février 2020, Auryn a annoncé la réalisation de la deuxième tranche du placement privé sans intermédiaire pour un produit brut de 4 900 000,00 $ dans le cadre de laquelle ont été émises 3 062 500 actions d’Auryn au prix de 1,60 $ par action d’Auryn. Au total, Auryn a obtenu 15 millions de dollars au moyen de l’émission de 9 375 000 actions d’Auryn en février 2020.

Modification du prêt-relais et conversion en titres de capitaux propres

Le 21 janvier 2020, la Société a annoncé son intention de modifier sa facilité de prêt-relais (le « prêt-relais ») pour y ajouter des droits mutuels de conversion du prêt en actions d’Auryn. Le 5 février 2020, la Société a réalisé la modification (la « modification du prêt-relais ») de la facilité de prêt-relais qu’elle avait conclue 12 septembre 2019 avec un prêteur privé (le « prêteur »). La modification du prêt-relais prévoit des droits mutuels de conversion pour le prêteur et la Société, en plus de réduire le taux d’intérêt annuel, qui est passé de 10 % à 5 % à compter de la date de la modification (le « prêt-relais modifié »). Aux termes de la modification du prêt-relais, le prêteur a obtenu le droit de convertir le capital de 3 000 000 $ avancé à ce jour ainsi que les intérêts de 123 334 $ courus à ce jour en actions d’Auryn au prix de 1,60 $ par action d’Auryn, alors que la Société a le droit d’exiger la conversion si les actions d’Auryn se négocient à la Bourse de Toronto au prix d’au moins 2,50 $ pendant toute période de cinq jours de bourse consécutifs avant la date d’échéance du prêt.

Le 7 juillet 2020, Auryn a annoncé la conversion du prêt-relais modifié en 1 952 084 actions d’Auryn au prix de 1,60 $ par action d’Auryn, l’émission de 1 875 000 actions d’Auryn au titre du capital de 3 000 000 $ du prêt et l’émission de 77 084 actions d’Auryn au titre des intérêts de 123 334 $ courus au taux annuel de 10 % jusqu’à la date de la modification du prêt. Le reliquat des intérêts à l’égard du prêt, courus au taux annuel de 5 %, a par la suite fait l’objet d’un règlement en trésorerie à l’endroit du prêteur.

I-5

COVID-19

Le 18 mars 2020, Auryn a publié un communiqué en réaction aux inquiétudes relatives à la pandémie de COVID-19 et les répercussions de celle-ci sur les activités d’exploration au Pérou et au Canada. Auryn a indiqué qu’elle avait offert la possibilité d’opter pour le télétravail à tous les employés de ses bureaux de Vancouver et d’Edmonton. Auryn a également annoncé qu’elle avait rappelé tous les employés affectés sur les chantiers du Pérou avant que le gouvernement péruvien n’ordonne la fermeture temporaire des frontières pendant deux semaines.

Le 19 avril 2020, Auryn a annoncé sa décision de reporter son assemblée générale annuelle, prévue initialement pour le 4 juin 2020 du fait des préoccupations persistantes relatives à la propagation du COVID-19 et en vue d’atténuer les risques éventuels à la santé et la sécurité de ses actionnaires et employés.

Le 17 juin 2020, Auryn a annoncé qu’elle reprenait ses activités d’exploration à ses projets Sombrero et Curibaya au Pérou, une fois reçue l’autorisation en ce sens de la part du gouvernement péruvien après les restrictions mises en place en raison de la pandémie de COVID-19.

Principaux terrains miniers

Les principaux projets miniers de Fury Gold seront le projet Committee Bay, le projet Clearwater et le projet Homestake Ridge.

Projet Clearwater

Eastmain détient une participation de 100 % dans le terrain Clearwater, où se trouve le gisement et projet aurifère Eau Claire, l’un des cinq gisements aurifères connus de la région de la baie James, au Québec. Le plus important de ces cinq gisements, la mine Éléonore, appartient à Newmont Corporation et est situé à 57 km seulement au nord-nord-ouest du projet Eau Claire.

Le terrain Clearwater est situé immédiatement au nord du réservoir Eastmain dans la région de la baie James, au Québec, soit à 10 km au nord-est de la centrale hydroélectrique EM-1 d’Hydro Québec, à 80 km au nord du village de Nemaska, à environ 320 km au nord-est de la ville de Matagami, et à 800 km au nord de Montréal. Ce terrain consiste en des concessions minières désignées sur carte totalisant une superficie d’environ 233 km[2] . La totalité de ces concessions est détenue par Eastmain. Toutes les concessions sont actuellement en règle, certains renouvellements étant prévus en 2021. Le terrain Clearwater ne fait l’objet d’aucune obligation environnementale antérieure. Les permis sont obtenus chaque année pour les travaux d’exploration en surface, en particulier les travaux d’excavation et de forage entrepris sur le terrain.

Le rapport technique le plus récent à l’égard du terrain Clearwater, déposé conformément au Règlement 43-101 est le Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Eau Claire Gold Deposit, Clearwater Property, Québec, Canada (rapport technique, estimation mise à jour des ressources minérales et évaluation économique préliminaire du gisement aurifère Eau Claire, terrain Clearwater, Québec, Canada), dont la date de prise d’effet est le 4 février 2018 (le « rapport Clearwater »), que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Projet Committee Bay

Le projet Committee Bay se compose de trois blocs non contigus totalisant 44 baux de la Couronne, 274 concessions et une convention d’exploration en subsurface visant une superficie d’approximativement 427 978 hectares à environ 430 km au nord-ouest de la ville de Rankin Inlet, au Nunavut. Le plus récent rapport technique sur le projet Committee Bay est le rapport technique modifié et mis à jour intitulé Technical Report on the Committee Bay Project, Nunavut Territory, Canada (rapport technique visant le projet Committee Bay, territoire du Nunavut, Canada) daté du 23 octobre 2017 dont la prise d’effet est le 31 mai 2017, que l’on peut consulter dans le profil d’Auryn sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Projet Homestake Ridge

Après le dépôt de sa notice annuelle, Auryn a obtenu un rapport technique mis à jour sur le projet Homestake Ridge. Le résumé ci-après est un extrait du sommaire que contient le rapport technique sur Homestake Ridge sans modification ou révision significative, et tous les termes définis dans le résumé ont le sens qui leur est attribué dans le

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rapport technique sur Homestake Ridge. Le résumé ci-après est assujetti à l’ensemble des hypothèses, réserves et procédures établies dans le rapport technique sur Homestake Ridge. Le rapport technique sur Homestake Ridge a été préparé conformément au Règlement 43-101. Pour les données techniques intégrales du rapport, il y a lieu de se reporter au texte intégral du rapport technique sur Homestake Ridge, lequel a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes et peut être consulté dans le profil d’Auryn sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Certaines rubriques du rapport technique sur Homestake Ridge sont intégrées par renvoi dans la présente circulaire et le résumé fourni ci-après doit être lu à la lumière du texte intégral du rapport technique sur Homestake Ridge. Les auteurs du rapport technique sur Homestake Ridge ont relu et approuvé l’information scientifique et technique que contient la présente circulaire en ce qui a trait à Homestake Ridge.

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Résumé du rapport technique, estimation mise à jour des ressources minérales et évaluation économique préliminaire relativement au projet Homestake Ridge

Aperçu

Le projet Homestake Ridge est situé dans la région appelée Golden Triangle au centre-nord de la Colombie-Britannique. Auryn est propriétaire-exploitante du projet. Les actions d’Auryn sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Situé à environ 32 km au nord-nord-ouest des collectivités côtières intérieures d’Alice Arm et de Kitsault, en Colombie-Britannique, le projet Homestake Ridge se compose de concessions minières et de concessions de la Couronne représentant une superficie de 7 484,37 hectares (ha).

Géologie

Le projet Homestake Ridge est situé dans la ceinture productive Iskut-Stewart-Kitsault, qui abrite plusieurs gisements de métaux précieux et communs. Les différents styles de minéralisation comprennent des zones de sulfure et des zones riches en silice stratoïdes, des veines de sulfure et des sulfures disséminés ou en stockwerks. La minéralisation est liée à des intrusions sub-volcaniques porphyriques de feldspath et de hornblende du Jurassique précoce et à un volcanisme felsique, et elle est généralement présente dans des zones d’altération de pyrite-séricite. De nombreux modèles génétiques peuvent être proposés pour la région, et les gisements locaux présentent un large éventail de caractéristiques.

Le projet Homestake Ridge est situé dans la région métallogénique connue sous le nom de complexe Stewart. Décrit comme le contact entre la partie est du complexe plutonique côtier et la marge centre-ouest du bassin de Bowser qui lui a succédé, le complexe de Stewart va du Trias moyen au Quaternaire et est composé de roches sédimentaires, volcaniques et métamorphiques.

Le projet Homestake Ridge couvre la transition entre les roches sédimentaires et volcaniques du groupe de Stuhini du Trias supérieur et du Jurassique inférieur, une séquence complexe de roches sédimentaires, volcaniques et intrusives du Jurassique inférieur à moyen du groupe de Hazelton et des roches sédimentaires du groupe de Bowser Lake du Jurassique supérieur à moyen.

Dans la partie septentrionale du projet Homestake Ridge, dans l’eau d’amont de Homestake Creek, des roches volcaniques rhyolitiques sont présentes à la base des sédiments de la rivière Salmon.

La portion orientale du projet Homestake Ridge est dominée par le groupe du bassin de Bowser, qui date du Jurassique moyen à supérieur et recouvre de manière concordante les argilites graphiteuses finement stratifiées de la formation de la rivière Salmon.

La structure du projet Homestake Ridge rend largement compte de la compression en direction nord-est sud-est qui se poursuit depuis le Jurassique. Les récents travaux de forage et de cartographie indiquent que la stratigraphie locale a subi plusieurs épisodes de déformation notamment l’exhaussement et l’extension locale de la stratigraphie du groupe de Stuhini et du groupe de Hazelton inférieur. De grandes failles ankéritiques orientées vers le nord-est ont été cartographiées et reliées à l’extension est-ouest du Tertiaire.

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Minéralisation

Les principales zones du gisement du projet Homestake Ridge sont la zone principale Homestake (HM), la zone argentifère Homestake (HS) et la zone South Reef (SR).

La zone principale Homestake est la plus riche en cuivre, avec des variantes riches en or et en argent et une augmentation apparente de la teneur en cuivre en fonction de la profondeur. Les teneurs aurifères varient d’ordinaire de 0,1 g/t Au à 2 g/t Au avec certaines intersections mesurées à plusieurs centaines de grammes par tonne et une teneur moyenne de 7,75 g/t Au. Les teneurs argentifères varient généralement de 1,0 g/t Ag à 100 g/t Ag mais peuvent atteindre des centaines, voire des milliers, de grammes par tonne. La teneur argentifère moyenne de la zone principale Homestake est 68,6 g/t Ag. Les teneurs cuprifères vont de quelques parties par million à plusieurs pour cent, les teneurs moyennes observées croissant sensiblement en profondeur.

La zone argentifère Homestake, située à environ 0,5 km au sud-est de la zone principale Homestake, contient très peu de cuivre mais une quantité relativement élevée d’argent. La zone argentifère Homestake titre en moyenne 154 g/t Ag, soit environ le double de la zone principale Homestake (68,6 g/t Ag) et 26 fois plus que la zone South Reef (5,8 g/t Ag). Les teneurs aurifères à la zone argentifère Homestake sont d’ordinaire de plusieurs grammes par tonne, la teneur moyenne étant de 3,5 g/t Au en ce qui concerne les échantillons obtenus dans les limites de la zone interprétée. En revanche, la teneur en cuivre est relativement faible, mais géochimiquement significative, et varie généralement de 10 ppm Cu à 500 ppm Cu.

La zone South Reef se compose de deux massifs tabulaires étroits presque parallèles d’une orientation d’environ 120° à 130° et d’un profil d’inclinaison de 70°NE à 80°NE. À ce jour, seuls douze trous de forage ont permis de recouper une minéralisation significative, car la caractérisation de la structure et des teneurs est préliminaire. Les zones présentent une épaisseur variant de 1 à 3 m et ont été retracées sur environ 300 m verticalement et 400 m latéralement. Les teneurs argentifères à la zone South Reef s’établissent en moyenne à 5,8 g/t Ag dans les échantillons prélevés dans le filon, teneurs compensées par le titrage élevé en or, soit 5,9 g/t Au en moyenne.

Les gisements Homestake sont formés généralement de zones verticales s’étendant sur 250 à 300 m à faible concentration en métaux communs et forte concentration d’or et d’argent à la surface, outre une concentration plus élevée de métaux communs et d’argent en profondeur. Les veines d’argent, de galène et de sphalérite de la zone argentifère Homestake présentent nombre de ces caractéristiques.

Faits saillants des travaux d’exploration

Depuis son acquisition du projet Homestake Ridge à la fin de 2016, Auryn a réalisé d’importants travaux d’exploration sur le terrain afin de préparer des cibles supplémentaires en vue de campagnes de forage. Ces travaux comprenaient la cartographie géologique, l’échantillonnage géochimique des roches et du sol, les relevés à l’aide d’instruments portables d’analyse par fluorescence des rayons X et par infrarouge ondes courtes, les levés géophysiques par polarisation provoquée, le réexamen de carottes de forage antérieures, les études géochronologiques et les levés géophysiques héliportés magnétiques et électromagnétiques détaillés (VTEM), ainsi que le retraitement des données tirées de levés géophysiques antérieurs.

Le terrain Homestake Ridge contient un certain nombre d’autres occurrences minéralisées. Cependant, aucune de ces cibles ne correspond à la définition de ressources minérales selon le Règlement 43-101.

Ressources minérales

Les ressources minérales ont été estimées en fonction d’une hypothèse d’exploitation souterraine éventuelle. Moyennant une teneur limite of 2,0 g/t d’équivalent or, les ressources minérales indiquées sont estimées à un total de 0,736 million tonnes (mt) selon des teneurs moyennes de 7,02 g/t Au, de 74,8 g/t Ag et de 0,18 % Cu. Selon la même teneur limite, les ressources minérales présumées sont estimées un total de 5,545 mt selon des teneurs moyennes de 4,58 g/t Au, de 100,0 g/t Ag et de 0,13 % Cu comme l’indique le tableau 1-1 ci-après.

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Tableau 1-1

Ressources minérales – date de prise d’effet : 31 décembre 2019 Auryn Resources Inc. – projet Homestake Ridge

	Teneur moyenne	Teneur moyenne		Métal contenu	Métal contenu
Or (g/t Au) 7,02 7,02 6,33 3,13 8,68 4,58	Argent (g/t Ag) 74,8 74,8 35,9 146,0 4,9 100,0	Cuivre (% Cu) 0,18 0,18 0,35 0,03 0,04 0,13	Or (oz Au) 165 993 165 993 355 553 337 013 124 153 816 719	Argent (Moz Ag) 1,8 1,8 2,0 15,7 0,1 17,8	Cuivre (Mlb Cu) 2,87 2,87 13,32 2,19 0,36 15,87	Plomb (Mlb Pb)
						1,25
						1,25
						4,14 13,20 0,00
						17,34

Notes :

1. L’estimation des ressources minérales a été effectuée conformément aux normes de définitions de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM) pour les ressources minérales et les réserves minérales, datées du 10 mai 2014 (définitions de l’ICM (2014)), intégrées par renvoi dans le Règlement 43-101.

2. Les ressources minérales sont estimées en fonction d’une teneur limite de 2,0 g/t d’équivalent or. Les valeurs d’équivalent or ont été calculées à l’aide d’un cours de l’or à long terme de 1 300 $ US l’once, d’un cours de l’argent de 20 $ US l’once et d’un cours du cuivre de 2,50 $ US la livre ainsi que d’un taux de change de 1,20 $ CA pour un 1 $ US. Le calcul de l’équivalent or comprenait des prévisions liées aux récupérations métallurgiques, aux frais de traitement, aux coûts de raffinage et au transport.

3. La masse volumique varie de 2,69 t/m[3] à 3,03 t/m[3] en fonction du domaine.

4. Des écarts peuvent survenir en raison de l’arrondissement.

5. La personne qualifiée responsable de cette estimation des ressources minérales est Philip A. Geusebroek de Roscoe Postle Associates Inc. (RPA), qui fait désormais partie de SLR Consulting Ltd (SLR).

6. Le lecteur est prié de noter que les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont aucune viabilité économique démontrée.

7. HM=zone principale Homestake, HS= zone argentifère Homestake et SR= Zone South Reef.

La personne qualifiée est d’avis que les pratiques et méthodes employées par Auryn pour estimer les ressources minérales au projet Homestake Ridge sont conformes aux définitions de l’ICM (2014), et que l’estimation des ressources minérales au 31 décembre 2019 est raisonnable et acceptable aux fins de l’évaluation économique préliminaire.

Réserves minérales

Il n’existe aucune réserve minérale au projet Homestake Ridge.

Exploitation minière

Le plan de mine et l’échéancier de production selon l’évaluation économique préliminaire ont été générés à l’aide du logiciel Deswik Stope Optimizer en fonction du modèle de bloc non daté et des maquettes fonctionnelles des ressources fournis par Auryn. La principale méthode d’exploitation minière était l’extraction au moyen de trous profonds en chambre vide en direction longitudinale, la largeur d’extraction minimale étant de 2,5 m. Une teneur limite d’extraction de 3,5 grammes par tonne d’équivalent or a été utilisée pour définir le tracé des chambres.

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L’échéancier de production minière consisterait par conséquent en 2,87 millions de tonnes pour les chambres et de 0,55 million de tonnes de matières minéralisées pour le développement, soit un total de 3,42 millions de tonnes titrant 5,41 grammes d’or par tonne, 84,31 grammes d’argent par tonne, 0,13 % de cuivre et 0,12 % de plomb. Le taux d’extraction nominal est de 900 tonnes/jour pour une durée de vie de la mine de 13 ans.

Traitement

Le traitement de la minéralisation du projet Homestake Ridge sera compliqué par le fait que chacun des trois principaux gisements présente un contenu métallique différent. La minéralisation de la zone principale Homestake est élevée en cuivre, faible en plomb et modérée en zinc. La minéralisation de la zone argentifère Homestake et celle de la zone South Reef sont faibles en cuivre. La zone argentifère Homestake présente des teneurs aurifères relativement faibles mais des teneurs élevées en plomb, en zinc, et en argent. La zone South Reef quant à elle contient pour l’essentiel uniquement de l’or, avec une faible quantité de cuivre.

L’évaluation économique préliminaire met l’accent sur la stratégie de traitement optimale qui consiste à concasser et à broyer la matière minéralisée, à procéder à la récupération gravitaire du concentré d’or puis à la flottation différentielle en vue de produire des concentrés de métaux communs (concentré de cuivre et concentré de plomb/zinc), et enfin à procéder au rebroyage et à la flottation afin de produire du concentré de pyrite. La lixiviation par cyanure du concentré de pyrite servirait à produire des barres d’argent aurifère.

Infrastructure du chantier

Le projet Homestake Ridge est un site vierge éloigné, sans aucune infrastructure routière, électrique ni hydraulique ou camp minier. Le développement du projet exigera ce qui suit :

la modernisation et l’agrandissement de la route d’accès actuelle afin de permettre le transport des marchandises, des fournitures et de la main-d’œuvre
l’installation d’alimentation hydroélectrique ou diesel ou la connexion au réseau voisin de BC Hydro
la construction d’un campement permettant les allers et retours des équipes de travailleurs
la construction d’une usine métallurgique d’une capacité de traitement de 900 tonnes/jour
la construction d’une digue à stériles et d’installations de stockage des résidus. Les installations annexes de la mine comprennent ce qui suit :
un camp d’hébergement pour 130 personnes
les bâtiments pour l’entreposage des carottes et l’exploration
le laboratoire analytique
les ateliers de maintenance du matériel
l’entrepôt
les bureaux administratifs et techniques de la mine
les réseaux secs souterrains
l’entreposage pour le carburant diesel et les lubrifiants
le dépôt d’explosifs
les conduites d’eau potable et d’eau en cas d’incendie

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Coûts d’investissement

Les coûts d’investissement préalable à la production ont été estimés à 88,4 millions de dollars US (126,3 millions de dollars CA) y compris l’ensemble des coûts directs et indirects. L’évaluation économique préliminaire se fonde sur le fait que l’entrepreneur sera propriétaire-exploitant du matériel et fournira la main-d’œuvre. Quinze pour cent (15 %) pour les éventualités ont été ajoutés à tous les coûts directs liés aux installations.

Les coûts de maintien ont été estimés à 85,8 millions de dollars US, compte tenu d’un crédit de 3,5 millions de dollars US au titre de la récupération à la fin de la vie de la mine.

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation ont été établies en fonction de coûts selon des taux unitaires et des coûts de référence pour des projets d’envergure et de portée analogues. Les charges d’exploitation globales ont été estimée à 89,40 $ US par tonne de minerai traité.

Modèle financier

L’analyse économique a été effectuée à l’aide de techniques standard de modélisation de l’actualisation des flux de trésorerie. Les estimations liées aux coûts de production et d’investissement ont été élaborées sur une base annuelle pour la durée de vie de la mine.

Les redevances pertinentes ainsi que les impôts et taxes de palier fédéral et provincial ont été calculés et intégrés dans le modèle de flux de trésorerie. L’analyse économique a été effectuée selon une hypothèse d’exécution intégrale du projet. Étant donné l’emplacement et la nature relativement simple du projet, l’étude de base se fonde sur un facteur d’actualisation de 5 % pour aboutir à la valeur actualisée nette (VAN) du projet. Une méthode de calcul de la période de récupération standard a également été utilisée.

Le projet génère des flux de trésorerie avant impôt de 277 millions de dollars US (184 millions de dollars US après impôt) sur 13 ans, soit des flux de trésorerie disponibles d’environ 21 millions de dollars US par année comme l’indique le tableau 1-2 ci-après.

Tableau 1-2 Indices financiers

Personnequalifiée VAN @ 0 % (M$ US) ............................................................ VAN @ 5 % (M$ US) ............................................................ VAN @ 7 % (M$ US) ............................................................ TRI % ..................................................................................... Recouvrement (en mois).......................................................	Avant impôt 277,82 170,18 140,04 30,1 % 34	Après impôt
		183,99 108,09 86,73 23,6 % 36

Conformément au Règlement 43-101, l’auteur met le lecteur en garde que l’évaluation économique préliminaire est de nature préliminaire, qu’elle présente des ressources minérales présumées considérées trop spéculatives sur le plan géologique pour être assorties des considérations économiques qui permettraient de les classer à titre de réserves minérales. Rien ne garantit que les paramètres utilisés dans l’évaluation économique préliminaire se concrétiseront.

Autres terrains miniers

La coentreprise Éléonore Sud (la « coentreprise Éléonore Sud ») est détenue par Eastmain (36,72 %), Azimut Exploration Inc. (26,57 %), et Les Mines Opinaca Ltée, filiale en propriété exclusive de Newmont Corporation (36,71 %). La coentreprise Éléonore Sud a été créée en 2008 et Eastmain gère et exploite actuellement la coentreprise pour le compte des coentrepreneurs. Le terrain Éléonore Sud est un projet à l’étape de l’exploration-forage qui se compose de 282 concessions minières sur des terres prometteuses d’une superficie de 147 km[2] .

Eastmain détient également les terrains d’exploration supplémentaires suivants : la mine Eastmain, Lac Clarkie, Lac Hudson, Lac Lessard, Lidge, Radisson, Reservoir, et Ruby Hill (est et ouest). La mine Eastmain et Ruby Hill (est et

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ouest) font l’objet d’ententes d’option avec Benz Mining Corp. Lac Lessard fait l’objet d’une entente d’option avec une société fermée.

Structure du capital consolidée

Le tableau qui suit indique la structure du capital consolidée au 30 juin 2020 d’Auryn, ajustée en vue de donner effet à tout changement important du capital social d’Auryn depuis le 30 juin 2020, date des derniers états financiers intermédiaires consolidés non audités d’Auryn, ajustée de nouveau pour tenir compte de l’arrangement et des scissions. Le tableau doit être lu en parallèle avec les états financiers intermédiaires consolidés non audités d’Auryn au 30 juin 2020 et pour le semestre clos à cette date, y compris les notes annexes, ainsi le rapport de gestion s’y rapportant, les états financiers annuels consolidés audités d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 y compris les notes annexes, ainsi que le rapport de gestion s’y rapportant, les états financiers consolidés pro forma non audités d’Auryn et les notes annexes joints à titre d’annexe J de la circulaire, et les autres informations financières qui sont présentées dans la présente circulaire ou y sont intégrées par renvoi.

(en milliers de dollars) Capital social ............................................ Actions émises1)(autorisées - nombre illimité) .............................................. Total de l’actif courant ............................. Dette à long terme ....................................	Au 30 juin 2020 (en tant qu’Auryn) 144 411 000 $ 104 731 775 12 758 000 $ néant	Au 30 juin 2020 après prise d’effet des arrangements et du financement (en tant que Fury Gold)2) 3)
		253 317 000 $ 117 500 000 32 930 000 $ néant

Notes :

(1) Compte non tenu de 6 366 301 actions de Fury Gold susceptibles d’émission aux termes d’options en cours et de 1 825 813 actions de Fury Gold sous-jacentes à des bons de souscription en cours.
(2) Dans l’hypothèse que la totalité des actions d’Eastmain émises et en circulation au 30 avril 2020 soient acquises par Auryn dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain, qu’aucun actionnaire d’Eastmain ou actionnaire d’Auryn n’exerce ses droits à la dissidence et qu’aucune des options d’Auryn, aucun des bons de souscription d’Auryn, aucune des options d’Eastmain et aucun des bons de souscription d’Eastmain ne soient exercés avant la réalisation de l’acquisition d’Eastmain.
(3) Dans l’hypothèse de l’émission de 7 500 000 actions de Fury Gold à la conversion des reçus de souscription. Voir les rubriques « Le financement » et « Approbation du financement » dans la circulaire pour une description des reçus de souscription.

Détentions d’actions postérieures à l’arrangement

À la suite de la réalisation fructueuse de l’arrangement d’Eastmain, Eastmain sera une filiale en propriété exclusive de Fury Gold et les actionnaires actuels d’Auryn et d’Eastmain seront respectivement propriétaires de 69 % et de 31 % des actions en circulation de Fury Gold, compte non tenu de tout titre dilutif d’Eastmain (environ 69,9 % et 30,1 %, respectivement, après dilution dans le cours), et compte non tenu de la conversion des reçus de souscription dans le cadre du financement en 7,5 millions à 7,75 millions d’actions de Fury Gold (y compris les actions accréditives).

À la connaissance des administrateurs et membres de la haute direction d’Auryn, aucune personne physique ou morale ne sera propriétaire, directement ou indirectement, des titres avec droit de vote de Fury Gold représentant au moins 10 % des droits de vote se rattachant à toutes les actions en circulation de Fury Gold après la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, du financement et de l’acquisition d’Eastmain, ni n’exercera de contrôle, directement ou indirectement, sur ces titres.

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Administrateurs et dirigeants

Administrateurs

À la date de prise d’effet, le conseil d’administration de Fury Gold comprendra trois des administrateurs actuels d’Auryn, soit Ivan Bebek, Jeffrey Mason et Steve Cook, deux des administrateurs actuels d’Eastmain, soit Blair Schultz et Michael Hoffman, ainsi que deux nouveaux administrateurs, Saga Williams et Michael Timmins, lequel sera également le nouveau chef de la direction de Fury Gold du fait du départ à la retraite de M. Wallace.

Nom et municipalité de résidence Ivan Bebek West Vancouver Michael Timmins Blair Schultz Jeffrey Mason Steve Cook Alison Sagateh (« Saga ») Williams Ontario (Canada)	Poste(s) occupé(s) et ancienneté à titre d’administrateur Président exécutif d’Auryn; administrateur d’Auryn depuis le 2 novembre 2009 Chef de la direction proposé et administrateur de Fury Gold Président et chef de la direction par intérim d’Eastmain; administrateur d’Eastmain depuis avril 2016 Administrateur d’Auryn depuis le 7 février 2019 Administrateur d’Auryn depuis le 28 octobre 2013 Candidate au poste d’administratrice en 2020	Principale occupation
		Président exécutif et administrateur d’Auryn; co-président du conseil de Torq Resources Inc. («Torq») Ancien vice-président, Expansion de l’entreprise, Agnico Eagle Mines Limited; administrateur et membre du comité d’audit d’Excellon Resources Inc. Président et chef de la direction par intérim d’Eastmain; administrateur d’Eastmain; président du conseil d’administration de 1911 Gold Corp.; administrateur de Solstice Gold Corp. Administrateur d’Auryn; administrateur de Torq; ancien président du conseil et chef de la direction et président par intérim de Great Panther Mining Limited; M. Mason consacre le reste de ses activités professionnelles à la prestation de services de consultation et d’emploi en matière de finances et d’exploitation pour les secteurs de l’exploitation minière, de l’énergie électrique et de la construction. Associé en fiscalité du cabinet d’avocats Thorsteinssons LLP; principal intéressé de SM Cook Legal Services Law Corporation; administrateur d’Auryn; administrateur de Torq; administrateur de Lasalle Exploration. MmeWilliams est titulaire d’un baccalauréat en droit et a œuvré pendant plus de 20 ans auprès de collectivités autochtones lorsqu’elle a travaillé au sein de gouvernements et de sociétés à titre d’avocate, responsable des négociations et de la gouvernance et comme conseillère stratégique. Elle a fait partie des équipes de négociation qui ont conclu des ententes représentant plus d’un milliard de dollars et a participé à des interactions et des négociations avec les collectivités autochtones en vue de soutenir des projets nationaux liés à l’énergie et aux mines. MmeWilliams enseigne à la Osgoode Hall Law School à titre de professeure associée et apporte son aide

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Poste(s) occupé(s) et Nom et municipalité de ancienneté à titre résidence d’administrateur Principale occupation aux étudiants qui dirigent des négociations axées sur les consultations, les droits des autochtones et la réconciliation. Au cours des 25 dernières années, elle a également occupé de nombreux postes au sein du conseil d’organisations à but non lucratif. M[me ] Williams est Anishinaabe, membre de la Première nation de Curve Lake, et est actuellement une représentante élue de sa collectivité. Michael Hoffman Administrateur Administrateur d’Eastmain; administrateur de Velocity d’Eastmain depuis Minerals Ltd.; administrateur de 1911 Gold Corp. mars 2016

Dirigeants

À la date de prise d’effet, il est envisagé que les membres de la haute direction de Fury Gold comprendront Michael Timmins, chef de la direction, Joseph Fazzini, chef des finances et Michael Henrichsen, chef de l’exploitation. Leurs notices biographiques sont présentées ci-après.

Michael Timmins – chef de la direction

M. Timmins apporte plus de 20 années d’expérience comme haut dirigeant dans l’industrie minière, acquises dans le cadre de ses fonctions au sein de plusieurs sociétés, notamment Mines Agnico Eagle et Placer Dome. Il a été vice-président, Développement de l’entreprise chez Agnico, où il a joué un rôle clé dans le développement de la mine Kittila dans le nord de la Finlande et dans l’acquisition de la Minière Osisko pour 3,9 milliards de dollars canadiens. Il est diplômé de la Queen’s University (MBA pour cadres), de la University of British Columbia (maîtrise ès sciences – métallurgie) et de la Bishop’s University (baccalauréat ès sciences). M. Timmins est également administrateur et membre du comité d’audit d’Excellon Resources.

Joseph Fazzini – chef des finances

Joseph Fazzini, CPA, CA, CFA, a été nommé chef des finances d’Eastmain et vice-président, Expansion de l’entreprise, d’Eastmain en mai 2016. Parallèlement à ses fonctions au sein d’Eastmain, M. Fazzini a été récemment chef des services financiers de Toachi Mining Inc. jusqu’en septembre 2019 lorsque la Société a été acquise par Atico Mining en vue de former un producteur chef de file de métaux communs en Amérique latine. Avant de se joindre à Eastmain, M. Fazzini travaillait pour Dundee Capital Markets comme analyste financier (côté ventes) spécialisé dans les sociétés minières à l’échelle mondiale. Du fait de son expérience en tant qu’analyste chevronné du secteur minier, M. Fazzini dispose d’un réseau de contacts notable au sein des marchés financiers mondiaux et parmi les émetteurs, en plus d’avoir des connaissances approfondies en analyse d’états financiers, en financement de projets, en fusions et acquisitions ainsi qu’en évaluation d’investissements. Avant d’entrer chez Dundee, M. Fazzini a débuté sa carrière au sein de la fonction Audit du cabinet PwC à Toronto, où il supervisait les missions de services d’audit et de services-conseils à l’échelle mondiale. M. Fazzini est titulaire d’un baccalauréat en commerce de la Rotman School of Management de la University of Toronto, en plus d’être comptable agréé et analyste financier agréé. M. Fazzini est également chef des services financiers de Xtraction Services Holdings Corporation.

Michael Henrichsen – chef de l’exploitation

Michael Henrichsen est le chef de l’exploitation d’Auryn. Géologue structuraliste, il dirige l’équipe technique d’Auryn. M. Henrichsen est également président, secrétaire et administrateur de RV Mineral Exploration Consulting Ltd. Auparavant, M. Henrichsen était le géologue structuraliste mondial pour Newmont Mining Corp, où il a contribué à l’accroissement significatif des réserves et des ressources dans le district d’Ahafo, au Ghana. M. Henrichsen a également travaillé dans d’autres importants camps miniers aurifères en Amérique du Sud, dans la zone Carlin, en Guinée, ainsi qu’au Canada.

I-14

Description du capital social

Actions ordinaires

Le capital autorisé de Fury Gold après la réalisation des arrangements et du financement se composera d’un nombre illimité d’actions de Fury Gold sans valeur nominale, dont une tranche d’environ 117 500 000 devraient être en circulation. Le tableau qui suit montre la structure du capital pro forma totale :

Structure du capital pro forma de Fury Gold

Le tableau indique et ventile les titres de Fury Gold qui seront en circulation :

Type de titres Actions ordinaires .......................................... Financement .................................................. Total partiel des actions ................................. Options incitatives ......................................... Bons de souscription ...................................... Émission totale après dilution ........................	Titres d’Eastmain à l’échange contre des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs) 34 100 000 1 694 239 1 474 263	Titres d’Auryn ajustés en fonction des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs) 75 900 000 4 672 1651) 351 5501)	Titres de Fury Gold au total
			110 000 000 7 500 000 117 500 000 6 366 3012) 1 825 8132) 125 692 114

Notes :

(1) Le nombre d’options en cours de Fury Gold et de bons de souscription de Fury Gold a été calculé en fonction d’un ratio de regroupement de 0,7031 (75 900 000 ÷108 225 734).
(2) Le prix d’exercice moyen des options incitatives est de 3,12 $ par action de Fury Gold et le prix d’exercice moyen des 351 550 anciens bons de souscription d’Auryn est de 2,84 $ par action de Fury Gold (plus une action de la société issue de la scission Sombrero et une action de la société issue de la scission Curibaya). La moyenne des 1 474 263 bons de souscription d’Eastmain correspond à 1,28 $ par action de Fury Gold. Le produit de tout exercice d’anciens bons de souscription d’Auryn serait attribué comme suit : 80 % à Fury Gold et 10 % à chacune des sociétés issues de la scission. L’émission totale devrait augmenter de 250 000 actions en raison de l’accroissement du financement de 22,5 millions à 23 millions de dollars.

Aucun droit spécial ni aucune restriction particulière ne se rattacheront aux actions de Fury Gold. Le texte qui suit est un résumé des principales modalités liées aux actions de Fury Gold:

chaque action de Fury Gold donnera à son porteur un droit de vote à toutes les assemblées des actionnaires de Fury Gold;
les porteurs d’actions de Fury Gold ont le droit de recevoir les dividendes que déclare éventuellement le conseil d’administration;
si Fury Gold fait l’objet d’une dissolution ou d’une liquidation volontaire ou forcée, ou que ses actifs sont distribués parmi ses actionnaires en vue de liquider ses affaires, les porteurs d’actions de Fury Gold auront le droit de recevoir le reliquat des biens de Fury Gold;
aucune restriction ne se rattache à la propriété des actions d’Auryn.

Actions privilégiées

Auryn est (et Fury Gold sera) autorisée à émettre un nombre illimité d’actions privilégiées. Aucune action privilégiée n’était émise et en circulation à la date de la présente circulaire et immédiatement après la réalisation des arrangements, aucune action privilégiée ne sera en circulation. Des actions privilégiées peuvent être émises à l’occasion en une ou plusieurs séries, et les administrateurs peuvent établir éventuellement avant toute émission le nombre d’actions privilégiées, leur désignation, les droits et privilèges s’y rattachant, y compris les droits de vote, les droits de recevoir des dividendes, les droits de rachat, d’achat ou de conversion, les dispositions relatives à un fonds d’amortissement ou autres. Les actions privilégiées sont généralement de rang supérieur aux actions ordinaires et à toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées conformément à leurs modalités en ce qui a trait aux dividendes et au

I-15

remboursement de capital en cas de dissolution ou de liquidation de la Société ou de tout autre remboursement de capital ou de toute autre distribution des actifs de la Société.

Émission d’actions de Fury Gold aux porteurs de reçus de souscription

Dans le cadre du financement par reçus de souscription, Fury Gold émettra au total de 7,5 millions à 7,75 millions d’actions de Fury Gold supplémentaires une fois remplies les conditions de libération des fonds entiercés. De ce fait, dans l’hypothèse de la réalisation des arrangements et de la conversion des reçus de souscription, les actuels actionnaires d’Auryn, actionnaires d’Eastmain et porteurs de reçus de souscription détiendront en propriété environ 64,6 %, 29 % et 6,4 % des actions de Fury Gold en circulation, respectivement, compte non tenu des titres dilutifs mentionnés dans le tableau ci-dessus.

Information financière consolidée pro forma non auditée choisie de Fury Gold

L’information financière consolidée pro forma non auditée choisie fournie ci-après doit être lue parallèlement aux états financiers consolidés pro forma non audités de Fury Gold et les notes annexes joints à l’annexe J de la circulaire. L’état consolidé pro forma non audité de la situation financière a été dressé à partir des états consolidés intermédiaires non audités de la situation financière d’Auryn au 30 juin 2020 et des états consolidés non audités de la situation financière d’Eastmain au 30 avril 2020 et tient compte de l’incidence pro forma de la réalisation fructueuse de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain comme si ces opérations étaient survenues le 30 juin 2020. Les états consolidé pro forma des résultats et du résultat global total pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le semestre clos le 30 juin 2020 ont été dressés à partir des états consolidés audités du résultat et du résultat global total d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, des états consolidés audités du résultat et du résultat global d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019, des états consolidés intermédiaires non audités du résultat d’Auryn pour le semestre clos le 30 juin 2020 et des états consolidés intermédiaires non audités du résultat d’Eastmain pour le semestre clos le 30 avril 2020, et ils tiennent compte de l’incidence pro forma de la réalisation fructueuse de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain comme si ces opérations étaient survenues le 1[er] janvier 2020.

L’information financière consolidée pro forma non auditée sommaire n’entend pas rendre compte des résultats qui auraient été effectivement dégagés, ou des résultats attendus pour les périodes futures, si les événements mentionnés aux présentes surviennent aux dates indiquées. Les montants réels comptabilisés à la réalisation de l’arrangement seront différents de l’information pro forma fournie ci-après. Aucune tentative de calculer ou d’estimer les synergies potentielles d’Auryn et d’Eastmain n’a été effectuée. L’information financière consolidée pro forma non auditée fournie ci-après est tirée des états financiers consolidés non audités pro forma d’Auryn et les notes annexes joints à l’annexe J de la circulaire et doit être lue parallèlement à ceux-ci.

Non audité(en milliers de dollars) Données pro forma de l’état du résultat : Frais d’exploration ............................................... Perte nette ............................................................ Données par action d’Auryn pro forma : Bénéfice (perte) par action, de base .................... Bénéfice (perte) par action, dilué ........................	Semestre clos le 30juin 2020 1 053 4 867 0,04 $ 0,04 $	Exercice clos le 31 décembre 2019
		11 097 19 818 0,17 $ 0,17 $

Non audité(en milliers de dollars) Données pro forma de l’état du résultat : Total de l’actif courant ............................................................. Total de l’actif Total du passif courant ............................................................. Total du passif .......................................................................... Total des capitaux propres .......................................................	Au 30 juin 2020
	32 930 204 896
	19 988
	60 531
	144 365

I-16

Fonds disponibles et principaux objectifs

Dans l’hypothèse de la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation, du financement et de l’acquisition d’Eastmain, il est prévu que Fury Gold disposera d’encaisse disponible d’environ 20 millions de dollars.

Principaux objectifs

Le tableau qui suit résume les dépenses que devra engager Fury Gold selon ses prévisions pour atteindre ses objectifs commerciaux au cours de la période de 12 mois suivant la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation (voir la rubrique suivante « Objectifs commerciaux et jalons » de la présente annexe I).

e «Objectifs commerciaux et jalons» de la présente annexe I).
Objectifprincipal Dépenses liées au projet Eau Claire ........................................... Frais généraux et administratifs pour 12 mois ........................... Total :........................................................................................	Montant (en millions de dollars)
		15,5 $ 4,5 $
		20,0 $

Fury Gold entend affecter les fonds disponibles de la façon indiquée dans le tableau ci-dessus. Cependant, certaines circonstances peuvent nécessiter une réaffectation des fonds pour des raisons commerciales légitimes afin que Fury Gold atteigne ses objectifs ou tire parti d’autres occasions d’exploration ou de développement.

Objectifs commerciaux et jalons

À l’aide des fonds disponibles décrit plus haut à la rubrique « Fonds disponibles et principaux objectifs », Fury Gold entend atteindre les objectifs suivants et réaliser les jalons liés à leur atteinte :

Objectifs Début des travaux d’exploration aux projets Eau Claire Réalisation du lancement fructueux de Fury Gold Mines Limited	Jalons Établissement des cibles de forage Démarrage des travaux de forage Plans initiaux relatifs aux activités de commercialisation et de gestion de la marque Début de la négociation des actions à la Bourse de Toronto et à la NYSE American Recrutement et formation de l’équipe de la haute direction et de l’équipe technique	Échéancier
		En cours Prévu pour novembre 2020 En cours Prévu pour octobre 2020 En cours

Cours et volume de négociation

Les actions d’Auryn se négocient à la Bourse de Toronto et à la NYSE American sous le symbole « AUG ». Le tableau qui suit indique, pour les périodes indiquées, les cours extrêmes intrajournaliers publiés ainsi que le volume de négociation global des actions d’Auryn à la Bourse de Toronto et à la NYSE American. Le lecteur est prié de noter que les cours antérieurs ne tiennent pas compte des arrangements et peuvent ne pas rendre compte du cours futur ou du volume de négociation futur des actions de Fury Gold.

I-17

Mois Du 1er au 3 septembre ..................... Août 2020 ....................................... Juillet 2020 ..................................... Juin 2020 ......................................... Mai 2020 ......................................... Avril 2020 ....................................... Mars 2020 ....................................... Février 2020 ................................... Janvier 2020 ................................... Décembre 2019 ............................... Novembre 2019 .............................. Octobre 2019 .................................. Septembre 2019 .............................. Août 2019 ....................................... Juillet 2019 ..................................... Juin 2019 ......................................... Mai 2019 ......................................... Avril 2019 ....................................... Mars 2019 ....................................... Février 2019 ................................... Janvier 2019 ...................................	Bourse de Toronto Cours maximal ($) Cours minimal ($) Volume 2,89 2,5 1 361 754 3,55 2,52 8 272 069 3,29 2,56 13 663 896 2,69 1,51 7 883 495 1,94 1,43 5 592 110 1,70 1,15 2 995 863 1,73 1,00 4 056 992 1,94 1,51 2 483 790 1,90 1,59 2 587 640 1,96 1,69 1 958 690 2,08 1,68 2 797 160 2,10 1,46 3 408 520 1,88 1,58 2 413 330 2,20 1,60 2 588 930 2,32 1,98 2 197 610 2,45 2,02 2 901 510 2,29 1,90 2 094 590 2,34 1,85 3 750 830 2,08 1,52 2 871 990 1,63 1,30 2 319 370 1,46 1,16 2 783 190	Bourse de Toronto Cours maximal ($) Cours minimal ($) Volume 2,89 2,5 1 361 754 3,55 2,52 8 272 069 3,29 2,56 13 663 896 2,69 1,51 7 883 495 1,94 1,43 5 592 110 1,70 1,15 2 995 863 1,73 1,00 4 056 992 1,94 1,51 2 483 790 1,90 1,59 2 587 640 1,96 1,69 1 958 690 2,08 1,68 2 797 160 2,10 1,46 3 408 520 1,88 1,58 2 413 330 2,20 1,60 2 588 930 2,32 1,98 2 197 610 2,45 2,02 2 901 510 2,29 1,90 2 094 590 2,34 1,85 3 750 830 2,08 1,52 2 871 990 1,63 1,30 2 319 370 1,46 1,16 2 783 190		NYSE American	NYSE American
	Cours maximal ($) 2,89 3,55 3,29 2,69 1,94 1,70 1,73 1,94 1,90 1,96 2,08 2,10 1,88 2,20 2,32 2,45 2,29 2,34 2,08 1,63 1,46	Cours minimal ($) 2,5 2,52 2,56 1,51 1,43 1,15 1,00 1,51 1,59 1,69 1,68 1,46 1,58 1,60 1,98 2,02 1,90 1,85 1,52 1,30 1,16	Cours maximal ($ US) 2,21 2,66 2,46 1,98 1,41 1,23 1,29 1,46 1,50 1,48 1,69 1,60 1,43 1,6719 1,84 1,84 1,70 1,75 1,565 1,24 1,099	Cours minimal ($ US) 1,91 1,93 1,8799 1,11 1,02 0,83 0,71 1,1233 1,22 1,26 1,28 1,10 1,20 1,20 1,49 1,50 1,415 1,38 1,145 0,98 0,08789	Volume
					1 827 698 13 243 588 20 399 908 9 473 190 7 042 010 3 339 107 5 615 766 4 106 209 4 080 603 2 397 420 2 833 970 3 167 875 2 237 141 3 593 159 2 802 618 3 492 950 2 357 160 3 922 338 3 359 733 2 722 491 1 940 137

Le cours de clôture des actions d’Auryn à la Bourse de Toronto et à la NYSE American le 29 juillet 2020, date de l’annonce du projet d’acquisition d’Eastmain par Auryn, s’établissait à 3,09 $ et à 2,35 $ US, respectivement.

Le cours de clôture des actions d’Auryn à la Bourse de Toronto et à la NYSE American le 3 septembre 2020 s’établissait à 2,80 $ et à 2,01 $ US, respectivement.

Ventes antérieures

Pour la période de 12 mois précédant la date des présentes, Auryn a émis les actions d’Auryn et les options d’Auryn énumérées dans le tableau ci-après :

Date 1er octobre 2019 2 octobre 2019 8 octobre 2019 17 octobre 2019 25 octobre 2019 28 octobre 2019 5 novembre 2019 20 novembre 2019 17 janvier 2020 6 février 2020 27 février 2020 1er juin 2020 18 juin 2020 7 juillet 2020 28 juillet 2020 30 juillet 2020 30 juillet 2020	Titre Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Options attribuées Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre d’un placement privé Actions ordinaires émises dans le cadre d’un placement privé Options attribuées Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de la conversion du prêt-relais Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options	Prix du titre ($) 1,42 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,82 $ 1,42 $ 1,60 $ 1,60 $ 1,83 $ 1,30 $ 1,60 $ 1,30 $ 1,36 $ 1,96 $	Nombre de titres
			7 100 7 100 400 4 800 5 600 18 750 5 625 170 000 75 000 6 312 500 3 062 500 75 000 50 000 1 952 084 50 000 12 500 21 875

I-18

Date 31 juillet 2020 31 juillet 2020 4 août 2020 4 août 2020 4 août 2020 4 août 2020 5 août 2020 6 août 2020 7 août 2020 7 août 2020 10 août 2020 10 août 2020 12 août 2020 13 août 2020 14 août 2020 17 août 2020 17 août 2020	Titre Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options Actions ordinaires émises dans le cadre de l’exercice d’options	Prix du titre ($) 1,96 $ 1,42 $ 1,42 $ 1,30 $ 2,63 $ 1,96 $ 1,82 $ 1,30 $ 1,30 $ 1,36 $ 1,30 $ 1,42 $ 1,30 $ 1,96 $ 1,30 $ 1,30 $ 1,42 $	Nombre de titres
			20 000 50 000 71 875 180 000 15 000 50 000 85 000 50 000 130 000 3 125 190 000 50 000 205 000 87 500 90 000 30 000 150 000

Nota : Aux fins de comparabilité avec les actions de Fury Gold, les cours susmentionnés doivent être divisés par 0,70131 et le nombre d’actions émises à chaque prix doit être multiplié par ce ratio.

Inscriptions à la cote de bourses

À la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’arrangement d’Eastmain, les actions de Fury Gold devraient continuer d’être négociées à la Bourse de Toronto et à la NYSE American sous le symbole « FURY ».

Les actions d’Auryn sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « AUG » et à la NYSE sous le symbole « AUG ». L’obligation d’Auryn et d’Eastmain de réaliser les arrangements est assujettie, entre autres, à l’approbation par la Bourse de Toronto et la NYSE de l’inscription à leur cote aux fins de négociation des actions de Fury Gold susceptibles d’émission dans le cadre des arrangements, sous réserve uniquement dans chaque cas du respect des conditions d’inscription à la cote usuelles de ces deux bourses. Après date de prise d’effet, les actions d’Eastmain devraient être radiées de la cote la Bourse de Toronto et de l’OTCQB.

Auryn a demandé qu’un total de 37 268 399 actions de Fury Gold soient susceptibles d’émission en échange de la totalité des titres d’Eastmain, actions devant être inscrites à la cote aux fins de négociation à la Bourse de Toronto et elle demandera que ces actions soient inscrites à la cote de la NYSE American. L’inscription à la cote sera assujettie à l’approbation de ces deux bourses et à la satisfaction de toutes leurs exigences.

Facteurs de risque

Un placement dans les titres de Fury Gold comporte des risques importants que doivent évaluer les actionnaires. Les investisseurs pourraient perdre l’intégralité de leur placement. Si l’un des risques suivants se matérialisent, l’entreprise, la situation financière et les résultats d’exploitation de la société issue de la scission Curibaya pourraient s’en ressentir défavorablement.

Les actionnaires d’Auryn devraient consulter leurs conseillers professionnels en vue d’évaluer l’arrangement relatif à la réorganisation, le financement et l’acquisition d’Eastmain ainsi que leur placement connexe dans Fury Gold. Dans le cadre de leur évaluation de Fury Gold et de ses activités ainsi que de leur décision de savoir s’ils doivent voter ou non en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation, du financement et de l’acquisition d’Eastmain, les actionnaires d’Auryn doivent examiner soigneusement, outre les autres renseignements présentés dans la circulaire et la présente annexe I, les risques liés à l’arrangement relatif à la réorganisation (voir la rubrique « L’assemblée d’Auryn — Risques associés à l’arrangement relatif à la réorganisation » dans la circulaire), ainsi que les risques décrits à la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle d’Auryn (à l’exception des facteurs de risque ayant

I-19

trait uniquement aux actifs et activités d’Auryn au Pérou qui seront scissionnés aux sociétés issues de la scission) et la rubrique « Facteurs de risque » dans la notice annuelle d’Eastmain. Ces facteurs de risque ne constituent pas nécessairement une liste définitive de tous les facteurs de risque liés à l’arrangement relatif à la réorganisation, au financement et à l’acquisition d’Eastmain, à un placement dans Fury Gold ou à l’entreprise et aux activités de Fury Gold.

Auditeurs

Les auditeurs Fury Gold après la date de prise d’effet seront Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l.

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des actions de Fury Gold sera Société de fiducie Computershare du Canada, 510 Burrard Street, 2[e] étage, Vancouver, Colombie-Britannique V6C 3B9.

Intérêts des experts

Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Intérêt des experts » de la circulaire.

I-20

Appendix “J”

INCORPORATION DATE, PRO FORMA AND CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS FOR SPINCOS AND FURY GOLD

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la

version française de la présente annexe.

APPENDIX “J-1” –

AUDITED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION OF 1258620 B.C. LTD. (SPINCO CURIBAYA) AT JULY 23, 2020

APPENDIX “J-2” AUDITED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION OF 1258620 B.C. LTD. (SPINCO SOMBRERO) AT JULY 23, 2020

APPENDIX “J-3” AUDITED CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS OF THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS OF CURIBAYA

FOR YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019 AND 2018

APPENDIX “J-4” –

AUDITED CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS OF SOMBRERO FOR YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019 AND 2018

APPENDIX “J-5” -UNAUDITED CONDENSED CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS OF THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS OF CURIBAYA FOR 3 AND 6 MONTHS ENDED JUNE 2020

APPENDIX “J-6” UNAUDITED CONDENSED CARVE-OUT FINANCIAL STATEMENTS OF THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS OF SOMBRERO FOR 3 AND 6 MONTHS ENDED JUNE 2020

APPENDIX “J-7” – UNAUDITED PRO FORMA FINANCIAL STATEMENTS OF SPINCO CURIBAYA

AS AT JUNE 2020, PROFIT AND LOSS FOR 6 MONTHS ENDED JUNE 2020 AND YEAR ENDED DECEMBER 2019

APPENDIX “J-8” – UNAUDITED PRO FORMA FINANCIAL STATEMENTS OF SPINCO SOMBRERO

AS AT JUNE 2020, PROFIT AND LOSS FOR 6 MONTHS ENDED JUNE 2020 AND YEAR ENDED DECEMBER 2019

APPENDIX “J-9” –

UNAUDITED PRO FORMA CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS OF FURY GOLD MINES ENDED DECEMBER 31, 2019 AND FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2019

J-1

SCHEDULE “J-1” AUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF 1258620 B.C. LTD.

1258620 B.C. Ltd. Statement of Financial Position As at the Date of Incorporation July 23, 2020

J-2

INDEPENDENT AUDITORS’ REPORT

To the Board of Directors of 1258620 B.C. Ltd.

Opinion

We have audited the statement of financial position of 1258620 B.C. Ltd. (the “Company”) as at July 23, 2020 and notes to the financial statement, including a summary of significant accounting policies (collectively referred to as the “financial statement”).

In our opinion, the accompanying financial statement presents fairly, in all material respects, the financial position of the Company as at July 23, 2020, in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”).

Basis for Opinion

We conducted our audit in accordance with Canadian generally accepted auditing standards (“Canadian GAAS”). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement section of our report. We are independent of the Company in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statement in Canada, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement

Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statement in accordance with IFRS, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statement that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

In preparing the financial statement, management is responsible for assessing the Company’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate the Company or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so.

Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process.

Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statement as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with Canadian GAAS will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statement.

As part of an audit in accordance with Canadian GAAS, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.

J-3

Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statement or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statement, including the disclosures, and whether the financial statement represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify during our audit.

/s/ Deloitte LLP

Chartered Professional Accountants Vancouver, British Columbia September 2, 2020

J-4

1258620 B.C. Ltd.

Statement of Financial Position

(Expressed in Canadian dollars)

Assets
Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Shareholder’s Equity
Share Capital – unlimited shares authorized, 1 issued and outstanding (Note 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Total Shareholder’s Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

July 23,
2020
$

1
1
1
1

These financial statements are authorized for issue by the Board of Directors of 1258618 B.C. Ltd. on September 2, 2020.

Approved by the Board of Directors

/s/ Shawn Wallace /s/ Ivan Bebek Director Director

J-5

1258620 B.C. Ltd.

Notes to the Financial Statements As at the date of Incorporation July 23, 2020 (Expressed in Canadian dollars)

1. ORGANIZATION

1258620 B.C. Ltd. (the “Company”) was incorporated on July 23, 2020, under the laws of Canada Business Corporations Act as part of a plan of arrangement (the “Arrangement”) to reorganize Auryn Resources Inc. (“Auryn”). The Company’s intended business activity is the acquisition and exploration of exploration and evaluation properties in Peru. To date, the Company has not commenced operations. The Company’s head office is located at 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, 1500 Royal Centre, Vancouver, BC V6E 4N7, Canada. The Company issued one common share for $1 upon incorporation with Auryn Resources Inc being the sole shareholder. The common shares have no par value and the number of authorized common shares is unlimited.

2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

The statement of financial position has been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards as issued by the International Accounting Standards Board (“IASB”). IFRS include International Accounting Standards (“IAS”) and interpretations issued by the IFRS Interpretations Committee (“IFRIC”). Separate Statements of Income and Comprehensive Income, Changes in Shareholder’s Equity and Cash Flows have not been presented as there have been no activities for the Company to date.

The statement of financial position was approved and authorized for issuance on September 2, 2020 by the Board of Directors.

J-6

SCHEDULE “J-2” AUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF 1258618 B.C. Ltd.

1258618 B.C. Ltd. Statement of Financial Position As at the Date of Incorporation July 23, 2020

J-7

Independent Auditor’s Report

To the Board of Directors of 1258618 B.C. Ltd.

Opinion

We have audited the statement of financial position of 1258618 B.C. Ltd. (the “Company”) as at July 23, 2020 and notes to the financial statement, including a summary of significant accounting policies (collectively referred to as the “financial statement”).

In our opinion, the accompanying financial statement present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as at July 23, 2020, in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”).

Basis for Opinion

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statement

Those charged with governance are responsible for overseeing the Company’s financial reporting process.

Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statement

As part of an audit in accordance with Canadian GAAS, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statement, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.

J-8

Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the Company’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on the Company’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statement or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause the Company to cease to continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statement, including the disclosures, and whether the financial statement represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

/s/ Deloitte LLP

Chartered Professional Accountants Vancouver, British Columbia September 2, 2020

J-9

1258618 B.C. Ltd.

Statement of Financial Position

(Expressed in Canadian dollars)

July 23,
2020
$

1
1
1
1

These financial statements are authorized for issue by the Board of Directors of 1258618 B.C. Ltd. on September 2, 2020.

Approved by the Board of Directors

/s/ Shawn Wallace /s/ Ivan Bebek Director Director

J-10

1258618 B.C. Ltd.

Notes to the Financial Statements As at the date of Incorporation July 23, 2020 (Expressed in Canadian dollars)

1. ORGANIZATION

1258618 B.C. Ltd. (the “Company”) was incorporated on July 23, 2020, under the laws of Canada Business Corporations Act as part of a plan of arrangement (the “Arrangement”) to reorganize Auryn Resources Inc. (“Auryn”). The Company’s intended business activity is the acquisition and exploration of exploration and evaluation properties in Peru. To date, the Company has not commenced operations. The Company’s head office is located at 1055 West Georgia Street, P.O. Box 11117, 1500 Royal Centre, Vancouver, BC V6E 4N7, Canada. The Company issued one common share for $1 upon incorporation with Auryn Resources Inc being the sole shareholder. The common shares have no par value and the number of authorized common shares is unlimited.

2. SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

The statement of financial position was approved and authorized for issuance on September 2, 2020 by the Board of Directors.

J-11

SCHEDULE “J-3” AUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF CARVE-OUT CURIBAYA

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Carve-out Financial Statements

For the years ended December 31, 2019 and 2018

J-12

Independent Auditor’s Report

To the Board of Directors of Auryn Resources Inc. (the “Company”)

Opinion

We have audited the financial statements of the carve-out operations related to the Company’s Curibaya and Huilcollo properties (“Curibaya”) which comprise the carve-out statements of financial position as at December 31, 2019 and 2018, and the carve-out statements of loss and comprehensive loss, changes in net parent investment and cash flows for the years then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies (collectively referred to as the “financial statements”).

In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of Curibaya as at December 31, 2019 and 2018, and its financial performance and its cash flows for the years then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”).

Basis for Opinion

We conducted our audit in accordance with Canadian generally accepted auditing standards (“Canadian GAAS”). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of Curibaya in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in Canada, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Material Uncertainty related to Going Concern

We draw attention to Note 1 in the financial statements, which indicates that Curibaya has a history of losses, incurred a loss for the year of $1.6M during the year ended December 31, 2019 and does not generate cash flows from operations to support its activities. As stated in Note 1, these conditions, along with other matters as set forth in Note 1, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on Curibaya’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter.

Other Information

Management is responsible for the other information. The other information comprises Management’s Discussion and Analysis.

Our opinion on the financial statements does not cover the other information and we do not express any form of assurance conclusion thereon. In connection with our audit of the financial statements, our responsibility is to read the other information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated.

We obtained Management’s Discussion and Analysis prior to the date of this auditor’s report. If, based on the work we have performed on this other information, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we are required to report that fact in this auditor’s report. We have nothing to report in this regard.

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements

Management is responsible for the preparation and fair presentation of the financial statements in accordance with IFRS, and for such internal control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from material misstatement, whether due to fraud or error.

J-13

In preparing the financial statements, management is responsible for assessing Curibaya’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate Curibaya or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so.

Those charged with governance are responsible for overseeing Curibaya’s financial reporting process.

Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements

Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor’s report that includes our opinion. Reasonable assurance is a high level of assurance but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with Canadian GAAS will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic decisions of users taken on the basis of these financial statements.

As part of an audit in accordance with Canadian GAAS, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of Curibaya’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on Curibaya’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause Curibaya to cease to continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

/s/ Deloitte LLP

Chartered Professional Accountants Vancouver, British Columbia September 3, 2020

J-14

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Carve-out Statements of Financial Position

(Expressed in Canadian dollars)

Assets Current assets: Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets: Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equipment (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral property interests (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Equity Current liabilities: Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity: Net parent investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities and equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	As at December 31, 2019 $ 25,915 57,943 83,858 148,581 20,021 3,237,550 $3,490,010 $ 15,300 15,300 3,474,710 3,474,710 $3,490,010	As at December 31, 2018	As at December 31, 2018
			$ 31,162 71,686 102,848 189,443 31,048 2,934,484 $3,257,823 $ 64,830 64,830 3,192,993 3,192,993 $3,257,823

Going concern (Note 1) Subsequent event (Note 11)

These carve-out financial statements are authorized for issue by the Board of Directors of Auryn Resources Inc. on September 3, 2020.

They are signed on the Entity’s behalf by:

/s/ Shawn Wallace /s/ Steve Cook Chief Executive Officer Director

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-15

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Carve-out Statements of Loss and Comprehensive Loss

(Expressed in Canadian dollars)

Operating expenses: Exploration and evaluation costs (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other expenses Impairment of mineral property (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Foreign exchange loss, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) Unrealized currency loss (gain) on translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comprehensive loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year ended December 31, 2019 $ 985,243 165,618 81,208 25,426 1,257,495 337,203 6,135 $1,600,833 134,105 $1,734,938	Year ended December 31, 2018	Year ended December 31, 2018
			$2,092,744 166,673 55,939 35,211 2,350,567 — 6,827 $2,357,394 (183,935) $2,173,459

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-16

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Carve-out Statements of Cash Flows

(Expressed in Canadian dollars)

Operating activities: Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash transactions: Impairment of mineral property (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation (Notes 5 and 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Changes in non-cash working capital: Prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in operating activities Investing activities: Purchase of mineral property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in investing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financing activities: Contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash provided by financing activities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Decrease in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, end of the year	Year ended December 31, 2019 $(1,600,833) 337,203 222,629 25,656 54,605 (49,530) (1,010,270) (773,089) (773,089) 1,778,112 1,778,112 (5,247) 31,162 $ 25,915	Year ended December 31, 2018	Year ended December 31, 2018
			$(2,357,394) — 97,414 25,509 62,890 28,429 (2,143,152) (650,616) (650,616) 2,604,914 2,604,914 (188,854) 220,016 $ 31,162

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-17

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Carve-out Statements of Changes in Net Parent Investment (Expressed in Canadian dollars)

Balance, beginning of the year. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance, end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $(3,192,993) (1,778,112) (238,543) 1,600,833 134,105 $(3,474,710)	December 31, 2018 $(2,648,210) (2,604,914) (113,328) 2,357,394 (183,935) $(3,192,993)

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-18

The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern

On July 29, 2020, Auryn Resources Inc. (“Auryn”) and Eastmain Resources Inc. (“Eastmain”) announced their desire to effect a corporate business combination to combine their Canadian mineral businesses provided that Auryn first distributes to its shareholders the common shares of two recently formed British Columbia subsidiaries, including 1258620 B.C. Ltd. (“Curibaya”) by way of a plan of arrangement (the “Plan of Arrangement”). Pursuant to the Plan of Arrangement, Curibaya will own the shares of the Peruvian subsidiary Corisur Peru, S.A.C. and any other assets and liabilities of the Corisur business (“Corisur” or the “Business”), a wholly owned subsidiary of Auryn. The Plan of Arrangement is subject to court and shareholder approval, and various other conditions.

These carve-out financial statements (the “carve out financial statements”) are prepared for inclusion in Auryn’s Management Information Circular in connection with the Plan of Arrangement described above. Management believes the assumptions and allocations underlying the carve-out financial statements are reasonable and appropriate. The expenses and allocations have been determined on a basis considered by Auryn to be a reasonable reflection of the utilization of services provided to or the benefit received by the Auryn subsidiaries for the years presented. Therefore, these carve-out financial statements are not necessarily indicative of the results that would be attained if the Business had operated as a separate legal entity during the periods presented and are not necessarily indicative of future operating results.

The Business’ primary asset is the Curibaya porphyry property in Southern Peru, which was staked by the Business in 2016 which covers approximately 11,000 hectares and is located 48km from the provincial capital of Tacna and is accessible by road (see Note 6). The Business has not yet determined whether the property contains mineral reserves where extraction is both technically feasible and commercially viable. The Business operates in one reportable operating segment, being the acquisition, exploration and development of mineral resource properties in Peru.

The Business has incurred operating losses to date and does not generate cash flows from operations to support its activities. With no source of operating cash flow, there is no assurance that sufficient funding will be available to conduct further exploration and development of its mineral properties. The ability to continue as a going concern remains dependent upon its ability to obtain the financing necessary to continue to fund its mineral properties through intercompany loans from the ultimate parent company, the realization of future profitable production, proceeds from the disposition of its mineral interests, and/or other sources. These conditions create a material uncertainty that may cast significant doubt about the Business’ ability to continue as a going concern.

These carve-out financial statements do not give effect to adjustments to the carrying values and classification of assets and liabilities that would be necessary should the Business be unable to continue as a going concern. Such adjustments could be material.

2. Basis of presentation

(a) Statement of compliance

These carve-out financial statements have been prepared in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”) as issued by the International Accounting Standards Board (“IASB”). IFRS include International Accounting Standards (“IAS”) and interpretations issued by the IFRS Interpretations Committee (“IFRIC”).

These carve-out financial statements were approved and authorized for issuance on September 3, 2020, by the Board of Directors.

J-19

The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

2. Basis of presentation (continued)

(b) Basis of measurement

These carve-out financial statements include the accounts of Corisur and all assets, liabilities, transactions and costs incurred by Auryn (and its subsidiaries) that are specifically identifiable with Corisur. The Business’ ultimate parent (the “Parent”), pursuant to these carve-out financial statements, is Auryn. The assets and liabilities in the carve-out financial statements have been presented on a historical cost basis, as immediately prior to the transfer all of the assets and liabilities presented are controlled by the Parent and will be transferred to the Business at carrying value. The financial statements represent a carve-out of the assets, liabilities, revenues, expenses, and cash flows of the business that will be contributed to the Business. All intercompany balances, transactions, including income and expenses arising from intercompany transactions are eliminated in preparing the carve-out financial statements.

These carve-out financial statements are for the periods from January 1, 2018 to December 31, 2018, and January 1, 2019 to December 31, 2019, which is the period during which Corisur was wholly owned by Auryn.

(c) Critical accounting judgments and estimates

The preparation of carve-out financial statements in conformity with IFRS requires management to select accounting policies and make estimates and judgments that may have a significant impact on the carve-out financial statements. Estimates are continuously evaluated and are based on management’s experience and expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances. Actual outcomes may differ from these estimates.

Critical accounting judgments exercised in applying accounting policies, apart from those involving estimates, that have the most significant effect on the amounts recognized in the carve-out financial statements are as follows:

i. Functional currency

The functional currency for the Business is the currency of the primary economic environment in which the entity operates. The Business has determined the functional currency to be United States dollar (“USD”). Determination of functional currency may involve certain judgments to determine the primary economic environment and the Business reconsiders the functional currency of its entities if there is a change in events and conditions that determined the primary economic environment.

ii. Economic recoverability and probability of future economic benefits of mineral property interests Management has determined that the acquisition of mineral properties and related costs incurred, which have been recognized on the carve-out statements of financial position, are economically recoverable. Management uses several criteria in its assessments of economic recoverability and probability of future economic benefit including geological data, scoping studies, accessible facilities, and existing and future permits.
iii. Indications of impairment of assets

Impairment testing is done at the cash generating unit level and judgment is involved in assessing whether there is any indication that an asset or a cash generating unit may be impaired. The assessment of the impairment indicators involves the application of a number of significant judgments and estimates to certain variables, including metal price trends, exploration plans for properties and the results of exploration and evaluation to date.

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2. Basis of presentation (continued)

iv. Income taxes

The provision for income taxes and composition of income tax assets and liabilities require management’s judgment. The application of income tax legislation also requires judgment in order to interpret legislation and to apply those findings to the Business’ transactions.

v. Deferred tax assets and liabilities

Management judgment and estimates are required in assessing whether deferred tax assets and deferred tax liabilities are recognized in the statements of financial position. Judgments are made as to whether future taxable profits will be available in order to recognize deferred tax assets. Assumptions about the generation of future taxable profits depend on management’s estimates of future cash flows. These depend on estimates of future production and sales volumes, commodity prices, reserves, operating costs, and other capital management transactions. These judgments and assumptions are subject to risk and uncertainty and changes in circumstances may alter expectations, which may impact the amount of deferred tax assets and deferred tax liabilities recognized on the statements of financial position and the benefit of other tax losses and temporary differences not yet recognized.

3. Significant accounting policies

(a) Foreign currency translation

The carve-out financial statements of the Business are prepared in its functional currency determined on basis of the primary economic environment in which such entities operate. The presentation currency of the Business is the Canadian dollar while the functional currency is USD. Amounts in these carve-out financial statements denominated in USD are denoted as US$.

Transactions in currencies other than the functional currency are recorded at the rates of exchange prevailing at the transaction dates. At each reporting date, monetary items denominated in foreign currencies are translated into the entity’s functional currency at the then prevailing rates and non-monetary items measured at historical cost are translated into the entity’s functional currency at rates in effect at the date the transaction took place.

Exchange differences arising on the settlement of monetary items or on translating monetary items at rates different from those at which they were translated on initial recognition during the period or in previous financial statements are included in the carve-out statements of loss and comprehensive loss for the period in which they arise.

(b) Cash and cash equivalents

Cash and cash equivalents consist of highly liquid short-term investments that are readily convertible to cash and have maturities with terms of less than ninety days and/or with original maturities over ninety days but redeemable on demand without penalty. As at December 31, 2019 and 2018, the Business did not have any cash equivalents.

(c) Equipment

Equipment is stated at cost less accumulated amortization and impairment losses. Amortization is calculated using the straight-line method over the estimated useful lives as follows:

Camp and field equipment 5-10 years Machinery and heavy equipment 5-10 years

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3. Significant accounting policies (continued)

(d) Mineral property interests and exploration expenditures

Title to mineral properties involves certain inherent risks due to the difficulties of determining the validity of certain claims as well as the potential for problems arising from the frequently ambiguous conveyancing historical characteristic of many properties. The Business has investigated title to all of its mineral properties and, to the best of its knowledge title to all of its properties is in good standing.

The Business accounts for mineral property interests in accordance with IFRS 6 – Exploration for and evaluation of mineral properties (“IFRS 6”).

Costs directly related to acquiring the legal right to explore a mineral property including acquisition of licenses, mineral rights, and similar acquisition costs are recognized and capitalized as mineral property interests. Acquisition costs incurred in obtaining the legal right to explore a mineral property are deferred until the legal right is granted and thereon reclassified to mineral property interests. Transaction costs incurred in acquiring an asset are deferred until the transaction is completed and then included in the purchase price of the asset acquired.

Once the legal right to explore a property has been acquired, costs directly related to exploration and evaluation activities, including but not limited to researching and analyzing existing exploration data, conducting geological studies, exploration drilling and sampling, payments made to contractors and consultants in connection with the exploration and evaluation of the property, are expensed as exploration costs in the period in which they occur.

Costs not directly attributable to exploration and evaluation activities, including general administrative overhead costs, are expensed as administrative costs in the period in which they occur.

As the Business currently has no operational income, any incidental revenues earned in connection with exploration activities are applied as a reduction to exploration and evaluation costs.

When a project is deemed to no longer have commercially viable prospects to the Business, all capitalized acquisition costs in respect of that project are deemed to be impaired. As a result, those costs, in excess of the estimated recoverable amount, are written off to the statement of loss and comprehensive loss.

The Business assesses mineral property interests for impairment when facts and circumstances suggest that the carrying amount of the asset may exceed its recoverable amount. The recoverable amount is the higher of the asset’s fair value less costs to sell and its value in use.

Once the technical feasibility and commercial viability of extracting the mineral resources has been determined, the property is considered to be a mine under development at which point the assets and further related costs no longer fall under the guidance of IFRS 6.

(e) Impairment of non-financial assets

At each reporting date, the Business reviews the carrying amounts of its assets to determine whether there are any indicators of impairment. If any such indicator exists, the recoverable amount of the asset is estimated in order to determine the extent of the impairment, if any.

Where the asset does not generate cash inflows that are independent from other assets, the Business estimates the recoverable amount of the cash-generating unit (“CGU”) to which the asset belongs. Any intangible asset with an indefinite useful life is tested for impairment annually and whenever there is an indication that the asset may be impaired. An asset’s recoverable amount is the higher of fair value less costs of disposal and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are

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3. Significant accounting policies (continued)

discounted to their present value, using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset for which estimates of future cash flows have not been adjusted.

If the recoverable amount of an asset or CGU is estimated to be less than its carrying amount, the carrying amount is reduced to the recoverable amount and an impairment loss is recognized immediately in the statement of loss and comprehensive loss. Where an impairment subsequently reverses, the carrying amount is increased to the revised estimate of recoverable amount but only to the extent that this does not exceed the carrying value that would have been determined if no impairment had previously been recognized. A reversal of impairment is recognized in the statement of loss and comprehensive loss.

(f) Income taxes

Income tax reported in the statement of loss and comprehensive loss for the period presented comprises current and deferred income tax. Income tax is recognized in the statement of loss and comprehensive loss except to the extent that it relates to items recognized directly in equity, in which case it is recognized in equity. Current income tax for is based on the local taxable income at the local statutory tax rate enacted or, substantively enacted, at the reporting date and includes any adjustments to tax payable or recoverable with regards to previous periods. Deferred income tax is determined using the liability method, providing for temporary differences between the carrying amounts of assets and liabilities for financial reporting purposes and the amounts used for taxation purposes. The amount of deferred income tax provided is based on the expected manner of realization or settlement of the carrying amount of assets and liabilities, using the expected future tax rates enacted or substantively enacted at the reporting date. A deferred income tax asset is recognized only to the extent that it is probable that future taxable profits will be available against which the asset can be utilized. Deferred tax assets are reduced to the extent that it is no longer probable that the related tax benefit will be realized. Deferred income tax assets and liabilities are offset only when there is a legally enforceable right to set off current tax assets against current tax liabilities, when they relate to income taxes levied by the same taxation authority and the Business intends to settle its tax assets and liabilities on a net basis.

(g) Financial instruments

The Business recognizes financial assets and liabilities on its statement of financial position when it becomes a party to the contract creating the asset or liability.

On initial recognition, all financial assets and liabilities are recorded by the Business at fair value, net of attributable transaction costs, except for financial assets and liabilities classified as FVTPL for which transaction costs are expensed in the period in which they are incurred.

Amortized cost

Financial assets that meet the following conditions are measured subsequently at amortized cost:

the financial asset is held within a business model whose objective is to hold financial assets in order to collect contractual cash flows, and
the contractual terms of the financial asset give rise on specified dates to cash flows that are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding.

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3. Significant accounting policies (continued)

The amortized cost of a financial asset is the amount at which the financial asset is measured at initial recognition minus the principal repayments, plus the cumulative amortization using effective interest method of any difference between that initial amount and the maturity amount, adjusted for any loss allowance. Interest income is recognized using the effective interest method.

The Business’ financial assets at amortized cost primarily include cash and deposits.

Fair value through other comprehensive income (“FVTOCI”)

Financial assets that meet the following conditions are measured at FVTOCI:

The financial asset is held within a business model whose objective is achieved by both collecting contractual cash flows and selling financial assets, and
The contractual terms of the financial asset give rise on specified dates to cash flows that are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding.

The Business does not have any financial assets classified as FVTOCI.

On initial recognition, the Business may make an irrevocable election (on an instrument-by-instrument basis) to designate investments in equity instruments that would otherwise be measured at fair value through profit or loss to present subsequent changes in fair value in other comprehensive income. Designation at FVTOCI is not permitted if the equity investment is held for trading or if it is contingent consideration recognized by an acquirer in a business combination. Investments in equity instruments at FVTOCI are initially measured at fair value plus transaction costs. Subsequently, they are measured at fair value with gains and losses arising from changes in fair value recognized in OCI. The cumulative gain or loss is not reclassified to profit or loss on disposal of the equity instrument, instead, it is transferred to retained earnings.

Financial assets measured subsequently at fair value through profit or loss (“FVTPL”)

By default, all other financial assets are measured subsequently at FVTPL.

The Business, at initial recognition, may also irrevocably designate a financial asset as measured at FVTPL if doing so eliminates or significantly reduces a measurement or recognition inconsistency that would otherwise arise from measuring assets or liabilities or recognizing the gains and losses on them on different bases.

Financial assets measured at FVTPL are measured at fair value at the end of each reporting period, with any fair value gains or losses recognized in profit or loss to the extent they are not part of a designated hedging relationship.

The Business does not have any financial assets classified as FVTPL.

Financial liabilities

Financial liabilities are initially recognized at fair value less directly attributable transaction costs. Subsequently, financial liabilities are measured at amortized cost using the effective interest rate method. The effective interest rate method is a method of calculating amortized cost of a financial liability and allocating the interest expense over the related period. The effective interest rate is the rate that exactly discounts estimated future cash payments through the expected life of the financial liability, or, where appropriate, a shorter period.

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3. Significant accounting policies (continued)

The Business’ financial liabilities at amortized cost primarily include accounts payable and accrued liabilities.

Impairment

The Business recognizes a loss allowance for expected credit losses on its financial assets. The amount of expected credit losses is updated at each reporting period to reflect changes in credit risk since initial recognition of the respective financial instruments.

(h) Comprehensive loss

Other comprehensive loss is the change in net assets arising from transactions and other events and circumstances from non-owner sources. Comprehensive loss comprises net loss and other comprehensive loss. Financial assets that are classified as FVTOCI (none as at December 31, 2019 or 2018) will have gains and losses included in other comprehensive loss. Foreign currency translation differences arising on translation of foreign subsidiaries are also included in other comprehensive loss.

(i) Earnings per share

The Business’ historical structure is not indicative of its prospective structure since no direct ownership relationship existed among all the various shares comprising the Business. Accordingly, historical earnings per share has not been presented in the carve-out financial statements.

(j) Changes in accounting standards

New accounting standards effective January 1, 2019—Leases

In January 2016, the IASB published a new accounting standard, IFRS 16—Leases (“IFRS 16”) which superseded IAS 17—Leases. IFRS 16 applies a control model to the identification of leases, distinguishing between a lease and a service contract on the basis of whether the customer controls the asset. Control is considered to exist if the customer has the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of an identified asset and the right to direct the use of that asset during the term of the lease. For those assets determined to meet the definition of a lease, IFRS 16 introduces significant changes to the accounting by lessees, introducing a single, on balance sheet accounting model that is similar to the current finance lease accounting, with limited exceptions for short-term leases or leases of low value assets.

The adoption of IFRS 16 did not have a material impact on the Business’ financial statements. Due to the seasonality of the Business’ exploration programs, its exploration and other contracts are short-term in nature and therefore are exempt from the recognition provisions of IFRS 16.

New and amended accounting standards not yet effective for the year ended December 31, 2019

In October 2018 the IASB issued narrow-scope amendments to IFRS 3 to help entities determine whether an acquired set of activities and assets is a business or not. The amendments, which are effective for annual reporting periods beginning on or after January 1, 2020, clarify the minimum requirements to be a business, remove the assessment of a market participant’s ability to replace missing elements, narrow the definition of outputs, add guidance to assess whether an acquired process is substantive and introduce an optional concentration test to permit a simplified assessment. The adoption of the amended standard will not have an immediate impact on the Business’ financial statements but will be applied in assessing any future business combination and asset acquisition scenarios.

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4. Prepaid expenses and deposits

Prepaids and deposits related to: Exploration and evaluation expenditures . . . . . . . . . . Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Community and surface agreements . . . . . . . . . . . . . . General, administration, and other . . . . . . . . . . . . . . . Current portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Long-term portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $ 4,676 9,790 188,203 3,855 $206,524 57,943 $148,581	December 31, 2018	December 31, 2018
			$ — 10,514 239,297 11,318 $261,129 71,686 $189,443

5. Equipment Balance as at December 31, 2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance as at December 31, 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance as at December 31, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . .	Cost $46,417 — — 4,060 $50,477 — — (2,421) $48,056	Accumulated Depreciation $ (8,577) — (9,595) (1,257) $(19,429) — (9,742) 1,136 $(28,035)	Carrying Amount
			$37,840
			— (9,595) 2,803
			$31,048
			— (9,742) (1,285)
			$20,021

6. Mineral property interests

The Business’ porphyry projects, located in southern Peru, are outlined below:

i) Curibaya

On August 2, 2019, the Business acquired the rights to the Sambalay and Salvador mineral concessions adjacent to its wholly owned Curibaya property in southern Peru. Collectively, the Curibaya project now covers approximately 11,000 hectares and is located 53 km from the provincial capital, Tacna, and 11 km from the regional Incapuquio geological fault.

Under the terms of the mining concession transfer agreement with Wild Acre Metals (Peru) S.A.C., the Business paid US$250,000 on transfer of the concessions in favour of Corisur. The Sambalay concessions are subject to a combined 3% NSR royalty, 0.5% of which is buyable for US$1.0 million. The Salvador concessions are subject to a 2% NSR royalty and a US$2.0 million production payment, payable at the time a production decision is made, and to secure payment of such consideration a legal mortgage is recorded in the registry files of the Salvador concessions.

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6. Mineral property interests (continued)

ii) Huilacollo

On June 2, 2016, the Business acquired the rights to the Huilacollo epithermal property in the Tacna province of southern Peru, which is comprised of 2,000 hectares of hydrothermal alteration. The rights were acquired through an option agreement (the “Huilacollo Option”) with a local Peruvian company, Inversiones Sol S.A.C., under which the Business may acquire 100% interest (subject to a 1.5% NSR on precious metals buyable for US$2.5 million and a 2.5% NSR on base metals buyable for US$7.0 million) through a combination of work expenditures and cash payments as outlined in the table below. As of May 11, 2019, the Business had completed US$4.5 million of work expenditures under the Huilacollo Option and thus did not satisfy the accumulated work expenditure requirement of US$5.0 million at that date. As permitted by the Huilacollo Option, the Business instead made a cash payment of US$0.25 million equal to 50% of the shortfall at the due date to keep the option in good standing.

Below is a schedule of work expenditures and cash payments required under the agreement of which US$5.0 million in work expenditures has been completed to date

Due Dates Effective Date (May 11, 2016) . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 20201 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Completed Completed Completed	Property Payments (in ‘000 US$) 250 500 — 250 250 7,500 8,750	Work Expenditures (in ‘000 US$)	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				— 2,000 3,000 — 2,000 — 7,000

(1) Subsequent to year end on April 3, 2020, the Business declared force majeure under its Huilacollo option as a result of the COVID-19 shutdown in Peru which allowed the Business to defer the option payment that was due May 11, 2020. Force Majeure was lifted on June 5, 2020, due to the Peruvian Government easing COVID-19 restrictions. As a result, the option payment became due in July 2020 and together with the finder’s fee and was paid at that time.

During 2017, the Business acquired the rights to certain mineral claims adjacent to the Huilacollo property known as Andamarca claims and Tacora claims. Under the terms of the acquisition agreements, the Business paid US$0.65 million on transfer of the concessions in favour of Corisur. The Andamarca concession is subject to a 1.5% NSR of which 50% is buyable for US$2.5 million and the Tacora concession is subject to a 0.5% NSR of which 50% is buyable for US$0.5 million

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6. Mineral property interests (continued)

For the years ended December 31, 2019 and 2018, the Business’ exploration and evaluation costs are broken down as follows:

Assaying . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Exploration drilling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Camp cost, equipment, and field supplies . . . . . . . . . . . . . . . . . Geological consulting services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geophysical analysis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Permitting, environmental and community costs . . . . . . . . . . . . Expediting and mobilization . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuel and consumables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aircraft and travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $ 5,386 — 99,686 119,539 6,743 448,542 1,961 44,724 9,094 11,025 222,629 15,914 $985,243	December 31, 2018
		$ 78,473 256,512 555,027 265,028 — 510,982 7,251 233,505 10,356 62,282 97,414 15,914
		$2,092,744

A continuity of the Business’ mineral property expenditures for the years ended December 31, 2019 and 2018 is as follows:

Balance, beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Impairment of acquisition costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $2,934,484 (337,203) 773,089 (132,820) $3,237,550	December 31, 2018
		$2,102,736 — 650,616 181,132
		$2,934,484

On September 26, 2016, the Business announced it had entered into an option agreement (the “Baños Option”) with a local Peruvian company, Exploandes S.A.C to earn a 100% interest in the Baños del Indio gold project located in the Tacna province of southern Peru, just 10 km to the north of the Business’ Huilacollo project. Under the Baños Option, the Business could acquire a 100% interest, subject to a 3.0% NSR, through a combination of work expenditures and cash payments.

Despite the Business acting in good faith in its negotiations with the community, the Business was unable to reach an access agreement with the local community in order to initiate its exploration program on the Baños properties and as such the Business chose to terminate the Baños Option in accordance with the agreement. On February 7, 2020, the Business formally gave notice to the option holder that it was terminating the agreement effective March 8, 2020.

The Business had previously incurred a total of $337,203 (US$256,000) in option fees and other acquisition costs in relation to the Baños del Indio property, all of which were impaired as at December 31, 2019.

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7. Related party balances and transactions

All transactions with related parties have occurred in the normal course of operations. All amounts are unsecured, non-interest bearing and have no specific terms of settlement, unless otherwise noted.

(a) Related party transactions

Universal Mineral Services Ltd., (“UMS”) is a private company with certain directors and officers in common with the Parent. Pursuant to an agreement with the Parent dated March 30, 2012 and as amended on December 30, 2015, UMS provides geological, administrative, and financial and transactional advisory services to the Business on an ongoing, cost recovery basis. During the year ended December 31, 2019 the Business incurred $44,724 (2018 – $233,505) of geological services included under wages in exploration and evaluation costs.

Sombrero Minerals S.A.C. (“Sombrero”) is a company under common control by the Parent. Pursuant to the carve-out, during the year ended December 31, 2019, the Business allocated $60,006 (2018 – $39,434) of wage expense, and $29,350 (2018 – $19,738) of office expense to Sombrero relating to costs benefitting Sombrero. Also, during the year ended December 31, 2019, Corisur incurred $4,120 (2018 – $51,821) of mineral property expenditure on Sombrero’s mineral properties on behalf of Auryn.

During the year ended December 31, 2019, $222,629 (2018 – $97,414) of share-based compensation from the Parent was allocated to the Business for carve-out purposes.

The Parent uses the fair value method of accounting for all share-based payments. The fair value of the share-based options granted during the years ended December 31, 2019 and 2018 were estimated using the Black-Scholes option valuation model with the following weighted average assumptions:

Risk-free interest rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected dividend yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share price volatility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected forfeiture rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected life in years . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year ended December 31, 2019 1.59% Nil 62% 0% 4.33	Year ended December 31, 2018
		1.97% Nil 67% 0% 4.36

The risk-free interest rate assumption is based on the Government of Canada benchmark bond yields and treasury bills with a remaining term that approximates the expected life of the share-based options. The expected volatility assumption is based on the historical and implied volatility of the Business’ common shares. The expected forfeiture rate and the expected life in years are based on historical trends

(b) Related party balances

As at December 31, 2019, $nil (2018—$nil) was included in accounts payable and $nil (2018—$nil) was in prepaids and/or deposits relating to transactions with related parties.

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8. Income taxes

(a) Income tax recovery provision

The reconciliation of the income tax recovery computed at statutory rates to the reported income tax recovery is:

Loss before income taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Peruvian income tax rates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected income tax recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Increase (decrease) in income tax recovery resulting from: Carve-out allocations without tax basis . . . . . . . . . . . . . . Non-deductible items and other . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Increase in unrecognized tax asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Income tax recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $(1,600,833) 29.5% (472,246) 59,964 142,572 269,710 $ —	December 31, 2018 $(2,357,394) 29.5% (695,431) 105,088 (261,509) 851,852 $ —

(b) Significant components of the deferred tax assets and liabilities are:

Non-capital losses carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Peruvian VAT Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Unrecognized deferred tax assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net deferred tax balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $ 363,585 778 2,132,748 293,129 2,790,240 (2,790,240) $ —	December 31, 2018 $ 336,204 551 1,897,824 285,951 2,520,530 (2,520,530) $ —

(c) Tax losses

As at December 31, 2019, the Business has Peruvian non-capital losses of approximately $1,232,500 (2018 – $1,139,700), which may be carried forward to reduce taxable income of future years, and which, if unused, expire 2020 through 2023.

9. Financial instruments

The Business’ financial instruments consist of cash, deposits, accounts payable and accrued liabilities. The fair values of these financial instruments approximate their carrying values, unless otherwise noted.

The following summarizes fair value hierarchy under which the Business’ financial instruments are valued:

Level 1 – fair values based on unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;

Level 2 – fair values based on inputs that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly; and

Level 3 – fair values based on inputs for the asset or liability that are not based on observable market data.

J-30

The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

9. Financial instruments (continued)

As at December 31, 2019 and 2018 there were no financial instruments measured at fair value.

The Business’ financial instruments are exposed to credit risk, and liquidity risk. As at December 31, 2019 the primary risk was as follows:

Liquidity risk

This is the risk that the Business will encounter difficulty in meeting obligations associated with financial liabilities that are settled by delivering cash or another financial asset. As at December 31, 2019, the Business has working capital of $68,558 (2018 – $38,018).

Market risk

This is the risk that the fair value or future cash flows of a financial instrument will fluctuate because of changes in market prices. Significant market risks to which the Business is exposed are as follows:

(i) Foreign currency risk

The Business is exposed to currency risk by having balances and transactions in currencies that are different from its functional currency (the functional currency of Corisur is USD). As at December 31, 2019 and 2018, the Business’ foreign currency exposure relates primarily to cash, prepaid expenses and deposits, and accounts payable and accrued liabilities that are in majority either USD or Peruvian Soles.

The currency risk exposure for financial instruments denominated in foreign currencies is as follows:

Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financial liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net exposure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $232,439 (15,300) $217,139	December 31, 2018	December 31, 2018
			$292,291 (64,830) $227,461

A 10% increase or decrease in either the US dollar or Peruvian Soles exchange rate would not have a material impact on the Business’ net loss.

10. Capital Management

The Business’ objectives when managing capital are to safeguard the Business’ ability to continue as a going concern in order to pursue acquisition, exploration and development of resource properties, and to maintain a flexible capital structure which optimizes the costs of capital at an acceptable risk. The Business manages the capital structure and makes adjustments to it in light of changes in economic conditions and the risk characteristics of the underlying assets. To maintain or adjust the capital structure, entities within the Business may issue new shares or debt, acquire or dispose of assets or adjust the amount of cash and investments. In order to maximize ongoing development efforts, entities within the Business do not pay out dividends, do not have any long-term debt and are not subject to any externally imposed capital requirements.

11. Subsequent event

On March 15, 2020 the Peruvian government mandated a 15-day lockdown of the country, which was subsequently extended, in response to the COVID-19 pandemic. As a result, the Business had recalled all personnel from the field. On June 17, 2020, the Business resumed operations after receiving approval from the Peruvian government.

J-31

SCHEDULE “J-4” AUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS OF SOMBRERO FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2019

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Carve-out Financial Statements

For the years ended December 31, 2019 and 2018

J-32

Independent Auditor’s Report

To the Board of Directors of Auryn Resources Inc. (the “Company”)

Opinion

We have audited the financial statements of the carve-out operations related to the Company’s Sombrero property (“Sombrero”) which comprise the carve-out statements of financial position as at December 31, 2019 and 2018, and the carve-out statements of loss and comprehensive loss, changes in net parent investment and cash flows for the years then ended, and notes to the financial statements, including a summary of significant accounting policies (collectively referred to as the “financial statements”).

In our opinion, the accompanying financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of Sombrero as at December 31, 2019 and 2018, and its financial performance and its cash flows for the years then ended in accordance with International Financial Reporting Standards (“IFRS”).

Basis for Opinion

We conducted our audit in accordance with Canadian generally accepted auditing standards (“Canadian GAAS”). Our responsibilities under those standards are further described in the Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements section of our report. We are independent of Sombrero in accordance with the ethical requirements that are relevant to our audit of the financial statements in Canada, and we have fulfilled our other ethical responsibilities in accordance with these requirements. We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.

Material Uncertainty related to Going Concern

We draw attention to Note 1 in the financial statements, which indicates that Sombrero has a history of losses, incurred a loss for the year of $2.6M during the year ended December 31, 2019 and does not generate cash flows from operations to support its activities. As stated in Note 1, these conditions, along with other matters as set forth in Note 1, indicate that a material uncertainty exists that may cast significant doubt on Sombrero’s ability to continue as a going concern. Our opinion is not modified in respect of this matter.

Other Information

Management is responsible for the other information. The other information comprises Management’s Discussion and Analysis.

Responsibilities of Management and Those Charged with Governance for the Financial Statements

J-33

In preparing the financial statements, management is responsible for assessing Sombrero’s ability to continue as a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of accounting unless management either intends to liquidate Sombrero or to cease operations, or has no realistic alternative but to do so.

Those charged with governance are responsible for overseeing Sombrero’s financial reporting process.

Auditor’s Responsibilities for the Audit of the Financial Statements

As part of an audit in accordance with Canadian GAAS, we exercise professional judgment and maintain professional skepticism throughout the audit. We also:

Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error, design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions, misrepresentations, or the override of internal control.
Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of Sombrero’s internal control.
Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and related disclosures made by management.
Conclude on the appropriateness of management’s use of the going concern basis of accounting and, based on the audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast significant doubt on Sombrero’s ability to continue as a going concern. If we conclude that a material uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor’s report to the related disclosures in the financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on the audit evidence obtained up to the date of our auditor’s report. However, future events or conditions may cause Sombrero to cease to continue as a going concern.
Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures, and whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair presentation.

/s/ Deloitte LLP

Chartered Professional Accountants Vancouver, British Columbia September 3, 2020

J-34

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Carve-out Statements of Financial Position

(Expressed in Canadian dollars)

Assets Current assets: Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets: Mineral property interests (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Equity Current liabilities: Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity: Net parent investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities and equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	As at December 31, 2019 $ 23,751 76,383 100,134 1,331,097 $1,431,231 $ 43,067 43,067 1,388,164 1,388,164 $1,431,231	As at December 31, 2018
		$ 8,482 46,864
		55,346 1,206,362
		$1,261,708
		$ 12,306
		12,306
		1,249,402
		1,249,402
		$1,261,708

Going concern (Note 1) Subsequent events (Note 10)

These carve-out financial statements are authorized for issue by the Board of Directors of Auryn Resources Inc. on September 3, 2020.

They are signed on the Entity’s behalf by:

/s/ Shawn Wallace /s/ Steve Cook Chief Executive Officer Director

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-35

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Carve-out Statements of Loss and Comprehensive Loss

(Expressed in Canadian dollars)

Operating expenses: Exploration and evaluation costs (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other expenses (income) Foreign exchange loss, net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) Unrealized currency loss (gain) on translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Comprehensive loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year ended December 31, 2019 $2,457,466 74,494 12,295 42,795 2,587,050 9,731 $2,596,781 50,949 $2,647,730	Year ended December 31, 2018 $1,952,858 39,434 7,321 30,780 2,030,393 9,627 $2,040,020 (50,582) $1,989,438

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

J-36

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Carve-out Statements of Cash Flows

(Expressed in Canadian dollars)

Operating activities: Loss for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash transactions: Exploration and evaluation credit (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Notes 5 and 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Changes in non-cash working capital: Prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in operating activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investing activities: Purchase of mineral property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in investing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financing activities: Contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash provided by financing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Decrease in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year ended December 31, 2019 $(2,596,781) (4,120) 562,378 (29,519) 30,761 (2,037,281) (171,564) (171,564) 2,224,114 2,224,114 15,269 8,482 $ 23,751	Year ended December 31, 2018 $(2,040,020) (51,821) 90,990 (32,379) 12,276 (2,020,954) (689,846) (689,846) 2,709,481 2,709,481 (1,319) 9,801 $ 8,482

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

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The Spinout Exploration Business of Sombrero

Carve-out Statements of Changes in Net Parent Investment (Expressed in Canadian dollars)

Balance, beginning of the year. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance, end of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $(1,249,402) (2,224,114) (562,378) 2,596,781 50,949 $(1,388,164)	December 31, 2018 $ (438,369) (2,709,481) (90,990) 2,040,020 (50,582) $(1,249,402)

The accompanying notes form an integral part of these carve-out financial statements.

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern

On July 29, 2020, Auryn Resources Inc. (“Auryn”) and Eastmain Resources Inc. (“Eastmain”) announced their desire to effect a corporate business combination to combine their Canadian mineral businesses provided that Auryn first distributes to its shareholders the common shares of two recently formed British Columbia subsidiaries, including 1258618 B.C. Ltd. (“Spinco”) by way of a plan of arrangement (the “Plan of Arrangement”). Pursuant to the Plan of Arrangement, Spinco will own the shares of the Peruvian subsidiary Sombrero Minerales, S.A.C. and any other assets and liabilities of the Sombrero business (“Sombrero” or the “Business”), a wholly owned subsidiary of Auryn. The Plan of Arrangement is subject to court and shareholder approval, and various other conditions.

These carve-out financial statements (the “carve-out financial statements”) are prepared for inclusion in Auryn’s Management Information Circular in connection with the Plan of Arrangement described above. Management believes the assumptions and allocations underlying the carve-out financial statements are reasonable and appropriate. The expenses and allocations have been determined on a basis considered by Auryn to be a reasonable reflection of the utilization of services provided to or the benefit received by the Auryn subsidiaries for the years presented. Therefore, these carve-out financial statements are not necessarily indicative of the results that would be attained if the Business had operated as a separate legal entity during the periods presented and are not necessarily indicative of future operating results.

The Business’ primary asset is its Sombrero copper-gold project located in Southern Peru, which covers approximately 130,000 hectares acquired through a combination of staking and option agreement as outlined in Note 5. The Business has not yet determined whether the property contains mineral reserves where extraction is both technically feasible and commercially viable. The Business operates in one reportable operating segment, being the acquisition, exploration and development of mineral resource properties in Peru.

2. Basis of presentation

(a) Statement of compliance

These carve-out financial statements were approved and authorized for issuance on September 3, 2020, by the Board of Directors.

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

2. Basis of presentation (continued)

(b) Basis of measurement

These carve-out financial statements include the accounts of Sombrero and all assets, liabilities, transactions and costs incurred by Auryn (and its subsidiaries) that are specifically identifiable with Sombrero. The Business’ ultimate parent (the “Parent”), pursuant to these carve-out financial statements, is Auryn. The assets and liabilities in the carve-out financial statements have been presented on a historical cost basis, as immediately prior to the transfer all of the assets and liabilities presented are controlled by the Parent and will be transferred to the Business at carrying value. The financial statements represent a carve-out of the assets, liabilities, revenues, expenses, and cash flows of the business that will be contributed to the Business. All intercompany balances, transactions, including income and expenses arising from intercompany transactions are eliminated in preparing the carve-out financial statements.

These carve-out financial statements are for the periods from January 1, 2018 to December 31, 2018, and January 1, 2019 to December 31, 2019, which is the period during which Sombrero was wholly owned by Auryn.

(c) Critical accounting judgments and estimates

i. Functional currency

ii. Economic recoverability and probability of future economic benefits of mineral property interests

Management has determined that the acquisition of mineral properties and related costs incurred, which have been recognized on the carve-out statements of financial position, are economically recoverable. Management uses several criteria in its assessments of economic recoverability and probability of future economic benefit including geological data, scoping studies, accessible facilities, and existing and future permits.

iii. Indications of impairment of assets

Impairment testing is done at the cash generating unit level and judgment is involved in assessing whether there is any indication that an asset or a cash generating unit may be impaired. The

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

2. Basis of presentation (continued)

assessment of the impairment indicators involves the application of a number of significant judgments and estimates to certain variables, including metal price trends, exploration plans for properties and the results of exploration and evaluation to date.

iv. Income taxes

v. Deferred tax assets and liabilities

3. Significant accounting policies

(a) Foreign currency translation

(b) Cash and cash equivalents

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3. Significant accounting policies (continued)

The Business accounts for mineral property interests in accordance with IFRS 6 – Exploration for and evaluation of mineral properties (“IFRS 6”).

Costs not directly attributable to exploration and evaluation activities, including general administrative overhead costs, are expensed as administrative costs in the period in which they occur.

As the Business currently has no operational income, any incidental revenues earned in connection with exploration activities are applied as a reduction to exploration and evaluation costs.

(d) Impairment of non-financial assets

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3. Significant accounting policies (continued)

indication that the asset may be impaired. An asset’s recoverable amount is the higher of fair value less costs of disposal and value in use. In assessing value in use, the estimated future cash flows are discounted to their present value, using a pre-tax discount rate that reflects current market assessments of the time value of money and the risks specific to the asset for which estimates of future cash flows have not been adjusted.

(e) Income taxes

(f) Financial instruments

The Business recognizes financial assets and liabilities on its statement of financial position when it becomes a party to the contract creating the asset or liability.

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3. Significant accounting policies (continued)

Amortized cost

Financial assets that meet the following conditions are measured subsequently at amortized cost:

the financial asset is held within a business model whose objective is to hold financial assets in order to collect contractual cash flows, and
the contractual terms of the financial asset give rise on specified dates to cash flows that are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding.

The Business’ financial assets at amortized cost primarily include cash and deposits.

Fair value through other comprehensive income (“FVTOCI”)

Financial assets that meet the following conditions are measured at FVTOCI:

The financial asset is held within a business model whose objective is achieved by both collecting contractual cash flows and selling financial assets, and
The contractual terms of the financial asset give rise on specified dates to cash flows that are solely payments of principal and interest on the principal amount outstanding.

The Business does not have any financial assets classified as FVTOCI.

Financial assets measured subsequently at fair value through profit or loss (“FVTPL”)

By default, all other financial assets are measured subsequently at FVTPL.

The Business does not have any financial assets classified as FVTPL.

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3. Significant accounting policies (continued)

Financial liabilities

The Business’ financial liabilities at amortized cost primarily include accounts payable and accrued liabilities.

Impairment

(g) Comprehensive loss

(h) Earnings per share

(i) Changes in accounting standards

New accounting standards effective January 1, 2019 – Leases

In January 2016, the IASB published a new accounting standard, IFRS 16 – Leases (“IFRS 16”) which superseded IAS 17 – Leases. IFRS 16 applies a control model to the identification of leases, distinguishing between a lease and a service contract on the basis of whether the customer controls the asset. Control is considered to exist if the customer has the right to obtain substantially all of the economic benefits from the use of an identified asset and the right to direct the use of that asset during the term of the lease. For those assets determined to meet the definition of a lease, IFRS 16 introduces significant changes to the accounting by lessees, introducing a single, on balance sheet accounting model that is similar to the current finance lease accounting, with limited exceptions for short-term leases or leases of low value assets.

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3. Significant accounting policies (continued)

New and amended accounting standards not yet effective for the year ended December 31, 2019

4. Prepaid expenses and deposits

xpenses and deposits
Prepaids and deposits related to: Exploration and evaluation expenditures . . . . . . Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . Community and surface agreements . . . . . . . . . Total prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $12,988 59,100 4,295 $76,383	December 31, 2018
			$ — 3,447 43,417 $46,864

5. Mineral property interests

The Sombrero copper-gold project, located in southern Peru, covers approximately 130,000 hectares acquired through a combination of staking and option agreements which are outlined below:

i) Alturas Option

On June 28, 2016, the Business entered into an option agreement (the “Alturas Option”) with Alturas Minerals Corp (“Alturas”) to acquire an 80% or 100% interest in the Sombrero concessions held by Alturas. In order to exercise the Alturas Option and acquire an 80% interest in the project, the Business must incur US$2.1 million in work expenditures within a five-year period. As of December 31, 2019, the Business has incurred US$1.7 million in work expenditures and made cash payments totaling US$0.2 million to Alturas. Upon the Business’ completion of the requirements to earn an 80% interest in the Sombrero Project, the parties shall form a 80:20 Joint Venture. For a period of one year after the formation of the Joint Venture, Alturas’ 20% interest shall be “free carried” and the Business shall have a right to acquire the Alturas 20% interest for US$5.0 million. Subsequent to year end, the parties agreed to amend the purchase price for the remaining 20% interest in the Sombrero claims (see Note 10).

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

5. Mineral property interests (continued)

ii) Mollecruz Option

On June 22, 2018, the Business entered an option agreement (the “Mollecruz Option”) giving the Business the right to acquire a 100% interest in the Mollecruz concessions which are located in the northern area of the Sombrero project. Under the Mollecruz Option, the Business may acquire a 100% interest, subject to a 0.5% Net Smelter Royalty (“NSR”), through a combination of work expenditures and cash payments as detailed below.

Due Dates Effective Date (June 22, 2018) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2019 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2020 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2021 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2022 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2023 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Deferred 1 Deferred 1	Property Payments (in ‘000 US$) $ 50 50 100 200 300 900 $1,600	Work Expenditures (in ‘000 US$)	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				$ — 150 150 500 700 1,500 $3,000

(1) Effective May 20, 2019, the Business formally declared the existence of a force majeure event under the Mollecruz Option thereby deferring the Business’ obligation to make the June 22, 2019 property payment and any subsequent property payments and work expenditures for a maximum of 24 months from the declaration date. To date, the Business has not been able to reach an access agreement with the local community in order to commence work in the region but has continued to have open communications with the community and continues to negotiate in good faith to obtain access to the property.

iii) Aceros Option

On December 13, 2018, the Business entered a series of agreements (the “Aceros Option”) with Corporacion Aceros Arequipa S.A. (“Aceros”) giving the Business the right to option three key mineral concessions located within the Business’ Sombrero project. If the Aceros Option is exercised, a joint venture would be formed in which the Business would hold an 80% interest (Aceros – 20%). The joint venture would combine the 530 hectare Aceros concessions plus 4,600 hectares of the Business’ Sombrero land position.

Below is a schedule of work expenditures and cash payments required under the agreement of which US$0.3 million in work expenditures has been completed to date.

Due Dates Effective Date (December 13, 2018) . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Completed	Property Payments (in ‘000 US$) $140 60 250 350 — $800	Work Expenditures (in ‘000 US$)	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				$ — 150 500 1,500 3,000 $5,150

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

5. Mineral property interests (continued)

For the years ended December 31, 2019 and 2018, the Business’ exploration and evaluation costs are broken down as follows:

Assaying . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Camp cost, equipment, and field supplies . . . . . . . . . Geological consulting services . . . . . . . . . . . . . . . . . Geophysical analysis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Permitting, environmental and community costs . . . Expediting and mobilization . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuel and consumables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aircraft and travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Note 6) . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $ 69,377 139,157 449,176 11,582 701,564 29,957 382,714 13,300 98,261 562,378 $2,457,466	December 31, 2018
		$ 92,493 203,914 679,808 212,201 404,997 27,341 172,834 11,303 56,977 90,990
		$1,952,858

A continuity of the Business’ mineral property expenditures for the years ended December 31, 2019 and 2018 is as follows:

Balance, beginning of the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $1,206,362 175,684 (50,949) $1,331,097	December 31, 2018
		$ 414,113 741,667 50,582
		$1,206,362

6. Related party balances and transactions

(a) Related party transactions

Universal Mineral Services Ltd., (“UMS”) is a private company with certain directors and officers in common with the Parent. Pursuant to an agreement with the Parent dated March 30, 2012 and as amended on December 30, 2015, UMS provides geological, administrative, and financial and transactional advisory services to the Business on an ongoing, cost recovery basis. During the year ended December 31, 2019 the Business incurred $351,836 (2018 – $172,834) of geological services included under wages in exploration and evaluation costs.

Corisur Peru SAC (“Corisur”) is a company under common control by the Parent. Pursuant to the carve-out, during the year ended December 31, 2019, the Business was allocated $60,006 (2018 – $39,434) of wage expense, and $29,350 (2018 – $19,738) of office expense from Corisur relating to costs benefitting the Business. Also, during the year ended December 31, 2019, Corisur incurred $4,120 (2018 – $51,821) of mineral property expenditure on the Business’ mineral property. The expenditure credit was included under permitting in exploration and evaluation costs.

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

6. Related party balances and transactions (continued)

During the year ended December 31, 2019, $562,378 (2018 – $90,990) of share-based compensation from the Parent was allocated to the Business for carve-out purposes.

Risk-free interest rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected dividend yield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share price volatility . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected forfeiture rate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected life in years . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Year ended December 31, 2019 1.59% Nil 62% 0% 4.33	Year ended December 31, 2018
		1.97% Nil 67% 0% 4.36

(b) Related party balances

As at December 31, 2019, $nil (2018 – $nil) was included in accounts payable and $30,000 (2018 – $nil) was in prepaids and deposits relating to transactions with related parties.

7. Income taxes

(a) Income tax recovery provision

The reconciliation of the income tax recovery computed at statutory rates to the reported income tax recovery is:

Loss before income taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Peruvian income tax rates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Expected income tax recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Increase (decrease) in income tax recovery resulting from: Carve-out allocations without tax basis . . . . . . . . . . . . . . Non-deductible items and other . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Increase in unrecognized tax asset . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Income tax recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $(2,596,781) 29.5% (766,050) 330,950 49,556 385,544 $ —	December 31, 2018 $(2,040,020) 29.5% (601,806) 140,810 (42,777) 503,773 $ —

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

7. Income taxes (continued)

(b) Significant components of the deferred tax assets and liabilities are:

	December 31,	December 31,	December 31,	December 31,
		2019		2018
Non-capital losses carried forward . . . . . . . . . . . . . .	$	6,252	$	19,500
Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		876,886		517,945
Peruvian VAT Receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		108,785		68,934
		991,923		606,379
Unrecognized deferred tax assets . . . . . . . . . . . . . . . .	(991,923)		(606,379)
Net deferred tax balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	$	—	$	—

(c) Tax losses

As at December 31, 2019, the Business has Peruvian non-capital losses of approximately $21,200 (2018 – $66,100), which may be carried forward to reduce taxable income of future years, and which, if unused, expire in 2022.

8. Financial instruments

The following summarizes fair value hierarchy under which the Business’ financial instruments are valued:

Level 1 – fair values based on unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;

Level 2 – fair values based on inputs that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly; and

Level 3 – fair values based on inputs for the asset or liability that are not based on observable market data.

As at December 31, 2019 and 2018 there were no financial instruments measured at fair value.

The Business’ financial instruments are exposed to credit risk, and liquidity risk. As at December 31, 2019 the primary risk was as follows:

Liquidity risk

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Carve-out Financial Statements (Expressed in Canadian dollars) Years ended December 31, 2019 and 2018

8. Financial instruments (continued)

Market risk

(i) Foreign currency risk

The Business is exposed to currency risk by having balances and transactions in currencies that are different from its functional currency (the functional currency of Sombrero is the US dollar). As at December 31, 2019 and 2018, the Business’ foreign currency exposure relates primarily to cash, prepaid expenses and deposits, and accounts payable and accrued liabilities that are in majority either US dollars or Peruvian Soles.

The currency risk exposure for financial instruments denominated in foreign currencies is as follows:

Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financial liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net exposure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	December 31, 2019 $100,134 (43,067) $ 57,067	December 31, 2018	December 31, 2018
			$ 55,346 (12,306) $ 43,040

A 10% increase or decrease in either the US dollar or Peruvian Soles exchange rate would not have a material impact on the Business’ net loss.

9. Capital Management

10. Subsequent events

On August 31, 2020, Sombero completed the purchase from Alturas of the six Sombrero copper-gold project concessions in southern Peru (claims 1-6). The purchase was completed by amending and accelerating the exercise of a 2016 option agreement. The final option payment of US$5,000,000 in favor of Alturas was reduced to C$4,004,120 in consideration of early exercise of the option and will be paid through the issuance of 1,100,000 Auryn common shares at C$2.90 and a cash payment of C$814,120.

J-51

SCHEDULE “J-5” UNAUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF CARVE-OUT CURIBAYA

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Condensed Interim Carve-out Financial Statements

For the three and six months ended June 2020 and 2019

(Unaudited)

J-52

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Condensed Interim Carve-out Statements of Financial Position

(Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Assets Current assets: Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets: Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equipment (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral property interests (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Equity Current liabilities: Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity: Net parent investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities and equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	As at June 30, 2020 $ 131,900 66,410 198,310 135,116 16,013 3,371,774 $3,721,213 $ 28,463 28,463 3,692,750 3,692,750 $3,721,213	As at December 31, 2019	As at December 31, 2019
			$ 25,915 57,943 83,858 148,581 20,021 3,237,550 $3,490,010 $ 15,300 15,300 3,474,710 3,474,710 $3,490,010

Going concern (Note 1)

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-53

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Condensed Interim Carve-out Statements of Loss and Comprehensive Loss (Unaudited – in Canadian dollars)

Three months ended June 30, 2020 2019 $171,273 $466,909 56,672 40,924 18,531 20,272 9,362 6,489 255,838 534,594 936 1,734 $256,774 $536,328 116,034 60,034 $372,808 $596,362	Six months ended June 30,	Six months ended June 30,
2020 $171,273 56,672 18,531 9,362 255,838 936 $256,774 116,034 $372,808	2020 $ 455,838 110,673 30,428 29,312 626,251 2,307 $ 628,558 (134,996) $ 493,562	2019
		$531,240 79,543 38,994 12,876
		662,653 2,568
		$665,221
		109,680
		$774,901

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-54

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Condensed Interim Carve-out Statements of Cash Flows

(Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Operating activities: Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash transactions: Share-based compensation (Note 6 and 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation (Notes 5 and 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Changes in non-cash working capital: Prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in operating activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Investing activities: Purchase of mineral property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in investing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financing activities: Advances from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash provided by financing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Decrease in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, beginning of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, end of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Six months ended June 30, 2020 $(628,558) 61,085 11,492 4,998 13,163 (537,820) (232) (232) 644,037 644,037 105,985 25,915 $ 131,900	Six months ended June 30, 2019	Six months ended June 30, 2019
			$(665,221) 136,959 12,752 (16,340) (31,117) (562,967) (343,930) (343,930) 904,486 904,486 (2,411) 31,162 $ 28,751

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-55

The Spinout Exploration Business of Curibaya

Condensed Interim Carve-out Statements of Changes in Net Parent Investment (Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Balance, beginning of period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance, end of period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Six months ended June 30, 2020 $(3,474,710) (644,037) (67,565) 628,558 (134,996) $(3,692,750)	Six months ended June 30, 2019	Six months ended June 30, 2019
			$(3,192,993) (904,486) (144,828) 665,221 109,680 $(3,467,406)

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-56

The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern

These condensed interim carve-out financial statements (the “interim carve-out financial statements”) are prepared for inclusion in Auryn’s Management Information Circular in connection with the Plan of Arrangement described above. Management believes the assumptions and allocations underlying the interim carve-out financial statements are reasonable and appropriate. The expenses and allocations have been determined on a basis considered by Auryn to be a reasonable reflection of the utilization of services provided to or the benefit received by the Auryn subsidiaries for the periods presented. Therefore, these interim carve-out financial statements are not necessarily indicative of the results that would be attained if the Business had operated as a separate legal entity during the periods presented and are not necessarily indicative of future operating results.

In 2020, the global outbreak of coronavirus (COVID-19) resulted in changes in global supply and demand of certain mineral and energy products. These changes, including a potential economic downturn and any potential resulting direct and indirect negative impact to the Business cannot be determined, but they could have a potential material impact to the Business’ project exploration activities, cash flows and liquidity.

On March 15, 2020, the Peruvian government mandated a 15-day lockdown of the country, which was subsequently extended, in response to the COVID-19 pandemic. As a result, the Business had recalled all personnel from the field. On June 17, 2020, the Business resumed operations after receiving approval from the Peruvian government. Further restrictions on gatherings, work and access to remote communities near the Business’ project may continue also impact the Business’ ability to perform exploration activities at the project.

J-57

The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern (continued)

These interim carve-out financial statements do not give effect to adjustments to the carrying values and classification of assets and liabilities that would be necessary should the Business be unable to continue as a going concern. Such adjustments could be material.

2. Basis of presentation

(a) Statement of compliance and basis of presentation

These interim carve-out financial statements have been prepared in accordance with International Accounting Standard (“IAS”) 34, “Interim Financial Reporting”. These interim carve-out financial statements should be read in conjunction with the Business’ audited carve-out financial statements as at and for the year ended December 31, 2019 as some disclosures from the annual carve-out financial statements have been condensed or omitted.

These interim carve-out financial statements include the accounts of Corisur, Magma Minerals S.A.C (“Magma”). and all assets, liabilities, transactions and costs incurred by Auryn (and its subsidiaries) that are specifically identifiable with Corisur and Magma. The Business’ ultimate parent (the “Parent”), pursuant to these interim carve-out financial statements, is Auryn. All intercompany balances, transactions, including income and expenses arising from intercompany transactions are eliminated in preparing the interim carve-out financial statements.

These interim carve-out financial statements are for the periods from January 1, 2019 to June 30, 2019, and January 1, 2020 to June 30, 2020, which is the period during which Corisur and Magna were wholly owned by Auryn.

These interim carve-out financial statements were approved and authorized for issuance on September 3 2020, by the Board of Directors.

3. Significant accounting policies, estimates and judgements

The preparation of condensed interim carve-out financial statements in conformity with IAS 34 requires management to select accounting policies and make estimates and judgments that may have a significant impact on the interim carve-out financial statements. Estimates are continuously evaluated and are based on management’s experience and expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances. Actual outcomes may differ from these estimates. Revisions to estimates and the resulting impacts on the carrying amounts of the Business’ assets and liabilities are accounted for prospectively.

The accounting policies followed to prepare these interim carve-out financial statements are the same as those disclosed in Note 3 of the Business’ most recent audited carve-out financial statements for the year ended December 31, 2019, except as follows:

Amendments to IAS 1 – Presentation of Financial Statements and IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors:

The amendments are intended to clarify the definition of material in IAS 1 and not intended to alter the underlying concept of materiality in IFRS standards. The concept of ‘obscuring’ material information with immaterial information has been included as part of the new definition. The threshold for materiality influencing users has been changed from “could influence” to “could reasonably be expected to influence”.

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The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

3. Significant accounting policies, estimates and judgements (continued)

The definition of material in IAS 8 has been replaced by a reference to the definition of material in IAS 1. In addition, the IASB amended other Standards and the Conceptual Framework that contain a definition of material or refer to the term “material” to ensure consistency.

The Business adopted the amendments to IAS 1 and IAS 8 effective January 1, 2020, which did not have a material impact on the Business’ unaudited interim carve-out financial statements

Amendments to International Financial Reporting Standards (“IFRS”) 3 – Business Combinations

The adoption of the amended standard did not have an immediate impact on the Business’ interim financial statements but will be applied in assessing any future business combination and asset acquisition scenarios.

Amendments to IFRS 16 Leases

To provide practical relief to lessees in accounting for rent concessions arising as a result of COVID-19 the International Accounting Standards Board (“IASB”) proposed an amendment to IFRS 16 which provide lessees with a practical expedient that relieves a lessee from assessing whether a COVID-19-related rent concession is a lease modification. The amendment is effective for annual reporting periods beginning on or after June 1, 2020, with earlier application permitted. This amendment did not have a significant impact to the Business’ financial statements as the Business has not received any COVID-19 related rent concessions as of the date of these financial statements.

4. Prepaid expenses and deposits

Prepaids and deposits related to: Exploration and evaluation expenditures . . . . . . . . Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Community and surface agreements . . . . . . . . . . . General, administration, and other . . . . . . . . . . . . . Current portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Long-term portion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $ 4,906 15,522 176,690 4,408 $201,526 66,410 $135,116	December 31, 2019	December 31, 2019
			$ 4,676 9,790 188,203 3,855 $206,524 57,943 $148,581

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The Spinout Exploration Business of Curibaya

Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

5. Equipment

pment
Balance as at December 31, 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance as at December 31, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . Additions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance as at June 30, 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Cost $50,477 — — (2,421) $48,056 — — 2,368 $50,424	Accumulated Depreciation $(19,429) — (9,742) 1,136 $(28,035) — (5,012) (1,364) $(34,411)	Carrying Amount $31,048 — (9,742) (1,285) $20,021 — (5,012) 1,004 $16,013

During the three and six months ended June 30, 2020, the Business recorded $2,506 and $2,506, respectively (three and six months ended June 30, 2019 – $2,441 and $2,442, respectively) of depreciation was recorded within camp cost, equipment and supplies under exploration and evaluation costs in the statement of loss and comprehensive loss.

6. Mineral property interests

The Business’ porphyry projects, located in southern Peru, are outlined below:

i) Curibaya

ii) Huilacollo

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The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

6. Mineral property interests (continued)

Below is a schedule of work expenditures and cash payments required under the agreement of which US$5.0 million in work expenditures has been completed to date

Due Dates Effective Date (May 11, 2016) . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2018 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 20201 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . May 11, 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Completed Completed Completed	Property Payments (in ‘000 US$) 250 500 — 250 250 7,500 8,750	Work Expenditures (in ‘000 US$)	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				— 2,000 3,000 — 2,000 — 7,000

(1) On April 3, 2020, the Business declared force majeure under its Huilacollo option as a result of the COVID-19 shutdown in Peru which allowed the Business to defer the option payment that was due May 11, 2020. Force Majeure was lifted on June 5, 2020, due to the Peruvian Government easing COVID-19 restrictions. As a result, the option payment became due in July 2020 and together with the finder’s fee and was paid at that time.

For the three and six months ended June 30, 2020 and 2019, the Business’ exploration and evaluation costs are broken down as follows:

Assaying . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Camp cost, equipment, and field supplies . . . . . . . . . . Geological consulting services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geophysical analysis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Permitting, environmental and community costs . . . . . Expediting and mobilization . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuel and consumables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Aircraft and travel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Note 7) . . . . . . . . . . . . . . Depreciation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Three months ended June 30, 2020 2019 $ 1,168 $ 1,878 16,431 15,121 18,730 9,259 — 3,372 76,683 293,485 — 325 27,579 2,677 — 2,027 6,787 4,518 20,637 130,269 3,258 3,978 $171,273 $466,909	Six months ended June 30, 2020 2019 $ 2,144 $ 4,103 52,686 30,702 81,858 12,718 — 6,743 110,152 320,067 3,572 325 99,112 2,677 1,571 3,784 37,178 5,293 61,085 136,959 6,480 7,869 $455,838 $531,240	Six months ended June 30, 2020 2019 $ 2,144 $ 4,103 52,686 30,702 81,858 12,718 — 6,743 110,152 320,067 3,572 325 99,112 2,677 1,571 3,784 37,178 5,293 61,085 136,959 6,480 7,869 $455,838 $531,240
			$ 4,103 30,702 12,718 6,743 320,067 325 2,677 3,784 5,293 136,959 7,869
			$531,240

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The Spinout Exploration Business of Curibaya Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

6. Mineral property interests (continued)

A continuity of the Business’ mineral property expenditures for the six month period ended June 30, 2020, and the year ended December 31, 2019 is as follows:

Balance, beginning of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $3,237,550 232 133,992 $3,371,774	December 31, 2019 $2,934,484 435,886 (132,820) $3,237,550

7. Related party balances and transactions

(a) Related party transactions

Universal Mineral Services Ltd., (“UMS”) is a private company with certain directors and officers in common with the Parent. Pursuant to an agreement with the Parent dated March 30, 2012 and as amended on December 30, 2015, UMS provides geological, administrative, and financial and transactional advisory services to the Business on an ongoing, cost recovery basis. During the three and six months ended June 30, 2020, the Business incurred $27,579 and $99,112, respectively (three and six months ended June 39, 2019 – $2,677 and $2,677, respectively) of geological services included under wages in exploration and evaluation costs.

Sombrero Minerals S.A.C. (“Sombrero”) is a company under common control by the Parent. Pursuant to the carve-out, during the three and six months ended June 30, 2020, the Business allocated $nil and $nil, respectively (three and six months ended June 30, 2019 – $14,828 and $28,820, respectively) of wage expense, and $nil and $nil, respectively (2019 – $7,491 and $14,864, respectively) of office expense to Sombrero relating to costs benefitting Sombrero. Also, during the first quarter of 2019 Corisur incurred $4,120 of mineral property expenditure on Sombrero’s mineral properties on behalf of Auryn. There were no such costs in 2020.

During the three and six months ended June 30, 2020, $20,637 and $61,085, respectively (three and six months ended June 30, 2019 – $130,269 and $136,959, respectively) of share-based compensation from the Parent was allocated to the Business for carve-out purposes.

J-62

Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

The Spinout Exploration Business of Curibaya

7. Related party balances and transactions (continued)

The Parent uses the fair value method of accounting for all share-based payments. The fair value of the share-based options granted during the three and six month periods ended June 30, 2020 and 2019 were estimated using the Black-Scholes option valuation model with the following weighted average assumptions:

Risk-free interest rate . . . . . . . . . . . . . . Expected dividend yield . . . . . . . . . . . . Share price volatility . . . . . . . . . . . . . . . Expected forfeiture rate . . . . . . . . . . . . . Expected life in years . . . . . . . . . . . . . .	Three months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.59% Nil Nil 58% 62% 0% 0% 4.90 4.33	Six months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.61% Nil Nil 58% 63% 0% 0% 4.90 4.34	Six months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.61% Nil Nil 58% 63% 0% 0% 4.90 4.34
			1.61% Nil 63% 0% 4.34

(b) Related party balances

As at June 30, 2020, $nil (December 31, 2019 – $nil) was included in accounts payable and $nil (December 31, 2019 – $nil) was in prepaids and deposits relating to transactions with related parties.

8. Financial instruments

The following summarizes fair value hierarchy under which the Business’ financial instruments are valued:

Level 1 – fair values based on unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;

Level 2 – fair values based on inputs that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly; and

Level 3 – fair values based on inputs for the asset or liability that are not based on observable market data.

As at June 30, 2020 and December 31, 2019 there were no financial instruments measured at fair value.

J-63

Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

The Spinout Exploration Business of Curibaya

8. Financial instruments (continued)

The Business’ financial instruments are exposed to credit risk, and liquidity risk. As at June 30, 2020 the primary risk was as follows:

Liquidity risk

This is the risk that the Business will encounter difficulty in meeting obligations associated with financial liabilities that are settled by delivering cash or another financial asset. As at June 30, 2020, the Business has working capital of $169,847 (December 31, 2019 – $68,558).

Market risk

(i) Foreign currency risk

The Business is exposed to currency risk by having balances and transactions in currencies that are different from its functional currency (the functional currency of each Corisur and Magma is the US dollar). As at June 30, 2020 and December 31, 2019, the Business’ foreign currency exposure relates primarily to cash, prepaid expenses and deposits, and accounts payable and accrued liabilities that are in majority either US dollars or Peruvian Soles.

The currency risk exposure for financial instruments denominated in foreign currencies is as follows:

Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financial liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net exposure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $333,426 (28,463) $304,963	December 31, 2019	December 31, 2019
			$232,439 (15,300) $217,139

A 10% increase or decrease in either the US dollar or Peruvian Soles exchange rate would not have a material impact on the Business’ net loss.

J-64

SCHEDULE “J-6” UNAUDITED FINANCIAL STATEMENTS OF THE SPINOUT EXPLORATION BUSINESS SOMBRERO FOR THE THREE AND SIX MONTHS ENDED JUNE 2020

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Condensed Interim Carve-out Financial Statements

For the three and six months ended June 2020 and 2019

(Unaudited)

J-65

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Condensed Interim Carve-out Statements of Financial Position

(Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Assets Current assets: Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amounts receivable (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepaid expenses and deposits (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets: Mineral property interests (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities and Equity Current liabilities: Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Equity: Net parent investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total liabilities and equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	As at June 30, 2020 $ 39,826 159,448 78,366 277,640 1,388,957 $1,666,597 $ 73,561 73,561 1,593,036 1,593,036 $1,666,597	As at December 31, 2019	As at December 31, 2019
			$ 23,751 — 76,383 100,134 1,331,097 $1,431,231 $ 43,067 43,067 1,388,164 1,388,164 $1,431,231

Going concern (Note 1) Subsequent event (Note 8)

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-66

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Condensed Interim Carve-out Statements of Loss and Comprehensive Loss (Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Three months ended June 30, 2020 2019 $354,808 $1,306,453 40,258 14,827 21,165 3,178 4,221 11,925 420,452 1,336,383 6,937 — 4,428 3,328 $431,817 $1,339,711 48,627 20,696 $480,444 $1,360,407	Six months ended June 30,	Six months ended June 30,
2020 $354,808 40,258 21,165 4,221 420,452 6,937 4,428 $431,817 48,627 $480,444	2020 $622,355 40,274 33,115 36,327 732,071 18,416 9,832 $760,319 (55,668) $704,651	2019
		$1,764,566 28,819 5,562 21,922
		1,820,869 — 5,740
		$1,826,609
		41,113
		$1,867,722

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-67

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Condensed Interim Carve-out Statements of Cash Flows

(Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Operating activities: Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash transactions: Exploration and evaluation (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Notes 5 and 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Changes in non-cash working capital: Amounts receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in operating activities Investing activities: Purchase of mineral property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash used in investing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financing activities: Advances from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash provided by financing activities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Decrease in cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, beginning of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash, end of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Six months ended June 30, 2020 $(760,319) — 83,526 (159,448) (1,983) 30,494 (807,730) (2,192) (2,192) 825,997 825,997 16,075 23,751 $ 39,826	Six months ended June 30, 2019	Six months ended June 30, 2019
			$(1,826,609) (4,120) 345,969 — 7,633 26,655 (1,450,472) (13,701) (13,701) 1,504,717 1,504,717 40,544 8,482 $ 49,026

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-68

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Condensed Interim Carve-out Statements of Changes in Net Parent Investment (Unaudited – Expressed in Canadian dollars)

Balance, beginning of period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-cash contributions from parent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net loss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Other comprehensive loss (income) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Balance, end of period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Six months ended June 30, 2020 $(1,388,164) (825,997) (83,526) 760,319 (55,668) $(1,593,036)	Six months ended June 30, 2019 $(1,249,402) (1,504,717) (345,969) 1,826,609 41,113 $(1,232,366)

The accompanying notes form an integral part of these condensed interim carve-out financial statements.

J-69

The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern

On July 29, 2020, Auryn Resources Inc. (“Auryn”) and Eastmain Resources Inc. (“Eastmain”) announced their desire to effect a corporate business combination to combine their Canadian mineral businesses provided that Auryn first distributes to its shareholders the common shares of two recently formed British Columbia subsidiaries, including 1258618 B.C. Ltd. (“Spinco”) by way of a plan of arrangement (the “Plan of Arrangement”). Pursuant to the Plan of Arrangement, Spinco will own the shares of the Peruvian subsidiary Sombrero Minerales, S.A.C. and any other assets and liabilities of the Sombrero business. (“Sombrero” or the “Business”), a wholly owned subsidiary of Auryn. The Plan of Arrangement is subject to court and shareholder approval, and various other conditions.

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

1. Arrangement agreement, nature of operations, and going concern (continued)

2. Basis of presentation

(a) Statement of compliance and basis of presentation

These interim carve-out financial statements include the accounts of Sombrero and all assets, liabilities, transactions and costs incurred by Auryn (and its subsidiaries) that are specifically identifiable with Sombrero. The Business’ ultimate parent (the “Parent”), pursuant to these interim carve-out financial statements, is Auryn. All intercompany balances, transactions, including income and expenses arising from intercompany transactions are eliminated in preparing the interim carve-out financial statements.

These interim carve-out financial statements are for the periods from January 1, 2019 to June 30, 2019, and January 1, 2020 to June 30, 2020, which is the period during which Sombrero was wholly owned by Auryn.

These interim carve-out financial statements were approved and authorized for issuance on September 3, 2020, by the Board of Directors.

3. Significant accounting policies, estimates and judgements

Amendments to IAS 1 – Presentation of Financial Statements and IAS 8 – Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors:

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3. Significant accounting policies, estimates and judgements (continued)

The Business adopted the amendments to IAS 1 and IAS 8 effective January 1, 2020, which did not have a material impact on the Business’ unaudited interim carve-out financial statements

Amendments to International Financial Reporting Standards (“IFRS”) 3 – Business Combinations

Amendments to IFRS 16 Leases

4. Prepaid expenses and deposits

Prepaids and deposits related to: Exploration and evaluation expenditures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral property interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Community and surface agreements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total prepaid expenses and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $13,628 60,232 4,506 $78,366	December 31, 2019	December 31, 2019
			$12,988 59,100 4,295 $76,383

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

5. Mineral property interests

The Sombrero copper-gold project, located in southern Peru, covers approximately 130,000 hectares acquired through a combination of staking and option agreements which are outlined below:

i) Alturas Option

Upon the Business’ completion of the requirements to earn an 80% interest in the Sombrero Project, the parties shall form a 80:20 Joint Venture. For a period of one year after the formation of the Joint Venture, Alturas’ 20% interest shall be “free carried” and the Business shall have a right to acquire the Alturas 20% interest for US$5.0 million. Subsequent to period end, the parties agreed to amend the purchase price for the remaining 20% interest in the Sombrero claims (see Note 8).

ii) Mollecruz Option

and cash payments as detailed below.
Due Dates Effective Date (June 22, 2018) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2019 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2020 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2021 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2022 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . June 22, 2023 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Deferred 1 Deferred 1	Property Payments (in ‘000 US$) $ 50 50 100 200 300 900 $1,600	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				$ — 150 150 500 700 1,500 $3,000

(1) Effective May 20, 2019, the Business formally declared the existence of a force majeure event under the Mollecruz Option thereby deferring the Business’ obligation to make the June 22, 2019 and June 2020 property payments and any subsequent property payments and work expenditures for a maximum of 24 months from the declaration date. To date, the Business has not been able to reach an access agreement with the local community in order to commence work in the region but has continued to have open communications with the community and continues to negotiate in good faith to obtain access to the property.

iii) Aceros Option

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5. Mineral property interests (continued)

venture would combine the 530 hectare Aceros concessions plus 4,600 hectares of the Business’ Sombrero land position. Below is a schedule of work expenditures and cash payments required under the agreement of which US$0.4 million in work expenditures has been completed to date.

Due Dates Effective Date (December 13, 2018) . . . . . . December 13, 2019 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2021 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . December 13, 2022 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Payment & Work Expenditure Status Completed Completed	Property Payments (in ‘000 US$) $140 60 250 350 — $800	Work Expenditures (in ‘000 US$)	Work Expenditures (in ‘000 US$)
				$ — 150 500 1,500 3,000 $5,150

For the three and six months ended June 30, 2020 and 2019, the Business’ exploration and evaluation costs are broken down as follows:

Assaying . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Camp cost, equipment, and field supplies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Geological consulting services . . . . . . . . Geophysical analysis . . . . . . . . . . . . . . . Permitting, environmental and community costs . . . . . . . . . . . . . . . . . Expediting and mobilization . . . . . . . . . Salaries and wages . . . . . . . . . . . . . . . . . Fuel and consumables . . . . . . . . . . . . . . . Aircraft and travel . . . . . . . . . . . . . . . . . Share-based compensation (Note 6) . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		Three months ended June 30, 2020 2019 $ 3,475 $ 33,603 7,684 56,554 7,461 215,554 5,532 232 141,947 428,038 1,072 15,349 152,401 162,301 — 7,615 7,017 58,138 28,219 329,069 $354,808 $1,306,453		Six months ended June 30, 2020 2019 $ 6,823 $ 45,650 18,421 104,834 10,791 418,103 11,224 326 198,912 521,216 4,564 21,188 277,207 229,351 — 10,634 10,887 67,295 83,526 345,969 $622,355 $1,764,566	Six months ended June 30, 2020 2019 $ 6,823 $ 45,650 18,421 104,834 10,791 418,103 11,224 326 198,912 521,216 4,564 21,188 277,207 229,351 — 10,634 10,887 67,295 83,526 345,969 $622,355 $1,764,566
					$ 45,650 104,834 418,103 326 521,216 21,188 229,351 10,634 67,295 345,969 $1,764,566

A continuity of the Business’ mineral property expenditures for the six month period ended June 30, 2020 and the year ended December 31, 2019 is as follows:

Balance, beginning of the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Acquisition costs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Functional currency translation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $1,331,097 2,192 55,668 $1,388,957	December 31, 2019
		$1,206,362 175,684 (50,949)
		$1,331,097

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6. Related party balances and transactions

(a) Related party transactions

Universal Mineral Services Ltd., (“UMS”) is a private company with certain directors and officers in common with the Parent. Pursuant to an agreement with the Parent dated March 30, 2012 and as amended on December 30, 2015, UMS provides geological, administrative, and financial and transactional advisory services to the Business on an ongoing, cost recovery basis. During the three and six months ended June 30, 2020, the Business incurred $102,844 and $169,215, respectively (three and six months ended June 39, 2019 – $162,301 and $229,351, respectively) of geological services included under wages in exploration and evaluation costs.

Corisur Peru SAC (“Corisur”) is a company under common control by the Parent. Pursuant to the carve-out, during the three and six months ended June 30, 2020, the Business was allocated $nil and $nil, respectively (three and six months ended June 30, 2019 $14,828 and $28,820, respectively) of wage expense, and $nil and $nil, respectively (2019 – $7,491 and $14,864, respectively) of office expense from Corisur relating to costs benefitting the Business. Also, during first quarter of 2019 Corisur incurred $4,120 of mineral property expenditure on the Business’ mineral property, none in 2020. The 2019 expenditure credit was included under permitting in exploration and evaluation costs.

During the three and six months ended June 30, 2020, $28,219 and $83,526, respectively (three and six months ended June 30, 2019 – $329,069 and $345,969, respectively) of share-based compensation from the Parent was allocated to the Business for carve-out purposes.

Risk-free interest rate . . . . . . . . . . . . . . . Expected dividend yield . . . . . . . . . . . . . Share price volatility . . . . . . . . . . . . . . . Expected forfeiture rate . . . . . . . . . . . . . Expected life in years . . . . . . . . . . . . . . .	Three months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.59% Nil Nil 58% 62% 0% 0% 4.90 4.33	Six months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.61% Nil Nil 58% 63% 0% 0% 4.90 4.34	Six months ended June 30, 2020 2019 0.39% 1.61% Nil Nil 58% 63% 0% 0% 4.90 4.34
			1.61% Nil 63% 0% 4.34

(b) Related party balances

As at June 30, 2020, $nil (December 31, 2019 – $nil) was included in accounts payable, $30,000 (December 31, 2019 – $30,000) was in prepaids and deposits, and $159,448 (December 31, 2019 – $nil) was in amounts receivable relating to transactions with related parties. During the three months

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The Spinout Exploration Business of Sombrero Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

6. Related party balances and transactions (continued)

ended June 30, 2020, the Business advanced funds to a company controlled by a related party for exploration related services in Peru.

7. Financial instruments

The following summarizes fair value hierarchy under which the Business’ financial instruments are valued:

Level 1 – fair values based on unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities;

Level 2 – fair values based on inputs that are observable for the asset or liability, either directly or indirectly; and

Level 3 – fair values based on inputs for the asset or liability that are not based on observable market data.

As at June 30, 2020 and December 31, 2019 there were no financial instruments measured at fair value.

The Business’ financial instruments are exposed to credit risk, and liquidity risk. As at June 30, 2020, the primary risk was as follows:

Liquidity risk

This is the risk that the Business will encounter difficulty in meeting obligations associated with financial liabilities that are settled by delivering cash or another financial asset. As at June 30, 2020, the Business has working capital of $204,079 (December 31, 2019 – $57,067).

Market risk

(i) Foreign currency risk

The Business is exposed to currency risk by having balances and transactions in currencies that are different from its functional currency (the functional currency of Sombrero is the US dollar). As at June 30, 2020 and December 31, 2019, the Business’ foreign currency exposure relates primarily to cash, prepaid expenses and deposits, and accounts payable and accrued liabilities that are in majority either US dollars or Peruvian Soles.

The currency risk exposure for financial instruments denominated in foreign currencies is as follows:

Financial assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Financial liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net exposure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	June 30, 2020 $277,640 (73,561) $204,079	December 31, 2019	December 31, 2019
			$100,134 (43,067) $ 57,067

J-76

The Spinout Exploration Business of Sombrero

Notes to the Condensed Interim Carve-out Financial Statements (Unaudited – Expressed in Canadian dollars) Periods ended June 30, 2020 and 2019

7. Financial instruments (continued)

A 10% increase or decrease in either the US dollar or Peruvian Soles exchange rate would not have a material impact on the Business’ net loss.

8. Subsequent event

J-77

SCHEDULE “J-7” PRO FORMA FINANCIAL STATEMENTS OF SPINCO CURIBAYA

Unaudited Pro Forma Consolidated Financial Statements of 1258620 B.C. Ltd “Spinco Curibaya”

AS AT AND FOR THE SIX MONTH PERIOD ENDED JUNE 30, 2020

AND FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2019

J-78

Pro Forma Interim Consolidated Statement of Financial Position As at June 30, 2020

(unaudited, in Canadian dollars)

Assets Current assets Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . Prepayments and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets Prepayments and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . Property and equipment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mineral Property Interests . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities Current liabilities Accounts payable and accrued liabilities . . . . . Total Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Shareholders’ Deficiency Capital and reserves Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net Parent Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Liabilities & Equity . . . . . . . . . . . . . . . .	1258620 B.C. Ltd As at July 23, 2020 1 — 1 — — 1 — — 1 — 1 1	Carve-out Curibaya As at June 30, 2020 131,900 66,410 198,310 135,116 16,013 3,371,774 3,721,213 28,463 28,463 — 3,692,750 3,692,750 3,721,213	Pro Forma Adjustments 2,112,000 — 2,112,000 — — 2,112,000 — — 5,804,750 (3,692,750) 2,112,000 2,112,000	Note 3 (a) (b) (b)	Pro Forma Consolidated As at June 30, 2020
					2,243,901 66,410 2,310,311 135,116 16,013 3,371,774 5,833,214 28,463 28,463 5,804,751 — 5,804,751 5,833,214

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-79

Pro Forma Interim Consolidated Statement of Loss For the six months ended June 30, 2020

(unaudited, in Canadian dollars)

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Foreign exchange loss (gain), net . . . . . . . . . Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss per share attributable to common shareholders Basic loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diluted loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding – Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding – Diluted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1258620 B.C. Ltd Note 1	Carve-out Curibaya 455,838 110,673 30,428 29,312 $626,251 2,307 2,307 $628,558 — — — —	Pro Forma Adjustments — — — — — — — — — — 108,000,000 108,000,000	Note 3 (b) (b)	Pro Forma Consolidated
					455,838 110,673 30,428 29,312
					626,251
					2,307
					2,307
					628,558
					$ 0.01 $ 0.01 108,000,000 108,000,000

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-80

Pro Forma Consolidated Statement of Loss Year ended December 31, 2019

(unaudited, in Canadian dollars)

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Impairment of mineral property . . . . . . . . . Foreign exchange loss (gain), net . . . . . . . . Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss per share attributable to common shareholders Basic loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diluted loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding – Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding – Diluted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1258620 B.C. Ltd Note 1	Carve-out Curibaya 1,016,152 165,618 81,208 25,426 $1,288,404 337,203 6,135 343,338 $1,631,742 — — — —	Pro Forma Adjustments — — — — — — — — — — — 108,000,000 108,000,000	Note 3 (b) (b)	Pro Forma Consolidated
					1,016,152 165,618 81,208 25,426
					1,288,404
					337,203 6,135
					343,338
					1,631,742
					$ 0.01 $ 0.01 108,000,000 108,000,000

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-81

Notes to the Pro forma Consolidated Financial Statements

(Unaudited tabular amounts are in Canadian dollars except number of shares, options, warrants and per share amounts, unless otherwise noted)

1. BASIS OF PRESENTATION

The accompanying unaudited pro forma consolidated financial statements of 1258620 B.C. Ltd (“Spinco Curibaya”) have been prepared by management. Pursuant to the arrangement agreement (“Arrangement Agreement”) entered into by Auryn Resources Inc. (“Auryn”) and Eastmain Resources Inc. (“Eastmain”) dated July 29, 2020, Auryn will spin out Auryn’s Peruvian projects into separate SpinCos (“Spinco Curibaya” and “Spinco Sombrero”), each of which will be an unlisted reporting issuer and will hold Auryn’s Peruvian projects (the “Arrangement”).

Following the steps of the Arrangement, on approval of the Arrangement Agreement, Spinco Curibaya will issue to Auryn approximately 108 million shares, reflecting the number of issued and outstanding shares of Auryn immediately prior to the close of the transaction. In exchange, Auryn will transfer to Spinco Curibaya: the investment of shares in Corisur Peru S.A.C. and Magma Minerals S.A.C.; the historical intercompany contributions by Auryn to the subsidiaries; and 32.5% of Adjusted Closing Date Cash (as defined in the Arrangement), estimated to be $2,112,000. This exchange is carried out by entities under common control and will be recorded at carrying amounts, representing the value of the 108 million shares of Spinco Curibaya. Auryn will immediately transfer the shares of Spinco Curibaya to their shareholders as part of the Arrangement Agreement. 1258620 B.C. Ltd was incorporated on July 23, 2020, and therefore these financial statements apply the transaction retrospectively.

Upon closing the transaction, all the shares of Spinco Curibaya will be owned by existing Auryn shareholders in identical proportion to their pre-Arrangement shareholdings of Auryn. Closing the Arrangement is subject to several conditions including, but not limited to, approval by Auryn and Eastmain shareholders and receipt of necessary court and regulatory approvals.

The unaudited pro forma consolidated financial statements for Spinco Curibaya have been compiled from and include:

a) an unaudited pro forma consolidated statement of financial position, which combines the unaudited statement of financial position of 1258620 B.C. Ltd as at July 23, 2020, and the unaudited condensed interim carve-out statements of financial position of Spinco Curibaya Carve-out (“Carve-out”) as at June 30, 2020, giving effect to the Arrangement Agreement as it if had occurred on June 30, 2020.
b) an unaudited pro forma consolidated statements of loss, which reflects the carve-out statements of loss for Carve-Out for the year ended December 31, 2019, and six months ended June 30, 2020, giving effect to the Arrangement Agreement as if it had occurred on January 1, 2019. 1258620 B.C. Ltd has had no income statement activities since incorporation.

These unaudited pro forma consolidated financial statements are provided for illustrative purposes only, and do not purport to represent the financial position that would have resulted had the Arrangement Agreement actually occurred on June 30, 2020, or the results of operations that would have resulted had the Arrangement Agreement actually occurred on January 1, 2019. Further, these pro forma consolidated financial statements are not necessarily indicative of the future financial position or results of operations on Spinco Curibaya as a result of the Arrangement Agreement. These unaudited pro forma consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited carve-out combined financial statements of Carve-out for the years ended December 31, 2019 and 2018, unaudited carve-out combined interim financial statements of Carve-out for the six months ended June 30, 2020 and the audited financial statements of 1258620 B.C. Ltd as at its incorporation on July 23, 2020, all of which are contained within the information circular.

J-82

Notes to the Pro forma Consolidated Financial Statements

(Unaudited tabular amounts are in Canadian dollars except number of shares, options, warrants and per share amounts, unless otherwise noted)

1. BASIS OF PRESENTATION

The unaudited pro forma consolidated financial statements should be read in conjunction with the description of the Transaction included elsewhere in the Information Circular.

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

The unaudited pro forma consolidated financial statements have been compiled by management using accounting policies as set out in the unaudited financial statements of the Spinout Exploration Business of Curibaya for the three and six months ended June 30, 2020, and the audited financial statements of the Spinout Exploration Business of Curibaya for the years ended December 31, 2019 and 2018.

3. PRO FORMA ASSUMPTIONS AND ADJUSTMENTS

a) The balance sheet adjustment reflects the distribution of Auryn’s adjusted closing date cash balance as calculated per the Arrangement Agreement. The adjusted closing date cash balance is expected to be allocated to SpinCo Curibaya and SpinCo Sombrero in the proportion of 32.5% and 67.5%, respectively.
b) As noted above, Spinco Curibaya will issue to Auryn approximately 108 million shares, in exchange for the shares in Corisur Peru S.A.C. and Magma Minerals S.A.C., the historical intercompany contributions by Auryn to the subsidiaries, and $2,112,000 of cash. This exchange is carried out by entities under common control and will be recorded at carrying amounts.
c) The Carve-out financial results for the year ended December 31, 2019, and the six months ended June 30, 2020, give effect to the Arrangement Agreement as if it had occurred on January 1, 2019. This includes the financial results of the Peruvian exploration subsidiary of Auryn, as well as an allocation of exploration and evaluation costs of Auryn entity that specifically relate to activities of the Curibaya project. There has been no allocation of general and administrative costs of Auryn that would have been incurred had the Spinco Curibaya been a public reporting entity during that period; a reasonable estimate is approximately $1.0 million per year.

J-83

SCHEDULE “J-8” PRO FORMA FINANCIAL STATEMENTS OF SPINCO SOMBRERO

Unaudited Pro Forma Consolidated Financial Statements of 1258618 B.C. Ltd “Spinco Sombrero”

AS AT AND FOR THE SIX MONTH PERIOD ENDED JUNE 30, 2020 AND FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31, 2019

J-84

Pro Forma Interim Consolidated Statement of Financial Position As at June 30, 2020

(unaudited, in Canadian dollars)

Assets Current assets Cash and cash equivalents . . . . . . . . . . . . . . . . . . Amounts receivable and other . . . . . . . . . . . . . . . Prepayments and deposits . . . . . . . . . . . . . . . . . . Non-current assets Mineral Property Interests . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Assets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Liabilities Current liabilities Accounts payable and accrued liabilities . . . . . . Total Liabilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Shareholders’ Deficiency Capital and reserves Share capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Net Parent Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Total Liabilities & Equity . . . . . . . . . . . . . . . . .	1258618 B.C. Ltd As at July 23, 2020 1 — 1 — 1 — — 1 — 1 1	Carve-out Sombrero As at June 30, 2020 39,826 159,448 78,366 277,640 1,388,957 1,666,597 73,561 73,561 — 1,593,036 1,593,036 1,666,597	Pro Forma Adjustments 4,386,000 — — 4,386,000 — 4,386,000 — — 5,979,036 (1,593,036) 4,386,000 4,386,000	Note 3 (a) (b) (b)	Pro Forma Consolidated As at June 30, 2020
					4,425,827 159,448 78,366 4,663,641 1,388,957 6,052,598 73,561 73,561 5,979,037 — 5,979,037 6,052,598

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-85

Pro Forma Interim Consolidated Statement of Loss For the six months ended June 30, 2020

(unaudited, in Canadian dollars)

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Project investigation costs . . . . . . . . . . . . . . . Foreign exchange loss (gain), net . . . . . . . . . Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss per share attributable to common shareholders Basic loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diluted loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding—Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding— Diluted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1258618 B.C. Ltd Note 1	Carve-out Sombrero 622,355 40,274 33,115 36,327 $732,071 18,416 9,832 28,248 $760,319 — — — —	Pro Forma Adjustments — — — — — — — — — — — 108,000,000 108,000,000	Note 3 (b) (b)	Pro Forma Consolidated
					622,355 40,274 33,115 36,327
					732,071
					18,416 9,832
					28,248
					760,319
					$ 0.01 $ 0.01 108,000,000 108,000,000

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-86

Pro Forma Consolidated Statement of Loss Year ended December 31, 2019

(unaudited, in Canadian dollars)

Expenses Exploration and evaluation costs . . . . . . . . Fees, salaries and other employee benefits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Legal and professional fees . . . . . . . . . . . . Office and administration . . . . . . . . . . . . . . Other Expenses Project investigation costs . . . . . . . . . . . . . Foreign exchange loss (gain), net . . . . . . . . Loss for the period . . . . . . . . . . . . . . . . . . Loss per share attributable to common shareholders Basic loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Diluted loss per share . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding— Basic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Weighted average shares outstanding— Diluted . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1258618 B.C. Ltd Note 1	Carve-out Sombrero 2,457,466 74,494 12,295 42,795 $2,587,050 — 9,731 9,731 $2,596,781 — — — —	Pro Forma Adjustments — — — — — — — — — — — 108,000,000 108,000,000	Note 3 (b) (b)	Pro Forma Consolidated
					2,457,466 74,494 12,295 42,795
					2,587,050
					— 9,731
					9,731
					2,596,781
					$ 0.01 $ 0.01 108,000,000 108,000,000

See accompanying notes to the pro forma consolidated financial statements

J-87

Notes to the Pro forma Consolidated Financial Statements

(Unaudited tabular amounts are in Canadian dollars except number of shares, options, warrants and per share amounts, unless otherwise noted)

1. BASIS OF PRESENTATION

The accompanying unaudited pro forma consolidated financial statements of 1258618 B.C. Ltd (“Spinco Sombrero”) have been prepared by management. Pursuant to the arrangement agreement (“Arrangement Agreement”) entered into by Auryn Resources Inc. (“Auryn”) & Eastmain Resources Inc. (“Eastmain”) dated July 29, 2020, Auryn will spin out Auryn’s Peruvian projects into separate SpinCos (“Spinco Curibaya” and “Spinco Sombrero”), each of which will be an unlisted reporting issuer and will hold Auryn’s Peruvian projects (the “Arrangement”).

Following the steps of the Arrangement, on approval of the Arrangement Agreement, Spinco Sombrero will issue to Auryn approximately 108 million shares, reflecting the number of issued and outstanding shares of Auryn immediately prior to the close of the transaction. In exchange, Auryn will transfer to Spinco Sombrero: the investment of shares in Sombrero Minerales S.A.C.; the historical intercompany contributions by Auryn to the subsidiaries; and 67.5% of Adjusted Closing Date Cash (as defined in the Arrangement), estimated to be $4,386,000. This exchange is carried out by entities under common control and will be recorded at carrying amounts, representing the value of the 108 million shares of Spinco Sombrero. Auryn will immediately transfer the shares of Spinco Sombrero to their shareholders as part of the Arrangement Agreement. 1258618 B.C. Ltd was incorporated on July 23, 2020, and therefore these financial statements apply the transaction retrospectively.

Upon closing the transaction, all the shares of Spinco Sombrero will be owned by existing Auryn shareholders in identical proportion to their pre-Arrangement shareholdings of Auryn. Closing the Arrangement is subject to several conditions including, but not limited to, approval by Auryn and Eastmain shareholders and receipt of necessary court and regulatory approvals.

The unaudited pro forma consolidated financial statements for Spinco Sombrero have been compiled from and include:

a) an unaudited pro forma consolidated statement of financial position, which combines the unaudited statement of financial position of 1258618 B.C. Ltd as at July 23, 2020, and the condensed interim carve-out statements of financial position of Spinco Sombrero Carve-out (“Carve-out”) as at June 30, 2020, giving effect to the Arrangement Agreement as it if had occurred on June 30, 2020.
b) an unaudited pro forma consolidated statements of loss, which reflects the carve-out statements of loss for Carve-Out for the year ended December 31, 2019, and six months ended June 30, 2020, giving effect to the Arrangement Agreement as if it had occurred on January 1, 2019. 1258618 B.C. Ltd has had no income statement activities since incorporation.

These unaudited pro forma consolidated financial statements are provided for illustrative purposes only, and do not purport to represent the financial position that would have resulted had the Arrangement Agreement actually occurred on June 30, 2020, or the results of operations that would have resulted had the Arrangement Agreement actually occurred on January 1, 2019. Further, these pro forma consolidated financial statements are not necessarily indicative of the future financial position or results of operations on Spinco Sombrero as a result of the Arrangement Agreement. These unaudited pro forma consolidated financial statements should be read in conjunction with the audited carve-out financial statements of Carve-out for the years ended December 31, 2019 and 2018, unaudited carve-out interim financial statements of Carve-out for the six months ended June 30, 2020 and the audited financial statements of 1258618 B.C. Ltd as at its incorporation on July 23, 2020, all of which are contained within the information circular.

The unaudited pro forma consolidated financial statements should be read in conjunction with the description of the Transaction included elsewhere in the Information Circular.

J-88

Notes to the Pro forma Consolidated Financial Statements

(Unaudited tabular amounts are in Canadian dollars except number of shares, options, warrants and per share amounts, unless otherwise noted)

2. SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

The unaudited pro forma consolidated financial statements have been compiled by management using accounting policies as set out in the unaudited financial statements of the Spinout Exploration Business of Sombrero for the three and six months ended June 30, 2020, and the audited financial statements of the Spinout Exploration Business of Sombrero for the years ended December 31, 2019 and 2018.

3. PRO FORMA ASSUMPTIONS AND ADJUSTMENTS

a) The balance sheet adjustment reflects the distribution of Auryn’s adjusted closing date cash balance as calculated per the Arrangement Agreement. The adjusted closing date cash balance is expected to be allocated to SpinCo Curibaya and SpinCo Sombrero in the proportion of 32.5% and 67.5%, respectively.
b) As noted above, Spinco Sombrero will issue to Auryn approximately 108 million shares, in exchange for the shares in Sombrero Minerales S.A.C., the historical intercompany contributions by Auryn to the subsidiary, and $4,386,000 of cash. This exchange is carried out by entities under common control and will be recorded at carrying amounts.
c) The Carve-out financial results for the year ended December 31, 2019, and the six months ended June 30, 2020, give effect to the Arrangement Agreement as if it had occurred on January 1, 2019. This includes the financial results of the Peruvian exploration subsidiary of Auryn, as well as an allocation of exploration and evaluation costs of Auryn entity that specifically relate to activities of the Sombrero project. There has been no allocation of general and administrative costs of Auryn that would have been incurred had the Spinco Sombrero been a public reporting entity during that period; a reasonable estimate is approximately $1.0 million per year.

J-89

ANNEXE J-9 ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA NON AUDITÉS DE FURY GOLD

États financiers consolidés pro forma non audités de Fury Gold Mines Limited

AU 30 JUIN 2020 ET POUR LE SEMESTRE CLOS À CETTE DATE ET POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

J-90

État consolidé intermédiaire pro forma de la situation financière Au 30 juin 2020

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
11 302 412 254 790	4 328 139 58 121	22 500 – – –	a) c), d), f) d) a) f) f), a) f) f) d), e), f)	(4 426) – (160) (78)	(2 244) – – (66)	31 460 551 152 767
12 758 115 135 1 149 40 092	4 646 – 304 24 68 335	22 500 – – – 66 724		(4 664) – – – (1 389)	(2 310) – (135) (16) (3 372)	32 930 115 304 1 157 170 390
54 249	73 309	89 224		(6 053)	(5 833)	204 896
1 280 – – 3 111 –	556 347 54 – 942	6 300 – – – 7 500		(74) – – – –	(28) – – – –	8 034 347 54 3 111 8 442
4 391 2 337 – –	1 899 – 2 013 267	13 800 – 35 926 –		(74) – – –	(28) – – –	19 988 2 337 37 939 267
6 728	4 179	49 726		(74)	(28)	60 531
144 441 10 589 – (107 735) 226	108 256 538 13 636 (53 300) –	1 620 3 015 (13 636) 48 500 –		– – – (5 979) –	– – – (5 805) –	254 317 14 142 0 (124 319) 226
54 249	73 309	89 224		(6 053)	(5 833)	204 896

Se reporter aux notes annexes.

J-91

État consolidé intermédiaire pro forma du résultat net Pour le semestre clos le 30 juin 2020

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
1 825 1 303 163 187 858 266 117	42 681 – 225 72 255 –	264 – – – – – –	c) c) f)	(622) (40) – (33) – (37) –	(456) (111) – (30) – (29) –	1 053 1 833 163 349 930 455 117
4 719	1 275	264		(732)	(626)	4 900
156 17 (51) 249 (7) (66) 159 12 – –	– – (11) – (98) 24 – – 36 50	– – – – – – – – – (50)		(18) – – – – – – (10) – –	– – – – – – – (2) – –	138 17 (62) 249 (105) (42) 159 – 36 –
5 188 (57)	1 276 (309)	214 (57)		(760)	(628)	5 290 (423)
5 131 0,05 $ 0,05 $ 102 418 794 102 418 794	967 0,00 $ 0,00 $ 271 386 064 271 386 064	157		(760)	(628)	4 867 0,04 $ 0,04 $ 117 500 000 117 500 000

Se reporter aux notes annexes.

J-92

État consolidé pro forma du résultat net Exercice clos le 31 décembre 2019

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
7 696 3 948 309 351 1 337 451 235	8 1 372 – 327 367 643 –	6 866 – – – – – –	c) c) d) f)	(2 457) (74) – (12) – (43) –	(1 016) (166) – (81) – (25) –	11 097 5 080 309 585 1 704 1 026 235
14 327	2 717	6 866		(2 586)	(1 288)	20 036
156 40 (43) 150 (867) (160) 337 47 –	– – (68) – (1 259) 15 20 499 – –	– – – – – – (20 499) – 4800		– – – – – – – (10) –	– – – – – – (337) (6) –	156 40 (111) 150 (2 126) (145) – 31 4800
13 987 (54)	21 904 (5 309)	(8 833) 2 350		(2 596) –	(1 631) –	22 831 (3 013)
13 933 0,15 $ 0,15 $ 93 968 172 93 968 172	16 595 0,07 $ 0,07 $ 232 442 206 234 442 206	(6 483)		(2 596)	(1 631)	19 818 0,17 $ 0,17 $ 117 500 000 117 500 000

Se reporter aux notes annexes.

J-93

Notes annexes

(Les montants non audités présentés dans les tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions, d’options et de bons de souscription ainsi que les montants par action, à moins d’indication contraire.)

1. MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés pro forma non audités ci-joints de Fury Gold Mines Limited (« Fury Gold » ou « FURY ») ont été préparés par la direction afin de tenir compte de la convention d’arrangement conclue par Auryn Resources Inc. (« Auryn ») et Eastmain Resources Inc. (« Eastmain ») en date du 29 juillet 2020 (la « convention d’arrangement »). En vertu de la convention d’arrangement, Auryn acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Eastmain immédiatement après la scission partielle de ses projets péruviens à l’intention des actionnaires d’Auryn et sous réserve de la réalisation d’un financement concomitant sous forme de reçus de souscription d’au moins 22,5 M$.

La transaction sera réalisée au moyen de deux plans d’arrangement approuvés par les tribunaux, l’un concernant Auryn en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), et l’autre, Eastmain en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et elle devrait être conclue d’ici le 9 octobre 2020. À la conclusion de la transaction, Auryn poursuivra ses activités canadiennes sous le nom de Fury Gold Mines Limited et les deux sociétés détachées indépendantes (la « société détachée Curibaya » et la « société détachée Sombrero »), chacune d’elles étant un émetteur assujetti non coté, détiendront respectivement les projets péruviens d’Auryn. La transaction est assujettie à l’approbation des actionnaires et à la réception de toutes les approbations réglementaires et autres, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») et de la Bourse de New York (« NYSE »).

Parallèlement à la scission partielle des projets péruviens, Auryn consolidera ses actions selon un ratio d’environ 10 pour 7, de sorte qu’environ 110 millions d’actions de Fury Gold seront en circulation après la transaction (préfinancement), dont 69 % seront détenues par les anciens actionnaires d’Auryn, et 31 %, par les anciens actionnaires d’Eastmain. Les options ou les bons de souscription exercés avant la clôture de la transaction ne modifieront pas le partage de 69 % et de 31 % de la propriété de Fury Gold.

La comptabilisation de l’acquisition d’Eastmain devrait se faire par la comptabilisation de son actif net au bilan pro forma de Fury Gold et l’affectation de la valeur excédentaire aux biens miniers et à l’impôt différé.

Les états financiers consolidés pro forma non audités ont été préparés à partir des éléments suivants :

a) un état consolidé de la situation financière non audité au 30 juin 2020 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3, qui regroupe l’état consolidé résumé de la situation financière non audité d’Auryn au 30 juin 2020 et l’état de la situation financière non audité d’Eastmain au 30 avril 2020.
b) un état consolidé pro forma du résultat net non audité pour le semestre clos le 30 juin 2020 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3. L’état consolidé pro forma du résultat net pour le semestre clos le 30 juin 2020 reflète l’état consolidé résumé du résultat net non audité d’Auryn pour le semestre clos le 30 juin 2020 et l’état consolidé résumé du résultat net non audité d’Eastmain pour le semestre clos le 30 avril 2020.
c) un état consolidé résumé pro forma du résultat net non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3, regroupant ainsi l’état consolidé du résultat net audité d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et l’état consolidé du résultat net audité d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019.

Les états financiers consolidés pro forma non audités doivent être lus parallèlement à la description de la transaction incluse ailleurs dans la circulaire d’information.

J-94

Notes annexes

Les états financiers consolidés pro forma non audités sont fournis à titre indicatif et ne visent pas à refléter les résultats d’exploitation ni la situation financière de Fury Gold qui auraient réellement été obtenus si la transaction avait été conclue aux dates indiquées. De plus, les états financiers consolidés pro forma non audités ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation qui pourraient être obtenus dans l’avenir. Les montants réels comptabilisés une fois la transaction conclue pourraient différer de ceux comptabilisés dans les états financiers consolidés pro forma non audités. De plus, l’incidence des activités d’intégration, le moment de la conclusion de la transaction et d’autres changements apportés aux montants nets des actifs corporels et des immobilisations incorporelles avant la conclusion de la transaction, qui n’ont pas été inclus dans les présents états financiers pro forma non audités, pourraient entraîner des différences significatives dans l’information présentée.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés pro forma non audités ont été préparés par la direction au moyen des principales méthodes comptables décrites dans les états financiers consolidés audités d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés pro forma non audités doivent également être lus parallèlement aux états financiers consolidés audités et aux états financiers consolidés résumés non audités d’Auryn et d’Eastmain, qui sont intégrés par renvoi dans la circulaire d’information.

L’information financière consolidée pro forma non auditée a été préparée en tenant compte des différences de méthodes comptables entre Auryn et Eastmain. Une différence importante a été notée, Eastmain ayant pour méthode d’inscrire à l’actif tous les coûts de prospection et d’évaluation des biens miniers. Afin de se conformer aux méthodes utilisées dans les états financiers d’Auryn, un ajustement a été effectué pour éliminer les soldes des actifs de prospection et d’évaluation, et un ajustement correspondant a été apporté au déficit non distribué et les coûts de prospection et d’évaluation ayant été passés en charges; se reporter à la note 3c).

3. HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS PRO FORMA

a) L’ajustement du bilan reflète un financement concomitant sous forme de reçus de souscription subséquents de 22,5 M$ de Fury Gold, tel qu’il est prévu dans la convention d’arrangement. Le financement se fait sous forme d’un placement privé par voie de prise ferme, réparti en deux tranches. Pour la première tranche, des reçus subséquents seront émis au prix de 2,00 $ par reçu de souscription pour un produit brut de 5 M$. Pour la deuxième tranche, des bons de souscription d’actions accréditives désignées seront émis à un prix plus élevé, soit 3,50 $ par reçu de souscription, pour un produit brut de 17,5 M$.
b) L’ajustement du bilan reflète la distribution du solde de trésorerie de clôture ajusté d’Auryn d’environ 6,5 M$, tel qu’il a été calculé aux termes de la convention d’arrangement. Le solde de trésorerie de clôture ajusté devrait être affecté à la société détachée Curibaya et à la société détachée Sombrero dans une proportion de 32,5 % et de 67,5 %, respectivement.
c) L’ajustement des participations dans des biens miniers et des coûts de prospection et d’évaluation reflète l’harmonisation de la méthode comptable d’Eastmain visant l’inscription à l’actif des coûts des biens miniers avec la méthode comptable d’Auryn visant à passer en charges ces coûts. Cet ajustement a été contrebalancé par un ajustement correspondant du déficit non distribué, de la charge de prospection et d’évaluation, de la perte de valeur des biens miniers et de la charge d’impôt différé.
d) Auryn et Eastmain ont respectivement estimé les coûts de transaction à 3,0 M$ et à 3,3 M$. Les coûts d’Auryn sont répartis également entre l’acquisition d’Eastmain et la cession de la société détachée Curibaya et de la société détachée Sombrero et, par conséquent, seul un montant de 1,5 M$ a été passé en charges. Les coûts d’Eastmain ont été passés en charges concurremment avec la transaction.

J-95

Notes annexes

e) Dans le cadre de la transaction, Auryn transférera la propriété des actifs et des passifs des activités visées par les actions des filiales du Pérou à la société détachée Sombrero et à la société détachée Curibaya, en plus des apports intersociétés passés à ces filiales découlant des apports apparentés à des capitaux à ce jour. L’émission et la distribution d’actions de la société détachée Sombrero et de la société détachée Curibaya correspondent à un remboursement aux actionnaires d’Auryn d’une valeur combinée d’environ 60 M$, contrebalancé par la décomptabilisation de l’actif net des sociétés détachées, le reste étant comptabilisé à titre d’ajustement des capitaux propres.
f) La contrepartie totale échangée pour acquérir les actions d’Eastmain se chiffre à environ 99,9 M$, dont une tranche d’environ 94,9 M$ a été comptabilisée dans le capital social afin de refléter les actions d’Auryn qui devraient être émises aux actionnaires d’Eastmain (note 4) en fonction du cours de l’action d’Auryn au 31 août 2020, et une tranche d’environ 3,5 M$ a été comptabilisée dans la réserve au titre des options sur actions et des bons de souscription en fonction de la juste valeur estimative des options sur actions et des bons de souscription échangés (notes 5 et 6). La contrepartie échangée a été imputée à l’actif net d’Eastmain, et le reste a été affecté aux participations dans des biens miniers de 137 M$ et au passif d’impôt différé de 36,5 M$. Toute variation de la valeur de la contrepartie échangée entre la date du présent document et la date d’entrée en vigueur aura une incidence sur le montant attribué aux participations dans des biens miniers et sur le passif d’impôt différé correspondant.

4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL PRO FORMA

4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL PRO FORMA
Actions ordinaires d’Auryn Resources Inc. émises et en circulation au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux actions ordinaires d’Auryn aux fins du ratio d’échange ..... Actions ordinaires d’Eastmain émises et en circulation au 30 avril 2020 ................. Ajustement apporté aux actions ordinaires d’Eastmain aux fins du ratio d’échange ................................................................................................................. Financement par voie de prise ferme à la date de transaction.................................... Actions ordinaires pro forma de Fury Gold émises et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement.......................................	Nombre d’actions	Montant
	104 731 775 (28 831 775) 290 623 095 (256 523 095) 7 500 000	144 441$ 94 876 $ 15 000 $
	117 500 000	254317 $

5. OPTIONS SUR ACTIONS PRO FORMA

Le tableau suivant présente l’évolution des options sur actions ordinaires :

5. OPTIONS SUR ACTIONS PRO FORMA Le tableau suivant présente l’évolution des options sur actions ordinaires :
Options sur actions ordinaires d’Auryn émises et en circulation au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Auryn aux fins du ratio d’échange ................................................................................................................. Options sur actions ordinaires d’Eastmain émises et en circulation au 30 avril 2020 ...................................................................................................... Ajustement apporté aux options d’Eastmain aux fins du ratio d’échange ................. Options sur actions ordinaires pro forma de Fury Gold émises et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement....................	Nombre d’options	Prix d’exercice moyenpondéré
	8 212 500 (2 463 750) 16 847 933 (14 876 725)	2,01 $ 0,60 $ 0,42 $ 0,37 $
	7 719 958	2,15 $

J-96

Notes annexes

6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRO FORMA

6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRO FORMA
Bons de souscription d’actions ordinaires émis et en circulation d’Auryn au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Auryn aux fins du ratio d’échange .................................................................................................... Bons de souscription d’actions ordinaires d’Eastmain émis et en circulation au 30 avril 2020 ....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Eastmain aux fins du ratio d’échange .................................................................................................... Bons de souscription d’actions ordinaires pro forma de Fury Gold émis et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement...............	Nombre de bons de souscription	Prix d’exercice moyenpondéré
	500 000 (150 000) 18 538 115 (16 369 156)	2,00 $ 0,60 $ 0,22 $ 0,19 $
	2 518 959	0,72 $

7. BÉNÉFICE PAR ACTION PRO FORMA

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation a été ajusté afin de refléter les actions additionnelles résultant des transactions décrites à la note 3, en vigueur à l’ouverture de la période présentée dans l’état consolidé pro forma du résultat net. Les actions ordinaires potentielles liées aux options sur actions ordinaires et aux bons de souscription en circulation et aux autres titres convertibles en circulation n’ont pas été comptabilisées dans le calcul du bénéfice par action dilué, puisque leur incidence serait antidilutive pour la période présentée dans l’état consolidé pro forma du résultat net.

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le taux d’imposition effectif pro forma applicable aux activités consolidées est d’environ 27 % pour la période considérée.

J-97

Annexe K – SOMMAIRE DE LA CONVENTION D’ARRANGEMENT

Le présent sommaire doit être lu conjointement avec le glossaire figurant à l’annexe A.

La convention d’arrangement

La description de la convention d’arrangement du 29 juillet 2020 qui figure ci-après et ailleurs dans la présente circulaire n’est qu’un sommaire et est présentée entièrement sous réserve de la convention d’arrangement, qui est intégrée par renvoi dans les présentes et qui a été déposée par Eastmain et par Auryn sous leur profil respectif sur SEDAR au www.sedar.com.

Parties

Les parties à la convention d’arrangement sont Auryn, Eastmain et les sociétés issues de la scission.

Déclarations et garanties

La convention d’arrangement renferme des déclarations faites et des garanties données par Eastmain à Auryn ainsi que des déclarations faites et des garanties données par Auryn à Eastmain. Ces déclarations et garanties ont été faites et données uniquement aux fins de la convention d’arrangement et peuvent être assujetties à d’importantes réserves, restrictions et exceptions dont les parties ont convenu dans le cadre de la négociation de ses modalités et comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Eastmain ou dans la lettre de déclaration d’Auryn, selon le cas, remise dans le cadre de la convention d’arrangement. Plus particulièrement, certaines des déclarations et des garanties sont assujetties à un critère contractuel d’appréciation de l’importance relative, à une incidence défavorable importante visant Eastmain ou à une incidence défavorable importante visant Auryn, selon le cas, qui diffèrent des critères qui s’appliquent généralement à l’information communiquée au public, ou sont utilisées aux fins de la répartition des risques entre les parties à la convention d’arrangement. Pour ces raisons, les lecteurs ne devraient pas considérer les déclarations et garanties contenues dans la convention d’arrangement comme étant des énoncés de renseignements factuels au moment où elles ont été faites et données ou autrement.

Les déclarations et garanties portent, entre autres, sur ce qui suit : la constitution et l’admissibilité, l’autorité relative à la convention d’arrangement, les approbations requises, l’absence de violation, la structure du capital, les filiales, le statut d’émetteur assujetti et les questions relatives à la législation en valeurs mobilières, les actionnaires importants, les conventions d’actionnaires et les conventions semblables, les états financiers, les auditeurs, les contrôles internes et la présentation de l’information financière, l’absence de certains changements, l’absence de passifs importants non déclarés, le respect des lois, les permis, la confidentialité et la sécurité des données, les litiges, l’insolvabilité, les participations dans des terrains importants, les rapports techniques, les revendications de Premières Nations, les taxes et impôts, les contrats, les contrats d’emploi, la santé et la sécurité, l’acquisition anticipée des avantages, les avantages sociaux et les prestations de retraite, les questions relatives aux employés, les lois en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, les politiques de gouvernance, la propriété intellectuelle, l’environnement, les assurances, les livres et registres, les procès-verbaux, les résolutions et les caviardages, les opérations avec lien de dépendance, les conseillers financiers ou les courtiers, les attestations d’équité et l’approbation du conseil d’administration.

La convention d’arrangement renferme également certaines déclarations et garanties faites et données uniquement par Auryn à l’égard de chaque société issue de la scission en ce qui concerne la constitution et la qualité de personne morale, la société mère, les filiales et les participations, l’autorité relative à la convention d’arrangement, la convention de capitalisation des sociétés issues de la scission, la structure du capital, l’absence d’activité antérieure et la résidence.

Engagements

Eastmain et Auryn ont convenu de prendre certains engagements entre la date de la convention d’arrangement et l’heure de prise d’effet. Le texte qui suit donne un aperçu de certains de ces engagements.

K-1

Engagements d’Eastmain

Engagements d’Eastmain concernant la conduite des affaires

Eastmain a pris certains engagements envers Auryn, et elle s’est notamment engagée à faire ce qui suit, jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle survient antérieurement, jusqu’à la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités, à moins qu’Auryn ne donne un consentement écrit à l’effet contraire, lequel consentement ne saurait être refusé ou retardé de manière déraisonnable, ou sauf disposition ou autorisation contraire expresse dans la convention d’arrangement ou exigence contraire de la législation applicable :

a) Eastmain exercera ses activités uniquement dans le cours normal des affaires et conformément au budget d’Eastmain (étant entendu qu’Eastmain peut modifier le budget d’Eastmain sans le consentement d’Auryn si les modifications n’ont pas pour effet d’accroître les passifs, les coûts ou les dépenses d’Eastmain de plus de 5 % par rapport au budget d’Eastmain total ou de modifier l’affectation des dépenses en faveur d’une activité qui n’était pas initialement prévue dans le budget d’Eastmain et ne prévoient en aucun cas des travaux de forage au diamant, par circulation inverse ou à percussion), et elle respectera les modalités de tous les contrats importants d’Eastmain et déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir intacts ses entreprises, ses actifs, ses terrains, ses droits, sa survaleur et ses relations d’affaires et pour garder à son service ses dirigeants, employés et consultants en tant que groupe;
b) Eastmain collaborera pleinement avec Auryn et la consultera lors de réunions avec elle, comme Auryn peut raisonnablement le demander, afin de permettre à Auryn de surveiller les activités relatives à l’exploration et à l’entretien des actifs importants d’Eastmain permises par Auryn et de participer à la direction et au contrôle de ces activités, et elle obtiendra le consentement écrit d’Auryn (lequel consentement ne saurait être refusé, assorti de conditions ou retardé de manière déraisonnable) avant de communiquer au public des résultats d’exploration ou d’autres renseignements techniques; toutefois, l’engagement qui précède sera assujetti à l’obligation prépondérante d’Eastmain de communiquer les renseignements ou de déposer les documents requis par les lois ou les règles boursières applicables, et Eastmain déploiera tous les efforts raisonnables sur le plan commercial pour aviser Auryn au préalable verbalement ou par écrit et lui donner raisonnablement la possibilité d’examiner ou de commenter les renseignements à communiquer ou les documents à déposer et, s’il est impossible d’aviser Auryn au préalable, pour l’aviser immédiatement après la communication de ces renseignements ou le dépôt de ces documents.
c) Eastmain s’abstiendra de faire ce qui suit et veillera à ce que la filiale d’Eastmain s’abstienne de faire ce qui suit, directement ou indirectement :
(i) modifier les statuts, la charte, les règlements administratifs ou les autres documents constitutifs d’Eastmain;
(ii) déclarer, réserver ou verser un dividende sur des titres de capitaux propres d’Eastmain ou effectuer une distribution, un paiement ou un remboursement de capital à l’égard de tels titres (exception faite des dividendes, des distributions, des paiements ou des remboursements de capital versés ou effectués à Eastmain) (sauf en conformité avec l’arrangement d’Eastmain);
(iii) fractionner, diviser, regrouper ou reclasser les actions d’Eastmain ou d’autres titres d’Eastmain;
(iv) émettre, attribuer, vendre ou mettre en gage ou s’engager à émettre, à attribuer, à vendre ou à mettre en gage des actions d’Eastmain ou d’autres titres d’Eastmain, ou des titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés afin d’acquérir ou qui attestent par ailleurs un droit d’acquérir des actions d’Eastmain ou d’autres titres d’Eastmain, ou en autoriser l’émission, l’attribution, la vente ou la mise en gage, sauf l’émission d’actions d’Eastmain pouvant être émises conformément : (A) aux modalités des options d’Eastmain, des bons de souscription d’Eastmain ou des UAI d’Eastmain en circulation à la date de la convention d’arrangement; ou (B) aux modalités des contrats importants d’Eastmain existants;
(v) racheter, acheter ou acquérir autrement ou grever d’une sûreté des actions d’Eastmain ou d’autres titres d’Eastmain en circulation ou des titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés afin d’acquérir des actions d’Eastmain ou d’autres titres d’Eastmain;

K-2

(vi) modifier les modalités de titres d’Eastmain;
(vii) adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution d’Eastmain;
(viii) créer une filiale ou conclure un contrat ou un autre arrangement concernant le contrôle ou la gestion des activités ou la désignation d’instances dirigeantes ou former une coentreprise;
(ix) se réorganiser, fusionner ou se regrouper avec une autre personne ou faire en sorte ou permettre qu’une de ses filiales se réorganise, fusionne ou se regroupe avec une autre personne;
(x) apporter une modification importante à l’un de ses principes comptables ou à l’une de ses conventions, méthodes, pratiques ou procédures comptables (notamment en adoptant un nouveau principe comptable important ou une nouvelle convention, méthode, pratique ou procédure comptable importante), exception faite de ce qui est indiqué dans le dossier d’information d’Eastmain, exigé par les lois applicables ou prévu par les IFRS;
(xi) conclure, modifier ou résilier un contrat à l’égard de ce qui précède;
d) Eastmain avisera Auryn immédiatement verbalement et dans les meilleurs délais par la suite par écrit de ce qui suit : (i) tout « changement important » (au sens de la loi sur les valeurs mobilières) relatif à Eastmain, (ii) tout événement ou fait nouveau ou toute circonstance qui, à la connaissance d’Eastmain, a eu ou serait raisonnablement susceptible d’avoir, individuellement ou globalement, une incidence défavorable importante visant Eastmain, (iii) tout manquement d’Eastmain à la convention d’arrangement à un égard important qui entraînerait une dépense, une responsabilité, une réclamation ou une dette de 50 000 $ ou plus, ou (iv) tout événement survenant après la date de la convention d’arrangement qui rendrait une déclaration ou une garantie inexacte à un égard important, si elle était faite ou donnée à cette date ou à la date de prise d’effet, de telle sorte que les conditions préalables aux obligations d’Auryn ne seraient pas remplies;
e) exception faite de ce qui est prévu dans le budget d’Eastmain, Eastmain s’abstiendra de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sauf dans le cadre de la convention d’arrangement :
(i) vendre, mettre en gage, louer, concéder sous licence, aliéner ou grever des actifs ou des terrains d’Eastmain;
(ii) acquérir (par voie de fusion, de regroupement, d’arrangement ou d’acquisition d’actions ou d’autres titres de capitaux propres, de participations ou d’actifs ou autrement) une société par actions, une société de personnes, une association ou une autre entreprise ou division commerciale ou un autre terrain ou actif, ou effectuer un placement au moyen d’un achat de titres, d’un apport de capital, d’un transfert de terrains ou d’un achat de terrains ou d’actifs d’une autre personne;
(iii) engager des dépenses ou contracter des dettes (notamment effectuer des paiements de primes, de pénalités, de frais ou autres) ou émettre des titres d’emprunt, ou prendre en charge, garantir ou endosser les obligations d’une autre personne ou assumer par ailleurs, à des fins d’accommodement, la responsabilité des obligations d’une autre personne, ou consentir des prêts ou des avances;
(iv) payer, acquitter ou régler une créance, un passif ou une obligation avant son échéance, sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement, dans le cours normal des activités, de passifs pris en compte ou pour lesquels une provision a été constituée dans les états financiers intermédiaires d’Eastmain ou, de façon volontaire, céder ou régler une procédure, y renoncer, accorder mainlevée de celle-ci ou transiger sur celle-ci;
(v) exercer une nouvelle activité ou exploiter une nouvelle entreprise qui n’est pas compatible avec la manière dont les activités ou les entreprises existantes d’Eastmain ont généralement été exercées ou exploitées ou (comme il est indiqué dans le dossier d’information d’Eastmain) dont elles devaient être exercées ou exploitées selon les plans ou les projections avant la date de la convention d’arrangement;
(vi) sauf comme il est prévu dans le budget d’Eastmain à l’égard des terrains (y compris les actifs importants d’Eastmain) et des actifs inscrits au bilan qui fait partie du dossier d’information d’Eastmain

K-3

(collectivement, les « actifs d’Eastmain »), investir ou s’engager à investir des sommes pour financer des dépenses à l’égard de ces actifs d’Eastmain;

(vii) autoriser l’une des mesures qui précèdent ou conclure ou modifier un contrat en vue de prendre l’une des mesures qui précèdent;
f) sauf comme il est prévu dans le budget d’Eastmain, Eastmain s’abstiendra de faire ce qui suit, directement ou indirectement, sauf dans le cours normal des activités :
(i) résilier, omettre de renouveler, annuler, accorder ou transférer un droit important, ou y renoncer ou accorder mainlevée de celui-ci;
(ii) sauf comme il est permis aux termes de la convention d’arrangement, conclure un contrat qui serait un contrat important s’il était en vigueur à la date de la convention d’arrangement, ou résilier, annuler, prolonger, renouveler ou modifier un contrat important;
(iii) conclure ou modifier un bail ou un contrat de sous-location visant un bien immeuble (à titre de bailleur, de sous-bailleur, de locataire ou de sous-locataire), ou modifier un bail ou un contrat de sous-location visant un bien immeuble ou exercer un droit de renouvellement de celui-ci, ou acquérir une participation dans un bien immeuble;
(iv) conclure un contrat renfermant une disposition qui restreint les opérations prévues dans la convention d’arrangement ou qui est déclenchée par ces opérations;
g) sauf comme il est prévu dans le budget d’Eastmain, Eastmain s’abstiendra de faire ce qui suit, sauf exigence contraire d’un contrat existant ou d’ententes, de politiques ou de régimes en matière d’emploi, de retraite, de retraite complémentaire, de cessation d’emploi ou de rémunération en vigueur à la date de la convention d’arrangement, et à moins que ce soit nécessaire pour respecter la législation applicable :
(i) accorder à un dirigeant, à un administrateur, à un employé ou à un consultant d’Eastmain une augmentation de rémunération sous quelque forme que ce soit;
(ii) accorder une hausse de salaire générale, verser des honoraires ou payer une prime ou une autre rémunération importante aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants d’Eastmain en sus du paiement des salaires, des honoraires et des avantages dans le cours normal des activités comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Eastmain;
(iii) prendre une mesure relativement à l’octroi ou à l’augmentation d’une indemnité de départ, de changement de contrôle, de retraite, de maintien en poste ou de cessation d’emploi;
(iv) conclure ou modifier un contrat d’emploi ou de consultation avec un dirigeant ou un administrateur d’Eastmain;
(v) résilier le contrat d’emploi ou de consultation d’un cadre supérieur (y compris un membre de la haute direction d’Eastmain), sauf pour un motif valable;
(vi) augmenter les avantages payables aux termes de ses politiques actuelles en matière d’indemnité de départ ou de cessation d’emploi;
(vii) adopter ou modifier le régime d’options d’Eastmain ou un autre régime, fonds ou arrangement ou une autre entente ou fiducie en matière de primes, de participation aux bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération différée, d’assurance, de rémunération incitative ou de rémunération ou un autre mécanisme semblable au profit d’administrateurs ou de membres de la haute direction ou d’anciens administrateurs ou membres de la haute direction d’Eastmain, ou verser des cotisations à ceux-ci ou effectuer des attributions aux termes de ceux-ci;
(viii) prendre une mesure pour devancer le moment du paiement d’une rémunération ou d’avantages, modifier un critère de rendement ou d’acquisition ou y renoncer, ou devancer l’acquisition de droits aux termes du régime d’options d’Eastmain, sauf en conformité avec ses modalités;

K-4

h) Eastmain s’abstiendra de consentir un prêt à un dirigeant, à un administrateur, à un employé ou à un consultant d’Eastmain ou de ses filiales;
i) Eastmain déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour éviter que les polices d’assurance (ou de réassurance) qu’elle détient actuellement, y compris l’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, ne soient annulées ou résiliées et pour éviter la déchéance des garanties offertes par ces polices, à moins que, au moment de l’annulation, de la résiliation ou de la déchéance, des polices de remplacement souscrites auprès de sociétés d’assurance ou de réassurance reconnues à l’échelle nationale et prévoyant des franchises comparables et des garanties comparables ou supérieures à celles qui étaient offertes aux termes des polices annulées, résiliées ou déchues moyennant des primes semblables pour l’essentiel ne soient pleinement en vigueur; toutefois, sauf comme il est prévu par la convention d’arrangement, Eastmain ne souscrira pas ni ne renouvellera de police d’assurance (ou de réassurance) pour une durée supérieure à douze (12) mois;
j) Eastmain déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour garder à son service ses employés et consultants actuels (y compris les membres de la haute direction d’Eastmain) jusqu’à l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain et avisera Auryn sans délai par écrit en cas de démission ou de cessation d’emploi de l’un de ses employés ou consultants clés;
k) ni Eastmain ni ses filiales ne feront une demande en vue de modifier, ne résilieront, ne laisseront expirer ou périmer ou ne modifieront autrement l’un de leurs permis, ou ne prendront une mesure ou n’effectueront une omission qui entraînerait la perte, l’expiration ou l’abandon d’un permis important qui est nécessaire à l’exercice de leurs activités telles qu’elles sont actuellement exercées, ou la perte d’un avantage important aux termes d’un tel permis, ou qui serait raisonnablement susceptible d’amener une autorité gouvernementale à intenter une procédure visant la suspension, la révocation ou la limitation de droits aux termes d’un tel permis;
l) Eastmain (i) produira en bonne et due forme et en temps opportun toutes les déclarations qu’elle doit produire à compter de la date de la convention d’arrangement, et toutes ces déclarations seront véridiques, complètes et exactes à tous égards importants et (ii) retiendra, percevra, remettra et paiera en temps opportun l’ensemble des impôts et taxes qu’elle doit retenir, percevoir, remettre ou payer dans la mesure où ils sont exigibles et payables, sauf les impôts et taxes contestés de bonne foi aux termes de la législation applicable, et Eastmain s’abstiendra (i) de modifier ses méthodes, conventions ou pratiques de comptabilité fiscale, sauf dans la mesure où une modification des IFRS ou de la législation applicable l’exige, (ii) de conclure un règlement ou une transaction ou d’accepter l’inscription d’un jugement à l’égard d’une action, d’une réclamation ou d’une autre procédure relative à des impôts et taxes (sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement de passifs pris en compte ou pour lesquels une provision a été constituée dans les états financiers d’Eastmain), (iii) de conclure une entente en matière de partage de recettes fiscales, de report d’impôt ou d’indemnisation fiscale, (iv) de demander une décision en matière d’impôt à une autorité gouvernementale, ou (v) de consentir à une prolongation du délai de prescription applicable à une importante créance, cotisation ou nouvelle cotisation relative à des impôts et taxes ou à une renonciation à un tel délai de prescription;
m) sauf comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Eastmain, Eastmain s’abstiendra de conclure un règlement ou une transaction à l’égard d’une action, d’une réclamation ou d’une autre procédure (i) intentée ou présentée contre elle en vue d’obtenir des dommages-intérêts ou visant la délivrance d’une injonction ou l’octroi d’une autre réparation non monétaire (un « litige »), ou (ii) intentée ou présentée par un porteur actuel, ancien ou présumé de ses titres dans le cadre des opérations prévues par la convention d’arrangement ou l’arrangement d’Eastmain;
n) Eastmain s’abstiendra d’intenter une procédure relativement à un litige (sauf en ce qui concerne le recouvrement de comptes clients, afin d’exiger l’exécution des modalités de la convention d’arrangement ou de l’entente de non-divulgation ou d’autres obligations d’Eastmain ou en conséquence d’une procédure intentée contre Eastmain);
o) Eastmain s’abstiendra de conclure ou de renouveler tout contrat (i) qui contient (A) une limite ou une restriction quant à la capacité d’Eastmain ou, après la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement, à la capacité de New Auryn ou d’un membre de son groupe d’exercer certains types d’activité ou d’exploiter certains types d’entreprise, (B) une limite ou une restriction quant à la manière dont sont ou seraient exercées,

K-5

ou des endroits dans lesquels sont ou seraient exercées, la totalité ou une partie des activités d’Eastmain ou, après la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement, la totalité ou une partie des activités d’Eastmain ou d’un membre de son groupe, ou (C) une limite ou une restriction quant à la capacité d’Eastmain ou, après la réalisation des opérations prévues par la convention d’arrangement, à la capacité de New Auryn ou d’un membre de son groupe de solliciter des clients ou des employés, ou (ii) qui serait raisonnablement susceptible d’empêcher ou d’entraver considérablement ou de retarder de façon importante la réalisation de l’arrangement d’Eastmain;

p) Eastmain s’abstiendra de prendre toute mesure qui rendrait, ou serait raisonnablement susceptible de rendre, une déclaration qu’elle a faite ou une garantie qu’elle a donnée dans la convention d’arrangement non véridique ou inexacte à un égard important (compte non tenu, à cette fin, des réserves exprimées dans celle-ci en ce qui concerne l’importance relative ou une incidence défavorable importante visant Eastmain) à tout moment avant la date de prise d’effet si cette déclaration avait été faite ou cette garantie avait été donnée à ce moment-là;
q) le cas échéant, Eastmain s’abstiendra de conclure un accord, de faire une annonce, de prendre une décision, de donner une autorisation ou de prendre un engagement visant à faire ce qui précède.

Engagements d’Eastmain concernant l’arrangement d’Eastmain

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d’arrangement, Eastmain s’est engagée à exécuter toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention d’arrangement, à collaborer avec Auryn à cet égard et à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour prendre les autres mesures et faire les autres choses nécessaires ou souhaitables afin de réaliser l’arrangement d’Eastmain et les autres opérations prévues dans la convention d’arrangement, y compris à faire ce qui suit :

a) annoncer publiquement la signature de la convention d’arrangement, l’appui du conseil d’administration d’Eastmain à l’égard de l’arrangement d’Eastmain (y compris la signature par chaque administrateur et membre de la haute direction d’Eastmain d’une convention de vote de soutien sous la forme convenue par les parties) et la recommandation du conseil d’administration d’Eastmain aux porteurs de titres d’Eastmain de voter en faveur de la résolution relative à l’arrangement d’Eastmain;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’ensemble des renonciations, des consentements et des approbations nécessaires qu’Eastmain doit obtenir auprès d’autres parties à des contrats importants d’Eastmain afin de réaliser l’arrangement d’Eastmain;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour prendre toutes les mesures nécessaires afin d’assurer la disponibilité de la dispense d’inscription prévue à l’alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 des États-Unis;
d) opposer une défense à toutes les poursuites ou les autres instances judiciaires, réglementaires ou autres contre Eastmain qui contestent ou touchent la convention d’arrangement ou la réalisation de l’arrangement d’Eastmain.

Engagements d’Eastmain concernant l’exécution d’obligations

a) collaborer avec Auryn dans le cadre de l’obtention des renonciations, des consentements et des approbations dont il est question dans la convention d’arrangement, et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider Auryn à les obtenir;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l’ensemble des enregistrements, des dépôts et des soumissions de renseignements qui sont exigés de sa part par les autorités gouvernementales relativement à l’arrangement d’Eastmain et qui doivent être effectués avant l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain;

K-6

c) opposer une défense à toutes les poursuites ou les autres instances judiciaires, réglementaires ou autres contre Eastmain ou concernant Eastmain qui contestent ou touchent la convention d’arrangement ou la réalisation de l’arrangement d’Eastmain;
d) obtenir l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain conformément aux modalités de la convention d’arrangement;
e) fournir à Auryn une copie conforme de l’avis quant au caractère équitable d’Eastmain dans les meilleurs délais après avoir reçu cet avis du conseiller financier d’Eastmain;
f) exécuter sans délai les modalités de l’ordonnance provisoire d’Eastmain et de l’ordonnance définitive d’Eastmain dans la mesure où ces modalités s’appliquent à elle et prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux opérations prévues par la convention d’arrangement et l’arrangement d’Eastmain.

Engagements d’Auryn

Engagements d’Auryn concernant la conduite des affaires

Auryn a pris certains engagements envers Eastmain, et elle s’est notamment engagée à faire ce qui suit, jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle survient antérieurement, jusqu’à la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités, à moins qu’Eastmain ne donne un consentement écrit à l’effet contraire, lequel consentement ne saurait être refusé ou retardé de manière déraisonnable, ou sauf disposition ou autorisation contraire expresse dans la convention d’arrangement, mention contraire dans la lettre de déclaration d’Auryn ou exigence contraire de la législation applicable :

a) Auryn et ses filiales exerceront leurs activités uniquement dans le cours normal des affaires, respecteront les modalités de tous les contrats importants d’Auryn et déploieront des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir intacts leurs entreprises, leurs actifs, leurs terrains, leurs droits, leur survaleur et leurs relations d’affaires et pour garder à leur service leurs dirigeants, employés et consultants en tant que groupe;
b) Auryn s’abstiendra de faire ce qui suit, directement ou indirectement, et veillera à ce que chacune de ses filiales, à l’exception des sociétés issues de la scission et des filiales péruviennes, s’abstienne de faire ce qui suit :
(i) vendre, louer, concéder sous licence ou aliéner des actifs ou des terrains importants d’Auryn ou de l’une de ses filiales;
(ii) modifier les statuts, la charte, les règlements administratifs ou les autres documents constitutifs d’Auryn ou de l’une de ses filiales;
(iii) déclarer, réserver ou verser un dividende sur des titres de capitaux propres d’Auryn ou effectuer une distribution, un paiement ou un remboursement de capital à l’égard de tels titres (exception faite des dividendes, des distributions, des paiements ou des remboursements de capital versés ou effectués à Auryn) (sauf en conformité avec l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn);
(iv) fractionner, diviser, regrouper ou reclasser les actions d’Auryn ou d’autres titres d’Auryn ou de l’une de ses filiales;
(v) sauf en ce qui concerne les titres émis dans le cours normal du programme de rémunération d’Auryn comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn et les actions d’Auryn pouvant être émises à l’exercice de ces titres, ou comme il est indiqué par ailleurs dans la lettre de déclaration d’Auryn, émettre, attribuer, vendre ou mettre en gage ou s’engager à émettre, à attribuer, à vendre ou à mettre en gage des actions d’Auryn ou d’autres titres d’Auryn ou de ses filiales, ou des titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés afin d’acquérir ou qui attestent par ailleurs un droit d’acquérir des actions d’Auryn ou d’autres titres d’Auryn ou de ses filiales, ou en autoriser l’émission, l’attribution, la vente ou la mise en gage, sauf l’émission d’actions d’Auryn pouvant être émises conformément aux modalités des options d’Auryn et des bons de souscription d’Auryn en circulation à la date de la convention d’arrangement;

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(vi) racheter, acheter ou acquérir autrement ou grever d’une sûreté des actions d’Auryn ou d’autres titres d’Auryn en circulation ou des titres qui peuvent être convertis, échangés ou exercés afin d’acquérir des actions d’Auryn ou d’autres titres d’Auryn ou des actions ou d’autres titres de ses filiales;
(vii) sauf en ce qui concerne les titres émis dans le cours normal du programme de rémunération d’Auryn comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn, modifier les modalités de titres d’Auryn ou de l’une de ses filiales;
(viii) adopter un plan de liquidation ou une résolution prévoyant la liquidation ou la dissolution d’Auryn ou de l’une de ses filiales;
(ix) créer une filiale ou conclure un contrat important d’Auryn ou un autre arrangement concernant le contrôle ou la gestion des activités ou la désignation d’instances dirigeantes ou former une coentreprise;
(x) se réorganiser, fusionner ou se regrouper avec une autre personne ou faire en sorte ou permettre qu’une de ses filiales se réorganise, fusionne ou se regroupe avec une autre personne;
(xi) apporter une modification importante à l’un de ses principes comptables ou à l’une de ses conventions, méthodes, pratiques ou procédures comptables (notamment en adoptant un nouveau principe comptable important ou une nouvelle convention, méthode, pratique ou procédure comptable importante), exception faite de ce qui est indiqué dans le dossier d’information d’Auryn, exigé par les lois applicables ou prévu par les IFRS;
(xii) conclure, modifier ou résilier un contrat à l’égard de ce qui précède;
c) Auryn avisera Eastmain immédiatement verbalement et dans les meilleurs délais par la suite par écrit de ce qui suit : (i) tout « changement important » (au sens de la loi sur les valeurs mobilières) relatif à Auryn ou à ses filiales, (ii) tout événement ou fait nouveau ou toute circonstance qui a eu ou serait raisonnablement susceptible d’avoir, individuellement ou globalement, une incidence défavorable importante visant Auryn, (iii) tout manquement d’Auryn à la convention d’arrangement à un égard important qui entraînerait une dépense, une responsabilité, une réclamation ou une dette de 100 000 $ ou plus, ou (iv) tout événement survenant après la date de la convention d’arrangement qui rendrait une déclaration ou une garantie inexacte à un égard important, si elle était faite ou donnée à cette date ou à la date de prise d’effet, de telle sorte que les conditions préalables aux obligations d’Eastmain ne seraient pas remplies;
d) Auryn s’abstiendra et veillera à ce que ses filiales s’abstiennent ou leur interdira, sauf dans le cadre de la convention d’arrangement, d’exercer ou d’exploiter, directement ou indirectement, une nouvelle activité ou une nouvelle entreprise importante qui n’est pas compatible avec la manière dont les activités ou les entreprises existantes d’Auryn ont généralement été exercées ou exploitées ou (comme il est indiqué dans le dossier d’information d’Auryn) dont elles devaient être exercées ou exploitées selon les plans ou les projections avant la date de la convention d’arrangement, ou d’autoriser ce qui précède ou de conclure ou de modifier un contrat en vue de faire ce qui précède, y compris de faire ce qui suit :
(1) vendre, mettre en gage, louer, concéder sous licence, aliéner ou grever des actifs ou des terrains d’Auryn;
(2) acquérir (par voie de fusion, de regroupement, d’arrangement ou d’acquisition d’actions ou d’autres titres de capitaux propres, de participations ou d’actifs ou autrement) une société par actions, une société de personnes, une association ou une autre entreprise ou division commerciale de celle-ci ou un autre terrain ou actif, ou effectuer un placement au moyen d’un achat de titres, d’un apport de capital, d’un transfert de terrains ou d’un achat de terrains ou d’actifs d’une autre personne;
(3) émettre des titres d’emprunt, ou prendre en charge, garantir ou endosser les obligations d’une autre personne ou assumer par ailleurs, à des fins d’accommodement, la responsabilité des obligations d’une autre personne, ou consentir des prêts ou des avances;
(4) payer, acquitter ou régler une créance, un passif ou une obligation avant son échéance, sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement, dans le cours normal des activités, de passifs pris en compte ou pour lesquels une provision a été constituée dans les états financiers intermédiaires d’Auryn ou, de façon

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volontaire, céder ou régler une procédure, y renoncer, accorder mainlevée de celle-ci ou transiger sur celle-ci;

(5) résilier, omettre de renouveler, annuler, accorder ou transférer un droit important, ou y renoncer ou accorder mainlevée de celui-ci;
(6) sauf dans le cours normal des activités, conclure un contrat qui serait un contrat important d’Auryn s’il était en vigueur à la date des présentes, ou résilier, annuler, prolonger, renouveler ou modifier un contrat important d’Auryn;
(7) conclure ou modifier un bail ou un contrat de sous-location visant un bien immeuble (à titre de bailleur, de sous-bailleur, de locataire ou de sous-locataire), ou modifier un bail ou un contrat de sous-location visant un bien immeuble ou exercer un droit de renouvellement de celui-ci, ou acquérir une participation dans un bien immeuble;
(8) conclure un contrat renfermant une disposition qui restreint les opérations prévues par la convention d’arrangement ou qui est déclenchée par ces opérations;

toutefois, il est entendu qu’aucune disposition de la convention d’arrangement n’empêchera les sociétés issues de la scission ou les filiales péruviennes d’Auryn de prendre les mesures qui précèdent, pour autant que ces mesures n’aient pas d’incidence défavorable importante sur New Auryn;

e) Auryn s’abstiendra de faire ce qui suit, sauf comme il est prévu dans la lettre de déclaration d’Auryn ou sauf exigence contraire d’un contrat existant ou d’ententes, de politiques ou de régimes en matière d’emploi, de retraite, de retraite complémentaire, de cessation d’emploi ou de rémunération en vigueur à la date des présentes, et à moins que ce soit nécessaire pour respecter la législation applicable :
(i) accorder à un dirigeant, à un administrateur, à un employé ou à un consultant d’Auryn une augmentation de rémunération sous quelque forme que ce soit;
(ii) accorder une hausse de salaire générale, verser des honoraires ou payer une prime ou une autre rémunération importante aux administrateurs, dirigeants, employés ou consultants d’Auryn en sus du paiement des salaires, des honoraires et des avantages dans le cours normal des activités comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn;
(iii) prendre une mesure relativement à l’octroi ou à l’augmentation d’une indemnité de départ, de changement de contrôle, de retraite, de maintien en poste ou de cessation d’emploi;
(iv) conclure ou modifier un contrat d’emploi ou de consultation avec un dirigeant ou un administrateur d’Auryn;
(v) résilier le contrat d’emploi ou de consultation d’un cadre supérieur (y compris un membre de la haute direction d’Auryn), sauf pour un motif valable;
(vi) augmenter les avantages payables aux termes de ses politiques actuelles en matière d’indemnité de départ ou de cessation d’emploi;
(vii) sauf en ce qui concerne les titres émis dans le cours normal du programme de rémunération d’Auryn comme il est indiqué dans la lettre de déclaration d’Auryn, adopter ou modifier les mécanismes de rémunération en actions d’Auryn ou un autre régime, fonds ou arrangement ou une autre entente ou fiducie en matière de primes, de participation aux bénéfices, d’options, de pension, de retraite, de rémunération différée, d’assurance, de rémunération incitative ou de rémunération ou un autre mécanisme semblable au profit d’administrateurs ou de membres de la haute direction ou d’anciens administrateurs ou membres de la haute direction d’Auryn, ou verser des cotisations à ceux-ci ou effectuer des attributions aux termes de ceux-ci;
(viii) prendre une mesure pour devancer le moment du paiement d’une rémunération ou d’avantages, modifier un critère de rendement ou d’acquisition ou y renoncer, ou devancer l’acquisition de droits aux termes d’un mécanisme de rémunération en actions d’Auryn;

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f) Auryn s’abstiendra de consentir un prêt à un dirigeant, à un administrateur, à un employé ou à un consultant d’Auryn ou de ses filiales;
g) Auryn déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour éviter que les polices d’assurance (ou de réassurance) qu’elle détient actuellement, y compris l’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants, ne soient annulées ou résiliées et pour éviter la déchéance des garanties offertes par ces polices, à moins que, au moment de l’annulation, de la résiliation ou de la déchéance, des polices de remplacement souscrites auprès de sociétés d’assurance ou de réassurance reconnues à l’échelle nationale et prévoyant des franchises comparables et des garanties comparables ou supérieures à celles qui étaient offertes aux termes des polices annulées, résiliées ou déchues moyennant des primes semblables pour l’essentiel ne soient pleinement en vigueur;
h) Auryn déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour garder à son service ses employés et consultants actuels (y compris les membres de la haute direction d’Auryn) jusqu’à la date de prise d’effet et avisera Eastmain sans délai par écrit en cas de démission ou de cessation d’emploi de l’un de ses employés ou consultants clés;
i) ni Auryn ni ses filiales ne feront une demande en vue de modifier, ne résilieront, ne laisseront expirer ou périmer ou ne modifieront autrement l’un de leurs permis à l’égard des projets d’Auryn au Canada, ou ne prendront une mesure ou n’effectueront une omission qui entraînerait la perte, l’expiration ou l’abandon d’un permis important qui est nécessaire à l’exercice de leurs activités telles qu’elles sont actuellement exercées, ou la perte d’un avantage important aux termes d’un tel permis, ou qui serait raisonnablement susceptible d’amener une autorité gouvernementale à intenter une procédure visant la suspension, la révocation ou la limitation de droits aux termes d’un tel permis;
j) Auryn (i) produira en bonne et due forme et en temps opportun toutes les déclarations qu’elle doit produire à compter de la date des présentes, et toutes ces déclarations seront véridiques, complètes et exactes à tous égards importants et (ii) retiendra, percevra, remettra et paiera en temps opportun l’ensemble des impôts et taxes qu’elle doit retenir, percevoir, remettre ou payer dans la mesure où ils sont exigibles et payables, sauf les impôts et taxes contestés de bonne foi aux termes de la législation applicable, et Auryn s’abstiendra (i) de modifier ses méthodes, conventions ou pratiques de comptabilité fiscale, sauf dans la mesure où une modification des IFRS ou de la législation applicable l’exige, (ii) de conclure un règlement ou une transaction ou d’accepter l’inscription d’un jugement à l’égard d’une action, d’une réclamation ou d’une autre procédure relative à des impôts et taxes (sauf le paiement, l’acquittement ou le règlement de passifs pris en compte ou pour lesquels une provision a été constituée dans les états financiers d’Auryn), (iii) de conclure une entente en matière de partage de recettes fiscales, de report d’impôt ou d’indemnisation fiscale, (iv) de demander une décision en matière d’impôt à une autorité gouvernementale, ou (v) de consentir à une prolongation du délai de prescription applicable à une importante créance, cotisation ou nouvelle cotisation relative à des impôts et taxes ou à une renonciation à un tel délai de prescription;
k) Auryn s’abstiendra de conclure un règlement ou une transaction à l’égard d’une action, d’une réclamation ou d’une autre procédure (i) intentée ou présentée contre elle en vue d’obtenir des dommages-intérêts ou visant la délivrance d’une injonction ou un autre litige, ou (ii) intentée ou présentée par un porteur actuel, ancien ou présumé de ses titres dans le cadre des opérations prévues par la convention d’arrangement ou les arrangements;
l) Auryn s’abstiendra d’intenter une procédure relativement à un litige (sauf en ce qui concerne le recouvrement de comptes clients, afin d’exiger l’exécution des modalités de la convention d’arrangement ou de l’entente de non-divulgation ou d’autres obligations d’Auryn ou en conséquence d’une procédure intentée contre Auryn);
m) Auryn s’abstiendra de conclure ou de renouveler tout contrat (i) qui contient (A) une limite ou une restriction quant à la capacité d’Auryn ou, après la réalisation des opérations prévues par les présentes, à la capacité de New Auryn ou d’un membre de son groupe d’exercer certains types d’activité ou d’exploiter certains types d’entreprise, (B) une limite ou une restriction quant à la manière dont sont ou seraient exercées, ou des endroits dans lesquels sont ou seraient exercées, la totalité ou une partie des activités d’Auryn ou, après la réalisation

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des opérations prévues par les présentes, la totalité ou une partie des activités de New Auryn ou d’un membre de son groupe, ou (C) une limite ou une restriction quant à la capacité d’Auryn ou, après la réalisation des opérations prévues par les présentes, à la capacité de New Auryn ou d’un membre de son groupe de solliciter des clients ou des employés, ou (ii) qui serait raisonnablement susceptible d’empêcher ou d’entraver considérablement ou de retarder de façon importante la réalisation des arrangements;

n) Auryn s’abstiendra et veillera à ce que ses filiales s’abstiennent ou leur interdira de prendre toute mesure qui rendrait, ou serait raisonnablement susceptible de rendre, une déclaration qu’elle a faite ou une garantie qu’elle a donnée dans la convention d’arrangement non véridique ou inexacte à un égard important (compte non tenu, à cette fin, des réserves exprimées dans celle-ci en ce qui concerne l’importance relative ou une incidence défavorable importante visant Auryn) à tout moment avant la date de prise d’effet si cette déclaration avait été faite ou cette garantie avait été donnée à ce moment-là;
o) le cas échéant, Auryn s’abstiendra et veillera à ce que ses filiales s’abstiennent ou leur interdira de conclure un accord, de faire une annonce, de prendre une décision, de donner une autorisation ou de prendre un engagement visant à faire ce qui précède.

Engagements d’Auryn concernant les arrangements

Sous réserve des modalités et conditions de la convention d’arrangement, Auryn s’est engagée à exécuter toutes les obligations qui lui incombent aux termes de la convention d’arrangement, à collaborer avec Eastmain à cet égard et à déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour prendre les autres mesures et faire les autres choses nécessaires ou souhaitables afin de réaliser les arrangements et les autres opérations prévues par les présentes, y compris à faire ce qui suit :

a) annoncer publiquement la signature de la convention d’arrangement, l’appui du conseil d’administration d’Auryn à l’égard de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn (y compris la signature par chaque administrateur et membre de la haute direction d’Auryn d’une convention de vote de soutien sous la forme convenue par les parties) et la recommandation du conseil d’administration d’Auryn aux porteurs de titres d’Auryn de voter en faveur de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn et de la résolution visant l’émission de titres;
b) collaborer avec Eastmain dans le cadre de l’obtention des renonciations, des consentements et des approbations dont il est question dans la convention d’arrangement, et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour aider Eastmain à les obtenir;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour effectuer l’ensemble des enregistrements, des dépôts et des soumissions de renseignements qui sont exigés de sa part par les autorités gouvernementales relativement aux arrangements et qui doivent être effectués avant l’heure de prise d’effet de chacun des arrangements;
d) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que les candidats d’Eastmain soient nommés au conseil de New Auryn avec prise d’effet à compter de l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain;
e) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’ensemble des renonciations, des consentements et des approbations nécessaires qu’Auryn doit obtenir auprès d’autres parties à des contrats importants d’Auryn afin de réaliser les arrangements;
f) opposer une défense à toutes les poursuites ou les autres instances judiciaires, réglementaires ou autres contre Auryn ou concernant Auryn qui contestent ou touchent la convention d’arrangement ou la réalisation des arrangements;
g) exécuter sans délai les modalités de l’ordonnance provisoire d’Auryn et de l’ordonnance définitive d’Auryn dans la mesure où ces modalités s’appliquent à elle et prendre toutes les mesures nécessaires pour donner effet aux opérations prévues par les présentes et par l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn;

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h) demander et déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour obtenir l’approbation conditionnelle (ou l’équivalent) de l’inscription des nouvelles actions d’Auryn à la cote de la TSX et de la NYSE American;
i) collaborer de bonne foi avec la direction d’Eastmain afin d’élaborer un plan pour conserver certaines fonctions de direction de la société issue du regroupement après la réalisation des arrangements dans les bureaux d’Eastmain à Toronto;
j) au plus tard à l’heure de prise d’effet, déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour réaliser le nouveau financement d’Auryn d’une manière qu’Auryn et Eastmain jugent satisfaisante, agissant raisonnablement;
k) fournir à Eastmain des copies conformes des versions définitives de l’avis quant au caractère équitable d’Auryn et du rapport d’évaluation visant les sociétés issues de la scission dans les meilleurs délais après les avoir reçus de Stifel GMP et de l’auteur du rapport d’évaluation visant les sociétés issues de la scission, respectivement;
l) obtenir l’approbation des porteurs de titres d’Auryn conformément aux modalités de la convention d’arrangement.

Auryn s’est engagée à faire ce qui suit : (1) ne pas modifier les conventions de soutien d’Eastmain sans le consentement écrit préalable d’Eastmain, lequel consentement ne saurait être refusé de manière déraisonnable; (2) prendre sans délai toutes les mesures nécessaires pour faire exécuter les conventions de soutien d’Eastmain, notamment demander une injonction et une réparation sous forme d’exécution en nature; et (3) si les actionnaires d’Eastmain admissibles (les « porteurs admissibles ») en font la demande, effectuer des choix conjoints avec ces porteurs admissibles à l’égard de la disposition de leurs actions d’Eastmain en vertu l’article 85 de la Loi de l’impôt (ou d’une disposition semblable d’une loi fiscale provinciale) conformément aux procédures et dans les délais prévus dans l’arrangement d’Eastmain. Chaque porteur admissible établira à sa seule appréciation le montant convenu aux termes de ces choix conjoints sous réserve des limites prévues dans la Loi de l’impôt.

Engagements réciproques

Chacune des parties s’est également engagée à faire ce qui suit, sous réserve des modalités et conditions de la convention d’arrangement, jusqu’à l’heure de prise d’effet de chacun des arrangements ou, si elle survient antérieurement, jusqu’à la résiliation de la convention d’arrangement conformément à ses modalités :

a) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour respecter les conditions préalables à ses obligations prévues dans la convention d’arrangement dans la mesure où le respect de ces obligations dépend de sa volonté, et prendre ou veiller à ce que soient prises toutes les autres mesures et faire ou veiller à ce que soient faites toutes les autres choses qui sont nécessaires et raisonnables sur le plan commercial pour permettre la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn et de l’arrangement d’Eastmain, selon le cas;
b) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour éviter de prendre ou éviter que soient prises une mesures qui est incompatible avec la convention d’arrangement ou qui serait raisonnablement susceptible d’empêcher ou d’entraver considérablement ou de retarder de façon importante la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn ou de l’arrangement d’Eastmain;
c) déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour prendre toutes les mesures, signer tous les actes supplémentaires, donner toutes les garanties et faire toutes les choses qui peuvent être nécessaires, de l’avis raisonnable des conseillers juridiques des autres parties, pour permettre la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn ou de l’arrangement d’Eastmain.

Autres engagements

Accès à l’information, confidentialité

Chaque partie a convenu de donner à l’autre partie et à ses représentants, jusqu’à l’heure de prise d’effet ou, si elle survient antérieurement, jusqu’à la résiliation de la convention d’arrangement, un accès continu aux renseignements nécessaires au contrôle diligent et un accès raisonnable, pendant les heures normales de bureau et moyennant un

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préavis raisonnable, à ses entreprises, à ses biens, à ses livres et à ses registres ainsi qu’aux autres données et renseignements que l’autre partie peut raisonnablement demander et à son personnel de direction, à la condition toutefois que cet accès ne nuise pas à la conduite habituelle de ses activités. Eastmain a également convenu, dans la mesure où la demande ne nuit pas gravement à la conduite habituelle de ses activités, de mettre à la disposition d’Auryn et de ses représentants les renseignements qu’Auryn demande raisonnablement aux fins de l’élaboration, de l’examen et de la mise en œuvre de plans d’intégration et de plans stratégiques pour les entreprises regroupées d’Eastmain et d’Auryn et des membres de son groupe après la réalisation de l’arrangement d’Eastmain. Chacune des parties a reconnu que tous les renseignements qui lui sont fournis aux termes de la convention d’arrangement ou dans le cadre des opérations prévues par les présentes sont assujettis à l’entente de non-divulgation, qui demeurera pleinement en vigueur malgré toute disposition contraire de la convention d’arrangement ou malgré la résiliation de la convention d’arrangement.

Contrats d’emploi; options

Auryn et Eastmain ont convenu qu’Eastmain et toute société qui la remplace (y compris toute société issue de l’opération) honoreront et respecteront les modalités de toutes les obligations de paiement d’indemnités de départ qui incombent à Eastmain aux termes de contrats d’emploi ou de consultation ou d’ententes en matière de changement de contrôle et d’indemnité de départ existants d’Eastmain (que cette dernière a énumérés dans la lettre de déclaration d’Eastmain et dont elle a fourni des copies).

Auryn a reconnu que, conformément aux dispositions du régime d’options d’Eastmain, Eastmain peut faciliter l’acquisition par anticipation des options d’Eastmain non acquises s’il est nécessaire ou souhaitable de le faire pour permettre aux porteurs d’options d’Eastmain d’exercer leurs options d’Eastmain afin de participer à l’arrangement d’Eastmain en tant qu’actionnaires d’Eastmain et pour s’assurer que toutes les options d’Eastmain demeurent en cours jusqu’à la fin de leur durée.

Indemnisation et assurance

Les parties ont convenu que tous les droits à une indemnisation existants en faveur des administrateurs et des dirigeants actuels et anciens d’Eastmain (ces administrateurs ou dirigeants actuels ou anciens d’Eastmain étant appelés aux présentes individuellement un « dirigeant ou administrateur indemnisé » et, collectivement, les « dirigeants et administrateurs indemnisés ») qui sont prévus dans des contrats ou des ententes auxquels Eastmain est partie et qui sont en vigueur à la date des présentes et à l’heure de prise d’effet seront maintenus et demeureront pleinement en vigueur sans modification, et qu’Eastmain et toute société qui la remplace (y compris toute société issue de l’opération) continueront d’honorer ces droits à une indemnisation et indemniseront les dirigeants et administrateurs indemnisés conformément à ceux-ci, à l’égard des mesures prises ou des omissions faites par les dirigeants et administrateurs indemnisés avant l’heure de prise d’effet, pendant six (6) ans après la date de prise d’effet. La lettre de déclaration d’Eastmain énumère les dirigeants et administrateurs indemnisés qui sont administrateurs et dirigeants à la date de la convention d’arrangement, et des copies des contrats et des ententes prévoyant des droits à une indemnisation en faveur des dirigeants et administrateurs d’Eastmain à la date de la convention d’arrangement ont été fournies à Auryn.

Avant l’heure de prise d’effet, Eastmain peut souscrire une assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants payée d’avance et non résiliable, avec liquidation des sinistres, à un coût qui n’excède pas 300 % de la prime globale annuelle actuelle pour les polices d’assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants qu’Eastmain souscrit actuellement, offrant une garantie pendant six (6) ans à compter de la date de prise d’effet contre les réclamations découlant de faits ou d’événements qui se sont produits jusqu’à la date de prise d’effet ou se rapportant à de tels fais ou d’événements.

Acquisition des filiales péruviennes par les sociétés issues de la scission

Aux termes des conventions de capitalisation des sociétés issues de la scission, Auryn s’est engagée à vendre et à transférer les actifs des sociétés issues de la scission aux sociétés issues de la scission et à céder aux sociétés issues de la scission toutes obligations des sociétés issues de la scission, et les sociétés issues de la scission se sont engagées à acheter les actifs des sociétés issues de la scission auprès d’Auryn en contrepartie de l’émission des actions des sociétés issues de la scission et à prendre en charge toutes les obligations des sociétés issues de la scission immédiatement

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avant l’heure de prise d’effet. Auryn et les sociétés issues de la scission ont convenu qu’elles effectueront un choix conjoint en vertu de l’article 85 de la Loi de l’impôt (et de toute disposition semblable d’une loi fiscale provinciale applicable) à l’égard du transfert des actifs des sociétés issues de la scission et que la « somme choisie » aux fins de la Loi de l’impôt à l’égard de chaque type de bien faisant partie des actifs des sociétés issues de la scission sera la somme la moins élevée permise aux termes de l’article 85 de la Loi de l’impôt à l’égard de chaque type de bien, à moins qu’Auryn et les sociétés issues de la scission n’en conviennent autrement. Auryn et les sociétés issues de la scission ont convenu de signer les formulaires de choix avant les dates les plus rapprochées auxquelles ces formulaires doivent être produits et ont convenu de faire les choix en temps opportun.

Indemnité des sociétés issues de la scission

À compter de l’heure de prise d’effet de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, la société issue de la scission Sombrero et la société issue de la scission Curibaya ont convenu de dégager de toute responsabilité et d’indemniser solidairement New Auryn, ses filiales et les membres de son groupe, ainsi que chacun de leurs administrateurs, dirigeants, associés, employés, conseillers, actionnaires et mandataires respectifs (chacun, une « partie indemnisée ») à l’égard de l’ensemble des pertes subies par une partie indemnisée qui découle d’une obligation faisant l’objet d’une indemnisation ou qui s’y rapporte, directement ou indirectement.

Réclamations faisant l’objet d’une indemnisation des sociétés issues de la scission

Si un tiers fait valoir à l’encontre d’une personne indemnisée une réclamation, une procédure, une obligation (notamment une obligation au titre des impôts et taxes) ou une autre question résultant de la survenance de l’un des événements prévus par la convention d’arrangement (une « réclamation faisant l’objet d’une indemnisation ») à l’égard de laquelle la partie indemnisée peut avoir droit à une indemnisation aux termes de la convention d’arrangement, la partie indemnisée remettra un avis (un « avis d’indemnisation ») aux deux sociétés issues de la scission. Chacune des sociétés issues de la scission aura le droit de participer aux négociations relatives à cette réclamation faisant l’objet d’une indemnisation. Une partie indemnisée ne conclura pas de règlement ni de transaction à l’égard d’une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation sans le consentement écrit préalable de chacune des sociétés issues de la scission, sauf autorisation contraire expresse dans la convention d’arrangement. Une partie indemnisée fournira aux sociétés issues de la scission tous les dossiers, livres, registres et autres renseignements en sa possession ou sous son contrôle qui peuvent être utiles aux fins de la contestation de cette réclamation faisant l’objet d’une indemnisation. Si l’une ou l’autre des sociétés issues de la scission ne conteste pas cette réclamation faisant l’objet d’une indemnisation avec diligence et de manière raisonnable pendant l’existence de celle-ci, son droit de contester la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation s’éteindra et la partie indemnisée pourra prendre en charge la contestation de cette réclamation faisant l’objet d’une indemnisation conformément aux modalités de la convention d’arrangement.

Malgré ce qui précède :

a) si une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation comprend ou serait raisonnablement susceptible de comprendre à la fois une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation relative à des impôts et taxes qui constituent des obligations faisant l’objet d’une indemnisation (une « réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale ”) et une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation relative à des impôts et taxes qui ne constituent pas des obligations faisant l’objet d’une indemnisation (une « réclamation ne faisant pas l’objet d’une indemnisation fiscale »), la partie indemnisée déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour séparer la contestation de réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale de la contestation de la réclamation ne faisant pas l’objet d’une indemnisation fiscale et, advenant une telle séparation, les sociétés issues de la scission auront les droits susmentionnés à l’égard de la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale seulement;
b) si la partie indemnisée est incapable de séparer la contestation de la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale de la contestation de la réclamation ne faisant pas l’objet d’une indemnisation fiscale :
(i) la partie indemnisée aura le droit de prendre en charge la contestation des deux réclamations faisant l’objet d’une indemnisation;

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(ii) la partie indemnisée agira de bonne foi sur le fond dans le cadre de la contestation de la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale;
(iii) la partie indemnisée donnera à chacune des sociétés issues de la scission la possibilité de participer à la contestation de la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale, remettra aux sociétés issues de la scission un avis et leur fournira l’accès aux documents et aux renseignements qui sont raisonnables dans les circonstances et tiendra par ailleurs les sociétés issues de la scission informées et les consultera relativement à la contestation de la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale;
c) la partie indemnisée avisera les sociétés issues de la scission du règlement de toute réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale dans les vingt (20) jours suivant ce règlement;
d) sans que soit limité à quelque égard que ce soit le droit de la partie indemnisée de régler une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation à son entière appréciation, si l’une des sociétés issues de la scission ou les deux s’opposent au règlement d’une réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale en remettant un avis à la partie indemnisée dans les vingt (20) jours suivant la réception de l’avis dont il est question à l’alinéa b)(iii), un comptable neutre et reconnu à l’échelle nationale (l’« arbitre fiscal ») qui est jugé mutuellement satisfaisant par les parties déterminera le montant de l’excédent, le cas échéant :
(i) du montant des impôts et taxes à l’égard desquels la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale a été réglée;
(ii) sur le montant des impôts et taxes à l’égard desquels la réclamation faisant l’objet d’une indemnisation fiscale aurait pu selon toute attente raisonnable avoir été réglée si elle avait constitué la seule question en litige.

Engagements de non-sollicitation

À compter de la date de la convention d’arrangement, sauf disposition contraire de la convention d’arrangement, Eastmain et Auryn, selon le cas, ainsi que leurs filiales ont convenu qu’elles s’abstiendront de faire ce qui suit, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un dirigeant, d’un administrateur, d’un employé, d’un conseiller, d’un représentant ou d’un mandataire ou autrement :

a) effectuer, solliciter, appuyer, présenter, encourager ou faciliter autrement une demande de renseignements, une proposition ou une offre d’une autre personne (y compris l’un de leurs dirigeants ou employés) concernant une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, ou fournir à une personne des renseignements concernant un effort ou une tentative par une autre personne de faire ce qui précède, ou collaborer par ailleurs de quelque façon que ce soit ou participer à un tel effort ou à une telle tentative, ou appuyer, faciliter ou encourager un tel effort ou une telle tentative;
b) entamer des discussions ou des négociations ou fournir des renseignements concernant un effort ou une tentative par une autre personne d’effectuer ou de réaliser une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, ou collaborer par ailleurs de quelque façon que ce soit ou participer à un tel effort ou à une telle tentative, ou appuyer, faciliter ou encourager un tel effort ou une telle tentative;
c) retirer, modifier ou assortir de réserves, ou proposer publiquement de retirer, de modifier ou d’assortir de réserves, d’une manière défavorable pour l’autre partie, l’approbation ou la recommandation du conseil d’administration d’Eastmain ou du conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, ou d’un comité dans la convention d’arrangement, l’arrangement d’Eastmain ou l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn;
d) approuver ou recommander une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn ou demeurer neutre à l’égard d’une telle proposition, ou proposer publiquement d’approuver ou de recommander une telle proposition ou de demeurer neutre à l’égard d’une telle proposition;
e) accepter ou conclure ou proposer publiquement d’accepter ou de conclure une convention relative à l’acquisition d’Eastmain ou une convention relative à l’acquisition d’Auryn;

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toutefois, il est entendu que les engagements de non-sollicitation prévus dans la convention d’arrangement n’empêchent aucunement le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, d’entamer des discussions ou des négociations avec une personne ou de répondre à des demandes de renseignements d’une personne qui a présenté de bonne foi par écrit une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, non sollicitée qui, de l’avis du conseil d’administration d’Eastmain ou du conseil d’administration d’Auryn, constitue ou pourrait selon toute attente raisonnable entraîner une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn, et que le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, sera autorisé à entamer de telles discussions ou négociations ou à répondre à de telles demandes de renseignements.

Eastmain et Auryn ont convenu de cesser et de faire cesser toute discussion ou négociation existante avec toute personne à l’égard d’une éventuelle proposition d’acquisition d’Eastmain ou proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, et, à cet égard, Eastmain et Auryn ont convenu de mettre fin à l’accès à leurs renseignements confidentiels respectifs et de demander que soient retournés ou détruits tous les renseignements confidentiels fournis, dans la mesure où ces renseignements n’ont pas déjà été retournés ou détruits, et de faire respecter toutes les ententes de statu quo, de non-divulgation ou de non-sollicitation, les accords anti-nuisance et les ententes semblables que celles-ci ou leurs filiales ont conclues avant ou après la date de la convention d’arrangement.

À compter de la date de la convention d’arrangement, Eastmain et Auryn ont convenu d’aviser l’autre partie de toute proposition d’acquisition d’Eastmain ou proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, non sollicitée présentée de bonne foi ou de toute proposition, demande de renseignements ou offre qui pourrait mener à une proposition d’acquisition d’Eastmain ou à une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, ou de toute modification apportée à ce qui précède ou de toute demande de renseignements non publics concernant Eastmain ou Auryn, selon le cas, ou leurs filiales, présentée dans le cadre d’une telle proposition d’acquisition d’Eastmain ou proposition d’acquisition d’Auryn. Cet avis sera donné à l’autre partie par écrit dans les meilleurs délais, et quoi qu’il en soit dans un délai d’au plus 24 heures. Sous réserve des modalités de toute entente de confidentialité existante, chaque partie tiendra l’autre partie rapidement et pleinement informée de l’état de toute telle proposition d’acquisition d’Eastmain ou proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, ou de toute telle offre, demande de renseignements ou demande, y compris de toute modification apportée aux modalités importantes de celle-ci, et répondra sans délai à toutes les demandes de renseignements de l’autre partie à cet égard.

Si le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, reçoit une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, respectivement, non sollicitée présentée de bonne foi par écrit, Eastmain ou Auryn peut communiquer avec la personne qui présente la proposition d’acquisition d’Eastmain ou la proposition d’acquisition d’Auryn et avec ses représentants uniquement afin de clarifier les modalités et conditions de cette proposition d’acquisition d’Eastmain ou de cette proposition d’acquisition d’Auryn et la probabilité que celle-ci soit réalisée, afin de déterminer si cette proposition constitue une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn, selon le cas, ou pourrait selon toute attente raisonnable entraîner une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn, selon le cas; il est entendu qu’Eastmain ou Auryn doivent remettre dans les meilleurs délais à l’autre partie des copies de toute la correspondance et de tous les renseignements fournis à cette autre personne et reçus de celle-ci.

Si (i) le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, détermine que la proposition d’acquisition d’Eastmain ou la proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, constitue ou pourrait selon toute attente raisonnable entraîner une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn et que (ii) de l’avis du conseil d’administration d’Eastmain ou du conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, agissant de bonne foi et suivant les conseils de ses conseillers juridiques externes, l’omission de donner à cette partie l’accès aux renseignements concernant Eastmain ou Auryn et leurs filiales serait incompatible avec les obligations fiduciaires du conseil d’administration d’Eastmain ou du conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, alors, et uniquement dans ce cas, Eastmain ou Auryn peut donner à cette personne l’accès aux renseignements concernant Eastmain ou Auryn et leurs filiales, sous réserve de la signature d’une entente de confidentialité et de statu quo d’usage dans de telles circonstances; toutefois, il est entendu qu’Eastmain ou Auryn doivent envoyer une copie de cette entente de confidentialité et de statu quo à l’autre partie dans les meilleurs délais après sa signature.

Eastmain et Auryn se sont chacune engagées à ne pas accepter, approuver ni conclure une entente (un « projet d’entente d’Eastmain » dans le cas d’Eastmain et un « projet d’entente d’Auryn » dans le cas d’Auryn) avec une

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personne qui prévoit ou qui vise à faciliter une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, sauf si les conditions suivantes sont réunies :

a) le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, détermine que la proposition d’acquisition d’Eastmain ou la proposition d’acquisition d’Auryn constitue une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn, selon le cas;
b) l’assemblée d’Eastmain ou l’assemblée d’Auryn, selon le cas, n’a pas eu lieu;
c) Eastmain ou Auryn a respecté ses engagements de non-sollicitation;
d) Eastmain ou Auryn a remis à l’autre partie un avis écrit de l’existence d’une proposition supérieure d’Eastmain ou d’une proposition supérieure d’Auryn, selon le cas, ainsi que tous les documents concernant et décrivant la proposition supérieure d’Eastmain ou la proposition supérieure d’Auryn;
e) cinq (5) jours ouvrables se sont écoulés depuis la date à laquelle l’autre partie a reçu l’avis et les documents susmentionnés et, si cette partie a proposé de modifier les modalités de l’arrangement d’Eastmain ou de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, selon le cas, le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, respectivement, a déterminé de bonne foi, après avoir consulté ses conseillers financiers et ses conseillers juridiques externes, que la proposition d’acquisition d’Eastmain ou la proposition d’acquisition d’Auryn constitue une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn, selon le cas, par rapport à la modification proposée des modalités de l’arrangement applicable par Eastmain ou Auryn;
f) Eastmain ou Auryn, selon le cas, résilie parallèlement la convention d’arrangement;
g) Eastmain ou Auryn, selon le cas, a payé antérieurement ou pait parallèlement à l’autre partie les frais de résiliation d’Eastmain ou les frais de résiliation d’Auryn, selon le cas;

de plus, Eastmain et Auryn se sont chacune engagées à ne pas retirer, modifier ni assortir de réserves (ou proposer de retirer, de modifier ou d’assortir de réserves), d’une manière défavorable pour l’autre partie, l’approbation ou la recommandation de l’arrangement applicable, et à ne pas accepter, approuver ni recommander une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, à moins que les exigences des engagements de non-sollicitation de chaque partie n’aient été respectés.

Si Eastmain ou Auryn remet à l’autre partie l’avis de l’existence d’une proposition d’acquisition d’Eastmain ou d’une proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, à une date qui tombe moins de sept (7) jours civils avant l’assemblée d’Eastmain ou l’assemblée d’Auryn, respectivement, et que l’autre partie en fait la demande, Eastmain ou Auryn ajournera l’assemblée d’Eastmain ou l’assemblée d’Auryn à une date qui ne tombe pas moins de sept (7) jours civils et pas plus de dix (10) jours civils après la date de cet avis; toutefois, il est entendu que l’assemblée d’Eastmain ou l’assemblée d’Auryn ne sera pas ajournée ni reportée à une date qui tombe plus de sept (7) jours ouvrables avant la date limite.

Résiliation de la convention d’arrangement

Droit de résiliation

La convention d’arrangement peut être résiliée à tout moment avant la mise en œuvre des arrangements à la date de prise d’effet (et malgré l’approbation des porteurs de titres d’Auryn, l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain ou la délivrance des ordonnances définitives par la Cour de la Colombie-Britannique ou la Cour de l’Ontario, selon le cas) :

a) au moyen d’une entente mutuelle écrite d’Eastmain et d’Auryn;
b) par Eastmain ou par Auryn dans chacune des éventualités suivantes :
(i) l’heure de prise d’effet des arrangements n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite, sauf qu’une partie ne pourra se prévaloir du droit de résilier la convention d’arrangement si l’heure de prise d’effet des

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arrangements n’a pas eu lieu au plus tard à la date limite en raison du défaut de cette partie de respecter l’une de ses obligations ou d’un manquement de sa part à l’une de ses déclarations et garanties aux termes de la convention d’arrangement;

(ii) après la date de la convention d’arrangement, une loi applicable est adoptée qui rend illégale la réalisation de l’arrangement d’Eastmain ou de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn ou qui interdit par ailleurs à Eastmain ou à Auryn de réaliser l’arrangement d’Eastmain ou l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, et cette loi applicable ou cette interdiction est devenu définitive ou n’a pas été infirmée en appel au plus tard à la date limite;
(iii) l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain n’a pas été obtenue à l’assemblée d’Eastmain conformément à l’ordonnance provisoire d’Eastmain malgré l’absence de modification de la recommandation d’Eastmain ou de proposition d’acquisition d’Eastmain;
(iv) l’approbation des porteurs de titres d’Auryn n’a pas été obtenue à l’assemblée d’Auryn conformément à l’ordonnance provisoire d’Auryn malgré l’absence de modification de la recommandation d’Auryn ou de proposition d’acquisition d’Auryn;
c) par Auryn ou par Eastmain, selon le cas, dans chacune des éventualités suivantes :
(i) avant l’heure de prise d’effet : (1) le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, omet de recommander à l’unanimité l’arrangement d’Eastmain ou l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, selon le cas, ou retire, modifie ou assortit de réserves, d’une manière défavorable pour l’autre partie, ou omet de confirmer publiquement sa recommandation unanime de l’arrangement d’Eastmain ou de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, selon le cas, dans les trois (3) jours civils (et quoi qu’il en soit avant l’assemblée d’Eastmain ou l’assemblée d’Auryn, respectivement) après avoir reçu une demande écrite en ce sens de l’autre partie (une « modification de la recommandation d’Eastmain » dans le cas d’Eastmain et une « modification de la recommandation d’Auryn » dans le cas d’Auryn); (2) le conseil d’administration d’Eastmain ou un comité de celui-ci ou le conseil d’administration d’Auryn ou un comité de celui-ci, selon le cas, a approuvé ou recommandé une proposition d’acquisition d’Eastmain ou une proposition d’acquisition d’Auryn; ou (3) Eastmain ou Auryn n’a pas respecté son engagement de non-sollicitation respectif à un égard important;
(ii) Eastmain ou Auryn, selon le cas, a violé une déclaration ou une garantie ou n’a pas respecté un engagement ou une entente de telle sorte que les conditions énoncées ci-après à la rubrique « Conditions » ne sont pas respectées, et ces conditions ne pourront pas être respectées au plus tard à la date limite, de l’avis raisonnable de la partie non défaillante;
(iii) Auryn ou Eastmain a été avisée par écrit par l’autre partie d’un projet d’entente d’Eastmain ou d’un projet d’entente d’Auryn, selon le cas, conformément aux engagements de non-sollicitation respectifs de la partie, et : (1) Auryn ou Eastmain ne remet pas un projet d’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn modifié ou un projet d’arrangement d’Eastmain modifié dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la remise du projet d’entente d’Eastmain ou du projet d’entente d’Auryn à Auryn ou à Eastmain, respectivement; ou (2) Auryn ou Eastmain remet un projet d’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn modifié ou un projet d’arrangement d’Eastmain modifié, respectivement, conformément aux engagements de non-sollicitation de chaque partie, mais le conseil d’administration d’Eastmain ou le conseil d’administration d’Auryn, selon le cas, détermine de bonne foi, en s’acquittant convenablement de ses obligations fiduciaires, que la proposition d’acquisition d’Eastmain ou la proposition d’acquisition d’Auryn, selon le cas, prévue dans le projet d’entente d’Eastmain ou le projet d’entente d’Auryn continue de constituer une proposition supérieure d’Eastmain ou une proposition supérieure d’Auryn par rapport aux modalités modifiées de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn ou de l’arrangement d’Eastmain proposées par Auryn ou par Eastmain;
(iv) Auryn ou Eastmain souhaite conclure une entente écrite exécutoire à l’égard d’une proposition supérieure d’Auryn ou d’une proposition supérieure d’Eastmain, respectivement (sauf une entente de confidentialité et de statu quo), sous réserve du respect des engagements de non-sollicitation de chaque partie à tous égards importants, et il est entendu que la résiliation ne prendra effet qu’une fois qu’Auryn

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ou Eastmain aura payé à Eastmain ou à Auryn les frais de résiliation d’Auryn ou les frais de résiliation d’Eastmain, selon le cas.

La partie qui souhaite résilier la convention d’arrangement remettra à l’autre partie un avis écrit de résiliation précisant avec suffisamment de détails le motif pour lequel elle exerce son droit de résiliation. Si la convention d’arrangement est résiliée conformément à ses modalités, la responsabilité d’aucune partie ne sera engagée, si ce n’est que certaines dispositions de la convention d’arrangement demeureront en vigueur après la résiliation.

Frais de résiliation payables par Eastmain

Eastmain devra payer les frais de résiliation d’Eastmain à Auryn dans chacune des éventualités suivantes :

a) Auryn résilie la convention d’arrangement en raison d’une modification de la recommandation d’Eastmain (sauf dans des circonstances où la modification de la recommandation d’Eastmain résulte d’une incidence défavorable importante visant Auryn) ou Auryn est avisée par Eastmain que, conformément aux modalités applicables de la convention d’arrangement, un projet d’entente d’Eastmain constitue une proposition supérieure d’Eastmain;
b) Eastmain résilie la convention d’arrangement parce qu’elle conclut une entente écrite exécutoire à l’égard d’une proposition supérieure d’Eastmain;
c) l’une ou l’autre partie résilie la convention d’arrangement parce que l’heure de prise d’effet des arrangements n’a pas eu lieu avant la date limite ou parce que l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain n’a pas été obtenue, mais uniquement si :
(i) d’une part, avant la résiliation, une proposition d’acquisition d’Eastmain a été présentée ou annoncée publiquement de bonne foi par une personne autre qu’Auryn;
(ii) d’autre part, dans les six (6) mois suivant la date de la résiliation, (i) Eastmain ou sa filiale conclut une entente définitive à l’égard d’une ou de plusieurs propositions d’acquisition d’Eastmain ou (ii) une ou plusieurs propositions d’acquisition d’Eastmain ont été réalisées; toutefois, il est entendu qu’Eastmain aura le droit de déduire des frais de résiliation d’Eastmain un montant égal aux frais de déboursés d’Eastmain si ces frais ont été payés à Auryn.

Eastmain devra payer les frais de déboursés d’Eastmain à Auryn dans chacune des éventualités suivantes :

a) l’une ou l’autre partie résilie la convention d’arrangement parce que l’approbation des porteurs de titres d’Eastmain n’a pas été obtenue conformément à l’ordonnance provisoire d’Eastmain malgré l’absence de modification de la recommandation d’Eastmain ou de proposition d’acquisition d’Eastmain;
b) Auryn résilie la convention d’arrangement parce qu’Eastmain a violé une déclaration, une garantie ou un engagement et que ces conditions ne pourront être respectées au plus tard à la date limite.

Frais de résiliation payables par Auryn

Auryn devra payer les frais de résiliation d’Auryn à Eastmain dans chacune des éventualités suivantes :

a) Eastmain résilie la convention d’arrangement en raison d’une modification de la recommandation d’Auryn (sauf dans des circonstances où la modification de la recommandation d’Auryn résulte d’une incidence défavorable importante visant Eastmain) ou Eastmain est avisée par Auryn que, conformément aux modalités applicables de la convention d’arrangement, un projet d’entente d’Auryn constitue une proposition supérieure d’Auryn;
b) Auryn résilie la convention d’arrangement parce qu’elle conclut une entente écrite exécutoire à l’égard d’une proposition supérieure d’Auryn;
c) l’une ou l’autre partie résilie la convention d’arrangement parce que l’heure de prise d’effet des arrangements n’a pas eu lieu avant la date limite ou parce que l’approbation des porteurs de titres d’Auryn n’a pas été obtenue, mais uniquement si :

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(i) d’une part, avant la résiliation, une proposition d’acquisition d’Auryn a été présentée ou annoncée publiquement de bonne foi par une personne autre qu’Eastmain;
(ii) d’autre part, dans les six (6) mois suivant la date de la résiliation, (i) Auryn ou sa filiale conclut une entente définitive à l’égard d’une ou de plusieurs propositions d’acquisition d’Auryn ou (ii) une ou plusieurs propositions d’acquisition d’Auryn ont été réalisées; toutefois, il est entendu qu’Auryn aura le droit de déduire des frais de résiliation d’Auryn un montant égal aux frais de déboursés d’Auryn si ces frais ont été payés à Eastmain.

Auryn devra payer les frais de déboursés d’Auryn à Eastmain dans chacune des éventualités suivantes :

a) l’une ou l’autre partie résilie la convention d’arrangement parce que l’approbation des porteurs de titres d’Auryn n’a pas été obtenue conformément à l’ordonnance provisoire d’Auryn malgré l’absence de modification de la recommandation d’Auryn ou de proposition d’acquisition d’Auryn;
b) Eastmain résilie la convention d’arrangement parce qu’Auryn a violé une déclaration, une garantie ou un engagement et que ces conditions ne pourront être respectées au plus tard à la date limite.

Modifications, prolongations et renonciations

Modifications

Sous réserve des dispositions de l’ordonnance provisoire d’Eastmain, de l’ordonnance provisoire d’Auryn, de l’arrangement d’Eastmain, de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn et des lois applicables, la convention d’arrangement et l’arrangement d’Eastmain ainsi que l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn peuvent, à tout moment avant ou après l’assemblée d’Eastmain mais au plus tard à l’heure de prise d’effet de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn, être modifiés au moyen d’une entente mutuelle écrite des parties, sans qu’il soit nécessaire de donner un autre préavis aux actionnaires d’Eastmain ou aux actionnaires d’Auryn ni d’obtenir l’autorisation de ceux-ci.

Renonciation

Une partie peut a) prolonger le délai accordé pour l’exécution d’une obligation ou la prise d’une mesure par l’autre partie, b) sauf disposition contraire de la convention d’arrangement, renoncer au respect d’un engagement de l’autre partie ou d’une condition préalable à ses propres obligations, ou c) renoncer à invoquer des inexactitudes dans les déclarations ou les garanties de l’autre partie contenues dans la convention d’arrangement ou dans tout document remis par l’autre partie; toutefois, il est entendu qu’une telle prolongation ou renonciation n’est valable que si elle est prévue dans un document écrit signé pour le compte de cette partie et, sauf disposition contraire dans le document écrit, que la renonciation s’appliquera uniquement au manquement ou à la condition spécifique qui en fait l’objet.

Conditions

Conditions réciproques

L’obligation respective d’Eastmain et Auryn de réaliser les arrangements est subordonnée au respect par Eastmain ou Auryn de chacune des conditions suivantes, ou à leur renonciation réciproque à celles-ci, au plus tard à l’heure de prise d’effet, chacune de ces conditions s’appliquant au bénéfice mutuel des parties et pouvant faire l’objet d’une renonciation d’un commun accord d’Eastmain et Auryn à tout moment :

a) l’ordonnance provisoire d’Auryn et l’ordonnance provisoire d’Eastmain doivent avoir été obtenues sous une forme et dans une teneur jugées satisfaisantes par Auryn et par Eastmain, chacune agissant raisonnablement, et ne doivent pas avoir été annulées ni modifiées d’une manière jugée inacceptable par Auryn ou par Eastmain, chacune agissant raisonnablement, en appel ou autrement;
b) l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn et les résolutions visant l’émission de titres doivent avoir été approuvés par les porteurs de titres d’Auryn à l’assemblée d’Auryn conformément à l’ordonnance provisoire d’Auryn et aux lois applicables;

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c) la résolution relative à l’arrangement d’Eastmain doit avoir été approuvée par les porteurs de titres d’Eastmain à l’assemblée d’Eastmain conformément à l’ordonnance provisoire d’Eastmain et aux lois applicables;
d) les approbations conditionnelles nécessaires de la TSX et de la NYSE American doivent avoir été obtenues en ce qui concerne la réalisation des opérations prévues par les arrangements et l’inscription des nouvelles actions d’Auryn à la cote des deux bourses;
e) aucune loi ne doit avoir été adoptée, publiée, promulguée ou appliquée et aucune procédure ne doit avoir par ailleurs été intentée en vertu d’une loi ou par une autorité gouvernementale (qu’elle soit temporaire, provisoire ou permanente) qui rend illégal l’un ou l’autre des arrangements ou qui, par ailleurs, directement ou indirectement, interdit les opérations sur valeurs dans le cadre de l’un ou l’autre des arrangements ou empêche, restreint ou interdit la réalisation de l’un ou l’autre des arrangements;
f) le produit en espèces du nouveau financement d’Auryn doit avoir été déposé et entiercé avant l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain, afin d’être versé à New Auryn à la réalisation de l’arrangement d’Eastmain;
g) Auryn doit avoir reçu un avis juridique, fondé sur des hypothèses qu’elle juge acceptables, selon lequel (i) les nouvelles actions d’Auryn, les nouveaux bons de souscription d’Auryn et les nouvelles options d’Auryn (à l’exclusion des nouvelles actions d’Auryn devant être émises à l’exercice des nouvelles options d’Auryn et des nouveaux bons de souscription d’Auryn) devant être émis aux porteurs de titres d’Auryn, selon le cas, et les actions des sociétés issues de la scission devant être distribuées aux actionnaires d’Auryn aux termes de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn seront dispensés des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 des États-Unis conformément à l’alinéa 3(a)(10) de cette loi, et (ii) les nouvelles actions d’Auryn et les nouvelles options de remplacement d’Auryn (à l’exclusion des nouvelles actions d’Auryn devant être émises à l’exercice des nouvelles options de remplacement d’Auryn et des bons de souscription d’Eastmain) devant être émises aux termes de l’arrangement d’Eastmain seront dispensées des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933 des États-Unis conformément à l’alinéa 3(a)(10) de cette loi et ne seront pas assujetties à des restrictions relatives à la revente aux États-Unis aux termes de la Loi de 1933 des États-Unis (sauf comme le prévoient la Règle 144 et la Règle 145, selon le cas, prises en application de la Loi de 1933 des États-Unis);
h) l’ordonnance définitive d’Auryn et l’ordonnance définitive d’Eastmain doivent avoir été obtenues sous une forme et dans une teneur jugées satisfaisantes par Auryn et par Eastmain, chacune agissant raisonnablement, et ne doivent pas avoir été annulées ni modifiées d’une manière jugée inacceptable par Auryn ou par Eastmain, chacune agissant raisonnablement, en appel ou autrement;
i) la convention d’arrangement ne doit pas avoir été résiliée conformément à ses modalités.

Conditions préalables aux obligations d’Auryn

L’obligation d’Auryn de réaliser l’arrangement sera subordonnée au respect de chacune des conditions suivantes, ou à la renonciation par Auryn à celles-ci, au plus tard à la date de prise d’effet, chacune de ces conditions s’appliquant au bénéfice exclusif d’Auryn et pouvant faire l’objet d’une renonciation par Auryn à tout moment, en tout ou en partie, à sa seule appréciation et sans préjudice des autres droits qu’elle peut avoir :

a) Eastmain doit avoir respecté à tous égards importants ses obligations et ses engagements prévus dans la convention d’arrangement qu’elle devait respecter au plus tard à la date de prise d’effet;
b) il ne doit s’être produit aucune incidence défavorable importante visant Eastmain qui n’a pas été annoncée publiquement par Eastmain avant la date de la convention d’arrangement ou dont Auryn n’a pas été informée par écrit avant la date de la convention d’arrangement et, depuis cette date, il ne doit s’être produit aucune incidence défavorable importante visant Eastmain, et Auryn doit avoir reçu une attestation signée pour le compte d’Eastmain par le chef de la direction et le chef des finances d’Eastmain (sans engager leur responsabilité personnelle) à cet égard;

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c) les déclarations et les garanties d’Eastmain doivent être véridiques et exactes à la date de prise d’effet à tous égards importants comme si elles avaient été faites et données à cette date (sauf dans le cas des déclarations et garanties qui renvoient à une autre datée déterminée ou qui sont faites et données à une autre date déterminée, lesquelles doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à cette autre date), sauf dans la mesure où (i) ces déclarations et garanties sont touchées par des opérations, des changements, des situations, des événements ou des circonstances expressément permis par la convention d’arrangement ou (ii) les violations de ces déclarations et garanties, prises individuellement ou dans leur ensemble, n’empêcheraient pas, n’entraverait pas considérablement ou ne retarderait pas de façon importante la réalisation des arrangements;
d) les actionnaires d’Eastmain ne doivent pas avoir exercé leurs droits à la dissidence ni intenté une procédure en vue d’exercer leurs droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement d’Eastmain (sauf à l’égard d’au plus de 5 % des actions d’Eastmain alors en circulation);
e) les actionnaires d’Auryn ne doivent pas avoir exercé leurs droits à la dissidence ni intenté une procédure en vue d’exercer leurs droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn (sauf à l’égard d’au plus 5 % des actions d’Auryn alors en circulation);
f) il ne doit y avoir aucune procédure en instance ou imminente, sous forme écrite, d’une autorité gouvernementale ou d’une autre personne qui est raisonnablement susceptible d’avoir l’une des conséquences suivantes :
(i) interdire ou restreindre l’acquisition par Auryn des actions d’Eastmain ou la réalisation de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn et de l’arrangement d’Eastmain ou permettre à une personne d’obtenir des dommages-intérêts importants de l’une des parties directement dans le cadre des arrangements;
(ii) interdire ou limiter de façon importante la propriété par Auryn d’Eastmain ou d’une partie important de leurs entreprises respectives;
(iii) limiter la capacité d’Auryn d’acquérir ou de détenir des actions d’Eastmain ou d’exercer ses pleins droits de propriété à leur égard, y compris les droits de vote s’y rattachant;
g) Auryn doit avoir reçu une attestation d’Eastmain signée par un membre de la haute direction d’Eastmain et portant la date de prise d’effet qui confirme que les conditions énoncées ci-dessus ont été respectées, laquelle attestation deviendra sans effet après l’heure de prise d’effet;
h) chacun des actionnaires d’Eastmain appuyant l’offre doit avoir conclu une convention de vote et de soutien (sous la forme convenue par les parties) avec Auryn à la date de la convention d’arrangement, aucune de ces conventions de soutien d’Eastmain ne doit avoir été résiliée et aucun des actionnaires d’Eastmain appuyant l’offre ne doit avoir violé, à un égard important, l’une des déclarations et garanties ou l’un des engagements prévus dans ces conventions.

Conditions supplémentaires préalables aux obligations d’Eastmain

L’obligation d’Eastmain de réaliser l’arrangement d’Eastmain sera subordonnée au respect de chacune des conditions suivantes, ou à la renonciation par Eastmain à celles-ci, au plus tard à la date de prise d’effet, chacune de ces conditions s’appliquant au bénéfice exclusif d’Eastmain et pouvant faire l’objet d’une renonciation par Eastmain à tout moment, en tout ou en partie, à sa seule appréciation et sans préjudice des autres droits qu’elle peut avoir :

a) Auryn doit avoir respecté à tous égards importants ses obligations et ses engagements prévus dans la convention d’arrangement qu’elle devait respecter au plus tard à la date de prise d’effet;
b) il ne doit s’être produit aucune incidence défavorable importante visant Auryn qui n’a pas été annoncée publiquement par Auryn avant la date des présentes ou dont Eastmain n’a pas été informée par écrit avant la date des présentes et, depuis la date de la convention d’arrangement, il ne doit s’être produit aucune incidence défavorable importante visant Auryn, et Eastmain doit avoir reçu une attestation signée pour le compte d’Auryn par le chef de la direction et le chef des finances d’Auryn (sans engager leur responsabilité personnelle) à cet égard;

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c) les déclarations et les garanties d’Auryn doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à la date de prise d’effet comme si elles avaient été faites et données à cette date (sauf dans le cas des déclarations et garanties qui renvoient à une autre datée déterminée ou qui sont faites et données à une autre date déterminée, lesquelles doivent être véridiques et exactes à tous égards importants à cette autre date), sauf dans la mesure où (i) ces déclarations et garanties sont touchées par des opérations, des changements, des situations, des événements ou des circonstances expressément permis par la convention d’arrangement ou (ii) les violations de ces déclarations et garanties, prises individuellement ou dans leur ensemble, n’empêcheraient pas, n’entraverait pas considérablement ou ne retarderait pas de façon importante la réalisation des arrangements;
d) Eastmain doit avoir reçu une attestation d’Auryn signée par un membre de la haute direction d’Auryn et portant la date de prise d’effet qui confirme que les conditions énoncées ci-dessus ont été respectées, laquelle attestation deviendra sans effet après l’heure de prise d’effet de l’arrangement d’Eastmain;
e) Auryn doit avoir respecté les obligations qui lui incombent aux termes des présentes et le dépositaire doit avoir confirmé la réception des nouvelles actions d’Auryn aux fins d’échange contre livraison des actions d’Eastmain;
f) les actionnaires d’Auryn ne doivent pas avoir exercé leurs droits à la dissidence ni intenté une procédure en vue d’exercer leurs droits à la dissidence dans le cadre de l’arrangement relatif à la réorganisation d’Auryn (sauf à l’égard d’au plus 5 % des actions d’Auryn alors en circulation);
g) il ne doit y avoir aucune procédure en instance ou imminente, sous forme écrite, d’une autorité gouvernementale ou d’une autre personne qui est raisonnablement susceptible d’avoir l’une des conséquences suivantes :
(i) interdire ou limiter de façon importante la propriété par Auryn d’Eastmain ou d’une partie important de leurs entreprises respectives;
(ii) limiter la capacité d’Auryn d’acquérir ou de détenir des actions d’Eastmain ou d’exercer ses pleins droits de propriété à leur égard, y compris les droits de vote s’y rattachant;
h) chacun des actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn doit avoir conclu une convention de vote et de soutien (sous la forme convenue par les parties) avec Eastmain à la date de la convention d’arrangement, aucune de ces conventions de vote d’Auryn ne doit avoir été résiliée et aucun des actionnaires parties aux conventions de vote d’Auryn ne doit avoir violé, à un égard important, l’une des déclarations et garanties ou l’un des engagements prévus dans ces conventions.

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Appendix “L” FAIRNESS OPINION OF STIFEL GMP

Note : Aux termes d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, la Société a obtenu une dispense permanente de l'obligation de déposer la version française de la présente annexe.

Stifel Nicolaus Canada Inc. 145 King Street West, Suite 300 Toronto, ON M5H 1J8 Tel: (416) 367-8600 Fax: (416) 943-6160

July 29, 2020 The Board of Directors The M&A Committee of the Board of Directors Auryn Resources Inc. 1199 West Hastings Street, Suite 600 Vancouver, BC V6E 3T5

Dear Sirs:

Stifel Nicolaus Canada Inc. (“ Stifel GMP ”) understands that Auryn Resources Inc. (“ Auryn ” or the “ Company ”) has enter into an arrangement agreement (the “ Arrangement Agreement ”) with Eastmain Resources Inc. (“ Eastmain” ) pursuant to which, among other things, Auryn will acquire (the “ Eastmain Acquisition ”) all of the issued and outstanding common shares of Eastmain (the “ Eastmain Shares ”) in exchange for common shares of Auryn (the “ Auryn Shares ”) by way of a court approved plan of arrangement under the Canada Business Corporations Act (the “ Arrangement ”) immediately following the spin out of Auryn’s Peruvian assets to shareholders of Auryn (the “ Transaction ”).

The Transaction

We understand that, as part of the Arrangement, Auryn intends to spin out certain of its assets into two separate entities (individually, a “ SpinCo ” and, together, the “ SpinCos ”) as follows: (a) Auryn’s interest in the Sombrero project will be spun out to the first SpinCo, and (b) Auryn’s interest in the Curibaya and Huilacollo projects will be spun out into the second SpinCo ((a) and (b) together, the “ Spin Out ”). Pursuant to the Arrangement, each SpinCo will receive a portion of Auryn’s cash-on-hand of approximately C$7.5 million for the purposes of funding their respective future operations and, in exchange, Auryn shareholders will receive one common share of each SpinCo for each Auryn Share held. Auryn will retain certain Canadian assets and will be renamed “Fury Gold Mines Limited” (“ Fury Gold ”). The common shares of Fury Gold (the “ Fury Gold Common Shares ”) will be consolidated on the basis of 0.7 Fury Gold Common Shares for each Fury Gold Common Share issued and outstanding. We understand that the Fury Gold Common Shares will remain listed on the TSX and the NYSE American exchanges, respectively.

Immediately following the Spin-Out, Auryn will acquire all of the issued and outstanding Eastmain Shares in exchange for Auryn Shares. Pursuant to the Arrangement, the holders of Eastmain Shares will receive 0.117 of one Fury Gold Common Share (or approximately 0.165 of an Auryn Share on a pre-consolidation basis) (the “ Consideration ”). All other outstanding securities of Eastmain will be arranged in accordance with the terms of the Arrangement. Upon completion of the Arrangement, the current shareholders of Auryn will hold approximately 69% of the issued and outstanding Fury Gold Common Shares and the current shareholders of Eastmain will hold approximately 31% of the issued and outstanding Fury Gold Common Shares.

The Arrangement is subject to certain conditions, including without limitation (a) the completion of a private placement financing of subscription receipts of Fury Gold for a minimum of C$15 million, (b) with respect to the Spin Out, approval of at least 50%+1 of the votes cast by the shareholders, option holders and warrant holders, voting as a single class, of Auryn present in person or by proxy at a special meeting of holders of Auryn Shares, (c) with respect to the Eastmain Transaction, approval of at least 66 2/3% of the votes cast by the shareholders, option holders and warrant holders, voting as a single class, of Auryn present in person or by proxy at a special meeting of holders of Auryn Shares, (d) approval of at least 66 2/3% of the votes cast by the shareholders, option holders and warrant holders, voting as a single class, of Eastmain present in person or by proxy at a special meeting of holders of Eastmain Shares, (e) approval of the court, and (f) receipt of required regulatory approvals.

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Stifel GMP’s Engagement

The M&A Committee of the Board of Directors of Auryn (the “ Board ”) formally retained Stifel GMP to act as its financial advisor in respect of the Arrangement pursuant to an engagement letter (the “ Engagement Letter ”) dated as of July 13, 2020 to, among other things, deliver at the request of the Board of Directors of Auryn an opinion (the “ Opinion ”) as to whether the Arrangement is fair, from a financial point of view, to the shareholders of the Company.

The Engagement Letter provides that Stifel GMP will be paid by Auryn for the services provided a fee which is not contingent on the successful outcome of the Arrangement, as well as reimbursement of all reasonable legal and out-of-pocket expenses. In addition, Stifel GMP and its affiliates and their respective directors, officers, employees, agents and controlling persons are to be indemnified by Auryn under certain circumstances from and against certain liabilities arising out of the performance of professional services rendered to Auryn. In the future, Stifel GMP may in the ordinary course of business, seek to perform financial advisory services or corporate finance services for Auryn, Eastmain and their associates from time to time. Stifel GMP has not been engaged to prepare, and has not prepared, a formal valuation or appraisal of Auryn or Eastmain, or any of their respective assets, securities or liabilities (whether on a standalone basis or as a combined entity), and the Opinion should not be construed as such. Stifel GMP was similarly not engaged to review any legal, tax or accounting aspects of the Arrangement and, accordingly, expresses no views thereon. Stifel GMP has assumed, with Auryn’s agreement, that the Arrangement is not subject to the requirements of Multilateral Instrument 61-101— Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (“ MI 61-101 ”) and Stifel GMP’s engagement does not include and should not be considered to involve, a formal valuation under MI 61-101.

Credentials of Stifel GMP

Stifel GMP is a leading independent Canadian investment dealer focused on investment banking and institutional equities for corporate clients and institutional investors. As part of our investment banking activities, we are regularly engaged in the valuation of securities in connection with mergers and acquisitions, public offerings and private placements of listed and unlisted securities and regularly engage in market making, underwriting and secondary trading of securities in connection with a variety of transactions. Stifel GMP is not in the business of providing auditing services and is not controlled by a financial institution. Stifel GMP and Stifel FirstEnergy are brand names of Stifel Nicolaus Canada Inc.

The Opinion expressed herein represents the opinion of Stifel GMP and the form and content hereof have been approved for release by a group of professionals of Stifel GMP, each of whom is experienced in merger, acquisition, divestiture, restructurings, valuation and fairness opinion matters.

Independence of Stifel GMP

None of Stifel GMP, its affiliates or associates is an insider, associate or affiliate (as such terms are defined in the Securities Act (Ontario)) of Auryn or Eastmain or any of their respective associates or affiliates. During the 24 months preceding the date of this Opinion, none of Stifel GMP or any of its affiliates: (a) has been engaged by either Auryn or Eastmain to provide any financial advisory services or to act as lead or co-lead manager on any ,offering of securities, other than acting as a co-manager for Eastmain in respect of a private placement equity financing which closed in April 2019, (b) has or has had a material financial interest in any transaction involving such parties, or (c) has had a material involvement in an evaluation, appraisal or review of the financial condition of such parties. None of Stifel GMP or any of its affiliates has a material financial interest in future business under an agreement, commitment or understanding involving such parties.

In the ordinary course of its business, Stifel GMP, together with its affiliates, acts as a trader and dealer, both as principal and agent, in major financial markets and, as such, may have, today, or in the future, positions in the securities of Auryn and Eastmain and, from time to time, may have executed or may execute transactions on

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behalf of Auryn and Eastmain or other clients for which it received or may receive compensation. In addition, as an investment dealer, Stifel GMP conducts research on securities and may, in the ordinary course of its business, provide research reports and investment advice to its clients on investment matters, including research with respect to Auryn or Eastmain and/or their respective affiliates or associates.

Scope of Review

Stifel GMP has acted as financial advisor to the Board in respect of the Arrangement and certain related matters. In this context, and for the purpose of preparing the Opinion, we have analyzed financial, operational and other information relating to Auryn and Eastmain, including information derived from meetings and discussions with the management and Board. Except as expressly described herein, Stifel GMP has not conducted any independent investigations to verify the accuracy and completeness thereof.

In connection with rendering the Opinion, and among other things, we have:

(a) reviewed the final Arrangement Agreement dated July 29[th] , 2020 and the form of support agreements referred to in the Arrangement Agreement;
(b) reviewed and analyzed certain publicly available information relating to the business, operations, financing conditions and trading history of Auryn and Eastmain, respectively, including but not limited to each of their financial statements, technical reports, continuous disclosure documents and other information that Stifel GMP considered relevant;
(c) reviewed a summary of the preliminary valuation of Auryn’s Peruvian subsidiaries, as prepared by Evans & Evans, Inc.;
(d) reviewed public information relating to other selected public mining companies that Stifel GMP considered relevant;
(f) performed a comparison of the multiples implied under the terms of the Arrangement with those implied from recent precedent acquisitions involving companies that Stifel GMP deemed relevant and reviewed the consideration paid for such companies;
(g) performed a comparison of the multiples implied under the terms of the Arrangement to an analysis of the trading levels of similar companies we deemed relevant under the circumstances;
(h) performed a comparison of the Consideration to be paid to the shareholders of Eastmain to the recent trading levels of Auryn and Eastmain, respectively;
(i) reviewed certain internal financial models, analyses, forecasts and projections prepared by the management of Auryn relating to its business and to Eastmain;
(j) reviewed certain technical information and analyses prepared by the management of Auryn relating to the respective assets of Auryn and Eastmain;
(k) had discussions with members of the Board and management of Auryn with regard to, among other things, the business, past and current operations, current financial condition and future potential of Auryn and reviewed certain analyses prepared by the management of Auryn relating to the respective assets of Auryn;
(l) had discussions with the management of Auryn with regard to, among other things, the business, past and current operations, current financial condition and future potential of Eastmain and reviewed certain analyses prepared by the management of Auryn relating to the respective assets of Eastmain;
(m) reviewed officers’ certificates addressed to Stifel GMP and executed and delivered by each of the President and Chief Executive Officer and the Chief Financial Officer of Auryn dated the date hereof setting out representations as to certain factual matters and the completeness and accuracy of the Information (as defined herein) upon which the Opinion is based;

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(p) reviewed historical metal commodity prices and considered the impact of various commodity pricing assumptions on the respective business, prospects and financial forecasts of each of Auryn and Eastmain;
(q) performed a comparison of the relative contribution of assets, cash flow, earnings, net asset value, production and reserves/resources by each of Auryn and Eastmain to the relative pro forma ownership of Auryn and Eastmain if the Arrangement is completed; and
(r) considered such other corporate, industry and financial market information, investigations and analyses as Stifel GMP considered necessary or appropriate in the circumstances.

In its assessment, Stifel GMP looked at several methodologies, analyses and techniques and used a combination of those approaches in order to produce its Opinion. Stifel GMP based the Opinion upon a number of quantitative and qualitative factors as deemed appropriate based on Stifel GMP’s professional experience.

Stifel GMP has not, to the best of its knowledge, been denied access by Auryn to any information requested by Stifel GMP. Stifel GMP did not meet with the auditors of Auryn or Eastmain and as stipulated below, has assumed, without independent investigation, the accuracy and fair presentation of the audited comparative consolidated financial statements of Auryn and Eastmain and the reports of the auditors thereon.

Assumptions and Limitations

With Auryn’s approval and as provided for in the Engagement Letter, Stifel GMP has relied upon and has assumed, without independent investigation, the completeness, accuracy and fair representation of all financial and other information, data, advice, opinions and representations obtained by Stifel GMP from public sources, including information relating to Auryn and Eastmain, or provided to Stifel GMP by Auryn and its affiliates or advisors or otherwise pursuant to our engagement (collectively, the “ Information ”) and the Opinion is conditional upon such completeness, accuracy and fairness. Subject to the exercise of professional judgment and except as expressly described herein, Stifel GMP has not attempted to verify independently the accuracy or completeness of any such Information. Senior officers of Auryn have represented to Stifel GMP, in separate certificates delivered as at the date hereof, among other things, that the Information provided: (a) in respect of itself, is true and correct at the date the Information was provided to Stifel GMP and did not, and does not, contain a misrepresentation, and (b) in respect of Eastmain, to the best of Auryn’s knowledge, is true and correct as at the date the Information was provided to Stifel GMP and that, since the date the Information was provided to Stifel GMP, there has been no material change, or new material fact, financial or otherwise, in Auryn’s financial condition, assets, liabilities (contingent or otherwise), business, operations or prospects and there has been no new material fact which is of a nature as to render the Information or any part of the Information untrue or misleading in any material respect or which could reasonably be expected to have a material effect on the Opinion.

Stifel GMP was not engaged to review any legal, regulatory, tax or accounting aspects of the Arrangement and, accordingly, expresses no view thereon. The Arrangement is subject to a number of conditions outside the control of Auryn and Eastmain, and Stifel GMP has assumed all conditions precedent to the completion of the Arrangement can be satisfied in due course and all consents, agreements, permissions, exemptions or orders of relevant regulatory and governmental authorities will be obtained, without adverse conditions or qualification, and that the Arrangement can be completed as currently planned without additional material costs or liabilities to Auryn or Eastmain. Stifel GMP has also assumed that the Arrangement will be completed in accordance with the terms and conditions of the Arrangement Agreement without waiver of, or amendment to, any term or condition that is any way material to our analyses, that the Arrangement will be completed in compliance with applicable laws and that the disclosure relating to Auryn, Eastmain and the Arrangement in any disclosure documents will be accurate and will comply with the requirements of applicable laws.

The Opinion is rendered as of July 29, 2020 on the basis of securities markets, economic, financial and general business conditions prevailing as at the date hereof, and the condition and prospects, financial and otherwise, of

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Auryn and Eastmain as they were reflected in the Information and as they were represented to Stifel GMP in discussions with the management of Auryn. In rendering the Opinion, Stifel GMP has assumed that there are no undisclosed material facts relating to Auryn or Eastmain, or their respective businesses, operations, capital or future prospects. Any changes therein may affect the Opinion and, although Stifel GMP reserves the right to change or withdraw the Opinion in such event, we disclaim any obligation to advise any person of any change that may come to our attention or to update the Opinion after today. Any reference to the Opinion or the engagement of Stifel GMP by Auryn is expressly prohibited without the express written consent of Stifel GMP.

Stifel GMP believes that the analyses and factors considered in arriving at the Opinion must be considered as a whole and is not amenable to partial analyses or summary description and that selecting portions of the analyses and the factors considered, without considering all factors and analyses together, could create a misleading view of the process employed and the conclusions reached. Any attempt to do so could lead to undue emphasis on any particular factor or analysis. In arriving at the Opinion, Stifel GMP has not attributed any particular weight to any specific analyses or factor but rather based the Opinion on a number of qualitative and quantitative factors deemed appropriate by Stifel GMP based on Stifel GMP’s experience in rendering such opinions.

In our analyses and in connection with the preparation of the Opinion, Stifel GMP made numerous assumptions with respect to industry performance, general business, market and economic conditions and other matters, many of which are beyond the control of any party involved in the Arrangement. While, in the professional opinion of Stifel GMP, the assumptions used in preparing the Opinion are reasonable in the current circumstances, some or all of these assumptions may prove to be incorrect.

Conclusion and Fairness Opinion

Based upon our analysis and subject to all of the foregoing and such other matters as we have considered relevant, Stifel GMP is of the opinion that the Transaction is fair, from a financial point of view, to the shareholders of Auryn.

The Opinion has been provided solely for the use of the Board for the purposes of considering the Transaction and may not be used or relied upon by any other person or for any other purpose without the prior written consent of Stifel GMP.

The Opinion is not to be reproduced, disseminated, quoted from or referred to (in whole or in part) without Stifel GMP’s prior written consent.

Yours very truly,

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Annexe M GUIDE POUR LE VOTE EN LIGNE

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GUIDE POUR L’AGA VIRTUELLE

Pour commencer

Pour participer en ligne :

Avant l’assemblée :

Cette année, l’assemblée annuelle sera virtuelle. Vous pouvez participer en ligne à l’aide de votre téléphone intelligent, de votre tablette ou de votre ordinateur.

En participant en ligne, vous serez en mesure d’écouter la webdiffusion audio en direct de l’assemblée, de poser des questions en ligne et de voter en temps réel.

Comme à l’ordinaire, vous pouvez également fournir des directives de vote avant l’assemblée en remplissant le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous a été fourni.

Avis important aux porteurs non inscrits :

Les porteurs non inscrits (soit les actionnaires qui détiennent leurs actions par le truchement d’un courtier, d’une banque, d’une société de fiducie, d’un dépositaire, d’un prête-nom ou d’un autre intermédiaire) qui ne se sont pas nommés eux-mêmes à titre de fondé de pouvoir ne pourront prendre part à l’assemblée.

Si vous êtes un porteur non inscrit et souhaitez assister et participer à l’assemblée, vous êtes prié de suivre attentivement les instructions fournies dans votre formulaire d’instructions de vote et dans la circulaire de sollicitation de procurations visant l’assemblée afin de vous nommer et de vous inscrire en tant que fondé de pouvoir. En outre, les porteurs non inscrits devront inscrire leur nomination de tiers à l’adresse www.computershare.com/ Auryn avant 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020.

Vérifiez que le navigateur de votre appareil électronique est compatible. Visitez le site https://web.lumiagm.com/481668070 à l’aide de votre téléphone intelligent, de votre tablette ou de votre ordinateur. Vous devez avoir la version la plus récente de Chrome, Safari, Edge ou Firefox.
Tous les porteurs de titres DOIVENT inscrire leur nomination avant 10 h (heure de Vancouver) le 1[er] octobre 2020 à l’aide du lien http://www.computershare.com/ Auryn.
À défaut de quoi, la personne désignée ne recevra pas ses informations d’identification.

Ayez en main l’information nécessaire pour accéder à l’assemblée en ligne:

Numéro d’identification pour l’assemblée : 481668070 Mot de passe : auryn2020

Pour vous identifier, vous avez besoin des renseignements suivants :

Porteurs inscrits

Le numéro de contrôle à 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration que vous a fourni Computershare, qui constitue votre nom d’utilisateur.

Fondé de pouvoir désigné

Le nom d’utilisateur que vous a fourni Computershare par courrier électronique, à condition que votre désignation ait été inscrite.

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M-3

VOTRE VOTE EST

IMPORTANT

Le conseil d’administration d’Auryn recommande de voter EN FAVEUR

de toutes les résolutions proposées

QUESTIONS ET AIDE LIÉE AU VOTE

Si vous avez des questions concernant l’information que contient la présente circulaire ou avez besoin d’aide à l’égard du vote, veuillez communiquer avec l’agent de sollicitation de procurations d’Auryn Resources Inc.

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Numéro sans frais pour l’Amérique du Nord

1-877-452-7184

À l’extérieur de l’Amérique du Nord

416-304-0211

Courrier électronique

[email protected]

AI assistant

Fury Gold Mines Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

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AVIS LÉGAL

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES COMBINÉE À UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DE TOUS LES PORTEURS DE TITRES D’AURYN

LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS SOLLICITANT DES PROCURATIONS EN FAVEUR DE LA RÉORGANISATION PROPOSÉE ET DE L’ACQUISITION PROPOSÉE D’EASTMAIN RESOURCES INC. DÉCRITES AUX PRÉSENTES

VOTRE VOTE EST IMPORTANT. VEUILLEZ VOTER AUJOURD’HUI.

TABLE DES MATIÈRES

Notre assemblée des porteurs de titres a pour but de créer « Fury Gold Mines Limited »

Questions relatives à l’assemblée annuelle

Question spéciale – Arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain Resources Inc. (« Eastmain »)

Motifs et avantages de la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain

Questions des porteurs de titres

Le président et chef de la direction,

Moyens permettant de voter

Porteurs de titres inscrits

Actionnaires non inscrits

QUESTIONS ET RÉPONSES SUR L’ASSEMBLÉE

Q : Sur quelles questions vais-je voter?

Q : Quand et où aura lieu l’assemblée?

Q : Qui sollicite ma procuration?

Q : Qui peut assister et voter à l’assemblée et quel est le quorum requis?

Q : Combien y a-t-il d’actions d’Auryn, de bons de souscription d’Auryn et d’options d’Auryn comportant droit de vote?

Q : Comment puis-je voter?

Q : Qu’arrive-t-il si je retourne ma procuration sans préciser comment je souhaite voter?

Q : Quelle est la date limite de l’envoi des procurations?

Q : Puis-je modifier mon vote?

Q : Quelles sont les recommandations des administrateurs au sujet de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain?

Q : Pourquoi les administrateurs formulent-ils cette recommandation?

Q : Quel est le lien entre l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain?

Q : En plus de l’approbation des porteurs de titres d’Auryn, y a-t-il d’autres approbations requises pour l’arrangement relatif à la réorganisation?

Q : Est-il nécessaire d’envoyer mes certificats d’actions d’Auryn ou d’attester ces actions pour voter?

Q : Quand puis-je m’attendre à recevoir mes actions des sociétés issues de la scission?

Q : Comment les votes seront-ils comptés?

Q : Comment puis-je savoir si l’arrangement relatif à la réorganisation sera mis en œuvre?

Q : Y a-t-il des risques que je devrais examiner avant de décider de voter pour l’arrangement relatif à la réorganisation et l’acquisition d’Eastmain?

Q : Quelles sont les incidences fiscales canadiennes de l’arrangement relatif à la réorganisation?

Q : Quelles sont les incidences fiscales fédérales américaines de l’arrangement relatif à la réorganisation?

Q : Puis-je bénéficier de droits à la dissidence?

AVIS RÉGLEMENTAIRE DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE

Questions dans le cours normal et annuel des activités– (Vote des actionnaires d’Auryn seulement)

Questions spéciales – Arrangement relatif à la réorganisation, acquisition d’Eastmain et financement (votes des actionnaires d’Auryn et des porteurs de titres d’Auryn seulement)

COMMENT VOTER

PAR ORDRE DU CONSEIL

Méthodes de vote

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX SUR LA CIRCULAIRE

Date des renseignements et restrictions générales applicables aux renseignements contenus dans la présente circulaire

Mise en garde à l’intention des porteurs de titres américains

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Avis aux porteurs de titres américains

Monnaie et taux de change

Monnaies de présentation de l’information et principes comptables

Glossaire

Admissibilité aux fins de placement

Information sur les réserves et les ressources

Documents intégrés par renvoi

SOMMAIRE DES POINTS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

L’assemblée

Date de référence

Buts de l’assemblée annuelle et extraordinaire

Arrangement relatif à la réorganisation, acquisition d’Eastmain et financement

Le financement

Recommandation du comité des fusions et acquisitions et du conseil d’Auryn

Motifs de l’arrangement relatif à la réorganisation et de l’acquisition d’Eastmain

Conventions de vote d’Auryn

Conventions de vote d’Eastmain

Fury Gold Mines Limited

Société issue de la scission Sombrero

Société issue de la scission Curibaya

États financiers pro forma de Fury Gold, de la société issue de la scission Sombrero et de la société issue de la scission Curibaya

Capitalisation pro forma de Fury Gold

Principales conditions de la réalisation : arrangement relatif à la réorganisation et acquisition d’Eastmain

Interdiction à Auryn de solliciter des propositions d’acquisition

Résiliation de la convention d’arrangement

Procédure de remise des certificats d’actions des sociétés issues de la scission

Certificats d’options

Certificats de bons de souscription

Droits à la dissidence

Incidences fiscales

Sommaire de certaines incidences fiscales canadiennes

Fury Gold Mines Limited Proxy Solicitation & Information Statement 2021