Annexe 51-102A4

Déclaration d’acquisition d’entreprise

Rubrique 1 Identification de la société

1.1 Dénomination et adresse

Fury Gold Mines Limited (« Fury Gold » ou la « Société ») (auparavant Auryn Resources Inc.) 34 King Street East, Suite 601 Toronto (Ontario) M5C 2X8

1.2 Membre de la haute direction

La personne qui suit est bien renseignée à propos de l’information contenue dans la présente déclaration d’acquisition d’entreprise :

Mike Timmins Président et chef de la direction Fury Gold Mines Limited 778-729-0600 www.furygoldmines.com

Rubrique 2 Détail de l’acquisition

2.1 Nature de l’entreprise acquise

Le 9 octobre 2020 (la « clôture »), aux termes d’une convention d’arrangement datée du 29 juillet 2020, en sa version modifiée par un addenda daté du 8 octobre 2020, intervenue entre Sombrero Resources Inc. et Tier One Metals Inc. (collectivement, les « sociétés issues de la scission » et, individuellement, une « société issue de la scission »), Fury Gold (sous son ancienne dénomination, Auryn Resources Inc. (« Auryn »)) et Eastmain Resources Inc. (« Eastmain ») (la « convention d’arrangement »), Fury Gold a réalisé, notamment, l’acquisition d’Eastmain (l’« opération »). L’opération a donné lieu à la création d’un émetteur coté en bourse, Fury Gold, et de deux émetteurs assujettis non cotés en bourse (les sociétés issues de la scission). Par suite de l’opération, Eastmain est maintenant une filiale en propriété exclusive de Fury Gold.

Eastmain est une petite société d’exploration canadienne axée sur l’exploration aurifère dans la région de la baie James dans le nord du Québec, où elle détient une participation de 100 % dans les projets aurifères Eau Claire et mine Eastmain ainsi que des participations dans neuf autres terrains d’une superficie totale d’environ 109 000 hectares dans ce district minier. Eastmain possède également une participation de coentreprise de 36,7 % dans le projet Éléonore Sud.

Eastmain a pour principales activités commerciales l’acquisition, l’exploration et la découverte de ressources minérales, et elle a l’intention de procéder à l’avancement, au développement et, en définitive, à l’exploitation de ses principaux actifs. La stratégie d’Eastmain consiste à exercer ses activités de prospection sur ses principaux terrains, lesquels sont principalement situés dans des régions sous-explorées et géologiquement comparables aux principaux camps miniers du Canada, ainsi que de conclure des coentreprises ou des conventions d’option à l’égard de ses actifs non essentiels.

On trouvera de plus amples renseignements au sujet de l’opération et de la nature des activités d’Eastmain dans la circulaire de sollicitation de procurations de Fury Gold datée du 3 septembre 2020 (la « circulaire »). L’annexe F de la circulaire, intitulée « ANNEXE F — INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN », y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, est jointe à la présente déclaration d’acquisition d’entreprise à titre d’annexe A. La convention d’arrangement, y compris son addenda, et la circulaire ont été déposées sous le profil de Fury Gold sur SEDAR, au www.sedar.com.

2.2 Date d’acquisition

Le 9 octobre 2020.

2.3 Contrepartie

Dans le cadre de l’opération, les 112 340 434 actions ordinaires d’Auryn en circulation (au 8 octobre 2020) (les « actions d’Auryn ») ont été restructurées et regroupées en 75 900 000 actions ordinaires de Fury Gold (les « actions de Fury Gold »), soit un ratio de regroupement effectif de 0,675626780 action de Fury Gold pour chaque action ordinaire d’Auryn en circulation. Dans le cadre de l’opération, la Société a émis environ 0,116685115 action de Fury Gold post-regroupement pour chaque action ordinaire d’Eastmain détenue par un ancien actionnaire d’Eastmain, ce qui a donné à l’émission, par Fury Gold, d’un total de 34 100 000 actions de Fury Gold post-regroupement aux anciens actionnaires d’Eastmain.

Le tableau suivant présente les actions de Fury Gold émises et pouvant être émises à la conclusion de l’opération, en date du 9 octobre 2020.

Type de titre	Titres d’Eastmain au moment de leur échange contre des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs)	Titres d’Auryn ajustés en fonction des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs)	Total des titres de Fury Gold
Actions ordinaires	34 100 000	75 900 000	110 000 000
Financement			7 750 000
Sous-total des actions			117 750 000
Options incitatives	1 679 710(1)	2 461 184(2)	4 140 894

Type de titre	Titres d’Eastmain au moment de leur échange contre des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs)	Titres d’Auryn ajustés en fonction des titres de Fury Gold (actions et titres dilutifs)	Total des titres de Fury Gold
Bons de souscription	1 279 592(1)	337 815(2)(3)	1 617 407
Nombre total de titres émis, après dilution			123 508 301

Notes :

(1) Le nombre d’actions de Fury Gold pouvant être émises aux termes des options et des bons de souscription d’Eastmain en circulation à la clôture a été établi en fonction d’un ratio d’échange de 0,116685115 action de Fury Gold pour chaque action ordinaire d’Eastmain sous-jacente. (2) Le nombre d’actions de Fury Gold pouvant être émises à l’exercice des options et des bons de souscription de Fury Gold en circulation à la clôture a été établi en fonction d’un ratio de regroupement de 0,675626780 action de Fury Gold pour chaque action d’Auryn qui pouvait être émise auparavant. Le prix d’exercice des options de Fury Gold sera assujetti à un ajustement à la baisse afin de tenir compte de la distribution des actions des sociétés issues de la scission d’après le cours moyen pondéré en fonction du volume de Fury Gold après la réalisation de l’opération. (3) À l’exercice de ces bons de souscription de Fury Gold, le porteur aura le droit de recevoir 0,6756 action de Fury Gold, une action de Sombrero Resources et une action de Tier One Resources, pour un prix d’exercice de 2,96 $ par bon de souscription. Le produit tiré de l’exercice sera réparti à hauteur de 80 % en faveur de Fury Gold et à hauteur de 10 % en faveur de chacune des sociétés issues de la scission.

Parallèlement à la clôture, Fury Gold a reçu environ 21,58 M$ CA dans le cadre de son financement visant 7 750 000 reçus de souscription réalisé le 24 septembre 2020, ce qui a procuré à Fury Gold environ 19,93 $ CA de fonds disponibles à la clôture par suite de paiements en espèces versés aux sociétés issues de la scission.

2.4 Effet sur la situation financière

Fury Gold n’a connaissance d’aucun projet ni d’aucune proposition de changement important dans Eastmain. Eastmain continuera d’exercer ses activités à titre de filiale en propriété exclusive de Fury Gold.

L’opération a également donné lieu à la scission des actifs péruviens de Fury Gold grâce à la création de deux émetteurs assujettis non cotés en bourse, Sombrero Resources Inc. et Tier One Metals Inc. (les sociétés issues de la scission).

Un total de 112 340 434 actions ordinaires de Sombrero et de Tier One ont été distribuées aux actionnaires de la Société. La Société a conclu une convention de capitalisation avec chacune des sociétés issues de la scission. Aux termes des conventions de capitalisation, Sombrero a reçu une somme d’environ 8,2 M$ CA en espèces, et Tier One a reçu une somme d’environ 4,0 M$ CA en espèces (soit environ le double de la somme estimative indiquée dans la circulaire datée du 3 septembre 2020, principalement en raison de

l’exercice d’options d’Auryn avant la réalisation de l’opération). La somme transférée à chacune des sociétés issues de la scission est assujettie à un dernier ajustement.

Outre le transfert d’actifs en échange de l’émission d’actions des sociétés issues de la scission, les conventions de capitalisation prévoient que les sociétés issues de la scission doivent solidairement indemniser Fury Gold à l’égard (i) de toute responsabilité ou obligation que la Société était tenue de payer en raison de sa propriété ou de son exploitation antérieure des actifs transférés aux sociétés issues de la scission; et (ii) de toute obligation fiscale payable par Fury Gold et découlant a) de la distribution des actifs aux sociétés issues de la scission ou b) de la distribution des actions de la société issue de la scission aux porteurs d’actions d’Auryn.

On trouvera de plus amples renseignements sur l’effet de l’opération sur la situation financière de Fury Gold dans les états financiers consolidés pro forma non audités de la Société au 30 juin 2020 et pour le semestre clos à cette date et pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui sont joints aux présentes à titre d’annexe C.

2.5 Évaluations antérieures

À la connaissance de la Société, aucune opinion en matière d’évaluation n’a été obtenue au cours des 12 derniers mois par la Société ou par Eastmain et exigée en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une bourse canadienne ou un marché canadien à l’appui de la valeur de la contrepartie payée par la Société dans le cadre de l’acquisition d’Eastmain.

2.6 Parties à l’opération

Les parties à l’opération étaient Fury Gold, Sombrero Resources Inc. et Tier One Metals (à titre de filiales en propriété exclusive de Fury Gold) et Eastmain. Eastmain n’était pas une personne informée (au sens défini dans la rubrique 1.1 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ), une personne ayant des liens avec Fury Gold ou un membre du même groupe que Fury Gold.

2.7 Date de la déclaration

Le 20 novembre 2020

Rubrique 3 États financiers

Conformément à la partie 8 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue , les états financiers suivants sont inclus dans la présente déclaration d’acquisition d’entreprise :

a) Les états financiers consolidés pro forma non audités de la Société au 30 juin 2020 et pour le semestre clos à cette date et pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 se trouvent à l’annexe B des présentes;
b) Les états financiers annuels audités d’Eastmain, y compris le rapport de l’auditeur établi par Stern & Lovrics LLP, comptables professionnels agréés, pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 et pour l’exercice clos le 31 octobre 2018 se trouvent à l’annexe C des présentes.

La Société n’a pas demandé à l’auditeur d’Eastmain de donner son consentement pour l’inclusion de son rapport de l’auditeur dans la présente déclaration d’acquisition d’entreprise, et l’auditeur d’Eastmain n’a pas donné ce consentement.

ANNEXE A

ANNEXE F (INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN) DE LA CIRCULAIRE DE LA SOCIÉTÉ DATÉE DU 3 SEPTEMBRE 2020

[VOIR CI-JOINT]

Annexe F

INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN

Vue d’ensemble

Eastmain est une société d’exploration canadienne en exploitation dans le nouveau camp minier aurifère Eeyou Istchee de la baie James au Québec. Le siège social d’Eastmain est situé au 82 Richmond Street East, bureau 201, Toronto, Ontario M5C 1P1, et son siège social est situé au 34 King Street East, bureau 601, Toronto, Ontario M5C 2X8.

Eastmain a été constituée sous le régime de la LSAO le 28 avril 1982. Eastmain a pour principales activités commerciales l’acquisition, l’exploration et la découverte de ressources minérales, et elle a l’intention de procéder à l’avancement, à la mise en valeur et, en définitive, à l’exploitation de ses principaux actifs. Lorsqu’elle considère que les circonstances s’y prêtent, Eastmain peut également vendre à une société de production, ou exploiter en coentreprise avec celle-ci, des ressources minérales tout en conservant des droits de redevance ou autres. La stratégie d’Eastmain consiste à exercer ses activités d’exploration sur ses principaux terrains, lesquels sont situés dans des régions sous-explorées et géologiquement comparables aux principaux camps miniers du Canada, ainsi que de conclure des coentreprises ou des conventions d’option à l’égard de ses actifs non essentiels.

Aperçu des activités

Eastmain continue de focaliser sur la prospection aurifère dans la région de la baie James dans le nord du Québec, où elle détient une participation de 100 % dans les gisements aurifères du terrain Clearwater et de la mine Eastmain ainsi que des participations dans huit autres terrains représentant une superficie d’environ 111 850 ha au total dans ce district minéral prometteur. Eastmain détient également une participation de 36,72 % dans la coentreprise Éléonore Sud.

Terrain Clearwater

Eastmain détient une participation de 100 % dans le terrain Clearwater, où se trouve le gisement et projet aurifère Eau Claire, l’un des cinq gisements aurifères connus de la région de la baie James, au Québec. Le principal gisement, la mine Éléonore, appartient à Newmont Corporation et est situé à 57 km seulement au nord-nord-ouest du projet Eau Claire.

Le terrain Clearwater est situé immédiatement au nord du réservoir Eastmain dans la région de la baie James, au Québec, soit à 10 km au nord-est de l’aménagement hydroélectrique EM-1 d’Hydro Québec, à 80 km au nord du village de Nemaska, à environ 320 km au nord-est de la ville de Matagami, et à 800 km au nord de Montréal. Ce bien consiste en des concessions minières désignées sur carte totalisant une superficie d’environ 233 km[2] . La totalité de ces concessions est détenue par Eastmain. Toutes les concessions minières sont actuellement en règle, certains renouvellements étant prévus en 2021. Le terrain Clearwater ne fait l’objet d’aucune obligation environnementale antérieure. Les permis sont obtenus chaque année pour les travaux d’exploration au sol, en particulier les travaux d’excavation et de forage entrepris sur le bien.

Le rapport technique le plus récent à l’égard du terrain Clearwater, déposé conformément au Règlement 43-101 est le Rapport technique, Estimation mise à jour des ressources minérales et Évaluation économique préliminaire du gisement aurifère Eau Claire, terrain Clearwater, Québec, Canada , dont la date de prise d’effet est le 4 février 2018 (le « rapport Clearwater »), que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com (en anglais seulement).

Coentreprise Éléonore Sud

La coentreprise Éléonore Sud est détenue par Eastmain (36,72 %), Azimut Exploration Inc. (26,57 %), et Les Mines Opinaca Ltée, filiale en propriété exclusive de Newmont Corporation (36,71 %). La coentreprise Éléonore Sud a été créée en 2008 et Eastmain gère et exploite actuellement la coentreprise pour le compte des coentrepreneurs. Le bien Éléonore Sud est un projet à l’étape du forage d’exploration qui se compose de 282 concessions minières sur des terrains prometteurs d’une superficie de 147 km[2] .

F-1

Autres terrains

Eastmain détient les terrains d’exploration non essentiels suivants : la mine Eastmain, Lac Clarkie, Lac Hudson, Lac Lessard, Lidge, Radisson, Reservoir et Ruby Hill (est et ouest). La mine Eastmain et Ruby Hill (est et ouest) font l’objet d’ententes d’option avec Benz Mining Corp. Lac Lessard fait l’objet d’une entente d’option avec une société fermée.

Ressources minérales

D’après le rapport Clearwater, le gisement Eau Claire contient des ressources minérales de 853 000 onces d’or (4,29 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,18 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales mesurées et indiquées » et 500 000 onces d’or (2,38 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,53 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». L’estimation des ressources minérales provenant de l’exploitation à ciel ouvert comprend, à une teneur limite de 0,5 g/t Au, 228 000 onces d’or (1,21 million de tonnes à une teneur moyenne de 5,86 g/t Au) dans la catégorie « Ressources mesurées et indiquées », et 7 000 onces d’or (43 000 tonnes à une teneur moyenne de 5,06 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». L’estimation des ressources minérales souterraines comprend, à une teneur limite de 2,5 g/t Au, 625 000 onces d’or (3,08 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,30 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales mesurées et indiquées », et 493 000 onces d’or (2,34 millions de tonnes à une teneur moyenne de 6,56 g/t Au) dans la catégorie « Ressources minérales présumées ». Pour de plus amples renseignements, notamment à l’égard des hypothèses, paramètres et méthodes clés utilisés à l’égard de l’estimation des ressources minérales pour le gisement Eau Claire, il y a lieu de se reporter au rapport Clearwater que l’on peut consulter sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

TABLEAU1.1
ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈRE		EAUCLAIRE, 4FÉVRIER 2018
			Onces d’or
Catégorie	Tonnes	Au(g/t)	contenues
Mesurées..............................................................	906 000	6,63	193 000
Indiquées..............................................................	3 388 000	6,06	660 000
Mesurées et indiquées..........................................	4 294 000	6,18	853 000
Présumées ............................................................	2 382 000	6,53	500 000

TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000	TABLEAU1.2 ES RESSOURCES MINÉRALES DU GISEMENT AURIFÈREEAUCLAIRE, URCES À CIEL OUVERT ET SOUTERRAINES, 4FÉVRIER 2018 Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Ressources souterraines (profondeur de 150 m à 860 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues Tonnes Au (g/t)) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 332 000 6,56 70 000 636 000 5,13 105 000 2 752 000 6,27 555 000 1 210 000 5,86 228 000 3 084 000 6,30 625 000 43 000 5,06 7 000 2 339 000 6,56 493 000
Ressources à ciel ouvert (de la surface à uneprofondeur 150 m) Tonnes Au(g/t) Onces d’or contenues 574 000 6,66 123 000 636 000 5,13 105 000 1 210 000 5,86 228 000 43 000 5,06 7 000
Tonnes 574 000 636 000 1 210 000 43 000	Au(g/t) 6,66 5,13 5,86 5,06	Tonnes 332 000 2 752 000 3 084 000 2 339 000	Au (g/t)) 6,56 6,27 6,30 6,56	Onces d’or contenues
				70 000 555 000 625 000 493 000

Notes :

(1) Les ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas de viabilité économique prouvée. Tous les chiffres sont arrondis pour tenir compte de la précision relative de l’estimation. Les chiffres composés ont été plafonnés au besoin.

(2) Les ressources minérales à ciel ouvert sont présentées selon une teneur limite de 0,5 g/t Au à l’intérieur d’un modèle de fosse conceptuel et les ressources minérales souterraines sont présentées selon une teneur limite de 2,5 g/t Au hors du modèle de fosse conceptuel. Les teneurs de coupure se fondent sur un cours de l’or de 1 250 $ US l’once, un taux de change de 0,80 $ US et un taux de récupération de l’or de 95 %.

(3) Les résultats tirés de l’optimisation de la fosse sont utilisés uniquement aux fins d’évaluer les « perspectives raisonnables d’extraction rentable » dans une fosse à ciel ouvert et ne représentent pas une tentative d’estimation des réserves minérales. Il n’existe aucune réserve minérale sur le terrain Clearwater. Les résultats servent de référence dans la préparation de l’estimation des ressources minérales et permettent de choisir une teneur limite pertinente pour celles-ci aux fins de présentation de l’information.

F-2

(4) Les ressources minérales présumées dans cette estimation sont assorties d’un degré de certitude inférieur à celui visant les ressources minérales indiquées et ne doivent pas être converties en réserves minérales. Il est raisonnablement prévisible que la majeure partie des ressources minérales présumées pourraient devenir des ressources minérales indiquées si les travaux d’exploration se poursuivent.
(5) Les ressources minérales dans le rapport Clearwater ont été estimées à l’aide des définitions et directives que contiennent les normes de l’Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (ICM), préparées par le comité permanent de l’ICM sur les définitions des réserves, adoptées par l’ICM.

Faits récents

Le 6 décembre 2019, Eastmain a annoncé la nomination de Blair Schultz au poste de président et chef de la direction intérimaire d’Eastmain, à la suite du départ de Claude Lemasson à titre de président, chef de la direction et administrateur d’Eastmain.

Le 24 janvier 2020, Eastmain a annoncé l’achèvement de son programme de 20 trous de forage durant l’automne 2019 (5 152 m au total), 13 trous de forage (3 654 m) ayant donné des résultats au terrain Clearwater.

Le 4 mars 2020, Eastmain a annoncé l’arrivée de David Stein au sein de son conseil d’administration.

Le 6 mars 2020 et le 9 mars 2020, Eastmain a annoncé la clôture de la première et seconde tranche, respectivement, d’un placement privé dans le cadre duquel elle a obtenu un produit brut global d’environ 3 000 000 $ (le « placement privé »). Dans le cadre de la première tranche du placement privé, Eastmain a émis au total 4 700 000 unités au prix de 0,10 $ l’unité, 15 875 000 actions ordinaires d’Eastmain accréditives au Québec au prix de 0,12 $ l’action et 2 391 304 actions ordinaires d’Eastmain accréditives au palier fédéral au prix de 0,115 $ l’action. Chaque unité se composait d’une action d’Eastmain et d’une moitié d’un bon de souscription d’Eastmain. Chaque bon de souscription d’Eastmain donnera à son porteur le droit d’acquérir une action d’Eastmain pendant une période de deux ans à compter de la clôture du placement privé au prix de 0,13 $. Dans le cadre de la seconde tranche du placement privé, Eastmain a émis au total 3 500 000 unités d’Eastmain au prix de 0,10 $ l’unité. Dans le cadre du placement privé, le 9 mars 2020, Eastmain a émis 315 000 unités d’Eastmain à titre de commission d’intermédiaire, laquelle est également assujettie à la période de détention prévue par la loi.

Le 18 mars 2020, Eastmain a communiqué une mise à jour en rapport avec la pandémie de COVID-19. À titre de mesure de précaution, Eastmain a fermé ses bureaux et a placé son personnel en télétravail. Eastmain a également reporté son programme de forage du printemps et de l’été au terrain Clearwater ainsi qu’aux terrains satellites alentour, soit la coentreprise Éléonore Sud, Radisson, Lidge et Reservoir.

Le 30 avril 2020, Eastmain a annoncé la conclusion d’une entente d’option visant les terrains Ruby Hill est et ouest avec Benz Mining Corp. Dans le cadre de cette option, Eastmain a modifié l’actuelle entente d’option relative à la mine Eastmain en ce qui concerne les engagements en matière de travaux sur le bien. Le nouvel échéancier des travaux tient compte des restrictions en matière de prospection imposées par le gouvernement du Québec en raison de la pandémie de COVID-19 et prévoit le report de dépenses requises de 500 000 $ à 2022.

Le 10 juin 2020, Eastmain a annoncé la conclusion d’une entente d’option visant son bien Lac Lessard avec une société fermée. Eastmain a reçu un paiement initial au titre de l’option de 85 000 $. Pour recevoir la totalité de la participation à l’égard du bien Lac Lessard, la société exerçant l’option doit i) engager une tranche d’au moins 100 000 $ des frais de projet dans les 12 mois de la date de l’entente d’option et ii) verser à Eastmain 100 000 $ dans les 12 mois de la date de l’entente d’option. Eastmain conserve une redevance nette de 2 % à la sortie de la fonderie à l’égard de tout minerai extrait et vendu conformément aux permis. La moitié de la redevance peut être achetée pour 500 000 $, ce qui réduit ainsi la redevance nette à la sortie de la fonderie à 1 %.

Le 2 juillet 2020, Eastmain a repris ses activités d’exploration en fonction des directives relatives à la pandémie de COVID-19 du gouvernement Québec et du gouvernement de la Nation Cree d’Eeyou Istchee. Les activités d’exploration se concentreront sur l’enveloppe de la ressource minérale Eau Claire en profondeur et sur les essais visant les nouvelles cibles d’exploration régionales à Radisson, à Reservoir et à Clearwater.

F-3

Documents d’Eastmain intégrés par renvoi

La circulaire contient des renseignements intégrés par renvoi tirés de documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues en Ontario et au Québec. On peut se procurer des exemplaires des documents intégrés par renvoi dans les présentes sur demande sans frais de la part de la secrétaire d’Eastmain au 82 Richmond Street East, bureau 201, Toronto, Ontario M5C 1P1 (numéro de téléphone: 1-416-642-1807) ou par courrier électronique à l’adresse [email protected]. Ces documents peuvent également être consultés en version électronique dans le profil d’Eastmain sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Les documents d’Eastmain déposés sur SEDAR ne sont pas intégrés par renvoi à la présente circulaire à moins de mention précise aux présentes.

Les documents qui suivent qu’Eastmain a déposés auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues en Ontario et au Québec sont expressément intégrés par renvoi dans la présente circulaire et en font partie intégrante :

(i) la notice annuelle d’Eastmain;
(i) les états financiers consolidés audités pour les exercices clos les 31 octobre 2019 et 2018, ainsi que les notes annexes et le rapport du cabinet d’experts-comptables inscrits indépendants s’y rapportant;
(ii) le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 daté du 23 janvier 2020;
(iii) les états financiers consolidés intermédiaires résumés non audités pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019, ainsi que les notes annexes;
(iv) le rapport de gestion pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 avril 2020 daté du 4 juin 2020;
(v) la circulaire de sollicitation de procurations d’Eastmain datée du 6 mars 2020 préparée dans le cadre de l’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 23 avril 2020;
(vi) la déclaration de changement important datée du 10 décembre 2019 concernant les changements au sein de la direction;
(vii) la déclaration de changement important datée du 13 mars 2020 concernant le placement privé d’Eastmain pour un produit brut global d’environ 3 000 000 $;
(viii) la déclaration de changement important datée du 10 août 2020 concernant la convention d’arrangement.

Tout document du type indiqué à la rubrique 11.1 de l’annexe 44-101A1 du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié (à l’exclusion des rapports de changement importants confidentiels), s’il est déposé par Eastmain auprès des commissions des valeurs mobilières et autorités analogues au Canada après la date de la circulaire, lequel document fournit des renseignements supplémentaires ou mis à jour, visant notamment les documents intégrés par renvoi dans les présentes, et qui est déposé conformément aux exigences de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada, sera réputé intégré par renvoi dans la présente circulaire.

Une information donnée dans un document intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes est réputée modifiée ou remplacée aux fins de la présente circulaire d’Eastmain lorsqu’une autre information donnée dans la circulaire ou dans un autre document déposé par la suite qui est également intégré ou réputé intégré par renvoi dans les présentes la modifie ou la remplace. L’information modifiée ou remplacée ne fait partie de la présente circulaire que dans sa forme ainsi modifiée ou remplacée. Il n’est pas nécessaire que l’information qui en modifie ou en remplace une autre indique qu’elle modifie ou remplace une information antérieure ni qu’elle fasse autrement référence au document contenant l’information modifiée ou remplacée. La présentation d’une information qui en modifie ou en remplace une autre ne saurait en aucun cas être interprétée comme un aveu, à quelque fin que ce soit, que l’information modifiée ou remplacée était, au moment où elle a été présentée, une information fausse ou trompeuse, une déclaration fausse d’un fait important ou une omission de déclarer un fait important qui doit être déclaré ou qui est nécessaire pour qu’une déclaration ne soit pas fausse ou trompeuse à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite.

Principaux actionnaires d’Eastmain

À la connaissance des administrateurs et dirigeants d’Eastmain, aucune personne physique ou morale, directement ou indirectement, n’est propriétaire véritable d’un nombre d’actions d’Eastmain représentant plus de 10 % des droits de

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vote se rattachant à la totalité des actions d’Eastmain émises et en circulation au 24 août 2020, ni n’exerce un contrôle sur ces actions.

Capitalisation consolidée

Le capital social consolidé d’Eastmain n’a subi aucune modification depuis le 30 avril 2020, date des états financiers déposés les plus récents d’Eastmain.

Description du capital social

Le capital social autorisé d’Eastmain se compose d’un nombre illimité d’actions d’Eastmain. En date de la circulaire d’Eastmain, 290 698 095 actions d’Eastmain sont émises et en circulation. En outre, à la fermeture des bureaux, le 3 septembre 2020, 14 395 232 actions d’Eastmain au total étaient susceptibles d’émission à l’exercice d’options d’Eastmain, 116 666 actions d’Eastmain étaient susceptibles d’émission à l’acquisition de droits liés aux UAI d’Eastmain en cours et 12 545 456 actions d’Eastmain étaient susceptibles d’émission à l’exercice de bons de souscription d’Eastmain.

Les actionnaires d’Eastmain ont droit à une voix par action d’Eastmain aux assemblées des actionnaires d’Eastmain. Les actionnaires d’Eastmain ont droit de recevoir les dividendes que déclare éventuellement le conseil d’Eastmain et, en cas de liquidation, de prendre part à rang égal à la distribution des actifs d’Eastmain aux porteurs d’actions d’Eastmain.

Fourchette des cours et volume d’opérations

Les actions d’Eastmain sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « ER » et sur l’OTCQB sous le symbole « EANRF ». Le tableau qui suit montre les cours extrêmes ainsi que les volumes d’opérations mensuels visant les actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto pour la période de 12 mois précédant la date de la circulaire :

Mois Septembre 2019 .............................................................. Octobre 2019 .................................................................. Novembre 2019 .............................................................. Décembre 2019............................................................... Janvier 2020.................................................................... Février 2020.................................................................... Mars 2020....................................................................... Avril 2020....................................................................... Mai 2020......................................................................... Juin 2020......................................................................... Juillet 2020...................................................................... Août 2020 ....................................................................... Du 1er au 3 septembre 2020 ............................................	Cours maximal ($) 0,18 $ 0,13 $ 0,12 $ 0,115 $ 0,125 $ 0,11 $ 0,10 $ 0,11 $ 0,135 $ 0,16 $ 0,315 $ 0,30 $ 0,235 $	Cours minimal ($) 0,115 $ 0,105 $ 0,09 $ 0,085 $ 0,095 $ 0,075 $ 0,06 $ 0,065 $ 0,105 $ 0,10 $ 0,155 $ 0,225 $ 0,22 $	Volume
			6 097 172 2 663 061 3 877 305 5 372 983 6 577 609 6 964 519 7 647 465 9 011 779 8 887 553 9 720 323 26 116 439 23 714 062 5 746 311

Le cours de clôture des actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto le 3 septembre 2020 s’établissait à 0,23 $. Le cours de clôture des actions d’Eastmain à la Bourse de Toronto le 29 juillet 2020, date de l’annonce de l’arrangement d’Eastmain, s’établissait à 0,175 $.

Le tableau qui suit montre les cours extrêmes ainsi que les volumes d’opérations mensuels visant les actions d’Eastmain sur l’OTCQB pour la période de 12 mois précédant la date de la présente circulaire :

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Mois Septembre 2019 .............................................................. Octobre 2019 .................................................................. Novembre 2019 .............................................................. Décembre 2019............................................................... Janvier 2020.................................................................... Février 2020.................................................................... Mars 2020....................................................................... Avril 2020....................................................................... Mai 2020......................................................................... Juin 2020......................................................................... Juillet 2020...................................................................... Août 2020 ....................................................................... Du 1er au 3 septembre 2020 ............................................	Cours maximal ($ US) 0,134 $ 0,096 $ 0,10 $ 0,09 $ 0,095 $ 0,088 $ 0,075 $ 0,084 $ 0,095 $ 0,119 $ 0,24 $ 0,231 $ 0,19 $	Cours minimal ($ US) 0,087 $ 0,081 $ 0,07 $ 0,061 $ 0,069 $ 0,058 $ 0,042 $ 0,046 $ 0,07 $ 0,073 $ 0,10 $ 0,17 $ 0,17 $	Volume
			836 509 590 204 486 450 1 715 180 1 153 164 1 245 777 789 341 900 132 891 026 1 763 165 6 286 921 9 096 268 717 999

Le cours de clôture des actions d’Eastmain sur l’OTCQB le 3 septembre 2020 s’établissait à 0,175$ US. Le cours de clôture des actions d’Eastmain sur l’OTCQB le 29 juillet 2020, date de l’annonce de l’arrangement d’Eastmain, s’établissait à 0,13 $ US.

Si l’arrangement d’Eastmain est réalisé, la totalité des actions d’Eastmain appartiendront à Fury Gold et seront radiées de la cote de la Bourse de Toronto et de l’OTCQB, sous réserve des règles et politiques de la Bourse de Toronto et de l’OTCQB, respectivement.

Ventes antérieures

Le tableau qui suit fournit de l’information concernant les émissions ou achats d’actions d’Eastmain et de titres d’Eastmain convertibles en actions d’Eastmain ou échangeables contre celles-ci dans les 12 mois avant la date de la circulaire d’Eastmain, y compris le prix d’émission de ces titres, le nombre de titres émis et la date d’émission de ces titres :

Date d’émission 24 octobre 2019 18 décembre 2019 23 janvier 2020 7 février 2020 4 mars 2020	Motif de l’émission Placement privé Attribution d’UAI d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain Attribution d’UAI d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain	Nombre et types de titres 5 765 772 unités composées de 5 765 772 actions d’Eastmain et de 2 882 886 bons de souscription d’Eastmain 12 632 257 actions ordinaires accréditives au Québec 689 654 actions ordinaires accréditives au palier fédéral 1 355 180 UAI d’Eastmain 3 428 000 options d’Eastmain 260 420 UAI d’Eastmain 300 000 options d’Eastmain	Prix d’émission/ d’exercicepar titre
			0,12 $ l’unité Prix d’exercice de 0,16 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,155 $ l’action ordinaire accréditive au Québec 0,145 $ l’action ordinaire accréditive au palier fédéral s.o. 0,1000 $ s.o. 0,090 $

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Date d’émission 6 mars 2020 9 mars 2020 1eravril 2020 14 avril 2020 2 septembre 2020	Motif de l’émission Placement privé Placement privé Attribution d’options d’Eastmain Attribution d’options d’Eastmain Exercice d’options d’Eastmain et de bons de souscription d’Eastmain	Nombre et types de titres 4 700 000 unités composées de 4 700 000 actions d’Eastmain et de 2 350 000 bons de souscription d’Eastmain 15 875 000 actions ordinaires accréditives au Québec 2 391 304 actions ordinaires accréditives au palier fédéral 3 815 000 unités composées de 3 815 000 actions d’Eastmain et de 1 907 500 bons de souscription d’Eastmain 500 000 options d’Eastmain 500 000 options d’Eastmain 75 000 actions d’Eastmain	Prix d’émission/ d’exercicepar titre
			0,10 $ l’unité Prix d’exercice de 0,13 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,12 $ l’action ordinaire accréditive au Québec 0,115 $ l’action ordinaire accréditive au palier fédéral 0,10 $ l’unité Prix d’exercice de 0,13 $ pour les bons de souscription d’Eastmain 0,065 $ 0,085 $ Exercice de 50 000 options d’Eastmain à 0,18 $ l’action d’Eastmain; exercice de 25 000 bons de souscription d’Eastmain à 0,17 $ l’action d’Eastmain

Propriété des titres

Le tableau qui suit indique, à la date de la présente circulaire, le nombre d’actions d’Eastmain, d’options d’Eastmain, d’UAI d’Eastmain et de bons de souscription d’Eastmain qui, directement ou indirectement, appartiennent à chacun des administrateurs et membres de la haute direction d’Eastmain, et chaque personne qui a un lien avec un initié d’Eastmain ou un membre du même groupe que lui, chaque personne qui a un lien avec Eastmain ou membre du même groupe qu’elle, chaque initié d’Eastmain (autre que les administrateurs ou dirigeants), et chaque personne agissant conjointement ou de concert avec Eastmain, ou qui sont contrôlées par ceux-ci. À la connaissance d’Eastmain, chacune des parties suivantes est partie à une convention de soutien d’Eastmain et compte exercer les droits de vote se rattachant à ses actions d’Eastmain en faveur de la résolution relative à l’arrangement.

Nom Blair Schultz ............................... Joe Fazzini.................................. William McGuinty ..................... Manuel Ng Lai ........................... Catherine Beckett....................... Laurence Curtis.......................... David Stein................................. Michael Hoffman ....................... Maura Lendon............................	Poste Président et chef de la direction intérimaire, et administrateur Chef des services financiers et vice-président, Expansion de l’entreprise Vice-président, Exploration Gestionnaire de projet Secrétaire Administrateur Administrateur Administrateur Administratrice	Actions d’Eastmain 3 030 419 2 400 326 571 379 88 880 32 300 1 002 742 — 752 300 411 682	Options d’Eastmain 1 225 000 1 847 200 758 700 710 500 100 000 900 000 300 000 725 000 550 000	UAI d’Eastmain — 75 000 41 666 — — — — — —	Bons de souscription d’Eastmain
					725 000 375 000 74 250 — — 100 000 — 7 142 158 333

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Facteurs de risque

L’entreprise et les activités d’Eastmain sont assujetties à des risques. En plus d’examiner les autres renseignements que contient la circulaire d’Eastmain, les lecteurs doivent évaluer soigneusement les facteurs de risque décrits dans la notice annuelle d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019, datée du 28 janvier 2020, ainsi que le rapport de gestion d’Eastmain pour les trimestres et semestres clos les 30 avril 2020 et 2019.

Intérêts des experts

Les personnes physiques et morales qui suivent ont préparé certaines rubriques de la présente circulaire, des documents intégrés par renvoi ou des annexes jointes aux présentes comme il est indiqué ci-après, ou sont désignées comme ayant préparé ou attesté un rapport, une déclaration ou un avis dans la présente circulaire ou dans un document qui y est intégré par renvoi.

Nom de l’expert Maxit Capital LP Stern & Lovrics LLP	Nature du lien
	Conseiller financier d’Eastmain Auditeurs d’Eastmain

À la connaissance d’Auryn, ni Maxit ni aucun des spécialistes désignés de Maxit ne détenaient des titres représentant plus de 1 % de la totalité des actions d’Eastmain ou des actions d’Auryn émises et en circulation à la date de l’avis en question, et aucune des personnes susmentionnées n’est ni ne devrait être élue, nommée ou employée à titre d’administrateur, de dirigeant ou de salarié d’Eastmain ou d’une personne qui a un lien avec Eastmain ou qui est membre du même groupe qu’Eastmain.

Le cabinet Stern & Lovrics LLP a confirmé qu’il est indépendant à l’égard d’Eastmain au sens des règles de déontologie des comptables professionnels agréés de l’Ontario.

En ce qui concerne l’information technique visant Eastmain que contient la présente circulaire ou un document qui y est intégré par renvoi, la liste qui suit indique les personnes physiques ou morales qui ont préparé ou attesté une déclaration, un rapport ou une évaluation et dont la profession ou l’entreprise étayent la crédibilité de la déclaration, du rapport ou de l’évaluation par ces personnes physiques ou morales :

 Eugene Puritch, ing., FEC, CET, de P&E Mining Consultants Inc.; Antoine Yassa, géologue, de P&E Mining Consultants Inc.; Andrew Bradfield, ing., de P&E Mining Consultants Inc.; et Allan Armitage, Ph.D., géologue., de SGS Canada Inc. ont préparé le rapport Clearwater;
 William McGuinty, vice-président, Exploration, d’Eastmain, est la personne qualifiée qui a vérifié l’ensemble de l’information scientifique et technique d’Eastmain dans la présente circulaire.

À la connaissance d’Auryn, chacune des personnes physiques ou morales susmentionnées est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres émis et en circulation.

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ANNEXE B

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS PRO FORMA NON AUDITÉS DE LA SOCIÉTÉ AU 30 JUIN 2020 ET POUR LE SEMESTRE CLOS À CETTE DATE ET POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

[VOIR LE DOCUMENT CI-JOINT]

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ANNEXE J-9 ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA NON AUDITÉS DE FURY GOLD

États financiers consolidés pro forma non audités de Fury Gold Mines Limited

AU 30 JUIN 2020 ET POUR LE SEMESTRE CLOS À CETTE DATE ET POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

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État consolidé intermédiaire pro forma de la situation financière Au 30 juin 2020

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
11 302 412 254 790	4 328 139 58 121	22 500 – – –	a) c), d), f) d) a) f) f), a) f) f) d), e), f)	(4 426) – (160) (78)	(2 244) – – (66)	31 460 551 152 767
12 758 115 135 1 149 40 092	4 646 – 304 24 68 335	22 500 – – – 66 724		(4 664) – – – (1 389)	(2 310) – (135) (16) (3 372)	32 930 115 304 1 157 170 390
54 249	73 309	89 224		(6 053)	(5 833)	204 896
1 280 – – 3 111 –	556 347 54 – 942	6 300 – – – 7 500		(74) – – – –	(28) – – – –	8 034 347 54 3 111 8 442
4 391 2 337 – –	1 899 – 2 013 267	13 800 – 35 926 –		(74) – – –	(28) – – –	19 988 2 337 37 939 267
6 728	4 179	49 726		(74)	(28)	60 531
144 441 10 589 – (107 735) 226	108 256 538 13 636 (53 300) –	1 620 3 015 (13 636) 48 500 –		– – – (5 979) –	– – – (5 805) –	254 317 14 142 0 (124 319) 226
54 249	73 309	89 224		(6 053)	(5 833)	204 896

Se reporter aux notes annexes.

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État consolidé intermédiaire pro forma du résultat net Pour le semestre clos le 30 juin 2020

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
1 825 1 303 163 187 858 266 117	42 681 – 225 72 255 –	264 – – – – – –	c) c) f)	(622) (40) – (33) – (37) –	(456) (111) – (30) – (29) –	1 053 1 833 163 349 930 455 117
4 719	1 275	264		(732)	(626)	4 900
156 17 (51) 249 (7) (66) 159 12 – –	– – (11) – (98) 24 – – 36 50	– – – – – – – – – (50)		(18) – – – – – – (10) – –	– – – – – – – (2) – –	138 17 (62) 249 (105) (42) 159 – 36 –
5 188 (57)	1 276 (309)	214 (57)		(760)	(628)	5 290 (423)
5 131 0,05 $ 0,05 $ 102 418 794 102 418 794	967 0,00 $ 0,00 $ 271 386 064 271 386 064	157		(760)	(628)	4 867 0,04 $ 0,04 $ 117 500 000 117 500 000

Se reporter aux notes annexes.

J-93

État consolidé pro forma du résultat net Exercice clos le 31 décembre 2019

(non audité, en milliers de dollars canadiens)

Auryn Resources Inc.	Eastmain Resources Inc.	Ajustements pro forma	Note 3	Société détachée Sombrero Note 3e)	Société détachée Curibaya Note 3e)	Données consolidées pro forma de Fury Gold
7 696 3 948 309 351 1 337 451 235	8 1 372 – 327 367 643 –	6 866 – – – – – –	c) c) d) f)	(2 457) (74) – (12) – (43) –	(1 016) (166) – (81) – (25) –	11 097 5 080 309 585 1 704 1 026 235
14 327	2 717	6 866		(2 586)	(1 288)	20 036
156 40 (43) 150 (867) (160) 337 47 –	– – (68) – (1 259) 15 20 499 – –	– – – – – – (20 499) – 4800		– – – – – – – (10) –	– – – – – – (337) (6) –	156 40 (111) 150 (2 126) (145) – 31 4800
13 987 (54)	21 904 (5 309)	(8 833) 2 350		(2 596) –	(1 631) –	22 831 (3 013)
13 933 0,15 $ 0,15 $ 93 968 172 93 968 172	16 595 0,07 $ 0,07 $ 232 442 206 234 442 206	(6 483)		(2 596)	(1 631)	19 818 0,17 $ 0,17 $ 117 500 000 117 500 000

Se reporter aux notes annexes.

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Notes annexes

(Les montants non audités présentés dans les tableaux sont exprimés en milliers de dollars canadiens, sauf les nombres d’actions, d’options et de bons de souscription ainsi que les montants par action, à moins d’indication contraire.)

1. MODE DE PRÉSENTATION

Les états financiers consolidés pro forma non audités ci-joints de Fury Gold Mines Limited (« Fury Gold » ou « FURY ») ont été préparés par la direction afin de tenir compte de la convention d’arrangement conclue par Auryn Resources Inc. (« Auryn ») et Eastmain Resources Inc. (« Eastmain ») en date du 29 juillet 2020 (la « convention d’arrangement »). En vertu de la convention d’arrangement, Auryn acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation d’Eastmain immédiatement après la scission partielle de ses projets péruviens à l’intention des actionnaires d’Auryn et sous réserve de la réalisation d’un financement concomitant sous forme de reçus de souscription d’au moins 22,5 M$.

La transaction sera réalisée au moyen de deux plans d’arrangement approuvés par les tribunaux, l’un concernant Auryn en vertu de la Business Corporations Act (Colombie-Britannique), et l’autre, Eastmain en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et elle devrait être conclue d’ici le 9 octobre 2020. À la conclusion de la transaction, Auryn poursuivra ses activités canadiennes sous le nom de Fury Gold Mines Limited et les deux sociétés détachées indépendantes (la « société détachée Curibaya » et la « société détachée Sombrero »), chacune d’elles étant un émetteur assujetti non coté, détiendront respectivement les projets péruviens d’Auryn. La transaction est assujettie à l’approbation des actionnaires et à la réception de toutes les approbations réglementaires et autres, y compris l’approbation de la Bourse de Toronto (« TSX ») et de la Bourse de New York (« NYSE »).

Parallèlement à la scission partielle des projets péruviens, Auryn consolidera ses actions selon un ratio d’environ 10 pour 7, de sorte qu’environ 110 millions d’actions de Fury Gold seront en circulation après la transaction (préfinancement), dont 69 % seront détenues par les anciens actionnaires d’Auryn, et 31 %, par les anciens actionnaires d’Eastmain. Les options ou les bons de souscription exercés avant la clôture de la transaction ne modifieront pas le partage de 69 % et de 31 % de la propriété de Fury Gold.

La comptabilisation de l’acquisition d’Eastmain devrait se faire par la comptabilisation de son actif net au bilan pro forma de Fury Gold et l’affectation de la valeur excédentaire aux biens miniers et à l’impôt différé.

Les états financiers consolidés pro forma non audités ont été préparés à partir des éléments suivants :

a) un état consolidé de la situation financière non audité au 30 juin 2020 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3, qui regroupe l’état consolidé résumé de la situation financière non audité d’Auryn au 30 juin 2020 et l’état de la situation financière non audité d’Eastmain au 30 avril 2020.
b) un état consolidé pro forma du résultat net non audité pour le semestre clos le 30 juin 2020 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3. L’état consolidé pro forma du résultat net pour le semestre clos le 30 juin 2020 reflète l’état consolidé résumé du résultat net non audité d’Auryn pour le semestre clos le 30 juin 2020 et l’état consolidé résumé du résultat net non audité d’Eastmain pour le semestre clos le 30 avril 2020.
c) un état consolidé résumé pro forma du résultat net non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 tenant compte des diverses hypothèses et ajustements pro forma décrits à la note 3, regroupant ainsi l’état consolidé du résultat net audité d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et l’état consolidé du résultat net audité d’Eastmain pour l’exercice clos le 31 octobre 2019.

Les états financiers consolidés pro forma non audités doivent être lus parallèlement à la description de la transaction incluse ailleurs dans la circulaire d’information.

J-95

Notes annexes

Les états financiers consolidés pro forma non audités sont fournis à titre indicatif et ne visent pas à refléter les résultats d’exploitation ni la situation financière de Fury Gold qui auraient réellement été obtenus si la transaction avait été conclue aux dates indiquées. De plus, les états financiers consolidés pro forma non audités ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats d’exploitation qui pourraient être obtenus dans l’avenir. Les montants réels comptabilisés une fois la transaction conclue pourraient différer de ceux comptabilisés dans les états financiers consolidés pro forma non audités. De plus, l’incidence des activités d’intégration, le moment de la conclusion de la transaction et d’autres changements apportés aux montants nets des actifs corporels et des immobilisations incorporelles avant la conclusion de la transaction, qui n’ont pas été inclus dans les présents états financiers pro forma non audités, pourraient entraîner des différences significatives dans l’information présentée.

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les états financiers consolidés pro forma non audités ont été préparés par la direction au moyen des principales méthodes comptables décrites dans les états financiers consolidés audités d’Auryn pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés pro forma non audités doivent également être lus parallèlement aux états financiers consolidés audités et aux états financiers consolidés résumés non audités d’Auryn et d’Eastmain, qui sont intégrés par renvoi dans la circulaire d’information.

L’information financière consolidée pro forma non auditée a été préparée en tenant compte des différences de méthodes comptables entre Auryn et Eastmain. Une différence importante a été notée, Eastmain ayant pour méthode d’inscrire à l’actif tous les coûts de prospection et d’évaluation des biens miniers. Afin de se conformer aux méthodes utilisées dans les états financiers d’Auryn, un ajustement a été effectué pour éliminer les soldes des actifs de prospection et d’évaluation, et un ajustement correspondant a été apporté au déficit non distribué et les coûts de prospection et d’évaluation ayant été passés en charges; se reporter à la note 3c).

3. HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS PRO FORMA

a) L’ajustement du bilan reflète un financement concomitant sous forme de reçus de souscription subséquents de 22,5 M$ de Fury Gold, tel qu’il est prévu dans la convention d’arrangement. Le financement se fait sous forme d’un placement privé par voie de prise ferme, réparti en deux tranches. Pour la première tranche, des reçus subséquents seront émis au prix de 2,00 $ par reçu de souscription pour un produit brut de 5 M$. Pour la deuxième tranche, des bons de souscription d’actions accréditives désignées seront émis à un prix plus élevé, soit 3,50 $ par reçu de souscription, pour un produit brut de 17,5 M$.
b) L’ajustement du bilan reflète la distribution du solde de trésorerie de clôture ajusté d’Auryn d’environ 6,5 M$, tel qu’il a été calculé aux termes de la convention d’arrangement. Le solde de trésorerie de clôture ajusté devrait être affecté à la société détachée Curibaya et à la société détachée Sombrero dans une proportion de 32,5 % et de 67,5 %, respectivement.
c) L’ajustement des participations dans des biens miniers et des coûts de prospection et d’évaluation reflète l’harmonisation de la méthode comptable d’Eastmain visant l’inscription à l’actif des coûts des biens miniers avec la méthode comptable d’Auryn visant à passer en charges ces coûts. Cet ajustement a été contrebalancé par un ajustement correspondant du déficit non distribué, de la charge de prospection et d’évaluation, de la perte de valeur des biens miniers et de la charge d’impôt différé.
d) Auryn et Eastmain ont respectivement estimé les coûts de transaction à 3,0 M$ et à 3,3 M$. Les coûts d’Auryn sont répartis également entre l’acquisition d’Eastmain et la cession de la société détachée Curibaya et de la société détachée Sombrero et, par conséquent, seul un montant de 1,5 M$ a été passé en charges. Les coûts d’Eastmain ont été passés en charges concurremment avec la transaction.

J-96

Notes annexes

e) Dans le cadre de la transaction, Auryn transférera la propriété des actifs et des passifs des activités visées par les actions des filiales du Pérou à la société détachée Sombrero et à la société détachée Curibaya, en plus des apports intersociétés passés à ces filiales découlant des apports apparentés à des capitaux à ce jour. L’émission et la distribution d’actions de la société détachée Sombrero et de la société détachée Curibaya correspondent à un remboursement aux actionnaires d’Auryn d’une valeur combinée d’environ 60 M$, contrebalancé par la décomptabilisation de l’actif net des sociétés détachées, le reste étant comptabilisé à titre d’ajustement des capitaux propres.
f) La contrepartie totale échangée pour acquérir les actions d’Eastmain se chiffre à environ 99,9 M$, dont une tranche d’environ 94,9 M$ a été comptabilisée dans le capital social afin de refléter les actions d’Auryn qui devraient être émises aux actionnaires d’Eastmain (note 4) en fonction du cours de l’action d’Auryn au 31 août 2020, et une tranche d’environ 3,5 M$ a été comptabilisée dans la réserve au titre des options sur actions et des bons de souscription en fonction de la juste valeur estimative des options sur actions et des bons de souscription échangés (notes 5 et 6). La contrepartie échangée a été imputée à l’actif net d’Eastmain, et le reste a été affecté aux participations dans des biens miniers de 137 M$ et au passif d’impôt différé de 36,5 M$. Toute variation de la valeur de la contrepartie échangée entre la date du présent document et la date d’entrée en vigueur aura une incidence sur le montant attribué aux participations dans des biens miniers et sur le passif d’impôt différé correspondant.

4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL PRO FORMA

4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL PRO FORMA
Actions ordinaires d’Auryn Resources Inc. émises et en circulation au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux actions ordinaires d’Auryn aux fins du ratio d’échange ..... Actions ordinaires d’Eastmain émises et en circulation au 30 avril 2020 ................. Ajustement apporté aux actions ordinaires d’Eastmain aux fins du ratio d’échange . Financement par voie de prise ferme à la date de transaction.................................... Actions ordinaires pro forma de Fury Gold émises et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement.......................................	Nombre d’actions	Montant
	104 731 775 (28 831 775) 290 623 095 (256 523 095) 7 500 000	144 441$ 94 876 $ 15 000 $
	117 500 000	254317 $

5. OPTIONS SUR ACTIONS PRO FORMA

Le tableau suivant présente l’évolution des options sur actions ordinaires :

5. OPTIONS SUR ACTIONS PRO FORMA Le tableau suivant présente l’évolution des options sur actions ordinaires :
Options sur actions ordinaires d’Auryn émises et en circulation au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Auryn aux fins du ratio d’échange . Options sur actions ordinaires d’Eastmain émises et en circulation au 30 avril 2020 ...................................................................................................... Ajustement apporté aux options d’Eastmain aux fins du ratio d’échange ................. Options sur actions ordinaires pro forma de Fury Gold émises et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement....................	Nombre d’options	Prix d’exercice moyenpondéré
	8 212 500 (2 463 750) 16 847 933 (14 876 725)	2,01 $ 0,60 $ 0,42 $ 0,37 $
	7 719 958	2,15 $

J-97

Notes annexes

6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRO FORMA

6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRO FORMA
Bons de souscription d’actions ordinaires émis et en circulation d’Auryn au 30 juin 2020....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Auryn aux fins du ratio d’échange .................................................................................................... Bons de souscription d’actions ordinaires d’Eastmain émis et en circulation au 30 avril 2020 ....................................................................................................... Ajustement apporté aux bons de souscription d’Eastmain aux fins du ratio d’échange .................................................................................................... Bons de souscription d’actions ordinaires pro forma de Fury Gold émis et en circulation immédiatement après la conclusion de l’arrangement...............	Nombre de bons de souscription	Prix d’exercice moyenpondéré
	500 000 (150 000) 18 538 115 (16 369 156)	2,00 $ 0,60 $ 0,22 $ 0,19 $
	2 518 959	0,72 $

7. BÉNÉFICE PAR ACTION PRO FORMA

Le nombre moyen pondéré d’actions en circulation a été ajusté afin de refléter les actions additionnelles résultant des transactions décrites à la note 3, en vigueur à l’ouverture de la période présentée dans l’état consolidé pro forma du résultat net. Les actions ordinaires potentielles liées aux options sur actions ordinaires et aux bons de souscription en circulation et aux autres titres convertibles en circulation n’ont pas été comptabilisées dans le calcul du bénéfice par action dilué, puisque leur incidence serait antidilutive pour la période présentée dans l’état consolidé pro forma du résultat net.

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Le taux d’imposition effectif pro forma applicable aux activités consolidées est d’environ 27 % pour la période considérée.

J-98

ANNEXE C

ÉTATS FINANCIERS ANNUELS AUDITÉS D’EASTMAIN POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 OCTOBRE 2019 ET 2018 ET RAPPORT DE L’AUDITEUR CONNEXE

[VOIR CI-JOINT]

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ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS D’EASTMAIN RESOURCES INC. POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 OCTOBRE 2019 ET 2018 (EN DOLLARS CANADIENS)

Samuel V. Stern, B.A., CPA, CA George G. Lovrics, B. Comm., CPA, CA

Comptables professionnels agréés

Stern & Lovrics LLP

Nazli Dewji, B.A., CPA, CMA

RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux actionnaires d’Eastmain Resources Inc.

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés d’Eastmain Resources Inc. (la « Société »), qui comprennent les états consolidés de la situation financière au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018, et les états consolidés du résultat net et du résultat global, les états consolidés des variations des capitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables.

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de la Société au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers » du présent rapport.

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations désignées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

1210 Sheppard Avenue East, Suite 302, Toronto (Ontario) M2K 1E3 Tél. : 416 499-8848 Téléc. : 416 491-5301

Nous avons obtenu le rapport de gestion avant la date du présent rapport. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le présent rapport. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elles, individuellement ou collectivement, puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne.
Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société.
Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière.

1210 Sheppard Avenue East, Suite 302, Toronto (Ontario) M2K 1E3 Tél. : 416 499-8848 Téléc. : 416 491-5301

Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser son exploitation.
Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu.

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport de l’auditeur indépendant est délivré est George G. Lovrics.

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Toronto (Ontario) Le 23 janvier 2020

Comptables professionnels agréés Experts-comptables autorisés

1210 Sheppard Avenue East, Suite 302, Toronto (Ontario) M2K 1E3 Tél. : 416 499-8848 Téléc. : 416 491-5301

Eastmain Resources Inc. États consolidés de la situation financière (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. États consolidés de la situation financière (en dollars canadiens)
Aux 31 octobre	2019	2018
ACTIF
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 5)	3 086 173 $	6 318 544 $
Chargespayées d’avance et créances diverses(note 7)	339 035	739 708
Total des actifs courants	3 425 208	7 058 252
Actifs non courants
Titres négociables (note 6)	457 043	202 226
Immobilisations corporelles (note 8)	19 600	28 000
Prospection et évaluation(note 9)	68 120 719	82 022 988
Total des actifs non courants	68 597 362	82 253 214
Total de l’actif	72 022 570$	89 311 466$
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer (notes 10 et 17)	1 096 891 $	1 882 394 $
Avances reçues au titre de travaux de prospection	726 430	145 655
Passif au titre desprimes liées aux actions accréditives(note 11)	503 495	443 999
Total des passifs courants	2 326 816	2 472 048
Passifs non courants
Impôt sur le résultat différé(note 18)	2 321 696	7 631 160
Total dupassif	4 648 512	10 103 208
Capitaux propres
Capital social (note 12 a)	105 742 941	101 361 658
Bons de souscription (note 13)	442 000	1 611 000
Surplus d’apport	13 520 587	13 350 314
Déficit	(52 331 470)	(37 114 714)
Total des capitauxpropres	67 374 058	79 208 258
Total dupassif et des capitauxpropres	72 022 570$	89 311 466$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Nature des activités et continuité de l’exploitation (note 1) Événement postérieur à la date de clôture (note 19)

Approuvé au nom du conseil « Laurence Curtis » , administrateur « Michael Hoffman » , administrateur

Eastmain Resources Inc. États consolidés du résultat net et du résultat global (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. États consolidés du résultat net et du résultat global (en dollars canadiens)
	Exercices	clos les
	31 octobre
	2019	2018
Charges d’exploitation
Amortissement (note 8)	8 400 $	12 000 $
Jetons de présence	199 563	169 729
Frais généraux et de bureau	532 230	383 946
Nouvelle cotisation du gouvernement (note 10 i)	–	280 000
Perte de valeur des actifs de prospection et d’évaluation (notes 4 et 9)	20 498 629	202 937
Marketing et relations avec les investisseurs	366 761	258 399
Honoraires	326 684	220 554
Loyers	72 502	111 087
Salaires	795 700	1 025 648
Rémunération fondée sur des actions	376 271	498 586
Frais de déplacement	37 806	85 814
Perte d’exploitation avant les éléments suivants :	(23 214 546)	(3 248 700)
Produits d’intérêts et autres produits	68 413	34 282
Profit réalisé sur les titres négociables	–	144 110
Perte latente sur les titres négociables	(15 183)	(147 477)
Primes liées aux actions accréditives(note 11)	1 259 095	1 606 335
Perte avant impôt sur le résultat	(21 902 221)	(1 611 450)
Économie(charge)d’impôt différé(note 18)	5 309 465	(896 045)
Perte etperteglobalepour l’exercice	(16 592 756) $	(2 507 495) $
Pertepar action, de base et diluée(note 14)	(0,07) $	(0,01) $
Nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation – de base et dilué	232 442 206	205 720 724

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Eastmain Resources Inc. Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en dollars canadiens)
Exercices clos les 31 octobre	2019	2018
Activités d’exploitation :
Perte nette globale pour l’exercice	(16 592 756) $	(2 507 495) $
Ajustements pour tenir compte des éléments suivants :
Amortissement	8 400	12 000
Perte de valeur des actifs de prospection et d’évaluation	20 498 629	202 937
Perte sur les titres négociables	15 183	3 367
Primes liées aux actions accréditives	(1 259 095)	(1 606 335)
(Économie) charge d’impôt différé	(5 309 465)	896 045
Rémunération fondée sur des actions	376 271	498 586
Charges payées d’avance et créances diverses	400 673	162 204
Créditeurs et charges à payer	(785 503)	(111 440)
Avances à recevoir au titre de travaux deprospection	580 775	145 655
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’exploitation	(2 066 888)	(2 304 476)
Activités de financement :
Produit de l’émission d’actions ordinaires	5 938 902	8 030 000
Frais d’émission d’actions	(238 025)	(421 812)
Flux de trésorerie netsprovenant des activités de financement	5 700 877	7 608 188
Activités d’investissement :
Dépenses de prospection et d’évaluation	(6 866 360)	(6 163 683)
Produit de la vente de titres négociables	–	173 195
Flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement	(6 866 360)	(5 990 488)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(3 232 371)	(686 776)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice	6 318 544	7 005 320
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice(note 5)	3 086 173$	6 318 544$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Eastmain Resources Inc. États consolidés des variations des capitaux propres (en dollars canadiens)

Capitaux propres attribuables aux actionnaires

	Capital	social		Bons de	souscription	Surplus
	Nombre			Nombre		d’apport	Déficit	Total
Solde au 31 octobre 2017	193 125 146	95 009	260 $	6 899 999	1 495 300 $	12 966 895 $ (34 726 519) $ 74 744 936 $
Placements privés	28 303 891	8 030	000	–	–	–	–	8 030 000
Bons de souscription émis	–	(235	000)	5 967 660	235 000	–	–	–
Frais d’émission d’actions	–	(421	812)	–	–	–	–	(421 812)
Prime à l’émission d’actions accréditives	–	(1 135	957)	–	–	–	–	(1 135 957)
Actions restreintes dont les droits sont acquis
converties en actions ordinaires	455 000	115	167	–	–	(115 167)	–	–
Rémunération fondée sur des actions	–		–	–	–	498 586	–	498 586
Bons de souscription expirés	–		–	(499 999)	(119 300)	–	119 300	–
Perteglobalepour l’exercice	–		–	–	–	–	(2 507 495)	(2 507 495)
Solde au 31 octobre 2018	221 884 037	101 361	658 $	12 367 660	1 611 000 $	13 350 314 $ (37 114 714) $ 79 208 258 $
Placements privés	39 056 612	5 966	026	–	–	–	–	5 966 026
Bons de souscription émis	–	(207	000)	8 312 955	207 000	–	–	–
Frais d’émission d’actions	–	(265	150)	–	–	–	–	(265 150)
Prime à l’émission d’actions accréditives	–	(1 318	591)	–	–	–	–	(1 318 591)
Actions restreintes dont les droits sont acquis
converties en actions ordinaires	1 177 208	205	998	–	–	(205 998)	–	–
Rémunération fondée sur des actions	–		–	–	–	376 271	–	376 271
Bons de souscription expirés	–		–	(6 400 000)	(1 376 000)	–	1 376 000	–
Perteglobalepour l’exercice	–		–	–	–	–	(16 592 756)	(16 592 756)
Solde au 31 octobre 2019	262 117 857	105 742	941$	14 280 615	442 000$	13 520 587$ (52 331 470) $ 67 374 058$

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

1. Nature des activités et continuité de l’exploitation

Eastmain Resources Inc. (la « Société » ou « Eastmain ») et sa filiale entièrement détenue, Eastmain Mines Inc., se consacrent à l’acquisition et à la prospection de biens miniers au Canada. La Société est une société ouverte constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), et ses actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole « ER » et à l’OTCQX sous le symbole « EANRF ». Le siège social de la Société est situé à l’adresse suivante : The Canadian Venture Building, 82 Richmond Street East, Suite 201, Toronto (Ontario) Canada, M5C 1P1.

La Société en est à l’étape de prospection et n’a pas encore déterminé si ses actifs de prospection et d’évaluation contiennent des ressources récupérables sur le plan économique. La poursuite des activités de la Société et la recouvrabilité des montants présentés au titre de ses actifs de prospection et d’évaluation dépendent de sa capacité d’obtenir du financement pour achever la prospection et la mise en valeur de ses actifs de prospection et d’évaluation, de l’existence de réserves économiquement récupérables et de la production rentable future, ou encore de sa capacité à recouvrer ses coûts au moyen de la cession de ses actifs de prospection et d’évaluation. Le coût de possession des actifs de prospection et d’évaluation ne représente pas nécessairement la valeur actuelle ou future des projets. Des changements dans les conditions futures pourraient nécessiter un changement significatif du montant comptabilisé pour la prospection et l’évaluation de ses actifs.

Les présents états financiers consolidés sont préparés selon le principe de la continuité de l’exploitation, qui suppose que la Société sera en mesure de poursuivre ses activités dans un avenir prévisible, de réaliser ses actifs et de s’acquitter de ses obligations et de ses engagements dans le cours normal des activités. En tant que société en phase de prospection, Eastmain ne dispose d’aucune source de produits et a, par le passé, subi des pertes d’exploitation récurrentes. Au 31 octobre 2019, le fonds de roulement de la Société s’établissait à 1 098 392 $ (31 octobre 2018 – 4 586 204 $) et les capitaux propres, à 67 374 058 $ (31 octobre 2018 – 79 208 258 $). La direction a déterminé que ce fonds de roulement et le produit tiré du financement récemment conclu sont suffisants pour que la Société puisse poursuivre son exploitation au-delà de un an. Si l’hypothèse de la continuité de l’exploitation n’était pas appropriée pour les présents états financiers consolidés, il serait nécessaire de retraiter les actifs et les passifs de la Société sur la base des valeurs liquidatives.

2. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « normes IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee (l’« IFRIC »).

Les états financiers consolidés pour les exercices clos les 31 octobre 2019 et 2018 ont été examinés et leur publication, autorisée par le conseil d’administration le 23 janvier 2020.

Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf en ce qui concerne les instruments financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net, qui sont évalués à la juste valeur.

La monnaie de présentation de ces états financiers consolidés est le dollar canadien, qui est également la monnaie fonctionnelle de la Société.

La préparation des états financiers consolidés en vertu des normes IFRS exige que la direction procède à certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu’elle exerce son jugement pour l’application des méthodes comptables de la Société. Les éléments impliquant un plus haut degré de jugement ou de complexité, ainsi que les éléments pour lesquels les estimations et les hypothèses ont une incidence importante sur les états financiers consolidés, sont présentés à la note 4.

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs

Principes de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de sa filiale entièrement détenue, Eastmain Mines Inc. Toutes les transactions et tous les soldes intersociétés importants ont été éliminés.

Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié la version définitive d’IFRS 9, Instruments financiers (« IFRS 9 »), qui est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2018 et dont l’adoption anticipée était permise.

IFRS 9 comprend la version définitive des indications relatives au classement et à l’évaluation des actifs financiers. En vertu d’IFRS 9, les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net en fonction du modèle économique dans lequel ils sont détenus et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. IFRS 9 maintient en grande partie les exigences existantes d’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation (« IAS 39 »), pour le classement et l’évaluation des passifs financiers.

La Société a adopté IFRS 9 dans ses états financiers consolidés le 1[er] novembre 2018. En raison de la nature de ses instruments financiers, l’adoption d’IFRS 9 n’a eu aucune incidence sur le solde d’ouverture du déficit accumulé au 1[er] novembre 2018. L’incidence d’IFRS 9 sur le classement et l’évaluation des instruments financiers est présentée ci-dessous.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Au moment de la comptabilisation initiale, la Société peut faire le choix irrévocable de désigner un actif financier à la juste valeur par le biais du résultat net, si cette désignation élimine ou réduit de façon importante une non-concordance comptable.

Un actif financier est évalué au coût amorti s’il répond aux deux conditions suivantes et qu’il n’est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :

La détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’objectif est de détenir l’actif financier afin de percevoir les flux de trésorerie contractuels associés à celui-ci au lieu de le vendre pour un profit ou une perte.
Ses conditions contractuelles donnent lieu à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts.

Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur dans l’état consolidé de la situation financière. L’évaluation ultérieure des instruments financiers est fondée sur leur classement. Les actifs et les passifs financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur, et les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global pour l’exercice. Les actifs financiers classés comme étant au coût amorti et les passifs financiers sont évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d’intérêt effectif.

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Instruments financiers (suite)

Le tableau suivant résume les changements de classement et d’évaluation en vertu d’IFRS 9 pour chaque instrument financier.

financier.
Classement	IAS 39	IFRS 9
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur par le biais du résultat net
Titres négociables	Juste valeur par le biais du résultat net Juste valeur par le biais du résultat net
Créditeurs et charges à payer	Autres passifs financiers	Coût amorti
Avances reçues au titre de travaux
de prospection	Autres passifs financiers	Coût amorti
Passif au titre des primes liées aux
actions accréditives	Autrespassifs financiers	Coût amorti

La valeur comptable initiale des instruments financiers de la Société en vertu d’IAS 39 n’a pas changé en vertu d’IFRS 9.

Prospection et évaluation

Comptabilisation et évaluation

Les actifs de prospection et d’évaluation, y compris les coûts d’obtention de permis et les frais généraux et administratifs directement attribuables, sont initialement inscrits à l’actif au poste Prospection et évaluation. Ces coûts sont accumulés pour chaque bien, en attendant la détermination de la faisabilité technique et de la viabilité commerciale. Les coûts préalables à l’obtention de permis sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Les coûts préalables à la prospection sont passés en charges, à moins qu’il ne soit considéré probable qu’ils généreront des avantages économiques futurs.

La recouvrabilité des montants présentés au poste Prospection et évaluation dépend de la capacité de la Société d’obtenir du financement pour achever la prospection et la mise en valeur de ses biens miniers, de l’existence de réserves économiquement récupérables et de la production rentable future, ou encore de sa capacité à recouvrer ses coûts au moyen de la cession de ses biens miniers. Les montants présentés pour la prospection et l’évaluation ne représentent pas nécessairement la valeur actuelle ou future. Des changements dans les conditions futures pourraient nécessiter un changement significatif du montant comptabilisé pour la prospection et l’évaluation.

La faisabilité technique et la viabilité commerciale de l’extraction d’une ressource minérale d’un bien sont considérées comme déterminables lorsque l’existence de réserves prouvées ou probables est établie et que tous les permis nécessaires ont été obtenus pour commencer la production. Un examen de chaque bien est effectué au moins une fois par année. Après avoir déterminé la faisabilité technique et la viabilité commerciale, les actifs de prospection et d’évaluation font d’abord l’objet d’un test de dépréciation, puis sont reclassés dans les immobilisations corporelles ou passés en charges dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global dans la mesure de toute perte de valeur.

Titre

La propriété d’un bien minier comporte certains risques en raison de la difficulté à déterminer la validité de certaines concessions ainsi que du risque de problèmes découlant de l’historique de transfert souvent ambigu et des caractéristiques de nombreux intérêts miniers. La Société a étudié la propriété de ses biens miniers et, à sa connaissance, la propriété de ses intérêts est en règle.

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Prospection et évaluation (suite)

Perte de valeur

Les actifs de prospection et d’évaluation sont soumis à un test de dépréciation : i) s’il existe suffisamment de données pour déterminer la faisabilité technique et la viabilité commerciale; et ii) si les faits et circonstances suggèrent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global si la valeur comptable d’un bien excède sa valeur recouvrable estimative. La valeur recouvrable des biens utilisée dans l’évaluation de la perte de valeur des actifs de prospection et d’évaluation correspond à la valeur la plus élevée entre leur valeur d’utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. La valeur d’utilité est déterminée en estimant la valeur actualisée des flux de trésorerie nets futurs selon un taux d’actualisation avant impôt qui reflète l’appréciation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques au bien. La juste valeur diminuée des coûts de la vente correspond au montant pouvant être obtenu à la vente d’un bien dans le cadre d’une transaction conclue dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, moins les coûts de sortie. Dans le cas d’un bien qui ne génère pas de flux de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le bien appartient. Les pertes de valeur comptabilisées antérieurement sont évaluées à chaque date de clôture pour déterminer s’il existe des indices que la perte a diminué ou n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable, seulement dans la mesure où la valeur comptable du bien n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

Les analyses de dépréciation sont effectuées de façon continue. Les dépenses courantes liées aux biens ayant subi une perte de valeur sont radiées à mesure qu’elles sont engagées, jusqu’à ce qu’un recouvrement estimatif supérieur à la valeur comptable puisse être démontré.

Passifs relatifs au démantèlement

Les activités de la Société donnent lieu à des activités de démantèlement et de remise en état de sites. Une provision a été constituée pour le coût estimatif de la remise en état de sites. Les obligations relatives au démantèlement sont évaluées à la valeur actualisée de la meilleure estimation de la direction à l’égard des dépenses nécessaires pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. La juste valeur de l’obligation estimative est comptabilisée à titre de passif, et elle donne lieu à une augmentation correspondante de la valeur comptable de l’actif connexe. L’obligation est ultérieurement ajustée à la fin de chaque période pour tenir compte du passage du temps et des variations des flux de trésorerie futurs estimatifs sous-jacents de l’obligation. L’augmentation de la provision attribuable au passage du temps est comptabilisée à titre de coûts de désactualisation, tandis que les augmentations ou les diminutions découlant des variations des flux de trésorerie futurs estimatifs ou des variations du taux d’actualisation sont inscrites à l’actif. Les coûts réels engagés dans le cadre de l’extinction des obligations relatives au démantèlement sont imputés à la provision dans la mesure où la provision pour ces coûts a été établie. Au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018, la Société n’avait aucun passif relatif au démantèlement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont constitués de dépôts en trésorerie auprès de banques et comprennent la trésorerie et les instruments du marché monétaire à court terme qui sont facilement convertibles en trésorerie et dont la durée initiale est de moins de 90 jours.

Immobilisations corporelles

Au moment de l’acquisition initiale, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût, soit le prix d’achat et les coûts d’acquisition ou de construction directement attribuables nécessaires pour amener les actifs à leur lieu d’exploitation et les mettre dans l’état nécessaire pour permettre une exploitation de la manière prévue par la direction.

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Immobilisations corporelles (suite)

Au cours des périodes ultérieures, les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et de toute perte de valeur, tandis que les terrains sont comptabilisés au coût diminué de toute perte de valeur et ne sont pas amortis.

Chaque composant ou partie des immobilisations corporelles dont le coût est important par rapport au coût total de l’élément sera amortie séparément, à moins qu’il n’y ait aucune différence dans l’amortissement des composants respectifs.

L’amortissement est comptabilisé selon la méthode de l’amortissement dégressif sur la durée d’utilité estimative de l’actif au moyen des taux suivants : matériel informatique – 30 %; et équipement de terrain – 30 %.

Entreprises de partage proportionnel des coûts

Certaines des activités de prospection et d’évaluation de la Société sont menées conjointement avec d’autres entreprises. Les présents états financiers consolidés ne reflètent que la participation de la Société dans ces activités. La Société détient certaines participations dans des biens miniers dans le cadre d’ententes d’exploitation conjointe.

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur des options sur actions attribuées aux employés et aux non-employés est comptabilisée à titre de charge sur la période d’acquisition des droits, et une augmentation correspondante des capitaux propres est comptabilisée. Est considérée comme un employé direct toute personne qui est un employé au sens juridique ou fiscal. Les administrateurs et les dirigeants sont réputés être des employés aux fins de l’impôt sur la rémunération fondée sur des actions.

La juste valeur de toutes les options sur actions attribuées est évaluée à la date d’attribution et comptabilisée sur la période au cours de laquelle les droits sur les options sont acquis. La juste valeur des options attribuées est évaluée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, en tenant compte des montants qui, de l’avis de la direction, se rapprochent de la volatilité du cours de l’action de la Société, de la durée prévue de l’attribution de la rémunération fondée sur des actions, du cours de l’action à la clôture de la transaction le jour précédant immédiatement l’attribution, et du taux d’intérêt sans risque. Le montant comptabilisé à titre de charge est comptabilisé soit comme une charge en résultat net, soit comme un ajout aux coûts de prospection et d’évaluation des biens miniers. La charge au titre des options sur actions est ajoutée aux biens de la même manière que les salaires liés à la prospection sont ajoutés aux biens. La contrepartie reçue à l’exercice d’options sur actions est portée directement au crédit du capital social.

La juste valeur des transactions dont le paiement est fondé sur des actions à l’intention des non-employés et des autres paiements fondés sur des actions, y compris les actions émises en vue d’acquérir des biens de prospection et d’évaluation, est fondée sur la juste valeur des biens et des services reçus. Si la juste valeur ne peut être estimée de façon fiable, la transaction dont le paiement est fondé sur des actions est évaluée à la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués à la date à laquelle la Société reçoit les biens ou les services. La juste valeur liée à l’émission de bons de souscription de courtier est également évaluée à la date à laquelle la Société reçoit les services.

Financement par actions accréditives

En vertu des lois fiscales canadiennes, une société est autorisée à émettre des actions accréditives aux termes desquelles elle accepte d’engager des dépenses admissibles de prospection et d’évaluation et de renoncer aux déductions fiscales connexes en faveur des investisseurs. Le produit de l’émission de ces actions est réparti entre le capital social et la vente de l’avantage fiscal connexe. La répartition est effectuée en fonction de l’écart entre le cours des actions existantes et le prix que l’investisseur paie pour les actions. Un passif est comptabilisé pour l’écart. Le passif est réduit et la réduction du passif au titre des primes est comptabilisée à titre de prime sur les actions accréditives au prorata des dépenses admissibles correspondantes qui ont été engagées.

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3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Provisions

Une provision est comptabilisée si, par suite d’un événement passé, la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite qui peut être estimée de façon fiable et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques s’avérera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques au passif. La désactualisation est comptabilisée comme une charge financière. Au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018, la Société n’avait aucune provision significative.

Crédit de droits remboursable pour perte et crédits d’impôt remboursables pour investissement dans les ressources

La Société a droit à un crédit de droits remboursable de 16 % pour les pertes admissibles en vertu de la Loi sur l’impôt minier du Québec et à un crédit d’impôt remboursable pour investissement dans les ressources de 31 % en vertu de la Loi sur les impôts du Québec. Ces crédits s’appliquent aux dépenses de prospection admissibles engagées à l’égard de biens situés dans la province de Québec. Ces crédits sont comptabilisés au moyen de la méthode de la réduction du coût. Par conséquent, ils sont comptabilisés à titre de réduction des dépenses de prospection connexes engagées. La demande relative à ces crédits est assujettie à une vérification et, par conséquent, ils ne sont comptabilisés que lorsqu’ils sont effectivement reçus ou lorsqu’un avis de cotisation confirmant le montant à payer est émis.

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement imputables à l’émission d’actions ordinaires sont portés en réduction des capitaux propres, déduction faite de toute incidence fiscale.

Unités d’actions restreintes (les « UAR »)

En vertu du régime d’UAR, certains employés se voient attribuer des UAR, chaque UAR ayant une valeur égale à une action ordinaire d’Eastmain. Les UAR sont évaluées à la juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur des UAR est comptabilisée à titre de charge de rémunération fondée sur des actions en tant que frais généraux et administratifs sur la période d’acquisition des droits, et une augmentation correspondante des capitaux propres est comptabilisée. Les UAR qui devraient être réglées en trésorerie sont reclassées à titre de passif et évaluées à la valeur de marché.

Perte de base et diluée par action

La Société présente la perte de base et diluée par action pour ses actions ordinaires, calculée en divisant la perte attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. La perte diluée par action est déterminée en ajustant la perte attribuable aux actionnaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, en fonction de l’incidence des UAR, des bons de souscription et des options en circulation, qui pourraient entraîner une hausse du nombre total d’actions ordinaires.

La perte diluée par action est calculée selon la méthode des actions propres. En vertu de la méthode des actions propres, le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour calculer la perte diluée par action suppose que le produit à recevoir à l’exercice d’UAR, d’options sur actions et de bons de souscription dilutifs est utilisé pour racheter des actions ordinaires au cours moyen du marché au cours de l’exercice.

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3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Obligations au titre de la remise en état, de la réhabilitation et de l’environnement

Une obligation juridique ou implicite d’engager des coûts liés à la remise en état, à la réhabilitation et à l’environnement peut survenir lorsque des perturbations environnementales sont causées par des activités de prospection, de mise en valeur ou de production continue sur un bien minier.

Les coûts engagés pour se conformer à ces exigences au début d’un projet sont inscrits à l’actif à mesure qu’ils sont engagés. La valeur comptable est amortie sur la durée de vie attendue de l’actif connexe.

Une provision au titre des coûts liés à la remise en état, à la réhabilitation et à l’environnement et des réclamations juridiques, le cas échéant, est comptabilisée : i) lorsque la Société a une obligation actuelle juridique ou implicite découlant d’événements passés; ii) lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation; et iii) le montant peut être estimé de façon fiable.

Les provisions sont évaluées selon la meilleure estimation de la direction à l’égard des dépenses engagées pour éteindre l’obligation à la fin de la période de présentation de l’information financière et sont présentées à la valeur actualisée lorsque l’incidence est significative. Les augmentations des provisions qui peuvent être nécessaires de temps à autre sont comptabilisées à titre de charges d’intérêts. La valeur actualisée des passifs au titre de la remise en état pourrait être modifiée en fonction de la réévaluation des estimations par la direction, des changements apportés aux technologies de restauration ou des modifications apportées aux lois et aux règlements applicables prescrits par les autorités de réglementation, ce qui pourrait avoir une incidence sur le coût final des travaux de restauration et de remise en état. Les variations des provisions sont reflétées dans la période au cours de laquelle elles surviennent.

La provision pour restauration de l’environnement représente les obligations juridiques et implicites liées à la fermeture définitive des immobilisations corporelles de la Société. Ces obligations comprennent les coûts d’enlèvement des immobilisations corporelles et les coûts des activités de remise en état et de surveillance. Le taux d’actualisation est fondé sur des taux avant impôt qui reflètent les conditions actuelles du marché pour la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques au passif, à l’exclusion des risques pour lesquels les estimations des flux de trésorerie futurs ont déjà été ajustées.

Au 31 octobre 2019 et au 31 octobre 2018, la Société n’avait aucune obligation au titre de la remise en état, de la réhabilitation ou de l’environnement.

Impôt sur le résultat

La Société utilise la méthode du report variable pour comptabiliser l’impôt sur le résultat. En vertu de cette méthode, les actifs et les passifs d’impôt différé sont comptabilisés en fonction des incidences estimées sur l’impôt différé attribuables aux écarts entre la valeur comptable des actifs et des passifs inscrite dans les états financiers et leur base fiscale respective. Les actifs et les passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’imposition en vigueur pour la période au cours de laquelle les différences temporaires devraient être recouvrées ou réglées.

L’incidence sur les actifs et les passifs d’impôt différé découlant d’une modification des taux d’imposition ou des lois fiscales est comptabilisée dans la charge d’impôt de la période au cours de laquelle les modifications sont quasi adoptées. Les économies d’impôt différé attribuables à ces différences, le cas échéant, sont comptabilisées dans la mesure où la réalisation de l’économie est plus probable qu’improbable.

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3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Norme publiée, mais non entrée en vigueur

Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié IFRS 16, Contrats de location (« IFRS 16 »). La nouvelle norme entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2019. IFRS 16 remplacera IAS 17, Contrats de location (« IAS 17 »). Cette norme présente un modèle unique de comptabilisation par le preneur et exige de ce dernier qu’il comptabilise les actifs et les passifs pour tous les contrats de location dont la durée est de plus de 12 mois, sauf si le bien sous-jacent est de faible valeur. Le preneur est tenu de comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation, représentant son droit d’utiliser le bien sous-jacent, et une obligation locative, représentant son obligation d’effectuer les paiements de loyers. IFRS 16 reprend l’essentiel des exigences de comptabilisation applicables au bailleur énoncées dans IAS 17, tout en exigeant de ce dernier qu’il fournisse davantage d’informations. IFRS 16 a également une incidence sur d’autres aspects du modèle de comptabilisation des contrats de location, notamment la définition d’un contrat de location. Des dispositions transitoires ont été prévues. La Société a l’intention d’adopter IFRS 16 dans ses états financiers consolidés pour la période ouverte le 1[er] novembre 2019. La Société évalue actuellement l’incidence de cette adoption et prévoit présenter des renseignements plus détaillés dans ses états financiers consolidés.

4. Utilisation d’estimations et de jugements

La préparation des présents états financiers consolidés en vertu des normes IFRS exige que la direction fasse certaines estimations, pose certains jugements et formule certaines hypothèses à l’égard d’événements futurs qui ont une incidence sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes annexes. Bien que ces estimations soient fondées sur les meilleures connaissances de la direction à l’égard des montants, des événements ou des mesures à prendre, les résultats réels pourraient différer de ces estimations, et ces écarts pourraient être significatifs.

a) Jugements importants dans l’application des méthodes comptables

La direction doit exercer un jugement important pour déterminer la valeur comptable des éléments suivants, sans s’y limiter :

Actifs de prospection et d’évaluation

Pour estimer la recouvrabilité des montants inscrits aux actifs de prospection et d’évaluation, la direction doit exercer son jugement pour déterminer si la faisabilité technique et la viabilité commerciale de ses biens miniers peuvent être démontrées. Une fois que la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’un bien peuvent être démontrées, il est reclassé des actifs de prospection et d’évaluation aux biens miniers, et il est assujetti à un traitement comptable différent. Aux 31 octobre 2019 et 2018, la direction estimait qu’aucun reclassement d’actifs de prospection et d’évaluation n’était requis.

Impôt sur le résultat et recouvrabilité d’actifs d’impôt différé potentiels

Dans le cadre de l’évaluation de la probabilité de réalisation des actifs d’impôt comptabilisés, la direction procède à des estimations à l’égard des attentes en matière de bénéfice imposable futur, d’occasions de planification fiscale applicables, du moment prévu des résorptions des différences temporaires existantes et des probabilités de maintien des positions fiscales prises après l’examen des autorités fiscales compétentes. Dans le cadre de ses évaluations, la direction accorde une importance particulière aux indications tant positives que négatives qui peuvent être vérifiées de façon objective. Le bénéfice imposable futur est estimé d’après les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation prévus et l’application des lois fiscales existantes de chaque territoire. La Société détermine si les occasions de planification fiscale pertinentes relèvent de son contrôle, si elles sont faisables et si la direction est en mesure de les mettre en œuvre.

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4. Utilisation d’estimations et de jugements (suite)

a) Jugements importants dans l’application des méthodes comptables (suite)

Impôt sur le résultat et recouvrabilité d’actifs d’impôt différé potentiels (suite)

L’examen réalisé par les autorités fiscales compétentes est fondé sur les faits et les circonstances liés à la position fiscale pertinente examinée à la lumière de l’information disponible. Lorsque les lois ou les règlements fiscaux applicables ne sont pas clairs ou qu’ils font l’objet d’interprétations qui varient de façon continue, il est raisonnablement possible que des changements soient apportés aux estimations et que ceux-ci aient une incidence significative sur les montants des actifs d’impôt comptabilisés. En outre, les modifications qui seront apportées aux lois fiscales dans l’avenir pourraient limiter la capacité de la Société de réaliser les avantages fiscaux liés aux actifs d’impôt différé. La Société réévalue les actifs d’impôt non comptabilisés à chaque période de présentation de l’information financière.

b) Estimations et hypothèses comptables importantes

La direction doit faire des estimations et formuler des hypothèses importantes pour déterminer la valeur comptable des éléments suivants, sans s’y limiter :

Perte de valeur des actifs de prospection et d’évaluation

Lorsqu’il existe des indications qu’un actif pourrait s’être déprécié, la Société doit estimer sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour déterminer cette valeur, la Société doit estimer les flux de trésorerie futurs liés aux actifs et déterminer un taux d’actualisation approprié afin de calculer la valeur actualisée. En 2019, la valeur des actifs de prospection et d’évaluation de la Société a été réduite de 20 498 629 $ (2018 – 202 937 $).

Lorsqu’une perte de valeur est ultérieurement reprise, la valeur comptable de l’actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour correspondre à l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, à moins que ce montant n’excède la valeur comptable comptabilisée avant la comptabilisation de la perte de valeur, auquel cas la valeur comptable correspond à la valeur comptable antérieure à la perte de valeur. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans l’état consolidé du résultat net et du résultat global.

Les estimations de la direction à l’égard du prix du minerai, des réserves récupérables, des dépenses d’investissement liées à l’exploitation et des coûts de remise en état sont assujetties à certains risques et incertitudes qui pourraient avoir une incidence sur la recouvrabilité des actifs de prospection et d’évaluation. Bien que la direction ait fait sa meilleure estimation de ces facteurs, il est possible que des changements surviennent à court terme qui pourraient avoir une incidence défavorable sur l’estimation de la direction des flux de trésorerie nets provenant de ses projets.

Paiements fondés sur des actions

Le montant passé en charges au titre des paiements fondés sur des actions découle de l’application du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, qui est fortement tributaire de la volatilité prévue des actions de la Société et de la durée de vie prévue des options. La Société utilise un taux de volatilité historique pour ses actions en fonction des données de négociation antérieures. La volatilité réelle pourrait être très différente. Bien que l’estimation des paiements fondés sur des actions puisse avoir une incidence significative sur les résultats d’exploitation présentés par la Société, il s’agit d’une charge sans effet sur la trésorerie et, par conséquent, elle n’a aucune incidence sur la situation de trésorerie ou les flux de trésorerie futurs de la Société.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l’estimation est révisée et dans toutes les périodes ultérieures sur lesquelles la révision a une incidence.

Amortissement et perte de valeur des immobilisations corporelles

La durée d’utilité des immobilisations corporelles est déterminée en fonction d’estimations de la direction. Les indices de dépréciation sont également assujettis aux estimations de la direction.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

4. Utilisation d’estimations et de jugements (suite)

b) Estimations et hypothèses comptables importantes (suite)

Estimation des obligations au titre de la remise en état, de la réhabilitation et de l’environnement

Les passifs liés à la remise en état, à la réhabilitation et à l’environnement sont estimés en fonction de l’interprétation que fait la Société des exigences réglementaires actuelles et des obligations implicites. Ces estimations sont évaluées à la juste valeur, qui est déterminée en fonction de la valeur actualisée nette des dépenses en trésorerie futures estimatives relatives au règlement des passifs liés à la remise en état, à la réhabilitation et à l’environnement qui pourraient survenir à la fin des activités de prospection et d’évaluation. Ces estimations pourraient changer en fonction des modifications apportées aux lois et aux règlements et des négociations avec les autorités de réglementation. La décision de la direction selon laquelle aucune provision n’est actuellement requise pour la remise en état des sites est fondée sur les faits et circonstances qui se sont produits au cours de l’exercice.

5. Trésorerie et équivalents de trésorerie

5. Trésorerie et équivalents de trésorerie
	Au		Au
	31 octobre		31 octobre
	2019		2018
Trésorerie	3 086	173 $	1 186 544 $
Équivalents de trésorerie		–	5 132 000
	3 086	173$	6 318 544$

6. Titres négociables

a) Titres négociables détenus

Les obligations et les autres titres sont comptabilisés à la juste valeur. Au 31 octobre 2019, la Société ne détenait aucune obligation. Les placements dans des sociétés ouvertes sont constitués d’actions de Benz Mining Corp. (« Benz ») reçues à titre d’option de paiement dans le cadre du projet de la mine Eastmain; d’actions de Ressources Dianor inc., qui ont été acquises en échange de données géologiques; d’actions de Threegold Resources Inc. reçues à titre de dividende de Ressources Dianor inc.; d’actions de Kaizen Discovery Inc. et de Meryllion Resource Corp. reçues à la suite de la vente de permis de prospection et de concessions minières à Western Lithium Corp.; et d’actions de Métaux Osisko inc. (auparavant Pine Point Mining Ltd.) (« Pine Point ») acquises parallèlement à une option permettant à Pine Point d’acquérir une participation de 50 % dans le projet Lac Lessard.

	Nombre
	d’actions ou	Au			Au
	de bons de	31 octobre		Nombre	31 octobre
	souscription	2019		d’actions	2018
Actions ordinaires de Benz (note 9)	3 000 000	255	000 $	–		– $
Actions ordinaires de Ressources Dianor inc.	500 000		–	500 000		–
Actions ordinaires de Generation Mining Ltd. i)	160 000	37	600	160 000	24	000
Actions ordinaires de Kaizen Discovery Inc.	107 867	3	236	107 867	6	472
Actions ordinaires de Meryllion Resource Corp.	107 867	1	079	107 867	1	618
Actions ordinaires de Métaux Osisko inc.
(« Métaux Osisko ») i)	333 600	160	128	333 600	170	136
Bons de souscription de Métaux Osisko i), ii)	–		–	108 320		–
Actions ordinaires de Threegold Resources Inc.	12 380		–	12 380		–
Total desplacements		457	043$		202	226$

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

6. Titres négociables (suite)

a) Titres négociables détenus (suite)

i) Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018, le placement de la Société dans Pine Point a fait l’objet d’une acquisition amicale par Métaux Osisko. Aux termes de l’entente, les porteurs d’actions ordinaires de Pine Point ont reçu, pour chaque action détenue immédiatement avant l’entente : a) 0,271 action ordinaire de Métaux Osisko; b) 0,0677 bon de souscription d’actions ordinaires de Métaux Osisko, chaque bon de souscription de Métaux Osisko donnant à son porteur le droit d’acquérir une action de Métaux Osisko à un prix d’exercice de 1,50 $ par action de Métaux Osisko pour une période de 12 mois à compter de la conclusion de l’entente; c) une action ordinaire de Generation Mining, qui a fait l’objet d’un regroupement à raison de 10:1 en vertu de l’accord.
ii) En l’absence d’un cours du marché, Eastmain a choisi de désigner la valeur de marché des bons de souscription de Métaux Osisko comme étant de néant au 31 octobre 2018. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, les bons de souscription de Métaux Osisko ont expiré sans avoir été exercés.

b) Activités de couverture

La Société ne prend part à aucune activité de couverture et ne détient ni n’émet aucun instrument financier dérivé.

7. Charges payées d’avance et créances diverses

7. Charges payées d’avance et créances diverses
	Au		Au
	31 octobre		31 octobre
	2019		2018
Crédits sur intrants liés à la taxe de vente recouvrables	223	181 $	256	645 $
Créances diverses	51	043		–
Avances et charges payées d’avance	64	811	114	116
Montant à recevoir au titre de travaux deprospection		–	368	947
	339	035$	739	708$

8. Immobilisations corporelles

Le matériel est comptabilisé au coût et se compose des éléments suivants :

	Matériel	Matériel de
Coût	informatique	terrain	Total
Solde aux 31 octobre 2017, 2018 et 2019	74 112$	403 396$	477 508$
Amortissement cumulé
Solde au 31 octobre 2017	59 384 $	378 124 $	437 508 $
Amortissementpour l’exercice	4 420	7 580	12 000
Solde au 31 octobre 2018	63 804	385 704	449 508
Amortissementpour l’exercice	3 092	5 308	8 400
Solde au 31 octobre 2019	66 896$	391 012$	457 908$
Valeur comptable nette
Solde au 31 octobre 2018	10 308$	17 692$	28 000$
Solde au 31 octobre 2019	7 216$	12 384$	19 600$

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

9. Prospection et évaluation

Les dépenses liées à l’acquisition, à la prospection et à l’évaluation de biens miniers sont comptabilisées au coût et se présentent comme suit :

Dépenses liées aux projets pour l’exercice clos le 31 octobre 2019

			Acquisition		Dépenses
	Forage et	Levés	et entretien	Crédits	nettes pour
Projet	analyses	techniques	deprojets	d’impôt	2019
Clearwater	2 808 118 $	2 657 868 $	77 396 $	(229 092) $	5 314 290 $
Mine Eastmain	17 205	10 517	(322 281)	–	(294 559)
Coentreprise Éléonore Sud	852 173	600 471	15 022	–	1 467 666
Ruby Hill	–	–	23 263	–	23 263
Lac Hudson	–	–	1 890	–	1 890
Radisson	–	1 342	18 054	–	19 396
Lac Clarkie	–	3 118	–	–	3 118
Autres	–	–	61 296	–	61 296
Total	3 677 496$	3 273 316$	(125 360) $	(229 092) $	6 596 360$

Cumul des dépenses liées à l’acquisition, à la prospection et à l’évaluation au 31 octobre 2019

	Solde au	Dépenses		Solde au
	31 octobre	nettes pour	Réduction de	31 octobre
Projet	2018	2019	valeur	2019
Clearwater	61 163 788 $	5 314 290 $	(8 976 605) $	57 501 473 $
Mine Eastmain	17 212 711	(294 559)	(10 673 152)	6 245 000
Coentreprise Éléonore Sud	2 906 580	1 467 666	–	4 374 246
Ruby Hill	–	23 263	(23 263)	–
Lac Hudson	–	1 890	(1 890)	–
Radisson	–	19 396	(19 396)	–
Lac Lessard	230 602	–	(230 602)	–
Lac Clarkie	509 307	3 118	(512 425)	–
Autres	–	61 296	(61 296)	–
Total	82 022 988$	6 596 360$	(20 498 629) $	68 120 719$

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

9. Prospection et évaluation (suite)

Dépenses liées aux projets pour l’exercice clos le 31 octobre 2018

			Acquisition				Dépenses
	Forage et	Levés	et entretien	Dépenses	Crédits		nettes pour
Projet	analyses	techniques	deprojets	brutes	d’impôt		2018
Clearwater	1 822 078 $	1 707 670 $	132 567 $	3 662 315 $		– $	3 662 315 $
Mine Eastmain	480 000	537 474	15 299	1 032 773		–	1 032 773
Coentreprise
Éléonore Sud	242 226	882 073	26 932	1 151 231		–	1 151 231
Ruby Hill	–	8 048	33 002	41 050		–	41 050
Réservoir	–	16 302	480	16 782		–	16 782
Lac Elmer	–	1 595	465	2 060		–	2 060
Radisson	–	14 398	47 187	61 585		–	61 585
Lac Lessard	–	–	120	120		–	120
Lac Clarkie	520	23 024	90 763	114 307		–	114 307
Autres	–	–	81 460	81 460		–	81 460
Total	2 544 824$	3 190 584$	428 275$	6 163 683$		–$	6 163 683$

Cumul des dépenses liées à l’acquisition, à la prospection et à l’évaluation au 31 octobre 2018

	Solde au	Dépenses		Solde au
	31 octobre	nettes pour	Réduction de	31 octobre
Projet	2017	2018	valeur	2018
Clearwater	57 501 473 $	3 662 315 $	– $	61 163 788 $
Mine Eastmain	16 179 938	1 032 773	–	17 212 711
Coentreprise Éléonore Sud	1 755 349	1 151 231	–	2 906 580
Ruby Hill	–	41 050	(41 050)	–
Réservoir	–	16 782	(16 782)	–
Lac Elmer	–	2 060	(2 060)	–
Radisson	–	61 585	(61 585)	–
Lac Lessard	230 482	120	–	230 602
Lac Clarkie	395 000	114 307	–	509 307
Autres	–	81 460	(81 460)	–
Total	76 062 242$	6 163 683$	(202 937) $	82 022 988$

Au 31 octobre 2019, tous les biens étaient en bon état, et la Société n’avait pas abandonné les activités de prospection de ceux-ci.

a) Projet Clearwater

Eastmain détient une participation de 100 % dans le projet Clearwater, situé dans la partie centrale de la Ceinture de roches vertes de la rivière Eastmain, dans le district minier de la Baie-James, au Québec. Le projet, qui contient le gisement aurifère Eau Claire, comprend des concessions désignées sur carte (les « CDC ») couvrant une superficie de 201 km[2] . Clearwater en est à l’étape de la prospection avancée.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

9. Prospection et évaluation (suite)

b) Projet minier Eastmain

Le projet minier Eastmain comprend le gisement aurifère de la mine Eastmain, tandis que l’ancien projet minier Eastmain comprenait 152 concessions minières et un contrat de location industriel. Situé dans la partie la plus à l’est de la Ceinture de roches vertes de la Haute-Eastmain, dans le district de la Baie-James du nord du Québec, le bien couvre environ 80 km[2] de terrains hautement prometteurs. En septembre 2012, la Société a exercé son droit de premier refus d’acheter le rendement net de fonderie (le « RNF ») de 2 % restant sur toute production dépassant 250 000 onces d’or, à un coût net de 400 000 $. En parallèle, Franco Nevada Corporation et Virginia Mines Inc. (maintenant Redevances Aurifères Osisko Ltée) ont acquis conjointement la redevance de production initiale, soit une redevance sur le RNF de 2,3 % applicable seulement aux 250 000 onces d’or suivantes produites, assujettie à une réduction si le prix de l’or devait passer sous la barre de 750 $ US. La mine Eastmain en est à l’étape de la prospection avancée.

Le 8 août 2019, la Société a annoncé qu’elle avait conclu une convention avec Benz visant une option sur le projet minier Eastmain. Les faits saillants de la convention d’option sont les suivants :

Eastmain accorde à Benz une option exclusive visant l’acquisition d’une participation initiale de 75 % dans le projet minier Eastmain (l’« option »), une fois que les conditions suivantes auront été remplies :
Le versement de paiements de 2 500 000 $ à Eastmain, dont une tranche maximale de 875 000 $ peut être payée en actions ordinaires de Benz (les « actions liées aux paiements »), sur une période d’acquisition de 4 ans (3 000 000 d’actions de Benz évaluées à 270 000 $ ont été reçues le 23 octobre 2019, et un paiement en trésorerie de 75 000 $ a été reçu);
L’engagement par Benz de dépenses de 3 500 000 $ relativement au projet sur une période de 4 ans.
• Un paiement d’étape de 1 000 000 $ lié à l’obtention par Benz du financement nécessaire au projet à la suite de l’exercice de l’option, afin qu’elle puisse porter sa participation à 100 %;
Un paiement d’étape de 1 500 000 $ lié à la production commerciale à la suite de l’exercice de l’option;
Une redevance sur le RNF de 2 % après les 250 000 premières onces produites, assortie d’une option de rachat de 1 % au prix de 1 500 000 $, qui sera accordée à Eastmain à la suite de l’exercice de l’option.

c) Projet Éléonore Sud

Le projet Éléonore Sud se compose de deux blocs distincts de CDC, comprenant un total de 282 concessions couvrant environ 147 km[2] de la région d’Opinaca de la Baie-James, au Québec. Le bloc Éléonore Ouest comprend 34 concessions minières couvrant environ 18 km[2] , tandis que le bloc Éléonore Sud comprend 248 concessions s’étendant sur une superficie d’environ 130 km[2] . Le projet constitue une coentreprise entre trois parties, soit Eastmain, Exploration Azimut inc. (« Azimut ») et Les Mines Opinaca Ltée (« Les Mines Opinaca »), une filiale en propriété exclusive de Goldcorp Inc. La participation de chacune des parties au projet est fondée sur sa participation au financement des programmes de prospection annuels. Par conséquent, la participation approximative au projet attribuable à chacun des partenaires de l’entreprise commune est la suivante : Eastmain, 36,7 %; Les Mines Opinaca, 36,7 %; Azimut, 26,6 %. Azimut a été désignée comme exploitante pour l’exercice 2017, tandis qu’Eastmain a été désignée comme exploitante pour l’exercice 2018.

d) Projet Ruby Hill

La Société détient une participation de 100 % dans Ruby Hill, un projet en phase de prospection préliminaire, qui se compose de 204 concessions couvrant 106 km[2] réparties dans deux blocs de concessions, connus sous le nom de biens de Ruby Hill Est et de Ruby Hill Ouest. Ces biens surplombent des formations rocheuses prometteuses de la partie est de la Ceinture de roches vertes de la rivière Eastmain, située dans le district minier de la Baie-James, au Québec.

e) Projet Réservoir

La Société détient une participation de 100 % dans le projet Réservoir. Situé dans la région de la Baie-James, au Québec, Réservoir est un projet en phase de découverte qui comprend 157 cellules minérales (CDC) couvrant environ 81 km[2] d’assemblages rocheux très prometteurs des rivières Eastmain et Opinaca.

19 -

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

9. Prospection et évaluation (suite)

f) Projet Lac Hudson

La Société détient une participation de 100 % dans ce projet en phase de prospection préliminaire, qui couvre environ 97 km[2] de la ceinture aurifère du district Eastmain/Opinaca.

g) Projet Radisson

La Société détient une participation de 100 % dans 207 CDC, qui comprennent environ 107 km[2] de la Ceinture de roches vertes de La Grande, dans le cadre d’un projet de prospection préliminaire connu sous le nom de Radisson. Un RNF de 2 % payable à Franco-Nevada Corporation a été attribué à 8 des 207 CDC.

h) Projet Lidge

La Société détient une participation de 100 % dans ce projet en phase de prospection très préliminaire à préliminaire, qui est situé dans un régime géologique potentiel au sein du district minier de la Baie-James, au Québec.

i) Projet Lac Clarkie

Le 11 août 2016, la Société a annoncé le jalonnement du projet Lac Clarkie, comportant 600 concessions (316 km[2] ), situé immédiatement à l’est du projet phare Clearwater de la Société. Le projet Clearwater et les concessions du lac Clarkie couvrent une superficie totale combinée de 516 km[2] de terrains prometteurs situées dans une ceinture de roches vertes du district Eastmain/Opinaca de la Baie-James, au Québec.

Dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation :

La Société soumet ses projets à un test de dépréciation chaque trimestre. Dans le cadre de son analyse effectuée à la fin de l’exercice, la Société a repéré certains projets et soldes qui présentaient de possibles indications de dépréciation en raison des conditions difficiles sur le marché. Par conséquent, la Société a choisi de réduire la valeur comptable du solde de certains projets. L’analyse effectuée tient compte de divers facteurs, dont une évaluation du marché pour des actifs similaires, les résultats antérieurs en matière de prospection et les futurs projets de prospection de la Société à l’égard de chacun de ses actifs. Ainsi, la Société a comptabilisé une perte de valeur à l’égard de la mine Eastmain et des biens Clearwater, Lac Clarkie et Lac Lessard. En ce qui concerne la mine Eastmain, le projet a été réévalué pour le ramener à un montant qui correspond aux flux de trésorerie futurs qui devraient être reçus en vertu de la convention d’option annoncée précédemment. En ce qui concerne Clearwater, le projet a été réévalué pour en retirer des dépenses précédemment inscrites à l’actif à l’égard de diverses cibles que la Société n’entend pas explorer à court terme. En ce qui a trait à Lac Clarkie et à Lac Lessard, les projets ont été réduits afin de refléter la nature moins prioritaire de ces concessions.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

10. Créditeurs et charges à payer

10. Créditeurs et charges à payer
	Au		Au
	31 octobre		31 octobre
	2019		2018
Créditeurs et charges à payer	758	085 $	1 515	908 $
Sommes à remettre à l’État		–		120
Charge à payer au titre de la réévaluation des financements par actions
accréditives i)	280	000	280	000
Montants àpayer à desparties liées(note 17)	58	806	86	366
	1 096	891$	1 882	394$

i) Vers la fin de 2017, la Société a été informée par l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC ») que certaines dépenses engagées à titre de frais d’exploration au Canada (les « FEC »), qui avaient été renoncées en faveur des investisseurs en 2013 et en 2014 au moyen de financements par actions accréditives, ont été réévaluées par l’ARC. La Société attend actuellement de recevoir la documentation définitive contenant les montants à payer au titre de la réévaluation et elle a l’intention de présenter une opposition à l’égard de celle-ci et de la contester vigoureusement. Selon la Société et ses conseillers fiscaux, les dépenses dont il est question sont admissibles à titre de FEC. Si l’appel déposé par la Société est infructueux ou si la Société ne parvient pas à un règlement avec l’ARC, elle prévoit devoir rembourser un montant pouvant totaliser jusqu’à 280 000 $. Bien que ce montant ne soit pas considéré comme significatif dans le cadre des activités d’Eastmain, la Société a comptabilisé ce montant et l’ajustera à l’issue du processus d’appel.

11. Passif au titre des primes liées aux actions accréditives et engagement au titre des dépenses

En décembre 2017, la Société a mobilisé 2 280 000 $ au moyen de l’émission d’actions accréditives. La prime payée par les investisseurs en excédent du cours des actions s’est chiffrée à 420 000 $. Conformément aux règlements sur les actions accréditives, la Société est tenue d’engager avant le 31 décembre 2018 des dépenses de prospection admissibles de 2 280 000 $, lesquelles ont été renoncées en faveur des investisseurs en décembre 2017. Cet engagement au titre des dépenses a été respecté.

En juillet 2018, la Société a mobilisé 2 945 200 $ au moyen de l’émission d’actions accréditives. La prime payée par les investisseurs en excédent du cours des actions s’est chiffrée à 715 957 $. Conformément aux règlements sur les actions accréditives, la Société est tenue d’engager avant le 31 décembre 2019 des dépenses de prospection admissibles de 2 945 200 $, lesquelles ont été renoncées en faveur des investisseurs en décembre 2018. Cet engagement au titre des dépenses a été respecté.

En mai 2019, la Société a mobilisé 1 975 737 $ au moyen de l’émission d’actions accréditives. La prime payée par les investisseurs en excédent du cours des actions s’est chiffrée à 792 611 $. Conformément aux règlements sur les actions accréditives, la Société est tenue d’engager avant le 31 décembre 2020 des dépenses de prospection admissibles de 1 975 737 $, lesquelles ont été renoncées en faveur des investisseurs en décembre 2019. Cet engagement au titre des dépenses a été respecté.

En octobre 2019, la Société a mobilisé 2 058 000 $ au moyen de l’émission d’actions accréditives. La prime payée par les investisseurs en excédent du cours des actions s’est chiffrée à 525 980 $. Conformément aux règlements sur les actions accréditives, la Société est tenue d’engager avant le 31 décembre 2020 des dépenses de prospection admissibles de 2 058 000 $, lesquelles ont été renoncées en faveur des investisseurs en décembre 2019.

21 -

Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

11. Passif au titre des primes liées aux actions accréditives et engagement au titre des dépenses (suite)

	Passif au titre des	Engagement au
	primes liées aux	titre des dépenses
	actions	liées aux actions
	accréditives	accréditives
Solde au 31 octobre 2017	914 377 $	2 107 716 $
Émission d’actions accréditives de décembre 2017	420 000	2 280 000
Émission d’actions accréditives de juillet 2018	715 957	2 945 200
Réductionpour les charges engagées	(1 606 335)	(5 420 303)
Solde au 31 octobre 2018	443 999	1 912 613
Émission d’actions accréditives de mai 2019	792 611	1 975 737
Émission d’actions accréditives d’octobre 2019	525 980	2 058 000
Réductionpour les charges engagées	(1 259 095)	(3 975 480)
Solde au 31 octobre 2019	503 495$	1 970 870$

12. Capital social

a) Capital social autorisé et émis

Le capital social autorisé comprend un nombre illimité d’actions ordinaires. Les actions ordinaires n’ont pas de valeur nominale. Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

i) Le 14 décembre 2017, la Société a conclu un placement sans courtier de 6 000 000 d’actions ordinaires accréditives au prix de 0,38 $ l’action ordinaire accréditive afin de mobiliser un produit brut total de 2 280 000 $. Les frais d’émission dans le cadre du placement se sont chiffrés à 5 235 $.

Le produit net du placement devrait servir au financement de la prospection et de la mise en valeur des concessions minières de la Société au Québec.

ii) Le 5 juillet 2018, la Société a conclu un placement privé qui consistait en l’émission de 8 268 570 actions accréditives fédérales au prix de 0,28 $ l’action accréditive fédérale, de 2 100 000 actions accréditives du Québec au prix de 0,30 $ l’action accréditive du Québec et de 11 935 321 unités au prix de 0,235 $ l’unité pour un produit brut total de 5 750 000 $. Les frais d’émission dans le cadre du placement se sont chiffrés à 112 819 $, et les commissions se sont établies à 303 758 $.

Le produit net du placement devrait servir au financement de la prospection et de la mise en valeur des concessions minières de la Société au Québec ainsi qu’aux fins générales de la Société et au fonds de roulement.

iii) Le 8 mai 2019, la Société a conclu un placement privé pour un produit brut total de 3 189 009 $. Aux termes de ce placement, la Société a émis un total de 8 987 203 unités au prix de 0,135 $ l’unité, de 8 044 285 actions ordinaires accréditives du Québec au prix de 0,175 $ l’action ordinaire accréditive du Québec, de 1 064 500 actions ordinaires accréditives fédérales au prix de 0,17 $ l’action ordinaire accréditive fédérale et de 1 646 900 unités accréditives qui feront l’objet d’un don à des organismes de bienfaisance au prix de 0,235 $ l’unité accréditive faisant l’objet d’un don.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

12. Capital social (suite)

a) Capital social autorisé et émis (suite)

Chaque unité et chaque unité accréditive faisant l’objet d’un don se composent de une action ordinaire de la Société et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire complet). Chaque bon de souscription donne à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire de la Société au cours d’une période de deux ans à partir de la date de clôture du placement au prix de 0,17 $ l’action ordinaire. Les frais d’émission du placement se sont chiffrés à 96 956 $, et les commissions se sont établies à 98 949 $.

Le produit net du placement servira au financement de la prospection et de la mise en valeur des concessions minières de la Société au Québec ainsi qu’aux fins générales de la Société et au fonds de roulement.

iv) Le 24 octobre 2019, la Société a conclu un placement privé pour un produit brut total de 2 749 892 $. Aux termes de ce placement, la Société a émis un total de 5 765 772 unités au prix de 0,12 $ l’unité, de 12 632 257 actions ordinaires accréditives du Québec au prix de 0,155 $ l’action ordinaire accréditive du Québec et de 689 654 actions ordinaires accréditives fédérales au prix de 0,145 $ l’action ordinaire accréditive fédérale.

Chaque unité se compose de une action ordinaire de la Société et de un demi-bon de souscription d’action ordinaire (chaque bon de souscription d’action ordinaire complet). Chaque bon de souscription donne à son porteur le droit d’acheter une action ordinaire de la Société au cours d’une période de deux ans à partir de la date de clôture du placement au prix de 0,16 $ l’action ordinaire. Les frais d’émission du placement se sont chiffrés à 42 120 $, et les commissions se sont établies à 27 125 $ et ont été payées au moyen de l’émission de 226 041 actions ordinaires de la Société.

Le produit net de la vente des unités servira au financement de la prospection et de la mise en valeur des concessions minières de la Société au Québec ainsi qu’aux fins générales de la Société et au fonds de roulement.

Tous les titres émis en vertu du placement sont assujettis à une période de détention prévue par la loi dont l’expiration est le 25 février 2020.

b) Régime d’options sur actions

i) En janvier 2018, 250 000 options sur actions, dont le prix d’exercice est de 0,30 $ et la date d’expiration est le 25 janvier 2023, ont été émises en faveur d’un administrateur de la Société. Un tiers des droits associés à ces options sur actions ont été acquis immédiatement, un autre tiers des droits associés à ces options ont été acquis au premier anniversaire, et le tiers restant des droits associés à ces options seront acquis au deuxième anniversaire. La juste valeur estimée de l’attribution était de 45 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 72,69 %, un taux d’intérêt sans risque de 2,04 % et une durée moyenne prévue de 5 ans. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, un montant de néant (exercice clos le 31 octobre 2018 – 15 000 $) a été comptabilisé à titre de rémunération fondée sur des actions.

À la suite de la démission de cet administrateur en juillet 2018, la tranche des options sur actions dont les droits n’étaient pas encore acquis (166 667 options) a été annulée conformément au régime d’options sur actions de la Société.

ii) En septembre 2018, 2 050 000 options sur actions, dont le prix d’exercice est de 0,18 $ et la date d’expiration est le 18 septembre 2023, ont été émises en faveur des administrateurs, des dirigeants et de certains employés de la Société. Un tiers des droits associés à ces options sur actions ont été acquis immédiatement, un autre tiers des droits associés à ces options ont été acquis au premier anniversaire, et le tiers restant des droits associés à ces options seront acquis au deuxième anniversaire. La juste valeur estimée de l’attribution était de 217 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 69,37 %, un taux d’intérêt sans risque de 2,28 % et une durée moyenne prévue de 5 ans. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, un montant de 99 979 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – 85 116 $) a été comptabilisé à titre de rémunération fondée sur des actions.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

12. Capital social (suite)

b) Régime d’options sur actions (suite)

iii) En janvier 2019, 476 600 options sur actions, dont le prix d’exercice est de 0,15 $ et la date d’expiration est le 28 janvier 2024, ont été émises en faveur des dirigeants et des employés de la Société. Un tiers des droits associés à ces options sur actions ont été acquis immédiatement, un autre tiers des droits associés à ces options seront acquis au premier anniversaire, et le tiers restant des droits associés à ces options seront acquis au deuxième anniversaire. La juste valeur estimée à la date de l’attribution était de 42 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 69,12 %, un taux d’intérêt sans risque de 1,88 % et une durée moyenne prévue de 5 ans. Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, un montant de 29 923 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – néant) a été comptabilisé à titre de rémunération fondée sur des actions.

sur des actions.
	Nombre d’options	Prix d’exercice
	sur actions	moyenpondéré
Solde au 31 octobre 2017	10 760 000	0,63 $
Attribuées i), ii)	2 300 000	0,19
Expirées/annulées	(666 667)	0,53
Solde au 31 octobre 2018	12 393 333	0,56
Attribuées iii)	476 600	0,15
Solde au 31 octobre 2019	12 869 933	0,54$

Options sur actions en circulation et pouvant être exercées au 31 octobre 2019 :

		Durée de vie
		contractuelle		Nombre
	Nombre	résiduelle		d’options
	d’options en	moyenne	Prix d’exercice	pouvant être
Fourchette desprix d’exercice	circulation	pondérée	moyenpondéré	exercées
0,01 $ – 0,50 $	7 784 933	3,62 années	0,28 $	6 728 311
0,51 $ – 1,00 $	2 910 000	2,07 années	0,67 $	2 910 000
1,01 $ – 1,50 $	1 925 000	1,18 année	1,21 $	1 925 000
1,51$– 2,00$	250 000	1,49 année	1,51$	250 000

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

12. Capital social (suite)

b) Régime d’options sur actions (suite)

Le tableau suivant présente les options sur actions réellement émises et en circulation au 31 octobre 2019 :

	Valeur selon le
	modèle de Black	Nombre	Prix d’exercice
Date d’expiration	et Scholes(en$)	d’options	(en$)
Avril 2020	192 750	250 000	1,35
Juin 2020	536 250	750 000	1,27
Septembre 2020	66 885	350 000	0,32
Septembre 2020	20 800	25 000	1,46
Mars 2021	56 125	250 000	0,36
Avril 2021	111 376	375 000	0,48
Avril 2021	224 250	250 000	1,51
Juin 2021	394 916	1 135 000	0,60
Juin 2021	395 850	650 000	1,15
Juillet 2021	35 000	100 000	0,62
Août 2021	29 000	60 000	0,81
Janvier 2022	228 000	740 000	0,51
Avril 2022	158 250	250 000	1,05
Mai 2022	63 000	250 000	0,42
Juin 2022	384 200	850 000	0,88
Septembre 2022	11 975	25 000	0,96
Septembre 2022	242 000	1 125 000	0,36
Janvier 2023	15 000	83 333	0,30
Juin 2023	102 000	600 000	0,33
Septembre 2023	27 900	150 000	0,36
Septembre 2023	217 000	2 050 000	0,18
Juin 2024	155 160	900 000	0,30
Janvier 2024	42 000	476 600	0,15
Juin 2025	269 075	1 175 000	0,38
	3 978 762	12 869 933	0,54

c) Régime d’unités d’actions restreintes (les « UAR »)

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2017, la Société a adopté un régime d’UAR. Le nombre total maximal d’actions réservées à des fins d’émission en vertu du régime d’UAR ne doit pas être supérieur à un total combiné de 5 % des actions émises et en circulation de la Société.

La juste valeur à la date d’attribution des UAR est égale à la juste valeur de marché des actions correspondantes à la date d’attribution. La juste valeur de ces attributions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisée à titre de charge de rémunération avec une hausse correspondante des capitaux propres. Le montant total passé en charges est comptabilisé sur la période d’acquisition des droits, qui est la période au cours de laquelle toutes les conditions d’acquisition des droits spécifiées doivent être remplies. Les UAR dont les droits sont acquis sont converties en actions ordinaires.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

12. Capital social (suite)

c) Régime d’unités d’actions restreintes (les « UAR ») (suite)

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2017, la Société a attribué 340 000 UAR à certains employés en vertu de son régime d’UAR. Les droits associés à ces UAR sont acquis comme suit : un tiers des droits associés à ces options sont acquis immédiatement, un autre tiers des droits associés à ces options sont acquis au premier anniversaire, et le tiers restant des droits associés à ces options sont acquis au deuxième anniversaire. Dans le cadre de cette attribution, les droits associés à ces UAR acquis au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 se sont chiffrés à 17 278 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – 54 392 $).

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018, la Société a attribué 116 667 UAR à un employé en vertu de son régime d’UAR. Les droits associés à ces UAR ont été acquis immédiatement étant donné que les UAR ont été attribuées en remplacement d’une rémunération en trésorerie. Dans le cadre de cette attribution, les droits associés à ces UAR acquis au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 se sont chiffrés à néant (exercice clos le 31 octobre 2018 – 35 000 $).

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2018, la Société a attribué 675 000 UAR à certains employés en vertu de son régime d’UAR. Les droits associés à ces UAR sont acquis comme suit : un tiers des droits associés à ces options sont acquis immédiatement, un autre tiers des droits associés à ces options sont acquis au premier anniversaire, et le tiers restant des droits associés à ces options sont acquis au deuxième anniversaire. Dans le cadre de cette attribution, les droits associés à ces UAR acquis au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 se sont chiffrés à 55 980 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – 47 657 $).

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, la Société a attribué 838 873 UAR à certains employés à titre de rémunération à court et à long terme en vertu de son régime d’UAR. Les droits associés à ces UAR ont été acquis immédiatement étant donné que les UAR ont été attribuées en remplacement d’une rémunération en trésorerie. Dans le cadre de cette attribution, les droits associés à ces UAR acquis au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 se sont chiffrés à 125 831 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – néant).

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, les droits associés à 1 515 541 UAR ont été acquis (exercice clos le 31 octobre 2018 – 455 000), et les UAR ont été converties en actions ordinaires d’une valeur de 286 165 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – 115 167 $).

Au 31 octobre 2019, 225 000 UAR étaient émises et en circulation (31 octobre 2018 – 563 335). La juste valeur moyenne pondérée des UAR attribuées au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 était de 0,17 $ l’action (exercice clos le 31 octobre 2018 – 0,25 $ l’action).

13. Bons de souscription

En juillet 2018, 5 967 660 bons de souscription au prix d’exercice de 0,35 $, expirant en juillet 2020, ont été émis dans le cadre d’un placement privé. La juste valeur estimée des bons de souscription était de 235 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 58,6 %, un taux d’intérêt sans risque de 1,91 % et une durée prévue de deux ans.

En mai 2019, 5 317 052 bons de souscription au prix d’exercice de 0,17 $, expirant en mai 2021, ont été émis dans le cadre d’un placement privé. La juste valeur estimée des bons de souscription était de 117 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 59,4 %, un taux d’intérêt sans risque de 1,59 % et une durée prévue de deux ans.

En octobre 2019, 2 995 904 bons de souscription au prix d’exercice de 0,16 $, expirant en octobre 2021, ont été émis dans le cadre d’un placement privé. La juste valeur estimée des bons de souscription était de 90 000 $ selon le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes en fonction des hypothèses suivantes : un dividende de 0,00 $, une volatilité attendue de 64,8 %, un taux d’intérêt sans risque de 1,63 % et une durée prévue de deux ans.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

13. Bons de souscription (suite)

13. Bons de souscription (suite)
	Nombre de bons	Prix d’exercice
	de souscription	moyenpondéré
En circulation au 31 octobre 2017	6 899 999	0,50 $
Émis	5 967 660	0,35
Expirés	(499 999)	0,50
Solde au 31 octobre 2018	12 367 660	0,43
Émis	8 312 955	0,17
Expirés	(6 400 000)	0,50
Solde au 31 octobre 2019	14 280 615	0,24$

Le tableau suivant présente les bons de souscription émis et en circulation au 31 octobre 2019 :

		Bons de
	Prix d’exercice	souscription en
Date d’expiration	(en$)	circulation	Évaluation(en$)
4 juillet 2020	0,35	5 967 660	235 000
8 mai 2021	0,17	5 317 052	117 000
24 octobre 2021	0,16	2 995 904	90 000
		14 280 616	442 000

14. Perte nette par action

Le calcul de la perte de base et diluée par action pour l’exercice clos le 31 octobre 2019 est fondé sur la perte attribuable aux actionnaires ordinaires de 16 592 756 $ (exercice clos le 31 octobre 2018 – 2 507 495 $) et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation de 232 442 206 (exercice clos le 31 octobre 2018 – 205 720 724). La perte diluée par action n’inclut pas l’effet des options sur actions, des bons de souscription, ni des UAR puisqu’ils ont un effet antidilutif.

15. Gestion du capital

Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont de s’assurer de disposer de ressources suffisantes pour poursuivre ses activités et garantir la continuité de l’exploitation, de maintenir des niveaux adéquats de financement à l’appui de l’acquisition et de la prospection de biens miniers, de maintenir la confiance des investisseurs et du marché et d’offrir un rendement aux actionnaires. La Société gère sa structure du capital en émettant de nouvelles actions, en ajustant ses dépenses d’investissement ou en cédant des actifs. Le conseil d’administration n’adopte pas de critères quantitatifs en matière de rendement du capital investi à l’intention de la direction, mais se fie plutôt à son expertise pour assurer le développement futur des activités de la Société.

Les activités de prospection comportent un degré de risque élevé, et d’importantes incertitudes existent quant à la capacité ultime de la Société à générer des flux de trésorerie positifs provenant des activités d’exploitation. Par conséquent, la direction revoit régulièrement son approche en matière de gestion du capital pour tenir compte des dépenses d’exploitation ainsi que des activités d’investissement et de financement. Dans le cadre de cette revue, la direction prend en considération le coût du capital et le risque lié à chaque catégorie de capitaux. En se fondant sur les recommandations formulées par les dirigeants, les administrateurs s’assurent de l’équilibre de la structure du capital dans son ensemble au moyen de l’émission de nouvelles actions.

La direction entend poursuivre l’adoption de diverses stratégies pour réduire sa dépendance à l’égard des capitaux propres, notamment grâce à des partenariats, s’il y a lieu.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

15. Gestion du capital (suite)

La direction estime que sa structure du capital se compose des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société, notamment du capital social émis, des bons de souscription, du surplus d’apport et du déficit accumulé, lesquels totalisaient 67 374 058 $ au 31 octobre 2019.

Aucun changement n’a été apporté à la stratégie de la direction en matière de gestion du capital au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019. La Société n’est assujettie à aucune exigence en matière de capital imposée de l’extérieur.

16. Facteurs de risque financiers

La Société n’a conclu aucun contrat financier spécialisé visant à atténuer son risque de placement, son risque de change ou son risque sur marchandises, et la Société ne détient aucun papier commercial adossé à des actifs. Les instruments financiers de la Société sont exposés à certains risques financiers, y compris le risque de change, le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt et le risque lié au prix des marchandises. L’exposition de la Société aux facteurs de risque et leur incidence sur les instruments financiers de la Société sont résumées ci-dessous.

a) Juste valeur

La juste valeur correspond au montant contre lequel un instrument financier pourrait être échangé entre parties consentantes, d’après les données courantes des marchés, pour des instruments dont le risque, le capital et la durée restante sont les mêmes. Les estimations de la juste valeur reposent sur les cours du marché et d’autres méthodes d’évaluation.

b) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse une perte inattendue si un client ou un tiers à un instrument financier n’est pas en mesure de respecter ses obligations contractuelles. Le risque de crédit de la Société est principalement attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux titres négociables et aux débiteurs inclus dans les charges payées d’avance et créances diverses. La Société n’a aucune concentration importante du risque de crédit découlant de ses activités d’exploitation. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de banques canadiennes de l’annexe 1 qui sont assujetties à la réglementation et couvertes par l’assurancedépôts à l’égard desquelles la direction estime que le risque de perte est minime. Les instruments financiers compris dans les charges payées d’avance et créances diverses se composent d’autres débiteurs. La direction est d’avis que la concentration de son risque de crédit est minime en ce qui concerne les instruments financiers compris dans les charges payées d’avance et créances diverses.

c) Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières à leur échéance. La démarche de la Société pour gérer le risque de liquidité consiste à s’assurer qu’elle disposera de liquidités suffisantes pour régler ses passifs à leur échéance. Au 31 octobre 2019, la Société avait des actifs courants de 3 425 208 $ pour régler des passifs courants de 2 326 816 $. La Société fait remarquer que le passif au titre des primes liées aux actions accréditives, qui représente 503 495 $ du solde des passifs courants, n’est pas réglé au moyen d’un paiement en trésorerie. Ce solde est plutôt amorti sur les dépenses accréditives admissibles qui doivent être engagées avant le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020. Tous les passifs financiers de la Société ont des échéances contractuelles de 30 jours ou moins, à l’exception des passifs liés aux actions accréditives, dont les échéances se poursuivront jusqu’au 31 décembre 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019, la Société a mobilisé un produit net de 5 938 902 $ dans le cadre des placements privés conclus en mai 2019 et en octobre 2019. La direction est d’avis qu’elle dispose de fonds suffisants pour régler les coûts d’exploitation continus et s’acquitter des engagements financiers de la Société dans un avenir prévisible.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

16. Facteurs de risque financiers (suite)

d) Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque de perte qui peut découler des changements des facteurs du marché, comme les taux d’intérêt, les taux de change, les prix des marchandises et les cours des actions.

Risque de taux d’intérêt

La Société maintient des soldes de trésorerie, détient des comptes bancaires portant intérêt et n’a aucune dette portant intérêt. La politique actuelle de la Société consiste à investir la trésorerie excédentaire dans des obligations, des bons du Trésor, des acceptations bancaires et des fonds du marché monétaire de première qualité. En raison de la nature à court terme de ces instruments financiers, les fluctuations des taux du marché n’ont pas d’incidence importante sur la juste valeur estimée au 31 octobre 2019.

Risque de change

La monnaie fonctionnelle de la Société est le dollar canadien, et les principaux achats sont effectués en dollars canadiens. La Société finance certaines charges administratives engagées aux États-Unis au moyen d’appels de fonds en convertissant en dollars américains les montants prélevés en dollars canadiens sur son compte bancaire au Canada. La direction est d’avis que le risque de change découlant de la conversion des devises est gérable et, par conséquent, elle ne couvre pas son risque de change.

Analyse de sensibilité

En fonction des connaissances et de l’expérience de la direction en ce qui concerne les marchés financiers, la Société estime que les fluctuations suivantes sont raisonnablement susceptibles de se produire sur une période de douze mois :

i) La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont assujettis à des taux d’intérêt variables. La Société n’a aucune dette à taux variable, et ses soldes de trésorerie et d’équivalents de trésorerie sont assortis de faibles taux d’intérêt. Par conséquent, la Société n’est pas exposée à un risque de taux d’intérêt important.
ii) Au 31 octobre 2019, la totalité du placement de 457 043 $ de la Société dans des titres négociables était assujettie aux fluctuations du marché. Si la juste valeur du placement de la Société dans des titres négociables avait augmenté ou diminué de 25 %, toutes les autres variables demeurant par ailleurs constantes, la perte globale et les capitaux propres auraient augmenté ou diminué d’environ 114 000 $ pour l’exercice clos le 31 octobre 2019.

17. Soldes et transactions entre parties liées

Les parties liées comprennent les membres du conseil d’administration et les principaux dirigeants, ainsi que les membres de la famille immédiate de ceux-ci et les entreprises qui sont contrôlées par ces particuliers. Les transactions entre parties liées ayant eu lieu dans le cours normal des activités sont évaluées au montant établi et accepté par les parties.

a) Transactions entre parties liées

a) Transactions entre parties liées
	Exercices clos	les
	31 octobre
	2019	2018
OTD Exploration Services Inc. (« OTD ») i)	217 580 $	199 000 $
OTD – contrat de location ii)	–$	5 379$

i) Le vice-président de la prospection d’Eastmain est le président d’OTD. Les montants payés à OTD se rapportent à des services professionnels de prospection géologique et de gestion. Au 31 octobre 2019, le montant à payer à OTD se chiffrait à 50 643 $ (31 octobre 2018 – 35 356 $) et avait trait a) aux fonctions du vice-président de la prospection d’Eastmain et b) au remboursement des dépenses d’exploitation et de prospection engagées par OTD pour le compte de la Société.

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

17. Soldes et transactions entre parties liées (suite)

a) Transactions entre parties liées (suite)

ii) En outre, Eastmain a conclu un contrat de location de matériel mobile avec OTD en avril 2017 pour une période de douze mois, en vertu duquel les paiements mensuels se chiffrent à 1 076 $.

Les montants à payer aux parties liées sont compris dans les créditeurs et charges à payer.

b) Rémunération des administrateurs et des principaux dirigeants de la Société, à l’exclusion des honoraires de consultation

consultation
	Exercices clos	les
	31 octobre
	2019	2018
Salaires et avantages du personnel	894 216 $	864 617 $
Rémunération fondée sur des actions	299 099$	411 097$

La Société considère que ses principaux dirigeants sont le chef de la direction et le chef des finances.

Les administrateurs indépendants ne sont pas liés par un contrat de travail ou de service. Les dirigeants et les administrateurs ont droit à une rémunération fondée sur des actions et à une rémunération en trésorerie pour leurs services.

Au 31 octobre 2019, le montant à payer aux dirigeants se chiffrait à 5 020 $ (31 octobre 2018 – 18 943 $), et le montant à payer aux administrateurs se chiffrait à 3 143 $ (31 octobre 2018 – 32 067 $).

c) Les dirigeants et les administrateurs de la Société ont acheté, sur une base nette, 628 570 actions dans le cadre du financement de juillet 2018. Les dirigeants et les administrateurs de la Société ont acheté 1 951 500 actions dans le cadre du financement de mai 2019. Les dirigeants et les administrateurs de la Société ont acheté 1 330 834 actions dans le cadre du financement d’octobre 2019.

d) La Société a un bassin diversifié d’investisseurs. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détenait plus de 10 % des actions ordinaires de la Société au 31 octobre 2019.

18. Charge d’impôt sur le résultat

Le montant de l’économie d’impôt diffère de celui qui serait obtenu en appliquant le taux d’imposition de base fédéral et provincial combiné de 26,5 % (2018 – 26,5 %) à la perte avant impôt sur le résultat, tel qu’il est indiqué dans le tableau suivant :

suivant :
	2019	2018
Économie d’impôt sur le résultat prévue	5 804 088 $	427 034 $
Rémunération fondée sur des actions	(99 712)	(132 125)
Frais d’émission d’actions	140 742	147 748
Variation des actifs d’impôt différé non comptabilisés	4 892 631	(1 279 527)
Perte liée sur les titres négociables, montant net	(4 023)	(892)
Autres	7 875	(4 505)
Dépréciation des actifs deprospection et d’évaluation	(5 432 136)	(53 778)
Économie(charge)d’impôt différé	5 309 465$	(896 045) $

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Eastmain Resources Inc. Note annexes 31 octobre 2019 et 2018 (en dollars canadiens)

18. Charge d’impôt sur le résultat (suite)

Les principales composantes des actifs et des passifs d’impôt différé de la Société se présentent comme suit :

	2019	2018
Pertes autres qu’en capital reportées en avant	6 231 374 $	5 497 948 $
Immobilisations	189 125	186 899
Actifs de prospection et d’évaluation	(9 199 609)	(13 849 677)
Frais d’émission d’actions	236 746	314 411
Autres	220 668	219 259
Impôt différé	(2 321 696) $	(7 631 160) $

Reports en avant de pertes autres qu’en capital

La Société a déclaré des pertes autres qu’en capital disponibles à des fins de déduction qui expireront comme suit :

2026		731	676	$
2027		682	717
2028		926	936
2029		879	515
2030	1	062	504
2031		940	879
2032	1	131	672
2033	1	074	604
2034	1	155	965
2035	1	118	408
2036	5	302	793
2037	2	965	873
2038	2	709	030
2039	2	832	046
	23	514	618	$

Autres

a) Frais d’exploration au Canada et frais d’aménagement au Canada

La Société a des frais d’exploration au Canada et des frais d’aménagement au Canada d’environ 33 400 000 $ disponibles pour réduire le bénéfice imposable d’exercices ultérieurs. Les avantages fiscaux liés à ces montants peuvent être reportés en avant indéfiniment.

b) Pertes en capital

La Société dispose de pertes en capital inutilisées de 379 582 $ qui n’ont pas de date d’expiration. Ces pertes en capital peuvent uniquement servir à réduire le bénéfice futur provenant des gains en capital.

19. Événement postérieur à la date du bilan

Le 6 décembre 2019, la Société a nommé Blair Schultz, un administrateur de la Société, au poste de président et chef de la direction par intérim. Cette nomination fait suite au départ de Claude Lemasson, qui a quitté ses postes de président et chef de la direction et d’administrateur de la Société. Le conseil d’administration a formé un comité de recrutement de hauts dirigeants afin de trouver et d’embaucher un nouveau chef de la direction, et il prévoit que ce poste sera pourvu au cours du premier semestre de l’année.

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AI assistant

Fury Gold Mines Limited — M&A Activity 2021

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Annexe 51-102A4

Déclaration d’acquisition d’entreprise

Rubrique 1 Identification de la société

1.1 Dénomination et adresse

1.2 Membre de la haute direction

Rubrique 2 Détail de l’acquisition

2.1 Nature de l’entreprise acquise

2.2 Date d’acquisition

2.3 Contrepartie

2.4 Effet sur la situation financière

2.5

Évaluations antérieures

2.6 Parties à l’opération

2.7 Date de la déclaration

Rubrique 3 États financiers

ANNEXE A

Annexe F

INFORMATION CONCERNANT EASTMAIN

Vue d’ensemble

Aperçu des activités

Terrain Clearwater

Coentreprise Éléonore Sud

Autres terrains

Ressources minérales

Faits récents

Documents d’Eastmain intégrés par renvoi

Principaux actionnaires d’Eastmain

Capitalisation consolidée

Description du capital social

Fourchette des cours et volume d’opérations

Ventes antérieures

Propriété des titres

Facteurs de risque

Intérêts des experts

ANNEXE B

États financiers consolidés pro forma non audités de Fury Gold Mines Limited

État consolidé intermédiaire pro forma de la situation financière Au 30 juin 2020

État consolidé intermédiaire pro forma du résultat net Pour le semestre clos le 30 juin 2020

État consolidé pro forma du résultat net Exercice clos le 31 décembre 2019

Notes annexes

1. MODE DE PRÉSENTATION

Notes annexes

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

3. HYPOTHÈSES ET AJUSTEMENTS PRO FORMA

Notes annexes

4. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL PRO FORMA

5. OPTIONS SUR ACTIONS PRO FORMA

Notes annexes

6. BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS PRO FORMA

7. BÉNÉFICE PAR ACTION PRO FORMA

8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

ANNEXE C

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS D’EASTMAIN RESOURCES INC. POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 OCTOBRE 2019 ET 2018 (EN DOLLARS CANADIENS)

Stern & Lovrics LLP

RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT

Aux actionnaires d’Eastmain Resources Inc.

Opinion

Fondement de l’opinion

Autres informations

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers

Eastmain Resources Inc. États consolidés de la situation financière (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. États consolidés du résultat net et du résultat global (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en dollars canadiens)

Eastmain Resources Inc. États consolidés des variations des capitaux propres (en dollars canadiens)

Capitaux propres attribuables aux actionnaires

1. Nature des activités et continuité de l’exploitation

2. Mode de présentation

Déclaration de conformité

Base d’évaluation

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs

Principes de consolidation

3. Principales méthodes comptables et changements comptables futurs (suite)

Instruments financiers (suite)

Prospection et évaluation

Comptabilisation et évaluation

Titre

Fury Gold Mines Limited M&A Activity 2021