Furukawa Electric Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Jul 30, 2024

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

【表紙】
【提出書類】	変更報告書No.5
【根拠条文】	法第27条の25第1項
【提出先】	関東財務局長
【氏名又は名称】	古河電気工業株式会社　取締役社長　森平　英也
【住所又は本店所在地】	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
【報告義務発生日】	2024年7月23日
【提出日】	2024年7月30日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】	3
【提出形態】	連名
【変更報告書提出事由】	保有目的の変更 株券等に関する重要な契約の締結

E01332 58010 古河電気工業株式会社 Furukawa Electric Co., Ltd. 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E01332 58010 古河電気工業株式会社 Furukawa Electric Co., Ltd. E23343 古河産業株式会社 FURUKAWA SANGYO KAISHA, LTD. E39494 古河電工パワーシステムズ株式会社 FURUKAWA ELECTRIC POWER SYSTEMS CO.,LTD. E01332-000 2024-07-30 E01332-000 2024-07-30 jplvh010000-lvh_E01332-000:FilerLargeVolumeHolder1Member E01332-000 2024-07-30 jplvh010000-lvh_E01332-000:FilerLargeVolumeHolder2Member E01332-000 2024-07-30 jplvh010000-lvh_E01332-000:FilerLargeVolumeHolder3Member iso4217:JPY xbrli:pure xbrli:shares

 株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令 第一号様式 大量保有報告書

第１【発行者に関する事項】

発行者の名称	古河電池株式会社
証券コード	6937
上場・店頭の別	上場
上場金融商品取引所	東京

第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	古河電気工業株式会社
住所又は本店所在地	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1896年6月25日
代表者氏名	森平　英也
代表者役職	取締役社長
事業内容	次の各製品の製造および販売 イ　金属の精錬、合金および加工ならびに化学工業 ロ　電線、ケーブル、ゴム・合成樹脂製品ならびに電気機械器具および産業機械 ハ　光ファイバおよび光ファイバケーブル 二　送配電用機器、情報通信用機器および情報処理用機器 ホ　医療用具、医療用機械器具、測定機器等の精密機械器具 ヘ　半導体・化合物半導体結晶材料その他電子工業材料 ト　前記各製品の複合品ならびに部品、付属品および原材料

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	古河電気工業株式会社　 リスクマネジメント本部　法務部長　豊泉　健二
電話番号	03-6281-8516

（２）【保有目的】

発行会社は、当社が電池部門を分離して設立した子会社であり、当社の事業展開上、親会社としての支配権を確保するために保有する。ただし、（６）「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載のとおり、当社は、2024年7月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスを提供するファンド（以下、「APファンド」という）、東京センチュリー株式会社（以下、「TC」という）の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社（以下、「TCIP」という）が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社（以下、「SBH」という）の完全子会社である株式会社AP78（以下、「公開買付者」という）との間で、①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社（以下、「古河電池」という）の普通株式（以下、「古河電池株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社および公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得によって当社が所有する古河電池株式の全て（18,781,200株）を譲渡すること等に関する契約（以下、「本不応募契約」という）、ならびに、APファンド、TCおよびTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式（株式所有割合約20％）の取得、その後のSBHおよび古河電池の運営等について定めた株主間契約を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結した。

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		18,781,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	18,781,200	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	18,781,200
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年7月23日現在）	V	32,800,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	57.26
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	57.26

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

当社は、2024年7月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスを提供するファンド（以下、「APファンド」という）、東京センチュリー株式会社（以下、「TC」という）の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社（以下、「TCIP」という）が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社（以下、「SBH」という）の完全子会社である株式会社AP78（以下、「公開買付者」という）との間で、①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社（以下、「古河電池」という）の普通株式（以下、「古河電池株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社および公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得によって当社が所有する古河電池株式の全て（18,781,200株）を譲渡すること等に関する契約（以下、「本不応募契約」という）、ならびに、APファンド、TCおよびTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式（株式所有割合約20％）の取得、その後のSBHおよび古河電池の運営等について定めた株主間契約を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結した。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳	平成6年3月、発行会社が、旭開発株式会社（当社が25％出資）を吸収合併したことに伴う新株発行により、3,100,000株取得。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	古河産業株式会社
住所又は本店所在地	東京都港区新橋四丁目21番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	1947年2月1日
代表者氏名	伊藤　啓真
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	１．電線、光ファイバ、非鉄金属、合成樹脂材料、電機・電子部品、建築資材の売買および輸出入 ２．各種建設工事の設計・監理・施工 ３．保険代理業

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	古河産業株式会社　管理統括部門　財務部長　日向　徹
電話番号	03-5405-6011

（２）【保有目的】

取引関係等の円滑化のため

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		132,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	132,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	132,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年7月23日現在）	V	32,800,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	0.40
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	0.40

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）	20,039
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）	20,039

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】

個人・法人の別	法人（株式会社）
氏名又は名称	古河電工パワーシステムズ株式会社
住所又は本店所在地	神奈川県横浜市青葉区あざみ野南二丁目11番16号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】

生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】

設立年月日	2012年10月1日
代表者氏名	大野 和哉
代表者役職	代表取締役社長
事業内容	電気機械器具機材、電気絶縁物、各種電線電纜附属品、非鉄金属製品の製造並びに販売

④【事務上の連絡先】

事務上の連絡先及び担当者名	古河電工パワーシステムズ株式会社　管理本部　経理部長　荒木光紀
電話番号	045-910-2803

（２）【保有目的】

取引関係等の円滑化のため

（３）【重要提案行為等】

該当なし

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		40,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	40,000	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	40,000
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

②【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年7月23日現在）	V	32,800,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	0.12
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	0.12

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日	株券等の種類	数量	割合	市場内外取引の別	取得又は処分の別	単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当なし

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】

自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）

②【借入金の内訳】

名称（支店名）	業種	代表者氏名	所在地	借入 目的	金額 （千円）

③【借入先の名称等】

名称（支店名）	代表者氏名	所在地

第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし

第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）

古河電気工業株式会社

（２）

古河産業株式会社

（３）

古河電工パワーシステムズ株式会社

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

	法第27条の23 第3項本文		法第27条の23 第3項第1号		法第27条の23 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）		18,953,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）	A			-	H
新株予約権付社債券（株）	B			-	I
対象有価証券カバードワラント	C				J
株券預託証券
株券関連預託証券	D				K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券	E				L
対象有価証券償還社債	F				M
他社株等転換株券	G				N
合計（株・口）	O	18,953,200	P		Q
信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数	R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数	S
保有株券等の数（総数） （O+P+Q-R-S）	T	18,953,200
保有潜在株券等の数 （A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）	U

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口） （2024年7月23日現在）	V	32,800,000
上記提出者の株券等保有割合（％） （T/（U+V）×100）	57.78
直前の報告書に記載された 株券等保有割合（％）	57.78

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名	保有株券等の数（総数） （株・口）	株券等保有割合（％）
古河電気工業株式会社	18,781,200	57.26
古河産業株式会社	132,000	0.40
古河電工パワーシステムズ株式会社	40,000	0.12
合計	18,953,200	57.78