Furukawa Electric Co., Ltd.

M&A Activity • Jul 11, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年7月11日
【会社名】	古河電気工業株式会社
【英訳名】	Furukawa Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　森平英也
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
【電話番号】	東京（03）6281局8516
【事務連絡者氏名】	リスクマネジメント本部　法務部長　豊泉健二
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目6番4号
【電話番号】	東京（03）6281局8516
【事務連絡者氏名】	リスクマネジメント本部　法務部長　豊泉健二
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E01332 58010 古河電気工業株式会社 Furukawa Electric Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01332-000 2024-07-11 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年7月11日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社のメタル電線事業を、当社を分割会社、当社の完全子会社である古河電工産業電線株式会社（以下「FEIC」）を承継会社とする吸収分割の方法により、承継させること（以下「本吸収分割」）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

なお、当社は、本吸収分割を含む、当社、FEIC、当社の完全子会社である株式会社KANZACCおよび理研電線株式会社、ならびに子会社である岡野電線株式会社を当事者とする、メタル電線事業に係るグループ内組織再編を行うことも決議しております。 

２【報告内容】

１．当該吸収分割の相手会社についての事項

（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容

	商号	古河電工産業電線株式会社（2025年4月1日に変更予定）
	本店の所在地	東京都荒川区東日暮里六丁目48番10号
	代表者の氏名	取締役社長　德田繁
	資本金の額	450百万円
	純資産の額	△217百万円
	総資産の額	16,582百万円
	事業の内容	各種電線ならびに電気機械器具の製造販売

（２）最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益

	決算期	2022年3月期	2023年3月期	2024年3月期
	売上高	23,919百万円	22,346百万円	23,225百万円
	営業利益	87百万円	232百万円	1,095百万円
	経常利益	44百万円	35百万円	974百万円
	当期純利益	△275百万円	165百万円	755百万円

（３）大株主の名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

	大株主の名称	古河電気工業株式会社
	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100％

（４）提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係

	資本関係	当社はFEICの発行済株式総数の100％を保有しております。
	人的関係	当社の従業員を派遣しております。
	取引関係	当社より原材料の一部を供給、当社がFEICの製品の一部を購入・販売、当社が不動産および設備を賃貸しております。

２．当該吸収分割の目的

国内メタル電線市場が年々縮小していく中、これまで選択と集中を進めポートフォリオの転換を図ると同時に、差別化商品や優位技術による将来が期待できる製品を生み出してまいりましたが、人材不足や設備老朽化による更新投資負担など当社グループで共通する課題も顕在化して来ております。

このような状況において、これらの課題を解決しながら多様化、高度化するニーズに迅速に対応するため、メタル電線事業に係る部門を統合しシナジー効果を最大化する事が当社グループ全体の企業価値向上に資するとの判断に至り、本吸収分割を決定しました。

３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

（１）吸収分割の方法

当社を分割会社とし、FEICを承継会社とする吸収分割（当社においては簡易吸収分割）です。

（２）吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割に際して、FEICは譲渡制限株式である普通株式2株（予定）を発行し、その全てを当社に交付します。

（３）その他の吸収分割契約の内容

①分割の日程

	本吸収分割承認の取締役会決議日	2024年7月11日
	本吸収分割契約締結日	2024年8月30日（予定）
	本吸収分割予定日(効力発生日)	2025年10月1日（予定）

（注）本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割の要件を満たすため、当社の株主総会の承認を経ることなく行うものです。

②承継により増減する資本金

本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

③分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

④承継会社が承継する権利義務

承継会社は、本吸収分割の効力発生日において、別途吸収分割契約に定める、当社ファイバ・ケーブル事業部門におけるメタル電線の開発、製造および販売に関する事業に係る資産、債務等の権利義務を承継します。

４．吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

承継会社となるFEICは当社の完全子会社であり、本吸収分割に際し、FEICが発行する全株式を当社に割当交付するため、当社とFEICで協議し割当株式数を決定いたしました。

５．当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

額、総資産の額および事業の内容

	商号	古河電工産業電線株式会社（2025年4月1日に変更予定）
	本店の所在地	東京都荒川区東日暮里六丁目48番10号
	代表者の氏名	取締役社長　德田繁
	資本金の額	現時点では確定しておりません。
	純資産の額	現時点では確定しておりません。
	総資産の額	現時点では確定しておりません。
	事業の内容	各種電線ならびに電気機械器具の製造販売

以上