Furukawa Electric Co., Ltd.

M&A Activity • Jul 23, 2024

 0000000_header_0750505703607.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年7月23日
【会社名】	古河電気工業株式会社
【英訳名】	Furukawa Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　森平　英也
【本店の所在の場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番４号
【電話番号】	（０３）６２８１－８５００
【事務連絡者氏名】	財務本部 経理部 経理統括課長　井村　和郎
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区大手町二丁目６番４号
【電話番号】	（０３）６２８１－８５００
【事務連絡者氏名】	財務本部 経理部 経理統括課長　井村　和郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01332 58010 古河電気工業株式会社 Furukawa Electric Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01332-000 2024-07-23 xbrli:pure

 0101010_honbun_0750505703607.htm

１【提出理由】

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生する見込みとなりましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）当該事象の発生年月日

2024年７月23日（取締役会決議日）

（２）当該事象の内容

当社は、2024年７月23日の取締役会決議において、株式会社アドバンテッジパートナーズが投資関連サービスを提供するファンド（以下、「APファンド」という）、東京センチュリー株式会社（以下、「TC」という）の完全子会社であるTCインベストメント・パートナーズ株式会社（以下、「TCIP」という）が議決権株式の全てを保有するサステナブル・バッテリー・ホールディングス株式会社（以下、「SBH」という）の完全子会社である株式会社AP78（以下、「公開買付者」という）との間で、①公開買付者による当社の連結子会社である古河電池株式会社（以下、「古河電池」という）の普通株式（以下、「古河電池株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に当社が応募しないこと、②本公開買付けの成立後に古河電池の株主を当社及び公開買付者のみとするための株式併合(以下、「本株式併合」という)を実施すること、③本株式併合の効力発生を条件として、古河電池が実施する自己株式取得によって当社が所有する古河電池株式の全て（18,781,200株。株式所有割合57.30％）を譲渡すること等に関する契約（以下、「本不応募契約」という）、並びに、APファンド、TC及びTCIPとの間で、当社によるSBHの普通株式（株式所有割合約20％）の取得、その後のSBH及び古河電池の運営等について定めた株主間契約を締結することを決定し、同日付で本不応募契約を締結しました。なお、本不応募契約等により予定される一連の取引（以下、「本取引」という）により、古河電池は当社の連結子会社から外れる予定です。

公開買付者は、本公開買付けは、国内外（日本及びタイ）の競争法並びに投資規制法令等に基づく必要な手続及び対応に一定の期間を要することが見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等一定の前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に速やかに開始することを予定しているとのことです。公開買付者によれば、本日現在、2025年３月中を目途に本公開買付けの開始を目指しているとのことですが、国内外の競争当局及び投資規制法令等を所管する当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程については、決定次第速やかにお知らせするとのことです。

（３）当該事象の損益に与える影響額

本公開買付け後、本取引の成立は2025年４月以降になると見込まれ、本取引が成立した場合には2026年３月期の個別決算において約100億円の関係会社株式売却益を特別利益に計上する見込みです。2026年３月期の連結決算への影響については精査中ですが、特別損益計上の基礎となる連結決算上の古河電池株式簿価が個別決算上のものと異なること等から、より限定的と想定しております。なお、本取引の実施時期を含め今後開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

以上