Fureasu Co.,Ltd.

Registration Form • Jun 25, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年６月25日
【事業年度】	第18期(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)
【会社名】	株式会社フレアス
【英訳名】	Fureasu Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　澤登　拓
【本店の所在の場所】	山梨県中巨摩郡昭和町西条1514番地 （上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）
【電話番号】	－
【事務連絡者氏名】	－
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区初台二丁目５番８号
【電話番号】	03-6632-9210
【事務連絡者氏名】	執行役員財務経理部長　佐藤　真悟
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34725 70620 株式会社フレアス Fureasu Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2019-04-01 2020-03-31 FY 2020-03-31 2018-04-01 2019-03-31 2019-03-31 1 false false false E34725-000 2020-06-25 E34725-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34725-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp030000-asr_E34725-000:MassageReportableSegmentMember E34725-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
| 決算年月 | | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 |
| 売上高 | (千円) | 2,744,444 | 2,900,404 | 3,284,979 | 3,711,638 | 3,962,577 |
| 経常利益 | (千円) | 88,468 | 194,400 | 193,759 | 313,003 | 119,700 |
| 当期純利益 | (千円) | 52,727 | 177,869 | 109,912 | 176,563 | 56,879 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 222,750 | 289,638 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000 | 1,000 | 100,000 | 2,250,000 | 2,328,600 |
| 純資産額 | (千円) | 417,312 | 595,181 | 705,094 | 1,307,158 | 1,497,815 |
| 総資産額 | (千円) | 1,353,270 | 1,588,572 | 1,973,936 | 2,491,623 | 2,505,483 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 208.66 | 297.59 | 352.55 | 580.96 | 643.23 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| (１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益 | (円) | 26.36 | 88.93 | 54.96 | 88.16 | 24.48 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | － | － | － | 83.54 | 23.52 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.84 | 37.47 | 35.72 | 52.46 | 59.78 |
| 自己資本利益率 | (％) | 13.49 | 35.13 | 16.91 | 17.55 | 4.06 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | 39.70 | 23.73 |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 184,096 | △39,574 | 292,433 | △99,729 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | 116,238 | △57,067 | △14,278 | △193,330 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | － | △68,193 | 379,442 | 168,071 | 82,128 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | － | 629,738 | 912,537 | 1,358,764 | 1,147,832 |
| 従業員数 | (名) | 534 | 582 | 615 | 617 | 672 |
| 〔内、平均臨時

雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔173〕 | 〔167〕 | 〔178〕 | 〔180〕 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | 16.60 |
| (比較指標：東証マザーズ指数) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (64.87) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | 4,080 | 3,500 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | 3,280 | 531 |

(注)　１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．2017年12月27日開催の取締役会決議により、2018年２月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第14期の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

５．第14期及び第15期においては潜在株式がないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。第16期においては、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、記載しておりません。

６．第14期から第16期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７．第14期においては、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

８．第15期から第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出しており、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

９．第14期から第17期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月期末を基準として算定しております。

10．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

ただし、当社株式は、2019年３月28日から東京証券取引所マザーズ市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。  ### ２ 【沿革】

年月	概要
2000年７月	山梨県南巨摩郡に「ふれあい在宅マッサージ」を創業。マッサージ事業を開始。
2002年４月	マッサージ事業を事業目的とし、山梨県甲府市に「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を設立。
2005年４月	「有限会社ふれあい在宅マッサージ」を「株式会社ふれあい在宅マッサージ」に組織変更。
2011年３月	東京都港区に東京本部を開設。
2011年６月	「株式会社フレアス」に商号変更。
2012年２月	株式会社セイジュンより訪問看護事業の営業を譲り受け、訪問看護事業を開始。
2014年６月	株式会社ピーアンドエヌより訪問看護事業を営業譲受。
2016年１月	東京本部を東京都渋谷区に移転。
2016年６月	本店所在地を山梨県中巨摩郡に移転。
2016年６月	東京本部の名称を東京本社に変更。
2017年４月	株式会社星野リゾートと業務提携契約を締結し、宿泊施設ブランド「界」での保険適用外マッサージサービスの提供を開始。（注）
2018年２月	株式会社星野リゾートのグループ法人が運営するホテル「リゾナーレ八ヶ岳」でのＳＰＡ（スパ）サービスの提供を開始。（注）
2019年１月	個人情報保護に関する第三者認証制度であるＪＡＰＨＩＣマーク及びＪＡＰＨＩＣメディカルマークを認定取得。
2019年３月	東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2019年７月	保険適用マッサージサービスにおけるフランチャイズ展開を本格的に開始。
2020年６月	株式会社レイスヘルスケアより、マッサージ事業におけるフランチャイズを展開する株式会社オルテンシアハーモニーの全株式を取得し、子会社化。

（注）株式会社星野リゾートとの業務提携契約は、2020年６月30日付で解約する予定です。 ### ３ 【事業の内容】

当社は、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ事業を主たる事業として展開しております。

(1) マッサージ事業

①保険適用マッサージサービス

当社のマッサージ事業においては、主として医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供しております。

保険適用マッサージサービスは、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」の定めに基づき、厚生労働大臣の行うあん摩マッサージ指圧師国家試験に合格し、厚生労働大臣により免許を与えられたあん摩マッサージ指圧師により提供されるあん摩、マッサージまたは指圧をいい、医療行為とは異なる医業類似行為に該当するものであります。

当社の保険適用マッサージサービスは、いわゆるリラクゼーションを目的としたマッサージサービスとは異なり、寝たきり等の理由により歩行困難なため、通院ができず自宅や介護施設において療養生活を余儀なくされている高齢者等の利用者に対して、当社の事業所より利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供しております。また、疼痛（とうつう）緩和、麻痺した筋肉の改善、リンパ等の浮腫みの改善、関節拘縮の改善及び関節可動域の拡大等の利用者ニーズを踏まえ、利用者の主治医の同意に基づきマッサージサービスを提供しております。

なお、当社のマッサージ事業における保険適用マッサージサービスは、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度を利用したマッサージサービスであるため、マッサージサービスの対価につきましては、健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、厚生労働省保険局長「はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給について（通知）」（平成３０年５月２４日付保発０５２４第３号）により定められた施術料及び往療料等の報酬額を受け取っております。また、あん摩マッサージ指圧師が事業所から利用者の自宅等を訪問し、施術料及び往療料の支給を受けることのできる距離については、厚生労働省保険局医療課長「『はり師、きゅう師及びあん摩・マッサージ・指圧師の施術に係る療養費の支給の留意事項等について』の一部改正について」（平成３０年６月２０日付保医発０６２０第１号）、厚生労働省保険局医療課「はり、きゅう及びあん摩・マッサージの施術に係る療養費の取扱いに関する疑義解釈資料の送付について」（平成２４年２月１３日付事務連絡）による制約があるため、当社は全国的に事業所を展開することで、より広範囲の地域における利用者に対してマッサージサービスを提供しております。

上記の保険適用マッサージサービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。

ａ．利用者の紹介依頼

当社の各事業所の相談員がケアマネジャー等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。

ｂ．利用者の紹介

ケアマネジャー等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。

ｃ．利用者への説明

当社の各事業所の相談員が利用者の自宅等を訪問して、当社のマッサージサービスの内容を説明する。

ｄ．主治医からの同意書の取得

利用者が利用者の主治医から、当社によるマッサージサービスの提供に関する同意を同意書の取得という形で得る（注１）。

ｅ．利用者との契約の締結

当社と利用者との間で、当社のマッサージサービスの利用に関する契約を締結する。

ｆ．マッサージサービスの提供

当社の各事業所のあん摩マッサージ指圧師（注２）が利用者の自宅等を訪問して、マッサージサービスを提供する。

ｇ．マッサージサービス提供料の請求

利用者から療養費の支給申請に関する委任を受けた上で、健康保険組合等の保険者に対して、療養費支給申請書（以下、「レセプト」という。）を提出し、マッサージサービス提供料のうち保険者の負担分を請求する。また、利用者に対して、マッサージサービス提供料のうち利用者の自己負担分を請求する。 

ｈ．マッサージサービス提供料の回収

保険者及び利用者から、マッサージサービス提供料を回収する。

（注１）利用者が継続的に当社のマッサージサービスの提供を受けるためには、利用者は主治医より定期的に同意を得る必要があります。

（注２）当社は業務委託制度を採用しており、マッサージサービスに係る業務の委託を目的として、当社及び当社の従業員以外の者との間で業務委託契約を締結することがあります。この場合、当該業務受託者が当社の利用者に対してマッサージサービスを提供することになります。

②保険適用外マッサージサービス

当社は、上記の医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスのほか、当社と法人顧客との業務提携契約または業務委託契約に基づき、あん摩マッサージ指圧師による医師の同意を要しない保険適用外マッサージサービスも提供しております。

保険適用外マッサージサービス提供の対象者は、当該法人顧客の施設利用者であり、株式会社星野リゾート及び株式会社星野リゾートのグループ法人が運営する宿泊施設におきまして、リラクゼーションを目的とした保険適用外マッサージサービスを提供しております。

③ＳＰＡ（スパ）サービス

当社は、マッサージサービスのほか、当社と法人顧客との業務提携契約または業務委託契約に基づき、保険適用外のサービスであるＳＰＡ（スパ）サービスを提供しております。当社のＳＰＡ（スパ）サービスは、筋肉ではなく皮膚を対象とした心身の緊張を弛緩させることを目的としたオイルトリートメントサービスとなります。

サービス提供の対象者は、当該法人顧客の施設利用者であり、株式会社星野リゾートのグループ法人が運営する宿泊施設におきまして、ＳＰＡ（スパ）サービスを提供しております。

なお、ＳＰＡ（スパ）サービスは、マッサージサービスとは異なるサービス内容となりますが、あん摩マッサージ指圧師がサービスを提供することから、マッサージ事業に含めております。

④フランチャイズ

当社は、直営店によるマッサージサービスの提供のほか、当社とＦＣ加盟店オーナーとのフランチャイズ加盟契約に基づき、保険適用マッサージサービスについて、フランチャイズチェーンによる事業展開を行っております。利用者に提供されるサービスは保険適用マッサージサービスと同内容ですが、当社が直接的にサービスを提供するのではなく、ＦＣ加盟店が医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供するものであります。

当社は、ＦＣ加盟店に対して、ＦＣ加盟店が新規に開業するにあたって、開業希望エリアのマーケットを調査し、具体的な開業場所に関する助言を提供するとともに、事業運営に関わる法規制や取引慣行についての説明を行うなど、種々の開業支援を提供しております。また、開業後においても、ＦＣ加盟店における事業運営上の課題点や経営方針、ケアマネジャーや主治医等との関係構築などに関する助言や、ＦＣ加盟店オーナーが雇用するあん摩マッサージ指圧師に対する施術研修などを継続的に提供しております。

(2) その他の事業

当社は、その他の事業として、主として訪問看護事業を行っております。

当社の訪問看護事業における訪問看護サービスは、自宅等で継続的に療養を要する高齢者等の利用者に対して、その主治医の指示に基づいて、看護師等が当社の訪問看護ステーションより利用者の自宅等を訪問して、療養上の世話や診療の補助等のサービスを提供しております。

また、当社の訪問看護事業は、国民健康保険法及び健康保険法その他の関連法令に定められた医療保険制度並びに介護保険法その他の関連法令に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、これらの訪問看護サービスの対価につきましては、医療保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は健康保険組合等の保険者及び被保険者である利用者から、介護保険制度を利用して訪問看護サービスを提供した場合は国民健康保険団体連合会及び被保険者である利用者から、厚生労働省の省令により定められた報酬額をサービス提供料として受け取っております。

上記の訪問看護サービスの業務の具体的な流れは、概ね次のとおりであります。

ａ．利用者の紹介依頼

当社の各訪問看護ステーションの所長等がケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等を訪問して、利用者の紹介を依頼する。

ｂ．利用者の紹介

ケアマネジャーや医療機関内に設置された地域医療連携室等より利用者情報を取得し、利用者の紹介を受ける。

ｃ．主治医からの指示書の取得

当社が利用者の主治医から、当社による訪問看護サービス提供に関する指示を指示書の取得という形で得る（注）。

ｄ．利用者ニーズの確認

ケアマネジャーにより開催される会議に出席して、利用者やその家族、主治医及び当社以外のサービス事業者等と利用者ニーズを共有し、当社を含めた各サービス事業者がどのようなサービスを提供して利用者を支援していくかを確認する。

ｅ．契約の締結

当社と利用者との間で、当社の訪問看護サービスの利用に関する契約を締結する。

ｆ．訪問看護サービスの提供

当社の各訪問看護ステーションの看護師等が利用者の自宅等を訪問して、訪問看護サービスを提供する。

ｇ．訪問看護サービス提供料の請求

訪問看護サービスの提供が医療保険制度を利用した場合は健康保険組合等の保険者に対して、介護保険制度を利用した場合は国民健康保険団体連合会に対して、レセプトを提出し、訪問看護サービス提供料を請求する。なお、当社は、保険者または国民健康保険団体連合会に対しては保険者または国民健康保険団体連合会の負担分を請求し、利用者に対しては利用者の自己負担分を請求する。

ｈ．訪問看護サービス提供料の回収

国民健康保険連合会及び保険者並びに利用者から、訪問看護サービス提供料を回収する。

（注）利用者が継続的に当社の訪問看護サービスの提供を受けるためには、当社は主治医より定期的に指示を得る必要があります。

(3) マッサージ事業における事業所数及び利用者数の推移

当社は、主たる事業であるマッサージ事業の事業展開として、当事業年度末現在で北海道、青森県、岩手県、宮城県、秋田県、山形県、福島県、茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、新潟県、富山県、石川県、福井県、山梨県、長野県、静岡県、愛知県、三重県、大阪府、奈良県、鳥取県、島根県、広島県、山口県、徳島県、香川県、愛媛県、高知県、福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、宮崎県、鹿児島県及び沖縄県に事業所を構えており、このうち長野県、愛知県及び佐賀県の全て、並びに、北海道、福島県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、大阪府、島根県、広島県、熊本県及び沖縄県の一部の事業所についてはＦＣ事業者により運営されている事業所であります。

マッサージ事業における直近５事業年度末における事業所数、利用者数及び直近５事業年度における利用回数の推移を示すと、以下のとおりとなります。

	2016年 ３月期	2017年 ３月期	2018年 ３月期	2019年 ３月期	2020年 ３月期
事業所数 （注）１ 、２、３	73	81	85	87	85
利用者数 （注）１、４	8,059	8,232	8,617	8,958	8,530
利用回数  （注）１	648,495	664,117	699,935	742,813	796,262

（注）１．上記の事業所数、利用者数及び利用回数には、ＦＣ事業者における事業所数、利用者数及び利用回数は含んでおりません。

２．2020年３月期末現在、ＦＣ事業者により運営されている事業所数は28であり、上記の事業所数との合計は113であります。

３．上記の事業所数のほか、株式会社星野リゾートとの業務提携契約及び業務委託契約に基づき、同社及び同社のグループ法人が運営している宿泊施設において当社がサービス提供している施設数は、2020年３月期末現在で16であります。

４．上記の利用者数は、医療保険制度を利用した保険適用マッサージサービスの利用者数をレセプト数に基づいて算定しております。

[事業系統図]

（注）１．実線は、行為の流れを示しております。

２．破線は、金銭の流れを示しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

			2020年３月31日現在
従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
672	41.1	4.3	3,591
（180）

セグメントの名称	従業員数(名)
マッサージ事業	576
（154）
その他	57
（20）
全社（共通）	39
（6）
合計	672
（180）

（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（内書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、パート社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、在宅医療をサポートする企業として、マッサージ事業を主たる事業として展開しております。

現在の我が国は、国民の４人に１人以上が65歳以上の高齢者（出所：内閣府「平成30年版高齢社会白書」）という世界保健機関（World Health Organization:WHO）が定義する「超高齢社会」を迎えております。これに伴い医療費のうち入院費を含む診療費は、年間30兆円を超える規模にまで膨らみ（出所：厚生労働省「平成29年度　医療費の動向」）、我が国は、社会保障費等の増加による財政の悪化に直面しております。

このような状況下、入院費の削減を目的とした医療機関の病床数の削減が政府目標として掲げられるとともに、在宅医療と在宅介護の充実化により医療機関における診療から在宅医療への転換を図る地域医療構想（「地域における医療及び介護の総合的な確保を推進するための関係法律の整備等に関する法律（医療介護総合確保推進法）」及び「医療法」第30条の４第２項）が政府の方針として打ち出されております。

また、団塊の世代が75歳以上の後期高齢者に達する2025年頃には、国民の３人に１人が65歳以上の高齢者、５人に１人が75歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025年問題」が到来し（出所：厚生労働省　広報誌「厚生労働」2017年２月号）、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。

このような経営環境下、当社は「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」という会社理念のもと、「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンを掲げ、事業を通じて「超高齢社会」における社会問題の解決に資する企業となることを目指しております。

なお、新型コロナウイルス感染拡大による影響について、一部の介護施設では感染拡大防止を目的として外部者の施設への立ち入りを一時的に禁止しており、これにより当社の業績に関して減収影響が生じております。一方で、当社における保険適用マッサージサービスは、医業類似行為として、利用者における筋麻痺や関節拘縮といった症状に対して必要なサービスであり、東京都が公表した休止要請の対象施設一覧におきましても、「社会生活を維持するうえで必要な施設」として鍼灸・マッサージは休止要請対象外とされました。このことから、当社のサービスは、将来的な社会問題の解決に資するサービスであることを再認識したため、上記の経営方針・経営戦略等を見直す必要はないものと判断しております。

(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①人材の定着と採用の強化について

当社は、さらなる事業の拡大を図っていくためには、あん摩マッサージ指圧師及び看護師等の専門職をはじめとした人材の定着と採用の強化が重要であると認識しております。

そのため、当社では、待遇の改善、労務に焦点をあてたコンプライアンス委員会の開催、全事業所規模での安全衛生委員会の開催、メンタル面での悩み相談が可能な外部相談窓口の設置、定期的に実施される従業員満足度調査に基づく会社に対する満足度の把握及び従業員等が共感できる会社理念や経営ビジョンの策定と共有化等を通じて、離職率の低下等、人材の定着に向けた全社的な取り組みを実施しております。また、人材採用の専門部署の設置、あん摩マッサージ指圧師を育成する専門学校における定期的な会社説明会の実施等を通じて、採用の強化を図っております。

今後もこれらの施策等を継続的に実施し、人的経営資源の維持と確保に努めて参ります。

②人材の育成について

当社は、適切な事業の遂行と事業の持続的な成長を実現していくためには、人材の育成が重要であると認識しております。

当社の主力事業であるマッサージ事業においては、利用者の療養生活に資する高品質なサービス提供を継続的に実施していくことこそが、事業の発展につながるものと考えております。また、あん摩マッサージ指圧師は、独立開業が可能な有資格者となります。そのため、優秀な人材を確保し続けていくためには、成長実感を得られるような職場環境の提供により当社での就労意欲を高めていくことが必要となります。

これらの観点から、当社は、より高度で充実した教育研修体制の構築を図り、人材の育成に一層、注力していくことが重要であると認識しております。当社は、サービス品質の維持及び向上を図る専門部署を設置するとともに、年間70万件を超えるサービス提供実績に基づく症例データを蓄積し、これらのノウハウを教育研修に活用しておりますが、今後につきましても、品質管理体制の向上と教育研修制度の充実に積極的に取り組んで参ります。

③安定的な事業基盤の確立について

当社は、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法等に定められた介護保険制度を利用した事業を展開しており、利用者の多くは高齢者であるとともに、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。そのため、永続的に事業を通じた社会的な使命を果たしていくためには、特定の制度や利用者層に過度に依存することを回避することが重要であると考えております。

当社は、保険制度に基づく収入だけではなく、フランチャイズ加盟店からのロイヤリティ収入をはじめとした収益構造の多様化や、保険適用外サービスの展開による利用者層の拡充等を通じて、安定的な事業基盤の確立に努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 法的規制に関するリスク

①マッサージ事業に係るリスク

当社のマッサージ事業においては、「あん摩マツサージ指圧師、はり師、きゆう師等に関する法律」（以下、「あはき法」といいます。）その他の関連法令により、構造設備等の要件を充足した事業所を施術所として開設し、所定の事項を届け出ること等が義務付けられております。また、利用者から受け取るサービス提供料については、国民健康保険法、健康保険法及びそれらの関連法令により、請求内容及び請求手続等が定められております。

当社では、事業所の開設や請求業務に関する社内規程やマニュアルを整備するとともに、定期的な教育研修の実施により法令を遵守した事業運営に努めております。

しかしながら、これらの法令に違反した場合、業務の停止の処分を受けたり、マッサージサービス提供料が回収できなくなるといった可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②訪問看護事業に係るリスク

当社の訪問看護事業においては、国民健康保険法及び健康保険法に基づく指定訪問看護事業者の指定並びに介護保険法に基づく指定居宅サービス事業者の指定を受けており、これらの指定を受けるためには、人員基準、設備基準及び運営基準を充足する必要があります。

当社では、これらの基準の充足のために細心の注意を払っておりますが、万一、これらの基準を遵守できなかった場合は、指定の取消しまたは業務の停止処分を受けたり、訪問看護サービス提供料を回収できなくなる可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③療養費及び介護報酬の改定に伴うリスク

当社のマッサージ事業及び訪問看護事業における売上収入の多くは、医療保険制度や介護保険制度といった公的制度の利用に基づく収入であるため、安定的な収入を確保することができる反面、医療保険制度における療養費等は概ね２年ごと、介護保険制度における介護報酬は概ね３年ごとに改定がなされます。

当社は、これらの制度改定に十分に留意して事業運営を行っておりますが、今後、高齢化社会のさらなる進展に伴い社会保障制度が見直され、施術料金等の下方的な改定が実施された場合、サービス提供単価の低下による売上高の減少が生じ、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④主治医の同意及び指示等に係るリスク

当社が提供するマッサージサービスは、利用者の主治医の同意に基づき提供され、また、訪問看護サービスは、利用者の主治医の指示に基づき提供されるものであり、利用者の主治医の同意または指示が得られなければ、当社はサービス提供を実施することができません。

当社は、法令に基づき事業活動を行っておりますが、何らかの事情により主治医の同意または指示が得られない場合や主治医の同意等が得られても何らかの事情により保険者からサービス提供料が支給されなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤あはき法による広告規制及び景品表示法

当社の主力事業であるマッサージ事業においては、あはき法の定めにより広告内容に関する規制が存在します。

また、当社の提供するマッサージサービスは、国家資格を有するあん摩マッサージ指圧師により提供されますが、あん摩、マッサージ若しくは指圧は医業類似行為であり、医療行為ではありません。

当社は、社内規程やマニュアルの整備と教育研修の実施等を通じて、当該広告規制を遵守するとともに、当社の提供サービスが医療行為であるとの誤認を与えるような表示等を防止し、景品表示法に違反することのないよう細心の注意を払っておりますが、万一、これらに違反した場合、事業の継続が困難となるおそれがあり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社のマッサージ事業におけるマッサージサービス及び訪問看護事業における訪問看護サービスは、あん摩マッサージ指圧師や看護師等の国家資格を有する者によるサービスの提供が義務付けられ、当社事業の維持と拡大のためには、これらの人材の確保が不可欠となります。

当社では、労働環境や待遇面での改善を図るとともに、教育研修の充実化や表彰制度の導入による働きがいのある企業文化の醸成、業務委託制度の導入を通じて、人材の定着と採用の強化を図っておりますが、国家資格を有する専門的な人材の確保は通常の人材の採用と比べて一般的に困難であり、万一、これらの人材を十分に確保することができなかった場合や、何らかの理由によりこれらの人材が大量に社外流出した場合には、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競争の激化について

高齢化社会の一層の進展や医療機関における病床数の減少等により在宅医療ニーズのさらなる増加が見込まれる中、当社の属する在宅マッサージ業界や訪問看護業界には、異業種からの新規参入や同業他社の事業規模の拡大が予想されます。

当社は、あん摩マッサージ指圧師等の有資格者の直接雇用を重視するとともに、教育研修制度の充実化を通じて、提供サービスの品質の向上とそれに伴う他社との差別化に努めておりますが、他の事業者との競争の激化が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業展開について

当社は、出店計画等に基づき事業展開を実施しております。しかしながら、あん摩マッサージ指圧師や事業所の管理者等の必要な人材の確保ができない等の理由により、想定どおりに事業展開できないおそれがあります。この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 保険制度を利用した事業への依存について

当社は、国民健康保険法及び健康保険法に定められた医療保険制度並びに介護保険法に定められた介護保険制度を利用して事業を展開しており、利用者からの収入の多くは、保険制度に基づく収入となっております。

当社は、特定の制度及び事業に過度に依存することを回避するために、株式会社星野リゾートとの業務提携をはじめとしたＢtoＢビジネスの開始及び医療保険制度に依拠しない保険適用外サービスの提供開始等を通じて、サービス内容と利用者層の多様化に取り組んでおります。

しかしながら、2020年３月期における医療保険制度等を利用した保険適用サービスに係る売上高の全社売上に占める割合は92.6％と依然として高く、当社にとって不利な療養費等の改定がなされた場合や競争の激化が深刻化した場合には、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（参考）保険適用サービスに係る売上高と保険適用外サービスに係る売上高の構成割合の推移

会計期間	2016年 ３月期	2017年 ３月期	2018年 ３月期	2019年 ３月期	2020年 ３月期
保険適用サービスに係る 売上高の構成割合	96.6％	96.9％	96.2％	96.2％	92.6％
保険適用外サービスに係る売上高の構成割合	3.4％	3.1％	3.8％	3.8％	7.4％

(6) 業務提携契約及び業務委託契約について

当社は、株式会社星野リゾート及び株式会社星野リゾートのグループ法人との間で、保険適用外マッサージサービス及びＳＰＡ（スパ）サービスに係る業務提携契約及び業務委託契約を締結し、このうち保険適用外マッサージサービスにつきましては、排他的業務提携契約を締結しておりましたが、本書提出日現在、これらの契約を2020年６月30日をもって解約する旨の合意書を、株式会社星野リゾートとの間で締結いたしました。

本解約については、昨今の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、当該企業が運営する宿泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少したことに加えて、新型コロナウイルスへの感染防止を図るために、2020年４月16日以降は当社サービスを中止せざるを得ず、今後の売上回復には相応の期間がかかることが見込まれたため、これまで本サービスに投下してきた経営資源の適正な再分配を図ることを目的として、株式会社星野リゾートと協議を重ね、双方合意に至ったものであります。

当社はこれまで、当該企業の方針の変更その他何らかの理由により当該契約が解消された場合や、契約条件の大幅な変更等により当該企業との取引が大きく減少するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるとのリスクを認識しておりましたが、本解約にあたっては、追加的な費用は生じず、業績への重要な影響はありません。

(7) 訴訟リスクについて

①サービス提供時の事故等

当社が提供するマッサージサービス及び訪問看護サービスは、ともに主治医の同意または指示に基づき提供されるものでありますが、利用者の多くは高齢者であるため、サービスの提供時においては体調が急変する可能性や、介助による体位変換や施術に際して関節等を損傷する事故が発生する危険性も否定できません。

当社は、社内規程やマニュアルを整備するとともに、品質管理室を設置し、技術レベルの向上だけではなく利用者に対して安全にサービス提供するための研修を実施しておりますが、利用者の体調急変等について過失責任を問われるような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②個人情報の保護について

当社の保険適用マッサージサービス及び訪問看護サービスの提供対象者は、主として自宅等で療養している高齢者であり、業務上、利用者の氏名等の個人情報や病歴等の要配慮個人情報を取り扱っております。

当社は、個人情報保護法その他の関連法令を遵守し、個人情報及び要配慮個人情報の取り扱いには細心の注意を払うとともに、個人情報等の保護に関する社内規程やマニュアルの整備、教育研修の定期的な実施、ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）マーク制度（注１）及びＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）メディカル制度（注２）の認定取得等、個人情報等の漏洩を防止するための必要な対策を講じております。

しかしながら、万一、外部からの不正アクセスや社内管理上のミス等により個人情報等の漏洩が生じた場合、利用者等より損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注１）ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）マーク制度は、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示すＪＡＰＨＩＣマークを付与し、事業活動に関してＪＡＰＨＩＣマーク等の使用を認める制度です。

（注２）ＪＡＰＨＩＣ（ジャフィック）メディカル制度は、医療・介護・福祉関係事業者を対象とし、「個人情報の保護に関する法律」(平成15年５月30日法律第57号)に基づき作られた「医療・介護関係事業者における個人情報の適切な取扱いのためのガイドライン」(平成16年10月22日厚生労働省・経済産業省告示第4号)に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示すＪＡＰＨＩＣメディカルマークを付与し、事業活動に関してＪＡＰＨＩＣメディカルマークの使用を認める制度です。

(8) 風評等に関するリスク

当社は、利用者の自宅等を訪問してサービス提供するため、利用者やその家族、地域住民等との信頼関係の構築が不可欠となります。また、利用者の紹介元であるケアマネジャー、同意書等を交付する医師及び当社に対してサービス提供料を支払う保険者等と信頼関係を構築することを重要な経営課題の一つと位置付けております。

そのため、当社は会社理念、経営ビジョン及び行動規範を当社創業時より定め、従業員に対してこれらの浸透を図り、遵法精神を培って参りました。

しかしながら、個人情報等の漏洩や従業員による不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、当社にとって不利益な情報や風評が流れた場合、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者等からの社会的な信頼を失墜し、事業の継続に影響を及ぼすおそれがあります。この場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) フランチャイズ運営における訴訟及び風評等に関するリスク

当社は、2019年７月より、マッサージ事業の保険適用マッサージサービスに係るフランチャイズの本格的な展開を開始しております。当社は法令を遵守するとともに、フランチャイズオーナー（加盟店）と締結した契約に基づいて提供サービスに関する研修や運営指導等を実施しており、現在、重大な訴訟事件等は生じておりません。

しかしながら、今後、何らかの理由によりフランチャイズ加盟店との間にトラブル等が発生した場合、フランチャイズ契約の解消、訴訟の発生等、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、フランチャイズ加盟店は、当社が保有するブランド名にて事業展開するため、フランチャイズ加盟店において不祥事その他何らかのコンプライアンス違反が発生し、利用者やその家族、地域住民、ケアマネジャー、医師及び保険者等からの社会的な信頼を失墜するなど、当社のブランドに悪影響を及ぼす場合、当社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 組織について

①代表取締役社長への依存

当社の代表取締役社長である澤登拓は、当社の創業者であり、創業以来、経営者として当社の経営方針や経営戦略を決定するとともに、営業面、技術面の両面において重要な役割を担っております。

当社は、取締役の増員や経営会議の設置、事業規模の拡大に応じた権限の委譲や人員の拡充等を通じて、澤登拓に過度に依存しない経営体制の構築を進めており、また、本書提出日現在、澤登拓の離脱は想定されておりませんが、万一、澤登拓による職務の執行が困難となるような事態が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制

当社は、事業の持続的な成長を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実が不可欠であると認識しております。そのため、当社では、法令等の遵守、適正な財務報告、資産の保全及び経営効率の向上を担保するために、内部管理体制の継続的な強化や企業倫理の一層の浸透に努めております。

しかしながら、急速な事業の拡大等により十分な内部管理体制の構築ができない事態が生じた場合には、円滑な事業展開や事業成長が阻害され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 財務について

①資金繰り

当社がサービス提供料を回収するためには、国民健康保険組合等の保険者に対してレセプト等を提出しなければなりませんが、レセプトの作成事務手続は複雑であるとともに、保険者に対するレセプトの提出後、実際に入金を受けるまでには、一定の期間を要します。また、レセプトの記載事項に不備等が認められたときは、保険者より当該請求が差し戻される返戻扱いとなる場合もあります。

当社は、マニュアル等の整備やシステムの活用により、レセプトの提出業務の正確性と迅速性の確保に努めており、また、法令等を遵守しておりますが、何らかの理由によりレセプトの提出が大幅に遅延したり、返戻が大幅に増加した場合、入金サイトの著しい長期化により当社の資金繰りが悪化し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②有利子負債

当社は、営業収入の入金サイトが営業支出の支払いサイトに比して長く、事業規模が拡大した場合、運転資本の増加に伴い金融機関からの借入れや社債の発行による資金調達の実施が必要となり、有利子負債に依存する可能性があります。

当社は、レセプト提出業務の迅速化と経費削減等を通じた収益性の向上に取り組み、有利子負債の増加の抑制に努めておりますが、金融情勢の変化等により有利子負債による調達が困難となる場合や金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③配当政策

当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。

しかしながら、経営環境の変化等に伴い業績や財政状態が悪化した場合には、当該基本方針どおりに配当を実施することができなくなる可能性があります。

④ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化

当社は、取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は121,000株であり、発行済株式総数2,328,600株の5.20％に相当しております。

これらは、当社事業の発展と企業価値の向上を目的として、優秀な人材の確保のためのインセンティブとして付与されたものであり、既存株主の利益を損なうものではないと考えておりますが、当社の株価が行使価額を上回り、かつ権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合は、当社株式の一株当たりの株式価値が希薄化することになります。

(12) 資金使途について

2019年３月の株式上場時における公募増資の資金使途については、事業所展開に伴う敷金及び保証金、採用教育費、人件費、借入金の返済資金、社債の償還資金及びその他事業成長のための運転資金に充当する予定であります。

しかしながら、当社を取り巻く経営環境の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。上記資金使途とは異なる使途に充当する必要が生じた場合には、速やかに開示いたします。また、計画どおりに資金を使用した場合であっても、期待どおりの効果をあげられない可能性もあります。これらの場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) システム障害について

当社は、売上管理や請求管理等に関してシステムを利用しており、システムの安定的な稼働のために、システム管理の専門部署を設置するとともに、社内規程やマニュアルを整備し施策を講じております。

しかしながら、何らかの事情によりシステム障害が発生した場合、適切な売上請求等を行うことができず、売上債権の回収ができなくなるおそれがあります。この場合、資金繰りが悪化し、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 災害及び感染症等の発生について

当社の事業所は、全国的に展開されておりますが、当社は、利用者の自宅等への訪問を通じてサービス提供を実施しており、訪問活動に影響を及ぼすような自然災害が発生した場合や、地震等の大規模な災害の発生により、当社の従業員、利用者、ケアマネジャー等の関係先及び事業所等が被災した場合は、サービス提供の継続が困難となり、事業活動上の制約を受けることになるため、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は感染症対策として、安全衛生に関するマニュアルを整備するとともに、安全衛生に関する教育研修を定期的に実施しておりますが、新型インフルエンザや新型コロナウイルス、その他の感染症が流行し当社の従業員が感染した場合や、利用者が感染して体調不良等となった場合には、訪問活動を通じたサービス提供が実施できなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染拡大によるリスクについては、今後も一定期間において継続し、その後緩やかに収束するものと見込んでおりますが、業績への影響に関しては不確実性が高く、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。  ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

イ　経営成績の分析

当事業年度における我が国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いていたものの、米国の保護主義的姿勢の高まり等に加えて、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大による経済活動の停滞から、景気の先行き不透明感が急速に増してきております。

当社が属する在宅マッサージ業界及び訪問看護業界におきましては、少子高齢化が加速する一方で、医療機関における病床数の減少が見込まれるとともに、特別養護老人ホーム等の介護施設の待機者数は、年々増加傾向にあり、政府による地域包括ケアシステムの構築の推進活動と相俟って、在宅療養の重要性がますます高まってきております。

このような状況のもと、当社では、主要事業であるマッサージ事業において、首都圏に次いで高齢者人口の多い大阪地域で初めての出店となる吹田事業所に加えて、首都圏エリアにおいても多摩稲城事業所を開設するなど、積極的にサービス提供エリアの拡充を図るとともに、既存事業所においてもサービス品質の向上を図るべく人員の確保及び人材育成に取り組んでまいりました。また、マッサージ事業の非連続的成長の実現により、利用者のさらなる増大を図るための事業戦略として介護施設等の法人営業の強化に取り組んでおりますが、そのためのサービス提供エリアのさらなる拡充を目的としてフランチャイズ事業の本格展開を開始いたしました。

株式会社星野リゾートとの業務提携につきましては、同社が運営する宿泊施設「リゾナーレ」において、新たにリゾナーレ熱海及びリゾナーレ那須でのサービス提供を開始し、また同様に「星のや」においても新たに星のや京都でのサービス提供を開始するなど、サービス提供施設数の増加に取り組んでまいりました。これにより、同社が運営する宿泊施設のうち当社がサービス提供している施設は「界」12施設、「リゾナーレ」３施設及び「星のや」１施設となりました。

一方で、あん摩マッサージ指圧師及び営業スタッフである相談員の不足人員に対する早期確保に起因して、１人あたりの採用コストが上昇したことにより販売費及び一般管理費が増加いたしました。

以上の結果、当事業年度の売上高は3,962,577千円（前期比6.8％増）、営業利益は74,235千円（前期比73.1％減）、経常利益は119,700千円（前期比61.8％減）、当期純利益は56,879千円（前期比67.8％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（マッサージ事業）

マッサージ事業は、新規事業所の開設により新たな地域における利用者ニーズを取り込むとともに、既存店においても、引き続きケアマネジャーへの営業訪問に取り組むことに加えて、介護施設の運営法人への営業を強化するなど、当社サービスの認知度向上を図ってまいりました。また、マッサージ事業の事業譲受による利用者の増加や、訪問鍼灸事業の事業譲受等による提供サービスの拡充など、収益力のさらなる向上に取り組んでまいりました。一方で、不足人員の早期確保に起因して、採用コストが増加いたしました。

保険適用マッサージサービスに係るフランチャイズ事業につきましては、新規加盟数が19件となり、サービス提供エリアの拡充が順調に進捗したものの、加盟店募集に係る広告費などの先行費用が生じました。

また、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、2020年２月以降、一部の介護施設への訪問が一時的に制限されたことに加えて、保険適用外マッサージサービスにおいても、株式会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少するなど減収影響があったものの、上記の増収要因による影響が上回ったことで、売上高は前期比で増加いたしました。

以上の結果、売上高は3,653,242千円（前期比7.3％増）、セグメント利益は757,709千円（前期比8.7％減）となりました。

（その他の事業）

その他の事業セグメントに含まれる主な事業である訪問看護事業は、地域のケアマネジャーに対する営業の強化を通じて、当社サービスの認知活動を推進してまいりました。一方で、売上高の増加に応じた人員の採用や退職者の補充採用に伴い、採用コストが増加いたしました。

なお、訪問看護事業においては、新型コロナウイルス感染拡大による重要な影響は生じておりません。

以上の結果、売上高は309,334千円（前期比0.5％増）、セグメント利益は31,600千円（前期比14.4％減）となりました。

ロ　財政状態の分析

（資産）

当事業年度末における流動資産は、2,354,567千円となり、前事業年度末に比べ9,081千円減少いたしました。これは主に、売上高の増加に伴い売掛金が19,171千円増加したこと、及び子会社株式取得のための手付金として前払金が150,000千円増加した一方で、当該前払金を支払ったことや法人税等の納付等により、現金及び預金が210,931千円減少したことによるものであります。

固定資産は、150,915千円となり、前事業年度末に比べ22,941千円増加いたしました。これは主に、事業譲受に伴ってのれんを16,028千円計上したことによるものであります。

この結果、総資産は2,505,483千円となり、前事業年度末に比べ13,859千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は506,747千円となり、前事業年度末に比べ175,044千円減少いたしました。これは主に、未払法人税等が151,992千円減少したこと、及び１年内返済予定の長期借入金が18,903千円減少したことによるものであります。

固定負債は500,921千円となり、前事業年度末に比べ1,752千円減少いたしました。これは主に、フランチャイズ契約の新規締結に伴う受入保証金が19,000千円増加した一方で、社債が20,000千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は1,007,668千円となり、前事業年度末に比べ176,797千円減少いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は1,497,815千円となり、前事業年度末に比べ190,656千円増加いたしました。これは、第三者割当増資による株式の発行に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ66,888千円増加したこと、及び当期純利益を56,879千円計上したことによるものであります。

②キャッシュ・フローの分析

当事業年度における現金及び現金同等物は、法人税等の支払額が201,927千円となったことなどにより、前年同期に比べ210,931千円減少し、1,147,832千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、99,729千円の支出（前期比392,162千円の支出増）となりました。収入の主な要因は、税引前当期純利益119,544千円を計上したことによるものであります。一方で、支出の主な要因は、売上債権の増加額19,171千円及び法人税等の支払額201,927千円が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、193,330千円の支出（前期比179,052千円の支出増）となりました。これは主に、子会社株式取得のための手付金支出150,000千円、及び事業譲受による支出29,371千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、82,128千円の収入（前期比85,942千円の収入減）となりました。収入の主な要因は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して実施した第三者割当増資に伴う新株の発行による収入133,777千円、及び長期借入れによる収入200,000千円によるものであります。一方で、支出の主な要因は、長期借入金の返済による支出222,707千円、及び社債の償還による支出20,000千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

生産に該当する事項がありませんので、生産実績については記載しておりません。

ロ　受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ハ　販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	金額（千円）	前期比（％）
マッサージ事業	3,653,242	＋7.3
その他	309,334	＋0.5
合計	3,962,577	＋6.8

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当事業年度の売上高は3,962,577千円（前期比6.8％増）、営業利益は74,235千円（前期比73.1％減）、経常利益は119,700千円（前期比61.8％減）、当期純利益は56,879千円（前期比67.8％減）となりました。

また、総資産は2,505,483千円（前期比13,859千円増）、負債合計は1,007,668千円（前期比176,797千円減）、純資産合計は1,497,815千円（前期比190,656千円増）となりました。

上記の他、当事業年度における財政状態及び経営成績の状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、99,729千円の支出（前期比392,162千円の支出増）、投資活動によるキャッシュ・フローは、193,330千円の支出（前期比179,052千円の支出増）、財務活動によるキャッシュ・フローは、82,128千円の収入（前期比85,942千円の収入減）となり、その結果、当事業年度の現金及び現金同等物は、前年同期に比べ210,931千円減少し、1,147,832千円となりました。

上記の他、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの分析」に記載しております。

当社における資金需要は、主として運転資金及び新規出店の際の設備投資資金であります。これらの財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの資金調達を基本としております。なお、事業活動を円滑に実行できるよう適正な水準の資金の流動性の維持及び確保を最優先しております。当事業年度においては、マッサージ事業に係るフランチャイズのための運転資金の確保を目的として、200,000千円を金融機関から新たに資金調達したことで、当事業年度末の有利子負債残高は683,750千円となっております。また、手元流動性残高として、当事業年度末の現金及び現金同等物は1,147,832千円となっております。なお、本書提出日現在では、運転資金確保のため、さらに480,000千円を金融機関から新たに資金調達しております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社の保険適用マッサージサービスにおいて、当社が訪問してサービス提供する対象の一部には介護施設が含まれておりますが、多くの介護施設では新型コロナウイルス感染拡大防止を目的として、外部者の施設への立ち入りを一時的に禁止するなどといった措置がとられております。これによる当社の業績への影響は既に2020年３月期より顕在化しており、３月度の単月の見込売上高に対して、概算で約60百万円の減収影響が生じております。一方で、当社における保険適用マッサージサービスは、医業類似行為として、利用者における筋麻痺や関節拘縮といった症状に対して必要なサービスであり、東京都が公表した休止要請の対象施設一覧におきましても、「社会生活を維持するうえで必要な施設」として鍼灸・マッサージは休止要請対象外とされました。

新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確実性が大きく、将来の予測を合理的に見積ることは困難ですが、繰延税金資産、のれん及び固定資産の減損の算定に関する会計上の見積りにおいては、当事業年度末現在において入手可能な情報に基づき、その影響を慎重に判断しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 業務提携契約

相手先の名称	相手先の 所在地	契約品目	契約 締結日	契約期間	契約内容
株式会社星野リゾート	日本	マッサージサービス	2017年 ４月１日	2017年４月１日から 2020年３月31日まで 以降１年間の自動更新	宿泊施設「界」ブランドにおけるマッサージサービスの提供に係る業務提携（注１．）

（注）１．2018年２月１日付で、相手先の企業グループが展開する「界」ブランドの宿泊施設において、当社は独占的にマッサージサービスを提供できる一方、国内の温泉付宿泊施設においては、当該企業による事前の承諾を受けることなく、当該企業以外の第三者からマッサージサービスを受託できない旨の覚書を締結しております。

２．株式会社星野リゾートとの上記契約については、2020年６月11日付で解約合意書を締結しており、2020年６月30日に合意解約する予定です。なお、解約に伴う追加的な費用は発生いたしません。

(2) 子会社株式の取得

当社は、2020年３月25日開催の取締役会決議に基づき、株式会社レイスヘルスケアとの間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2020年６月１日に株式取得を実行し、株式会社オルテンシアハーモニーを完全子会社といたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。 ### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施いたしました設備投資等の総額は8,004千円であります。その主な内訳は、保険請求システムの取得5,121千円及び東京本社の改装費1,343千円であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

			2020年３月31日現在
事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備 の内容	帳簿価額(千円)				従業員数 (名)
建物	工具、 器具及び備品	ソフト ウエア	合計
東京本社 (東京都渋谷区)	－	本社機能	11,656	619	30,807	43,083	46（6）

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、年間の平均臨時従業員数を外書しております。

４．東京本社の建物は賃借しております。年間賃借料は14,517千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株)  (2020年３月31日)	提出日現在 発行数(株)  (2020年６月25 日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,328,600	2,328,600	東京証券取引所 (マザーズ)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,328,600	2,328,600	－	－

（注）１．2019年４月23日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数は78,600株増加しております。

２．提出日現在の発行数には、2020年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2018年２月16日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　10
新株予約権の数(個)　※	930(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　93,000(注)１、２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	378(注)３、８
新株予約権の行使期間　※	2020年４月１日から2027年12月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　　378(注)４、８ 資本組入額　189(注)４、８
新株予約権の行使の条件　※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※	(注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退任により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年２月19日から2020年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年４月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。　

８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の提出日の前月末現在の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

第２回新株予約権　　

決議年月日	2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２ 当社従業員　２
新株予約権の数(個)　※	280(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　28,000(注)１、２、８
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	765(注)３、８
新株予約権の行使期間　※	2020年８月１日から2027年12月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格    765(注)４、８ 資本組入額  383(注)４、８
新株予約権の行使の条件　※	(注)５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権の取得条項に関する事項　※	(注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、付与対象者の退職により消却したものを減じた数を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	既発行株式数	＋	新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数

４．資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から同(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権発行時において当社取締役、監査役又は従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由により退任又は退職する者で、当社が取締役会において特に新株予約権の行使を認めた者についてはこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社がその株式を国内又は国外の証券取引所に上場する日の前日までは、これを行使することができない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。

①　2018年７月24日から2020年７月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができない。

②　2020年８月１日から2022年３月31日までは、割り当てられた新株予約権の２分の１について行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる）。

③　2022年４月１日から2027年12月31日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて行使することができる。

(5) その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の割当てに係る契約書に定めるところによる。

６．新株予約権の取得条項に関する事項

(1) 当社は、新株予約権者が権利を行使することができなくなった場合、及び、新株予約権者が権利を喪失した場合には新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(7) 再編対象会社による新株予約権の取得

上記(注)６に準じて決定する。

(8) 新株予約権の行使条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

８．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2018年２月１日 （注）１	99,000	100,000	－	10,000	－	－
2019年１月８日 （注）２	1,900,000	2,000,000	－	10,000	－	－
2019年３月27日 （注）３	250,000	2,250,000	212,750	222,750	212,750	212,750
2019年４月23日 （注）４	78,600	2,328,600	66,888	289,638	66,888	279,638

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　1,850円

引受価額　1,702円

資本組入額　851円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価額　1,702円

資本組入額　851円

割当先　ＳＭＢＣ日興証券株式会社 #### (5) 【所有者別状況】

							2020年３月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	3	14	18	12	1	823	871	－
所有株式数 (単元)	－	278	542	8,373	1,930	1	12,153	23,277	900
所有株式数 の割合(％)	－	1.19	2.32	35.97	8.29	0.00	52.21	100.00	－

2020年３月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
澤登　拓	東京都渋谷区	826,600	35.49
株式会社優美	山梨県南巨摩郡富士川町青柳町539番地１	800,000	34.35
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300002 （常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティＡ棟）	84,700	3.63
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	38,100	1.63
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人：野村證券株式会社）	1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目９番１号）	29,900	1.28
澤登　耕	山梨県笛吹市	26,000	1.11
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人：モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	25,800	1.10
寺田　英司	北海道札幌市西区	21,500	0.92
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号	20,100	0.86
株式会社山梨中央銀行	山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号	20,000	0.85
計	－	1,892,700	81.28

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2020年３月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式(自己株式等)	－	－	－
議決権制限株式(その他)	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式(その他)	普通株式	23,277	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
2,327,700
単元未満株式	普通株式	－	－
900
発行済株式総数	2,328,600	－	－
総株主の議決権	－	23,277	－

該当事項はありません。　

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から、内部留保の充実を図ることを重視し、現在までのところ配当を実施しておりませんが、今後は株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけ、業績の推移、財務状況及び投資資金の必要性等を勘案し、内部留保とのバランスを図りながら配当の実施を検討していくことを基本方針として参ります。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資に有効活用していく所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金を配当する場合の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の会社理念は、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」であります。また、経営ビジョンとして「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」を掲げております。

当社は、これらの会社理念と経営ビジョンを実現するために、また、当社を取り巻くステークホルダーからの期待に応えていくために、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努め、経営の効率性、健全性、透明性を高めて参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 　当社では、会社法上の機関として、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。また、有効な内部統制を構築するために内部監査室を設置し、コンプライアンス体制を強化するためにコンプライアンス委員会を設置しております。更に、必要に応じて、弁護士等の外部専門家に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。

取締役会は、代表取締役社長 澤登拓が議長を務め、取締役 関根竜哉及び社外取締役 千葉大介の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、毎月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項、取締役会規程に従い、当社の業務執行を決定し、取締役の職務遂行を監督しております。

監査役会は、社外監査役 赤池雅司、社外監査役 日浦正貴、社外監査役 古賀望の監査役３名(すべて社外監査役)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常の業務活動を監査しております。社外監査役は、実務経験者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの経験を生かした視点で監査しております。

会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

内部監査室は、社長直轄組織として、法令及び社内規程への遵守、不正防止、業務の効率化・社内管理の有効化等の視点で業務監査等を実施しております。

なお、上記の体制は、取締役会における意思決定及び業務執行の妥当性及び適正性に関して、監査役会が適時適切に監督することに加え、独立役員である社外取締役及び社外監査役が経営陣から独立した立場で適宜意見することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が十分に確保できるものと考えているため採用しているものであります。

上記の当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

 

③会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。しかしながら、不適切な者が支配を獲得する可能性がある場合は、速やかに支配されることを防止するための体制を整える予定でおります。

なお、制度としての敵対的買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題のひとつと捉えており、買収行為を巡る法制度の整備や関係当局の判断及び見解も考慮しつつ、社会の動向も見極め、今後も継続して検討してまいります。

④企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い、内部統制の整備・運用を図っております。基本方針の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ａ）当社及び子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人（以下、「役職員」という）は、法令及び定款の遵守は当然のこととして、高い倫理観を保持して誠実に行動することが求められる。当社は、そのような行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定める。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、取締役会において「コンプライアンス基本方針」を決議して、コンプライアンスの実践を経営の最重要課題の一つと位置づける。その上で、「コンプライアンス行動規範」を定め、当社グループのすべての役職員に対して、コンプライアンス意識が浸透するように努める。また、コンプライアンスに関する教育研修を定期的に実施する。

（ｃ）当社は、取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項について慎重かつ十分に審議する。これにより、当社グループのコンプライアンス体制の維持及び強化を図る。

（ｄ）当社は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専属の内部監査人が内部監査活動を実施する。内部監査人は、当社グループにおける業務の法令及び定款の遵守性、並びに社内規程等への準拠性について、継続的にモニタリング活動を実施する。

（ｅ）当社は、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為が早期に発見され、是正されることを目的として「コンプライアンス規程」及び「情報管理規程」を定め、内部通報制度を採用する。これにより、企業倫理、コンプライアンス行動規範、法令等に反する行為があった場合には、直ちに取締役社長、監査役及び内部監査人等に報告される体制を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ａ）当社は「文書管理規程」を定め、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存する。

（ｂ）当社の取締役及び監査役は、「文書管理規程」に基づいて取締役の職務の執行に係る情報を閲覧・謄写することができる。

（ｃ）文書管理の主管部署は、取締役または監査役から要請があった場合に備えて、取締役の職務の執行に係る情報を常に閲覧可能な状態に保つ。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ａ）当社は、取締役会において、事業活動の継続的な遂行を通じて社会的な責任を果たしていくこと、ステークホルダーからの社会的な信頼性を維持及び確保するとともにより一層高めていくことを目的として、「リスク管理に関する基本方針」を定める。

（ｂ）当社は、効果的なリスク管理が実施できるように、経営トップのみならず全役職員参加型のリスク管理体制を構築することに努める。また、取締役会及び経営会議において、当社グループのリスク管理に関する活発なディスカッションを実施する。

（ｃ）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの顕在化を防止または軽減することを通じて、損失等の発生を抑制するために、適切な対策を立て実行する体制を構築する。そのために、「リスク管理マニュアル」の整備及びリスク管理に関する教育研修を実施して、当社グループのリスク管理の実効性を高める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「職務分掌規程」を定め、部門組織の職務分掌を明確にした上で、各取締役の管掌部門及び担当職務を定め、役割分担を明確にする。また、「職務権限規程」を定め、各取締役の職務上の権限を明らかにする。

（ｂ）当社は、定例の取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の重要事項を慎重に審議して意思決定の適正化を図るとともに、原則として毎週開催される経営会議を通じて、取締役社長による迅速かつ公正な意思決定を図る。これにより経営の健全性を確保しつつ、経営の効率化を推進する。

（ｃ）当社は、年度計画のみならず、中期的な経営計画（以下、「中期経営計画」という）を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ａ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、行動のよりどころとなる企業倫理として「会社理念」「経営ビジョン」及び「行動規範」を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築に努める。また、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し、是正することを目的として、内部通報制度の範囲をグループ全体とする。

（ｂ）子会社の経営上の重要事項に関しては、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。

（ｃ）当社グループは、年度計画のみならず、中期経営を策定し、将来の経営目標と経営ビジョンを前提とした中期的な経営戦略と経営施策を明らかにする。当社は、中期経営計画の策定を通じて、計画的かつ組織的な事業経営の実現に努め、経営のスピードを高める。

（ｄ）当社は、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務及び財産の状況の監査を行い、当社グループの業務執行の適正を確保する。

ｆ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにそれを確保するための体制

（ａ）当社は、企業の社会的責任を自覚して、社会の秩序や当社の健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。

（ｂ）当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する。また、不当要求防止責任者を設置して、いかなる名目の利益供与も行わない。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

（ａ）当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、遅滞なく、当該使用人を置く。

（ｂ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分等の決定については、事前に監査役会または監査役の同意を要する。

（ｃ）監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人が他部署の使用人を兼務するときは、監査役の職務補助に係る業務を優先する。また、監査役を補助する業務については、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、取締役の指揮命令を受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ａ）当社グループの役職員は、法令若しくは定款に反する行為、不正行為、または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときや、経営上、重要な影響を及ぼす決定をしたときは、直ちに監査役または監査役会に報告する。

（ｂ）当社は、「コンプライアンス規程」を定め、監査役または監査役会に前号の報告したことを理由として、当該報告者に対して、人事上その他不利な取扱いを行わない。

（ｃ）当社は、監査役がその職務を遂行するために、監査費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに対応する。

（ｅ）監査役は、取締役の意思決定の過程及び職務の執行の状況等を把握して、経営に対する監視機能を発揮するために、取締役会のほか、経営会議やその他の重要な会議に出席することができる。また、稟議書やその他の重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの役職員に説明を求めることができる。

（ｆ）当社は、監査役が適切にその職務を果たすことができるように、監査役と積極的にコミュニケーションを図り、取締役社長その他の役職者は、監査役と定期的に意見交換を実施する。また、監査の計画、実施、結果の共有等の各段階において、監査役または監査役会が内部監査人及び監査法人と密接に連携できるように協力する。

ロ　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制としては、「リスクマネジメント規程」を定め、リスクの把握、分類、対応に努めております。また、リスクへの対応方針等は、毎年取締役会において承認されるとともに、実際のリスクマネジメントの状況は内部監査により定期的に検証が行われます。なお、緊急時に関しては、緊急対策本部を設置して、対応を図る予定としております。

ハ　取締役等及び監査役等の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ニ　社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ　会計監査人の責任免除等

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項に定める会計監査人（会計監査人であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

なお、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めておりますが、本書提出日現在、当該契約は締結しておりません。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議条項

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

リ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ヌ　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。　 ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

澤登　拓

1969年１月９日

1999年４月	有限会社東洋医学会館入社
2000年４月	株式会社アメニティサービス入社
2000年７月	ふれあい在宅マッサージ開業
2002年４月	有限会社ふれあい在宅マッサージ（現当社）設立　代表取締役社長
2005年４月	株式会社ふれあい在宅マッサージ（現当社）組織変更　代表取締役社長（現任）
2020年６月	株式会社オルテンシアハーモニー代表取締役社長（現任）

（注）３

826,600

取締役

関根　竜哉

1969年９月22日

1993年４月	東急工建株式会社入社
1999年４月	株式会社日本リロケーション（現株式会社リログループ）入社
2001年６月	日本福祉サービス株式会社（現　セントケア・ホールディング株式会社）入社
2003年３月	同社取締役管理部長
2006年11月	セントワークス株式会社代表取締役社長
2008年６月	セントケア・ホールディング株式会社常務取締役財務・経理部長
2017年６月	同社専務取締役事業企画本部長
2018年６月	当社社外取締役
2019年４月	セントケア・ホールディング株式会社取締役副社長
2020年４月	同社取締役
2020年６月	当社取締役（現任）

（注）３

2,400

取締役

千葉　大介

1970年７月18日

1993年４月	新日本製鐵株式会社（現日本製鉄株式会社）入社
1999年４月	株式会社インクス入社
2001年６月	縄文アソシエイツ株式会社入社
2003年３月	株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）入社 ディレクター
2017年６月	同社マネージングディレクター組織戦略室長
2018年６月	同社執行役員マネージングディレクター組織戦略室長
2019年４月	マグナサーチ株式会社設立 代表取締役社長（現任）
2020年６月	当社社外取締役（現任）

（注）３

－

常勤監査役

赤池　雅司

1953年１月４日

1978年４月	ヘキストジャパン株式会社（現サノフィ株式会社）入社
1999年３月	スミスクラインビーチャム製薬株式会社（現グラクソ・スミスクライン株式会社）開発本部前臨床開発部部長
2001年１月	同社開発本部安全性研究部部長
2001年９月	同社開発本部前臨床開発部部長
2009年９月	同社開発本部早期開発部門 部門長
2015年９月	東京大学医学部付属病院 臨床研究推進センター顧問
2017年６月	当社社外監査役（現任）

（注）４

5,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

日浦　正貴

1975年１月31日

1997年11月	朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月	公認会計士登録
2005年５月	スター・マイカ株式会社入社　経営企画室長
2009年２月	同社取締役経営企画室長
2013年８月	同社取締役企画本部長
2014年12月	同社取締役ＣＦＯ管理本部長
2016年４月	日浦公認会計士事務所 所長（現任）
2016年11月	ライジング・フォース株式会社　取締役（現任）
2017年６月	当社社外監査役（現任）
2018年11月	トライアンフィールドホールディングス株式会社社外監査役（現任）
2020年３月	株式会社あしたのチーム社外監査役（現任）

（注）４

5,000

監査役

古賀　望

1968年10月24日

1994年４月	通商産業省（現経済産業省）入省
1999年10月	朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2003年８月	公認会計士登録
2011年１月	弁護士登録
2011年１月	弁護士法人法律事務所ＭＩＲＡＩＯ入所
2014年１月	アルテ総合法律事務所入所
2018年３月	弁護士法人泉総合法律事務所入所（現任）
2018年６月	当社社外監査役（現任）

（注）４

－

計

839,000

(注) １．取締役 千葉大介 は、社外取締役であります。

２．監査役 赤池雅司、監査役 日浦正貴及び監査役 古賀望 は、社外監査役であります。

３．2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2018年12月４日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。 ##### ②社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であります。社外取締役千葉大介氏は、投資ファンドでの経験を経て自ら会社を経営するなど、幅広い経験と高い見識を有しており、社外取締役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は３名であります。社外監査役のうち、赤池雅司氏は、長年にわたり製薬企業において業務品質や法令遵守に従事し、コンプライアンスに関する豊富な経験と知識を有しております。日浦正貴氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い知識を有しているとともに、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。古賀望氏は、弁護士及び公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、法務及び財務会計に関する相当程度の知見を有するものであります。いずれも社外監査役としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。なお、赤池雅司氏は当社の株式5,000株を所有しており、日浦正貴氏は当社の株式5,000株を所有しております。当社と社外監査役の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、当社と利害関係がなく、独立性を保持していること、高い専門性や豊富な経営経験を有していることを選任の基準としております。また、当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部監査人、他の監査役及び会計監査人との相互間において、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとることで業務の実効性を高めております。また、内部統制の構築及び評価を所管する管理本部長及び内部監査室長との間においても、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、情報が把握できる体制としております。 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役監査については、１名を常勤監査役（社外監査役）として選任しており、取締役会への出席のほか、経営会議をはじめとする重要会議への出席や、取締役及び従業員からの個別の意見聴取、社内資料の定期的な閲覧、事業所への視察等を通じて、内部監査人と相互に連携しながら社内情報を集積するとともに、取締役の経営判断や職務遂行の監査を行っております。また、定期的に監査役会を開催し、非常勤監査役との情報共有を行うとともに、非常勤監査役の持つ専門性を生かして、適切な監査判断ができる体制としております。非常勤の社外監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役と十分に意思疎通を図って連携し、内部監査人及び会計監査人と相互に情報共有を行うとともに、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、監査役の日浦正貴氏及び古賀望氏は、公認会計士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	出席回数
赤池　雅司	15回
日浦　正貴	15回
古賀　望	15回

監査役会における主な検討事項は、直近の監査役監査の実施状況、内部監査の状況、取締役会に付議される議案の事前検討、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況等であります。

②内部監査の状況

内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を２名配置し、「内部監査規程」に従って、内部監査を実施しております。

内部監査人と監査役及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、改善状況を監督又は確認しております。

③会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　井上倫哉氏

公認会計士　染葉真史氏

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　２名

会計士試験合格者等　　２名

その他　　　　　　　　２名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査法人の選定理由につきましては、当社が監査法人に求める専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を有していると判断したためであります。

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められ、解任の必要があると判断した場合、監査役の全員の同意により、会計監査人を解任いたします。会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触し、監査業務の遂行に支障をきたす場合、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
15,800	1,000	22,900	－

前事業年度における非監査業務の内容は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を踏まえ監査公認会計士等と協議し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

取締役の報酬等につきましては、取締役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しており、代表取締役への一任はしておりません。取締役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、業績、役位、貢献度等を勘案し、審議して決定しております。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等はありません。

監査役の報酬等につきましては、監査役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有しております。監査役会においては、株主総会で決議された総枠の範囲内において、監査業務の内容等を踏まえて決定しております。

なお、2017年６月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額140百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内となっております。当事業年度に係る取締役の個別の報酬等につきましては、代表取締役が社外取締役と事前に協議した上で、各取締役の職責等を総合的に勘案して原案を策定しております。なお、当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における活動内容は、下記のとおりであります。

区分	開催日	活動内容
取締役の報酬等	2019年４月10日 取締役会	各取締役の個別の報酬の額に関し、職責及び前事業年度（2019年３月期）における業績等を総合的に勘案して策定された原案について審議を行い、社外取締役を含む取締役全員異議なく承認決定されました。
監査役の報酬等	2019年４月10日 監査役会	各監査役の個別の報酬の額に関し、監査業務の内容等を踏まえて策定された原案について審議を行い、監査役全員異議なく承認決定されました。

なお、本書提出日現在、当社では業績連動型報酬制度を導入しておりませんが、各取締役の個別の報酬原案については、前事業年度における業績等を勘案して策定しております。当該制度の今後の導入につきましては、業績とのバランスや役員に対する業績向上インセンティブ等を踏まえて検討していく方針であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	55,399	55,399	－	－	－	4
監査役 (社外監査役を除く。)	5,999	5,999	－	－	－	1
社外役員	15,499	15,499	－	－	－	4

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、株式会社Ｓ＆Ｈインフォテクは、2018年12月５日に清算結了したため、当事業年度末に子会社はありません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し各種情報を取得するとともに、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,365,964	1,155,032
		売掛金								976,226	995,398
		貯蔵品								919	6,150
		前渡金								－	623
		前払費用								22,488	41,200
		前払金								－	150,000
		その他								2,933	9,833
		貸倒引当金								△4,882	△3,670
		流動資産合計								2,363,649	2,354,567
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							16,324	16,287
			工具、器具及び備品（純額）							8,023	3,944
			有形固定資産合計							※１ 24,347	※１ 20,231
		無形固定資産
			のれん							－	13,857
			ソフトウエア							32,968	30,807
			その他							6	4,610
			無形固定資産合計							32,974	49,275
		投資その他の資産
			長期貸付金							1,440	－
			長期前払費用							787	844
			敷金及び保証金							24,608	30,580
			繰延税金資産							43,805	49,972
			その他							10	10
			投資その他の資産合計							70,651	81,408
		固定資産合計								127,974	150,915
	資産合計									2,491,623	2,505,483

											(単位：千円)
										前事業年度 (2019年３月31日)	当事業年度 (2020年３月31日)
負債の部
	流動負債
		1年内償還予定の社債								20,000	20,000
		1年内返済予定の長期借入金								222,707	203,804
		未払金								42,428	63,532
		未払費用								120,513	104,935
		未払法人税等								156,043	4,051
		未払消費税等								6,434	10,043
		前受金								－	9,165
		預り金								41,689	17,524
		賞与引当金								70,811	72,528
		その他								1,163	1,161
		流動負債合計								681,792	506,747
	固定負債
		社債								140,000	120,000
		長期借入金								343,750	339,946
		退職給付引当金								18,923	21,975
		その他								－	19,000
		固定負債合計								502,673	500,921
	負債合計									1,184,465	1,007,668
純資産の部
	株主資本
		資本金								222,750	289,638
		資本剰余金
			資本準備金							212,750	279,638
			資本剰余金合計							212,750	279,638
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						871,658	928,538
			利益剰余金合計							871,658	928,538
		株主資本合計								1,307,158	1,497,815
	純資産合計									1,307,158	1,497,815
負債純資産合計										2,491,623	2,505,483

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
売上高										3,711,638	3,962,577
売上原価										2,073,245	2,220,541
売上総利益										1,638,393	1,742,035
販売費及び一般管理費										※１ 1,362,115	※１ 1,667,800
営業利益										276,277	74,235
営業外収益
	助成金収入									50,160	46,041
	その他									4,968	4,957
	営業外収益合計									55,129	50,998
営業外費用
	支払利息									4,088	2,788
	社債利息									304	151
	株式公開費用									11,773	119
	支払保証料									828	463
	その他									1,407	2,010
	営業外費用合計									18,403	5,533
経常利益										313,003	119,700
特別利益
	固定資産売却益									※２ 1,025	－
	特別利益合計									1,025	－
特別損失
	固定資産除却損									－	※３ 155
	特別損失合計									－	155
税引前当期純利益										314,029	119,544
法人税、住民税及び事業税										143,444	62,870
法人税等調整額										△5,978	△205
法人税等合計										137,465	62,665
当期純利益										176,563	56,879

		前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)		当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
Ⅰ　労務費		1,600,974	77.2	1,676,166	75.5
Ⅱ　経費	※１	472,271	22.8	544,375	24.5
当期売上原価		2,073,245	100.0	2,220,541	100.0

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度（千円）	当事業年度（千円）
業務委託費	187,103	245,790
地代家賃	116,393	124,531
水道光熱費	14,580	14,402
支払リース料	46,827	54,750
移動交通費	67,443	60,471

 0105330_honbun_8164400103204.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計	純資産合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	10,000	－	－	695,094	695,094	705,094	705,094
当期変動額
新株の発行	212,750	212,750	212,750			425,500	425,500
当期純利益				176,563	176,563	176,563	176,563
当期変動額合計	212,750	212,750	212,750	176,563	176,563	602,063	602,063
当期末残高	222,750	212,750	212,750	871,658	871,658	1,307,158	1,307,158

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		株主資本合計	純資産合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	222,750	212,750	212,750	871,658	871,658	1,307,158	1,307,158
当期変動額
新株の発行	66,888	66,888	66,888			133,777	133,777
当期純利益				56,879	56,879	56,879	56,879
当期変動額合計	66,888	66,888	66,888	56,879	56,879	190,656	190,656
当期末残高	289,638	279,638	279,638	928,538	928,538	1,497,815	1,497,815

 0105340_honbun_8164400103204.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年４月１日 　至 2019年３月31日)	当事業年度 (自 2019年４月１日 　至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純利益									314,029	119,544
	減価償却費									7,331	16,021
	のれん償却額									－	2,170
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									655	△1,212
	賞与引当金の増減額（△は減少）									9,189	1,716
	退職給付引当金の増減額（△は減少）									2,645	3,051
	受取利息									△13	△12
	支払利息									4,393	2,939
	株式公開費用									11,773	119
	固定資産売却損益（△は益）									△1,025	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△97,311	△19,171
	たな卸資産の増減額（△は増加）									183	△5,230
	その他の資産の増減額（△は増加）									233	△24,700
	その他の負債の増減額（△は減少）									22,031	9,901
	その他									2,799	155
	小計									276,915	105,294
	利息の受取額									13	12
	利息の支払額									△4,360	△3,108
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）									19,864	△201,927
	営業活動によるキャッシュ・フロー									292,433	△99,729
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の預入による支出									△400	－
	子会社株式取得のための手付金支出									－	△150,000
	有形固定資産の取得による支出									△7,940	△2,264
	有形固定資産の売却による収入									1,025	－
	無形固定資産の取得による支出									△5,238	△5,740
	事業譲受による支出									－	△29,371
	貸付金の回収による収入									70	－
	敷金及び保証金の差入による支出									△2,853	△7,376
	敷金及び保証金の回収による収入									1,057	1,421
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△14,278	△193,330
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入									－	200,000
	長期借入金の返済による支出									△224,477	△222,707
	社債の償還による支出									△30,000	△20,000
	株式の発行による収入									425,500	133,777
	株式公開費用による支出									△2,951	△8,941
	財務活動によるキャッシュ・フロー									168,071	82,128
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										446,226	△210,931
現金及び現金同等物の期首残高										912,537	1,358,764
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,358,764	※１ 1,147,832

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１.　たな卸資産の評価基準及び評価方法

	貯蔵品	…………	最終仕入原価法

(1) 有形固定資産	…	定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　物	15～39年
工具、器具及び備品	３～８年

(2) 無形固定資産	…	定額法

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

のれん	５年
ソフトウエア（自社利用分）	５年	（社内における利用可能期間）

(1)	株式交付費	…………………	支出時に全額費用処理しております。
(2)	社債発行費	…………………	支出時に全額費用処理しております。

(1)	貸倒引当金	…………………	売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)	賞与引当金	…………………	従業員の賞与支給に充てるため、支給対象期間に対応した支給見積相当額を計上しております。
(3)	退職給付引当金	…………………	従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。その計算方法は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法としております。

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ## ６.　その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法	……	税抜方式によっております。

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中です。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）

(1) 概要

関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）

(1) 概要

当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。

(2) 適用予定日

2021年３月期の年度末より適用予定であります。  ##### (追加情報)

(会計上の見積り)

新型コロナウイルス感染症については、本書提出日現在も引き続き当社の業績に影響が生じております。繰延税金資産、のれん及び固定資産の減損の算定に関する会計上の見積りにおいては、現時点で新型コロナウイルス感染症が収束する時期を予測することは困難ですが、当事業年度末現在で入手できる情報に基づいて、翌事業年度（2021年３月期）も一定期間において新型コロナウイルス感染拡大の影響が継続し、その後緩やかに収束するものとの仮定をおいております。

なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルスの感染状況や経済への影響によっては、翌事業年度（2021年３月期）以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。 

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
減価償却累計額	16,559	千円	22,940	千円

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.4％、当事業年度55.7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.6％、当事業年度44.3％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)		当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
給料手当	570,614	千円	659,248	千円
賞与引当金繰入額	33,034		30,185
減価償却費	6,996		15,810

	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)		当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
車両運搬具	1,025	千円	－	千円

	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)		当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
ソフトウエア	－	千円	155	千円

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度増加 株式数 （株）	当事業年度減少 株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
普通株式	100,000	2,150,000	－	2,250,000

（注）発行済株式の普通株式数の増加2,150,000株は、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の割合で行った株式分割による1,900,000株及び2019年３月27日を払込期日とする公募増資に伴う新株式発行による250,000株であります。　#### ２  配当に関する事項

該当事項はありません。　  

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日）

１  発行済株式に関する事項

株式の種類	当事業年度期首 株式数 （株）	当事業年度増加 株式数 （株）	当事業年度減少 株式数 （株）	当事業年度末 株式数 （株）
普通株式	2,250,000	78,600	－	2,328,600

（注）発行済株式の普通株式数の増加78,600株は、2019年４月23日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）に伴う新株式発行によるものであります。 #### ２  配当に関する事項

該当事項はありません。　 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)	当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
現金及び預金勘定	1,365,964千円	1,155,032千円
預入期間が３か月を超える定期預金	△7,200	△7,200
現金及び現金同等物	1,358,764	1,147,832

１．　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及び社債により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主に医療保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半は各地域の後期高齢者医療広域連合等の保険者であるためリスクは僅少でありますが、一方でその一部は利用者に対する債権であり、これは利用者の信用リスクに晒されております。また、賃貸物件において預託している敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、長期借入金及び社債は、事業活動に必要な資金の調達を目的にしたものであり、流動性リスクに晒されております。

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、担当部署が取引相手からの入金状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、滞留債権の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性のリスクを管理しております。

２.　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

前事業年度(2019年３月31日)

（単位：千円）

科目	貸借対照表計上額	時価	差額
（資産）
（１）現金及び預金	1,365,964	1,365,964	－
（２）売掛金	976,226	976,226	－
（負債）
（３）未払金	42,428	42,428	－
（４）未払費用	120,513	120,513	－
（５）社債（※１）	160,000	161,023	1,023
（６）長期借入金（※２）	566,457	562,807	△3,649

※１．1年内償還予定の社債20,000千円は社債に含めております。

※２．1年内返済予定の長期借入金222,707千円は長期借入金に含めております。　

当事業年度(2020年３月31日)

（単位：千円）

科目	貸借対照表計上額	時価	差額
（資産）
（１）現金及び預金	1,155,032	1,155,032	－
（２）売掛金	995,398	995,398	－
（負債）
（３）未払金	63,532	63,532	－
（４）未払費用	104,935	104,935	－
（５）社債（※１）	140,000	140,771	771
（６）長期借入金（※２）	543,750	544,042	292

※１．1年内償還予定の社債20,000千円は社債に含めております。

※２．1年内返済予定の長期借入金203,804千円は長期借入金に含めております。　

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

（３）未払金、（４）未払費用

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（５）社債、（６）長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

		(単位：千円)
区分	2019年３月31日	2020年３月31日
敷金及び保証金	24,608	30,580

敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2019年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金 売掛金	1,365,964 976,226	－ －	－ －	－ －
合計	2,342,190	－	－	－

当事業年度(2020年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
現金及び預金 売掛金	1,155,032 995,398	－ －	－ －	－ －
合計	2,150,430	－	－	－

４．社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2019年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	20,000	20,000	20,000	100,000	－	－
長期借入金	222,707	163,844	125,072	54,834	－	－
合計	242,707	183,844	145,072	154,834	－	－

当事業年度(2020年３月31日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
社債	20,000	20,000	100,000	－	－	－
長期借入金	203,804	165,032	94,794	36,630	43,490	－
合計	223,804	185,032	194,794	36,630	43,490	－

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、訪問看護事業の事業譲受に伴って転籍した従業員の退職給付に充てるため、退職一時金制度を併せて採用しております。

退職一時金制度(非積立型制度であります。)では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(千円)
	前事業年度 (自  2018年４月１日 至  2019年３月31日)	当事業年度 (自  2019年４月１日 至  2020年３月31日)
退職給付引当金の期首残高	16,278	18,923
退職給付費用	2,645	3,051
退職給付の支払額	－	－
制度への拠出額	－	－
退職給付引当金の期末残高	18,923	21,975

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　前事業年度2,645千円　当事業年度3,051千円

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度4,664千円、当事業年度5,284千円であります。  ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社は、ストック・オプションを付与した日時点においては、未公開企業であり、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。　

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当事業年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2019年１月８日に１株を20株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

決議年月日	2018年２月16日	2018年７月23日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　２名 当社の従業員　10名	当社の取締役　２名 当社の従業員　２名
株式の種類別のストック・オプションの数（株）	普通株式　107,000株	普通株式　32,000株
付与日	2018年２月19日	2018年７月24日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	2018年２月19日～2020年４月１日	2018年７月24日～2020年８月１日
権利行使期間	2020年４月１日～2027年12月31日	2020年８月１日～2027年12月31日

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

決議年月日	2018年２月16日	2018年７月23日
権利確定前(株)
前事業年度末	104,000	28,000
付与	－	－
失効	11,000	－
権利確定	－	－
未確定残	93,000	28,000
権利確定後(株)
前事業年度末	－	－
権利確定	－	－
権利行使	－	－
失効	－	－
未行使残	－	－

②  単価情報

決議年月日	2018年２月16日	2018年７月23日
権利行使価格(円)	378	765
行使時平均株価(円)	－	－
付与日における公正な評価単価(円)	－	－

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　 18,879千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

－千円  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
繰延税金資産
減価償却限度超過額	651千円		538千円
退職給付引当金	5,661		6,574
賞与引当金	21,186		21,700
未払事業税等	10,332		3,548
未払法定福利費	3,364		6,955
資産調整勘定	－		7,634
その他	6,273		6,685
繰延税金資産小計	47,470		53,637
評価性引当額	△3,664		△3,664
繰延税金資産合計	43,805		49,972

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2019年３月31日)		当事業年度 (2020年３月31日)
法定実効税率	29.9％		29.9％
（調整）
住民税均等割等	6.3％		16.8％
留保金課税	4.8％		2.8％
税率変更による影響額	1.3％		－％
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4％		1.6％
その他	1.1％		1.3％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	43.8％		52.4％

(表示方法の変更)

前事業年度において、「その他」に含めて表示しておりました「交際費等永久に損金に算入されない項目」は、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の注記事項の組替えを行っております。この結果、前事業年度において、「その他」に表示しておりました1.5％は、「交際費等永久に損金に算入されない項目」0.4％、「その他」1.1％として組替えております。 ###### (資産除去債務関係)

当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、サービス別に組織を構成した上で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。当社は、主として医療保険制度の適用対象となるマッサージサービスを提供する「マッサージ事業」を主たる事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、「マッサージ事業」のみを報告セグメントとしております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント		その他 (注)１	調整額 (注)２	財務諸表計上額(注)３
マッサージ	計
売上高
外部顧客への売上高	3,403,852	3,403,852	307,785	－	3,711,638
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,403,852	3,403,852	307,785	－	3,711,638
セグメント利益	829,830	829,830	36,913	△590,466	276,277
セグメント資産	975,171	975,171	53,302	1,463,149	2,491,623
その他の項目
減価償却費	335	335	－	6,996	7,331
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	－	－	－	13,178	13,178

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント		その他 (注)１	調整額 (注)２	財務諸表計上額(注)３
マッサージ	計
売上高
外部顧客への売上高	3,653,242	3,653,242	309,334	－	3,962,577
セグメント間の内部   売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,653,242	3,653,242	309,334	－	3,962,577
セグメント利益	757,709	757,709	31,600	△715,074	74,235
セグメント資産	1,189,586	1,189,586	61,180	1,254,716	2,505,483
その他の項目
減価償却費	2,106	2,106	－	13,915	16,021
のれんの償却額	2,170	2,170	－	－	2,170
有形固定資産及び   無形固定資産の増加額	22,528	22,528	－	8,004	30,532

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額は、報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等の全社資産であります。

(3) 減価償却費の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減価償却費であります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社等の設備投資額であります。

３．セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。 

当事業年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先が存在しないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント		その他 (注)	全社・消去	合計
マッサージ	計
当期償却額	2,170	2,170	－	－	2,170
当期末残高	13,857	13,857	－	－	13,857

(注)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、訪問看護事業等を含んでおります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。  ###### (関連当事者情報)

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2019年４月１日  至  2020年３月31日)

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
１株当たり純資産額	580.96円	643.23円
１株当たり当期純利益	88.16円	24.48円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	83.54円	23.52円

(注) １．2018年12月13日開催の取締役会決議により、2019年１月８日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．当社株式は2019年３月28日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。前事業年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年４月１日 至　2019年３月31日)	当事業年度 (自　2019年４月１日 至　2020年３月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)	176,563	56,879
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純利益(千円)	176,563	56,879
普通株式の期中平均株式数(株)	2,002,739	2,323,875
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	110,809	94,619
(うち新株予約権(株))	(110,809)	(94,619)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度末 (2019年３月31日)	当事業年度末 (2020年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)	1,307,158	1,497,815
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	－	－
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,307,158	1,497,815
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,250,000	2,328,600

(子会社株式の取得)

当社は、2020年３月25日開催の取締役会決議に基づき、株式会社レイスヘルスケアとの間で、同社が事業の一部を分割し新たに設立する、株式会社オルテンシアハーモニーの株式を譲り受ける契約を同日付けで締結し、2020年６月１日に株式取得を実行し、株式会社オルテンシアハーモニーを完全子会社といたしました。

１．株式の取得の理由

当社は、「全国津々浦々に、一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする。」という経営ビジョンのもと、主として高齢者への訪問マッサージを行うマッサージ事業を展開しております。高齢化社会において、ますます増大する利用者ニーズに対応するために、これまで、事業所の新規出店並びにあん摩マッサージ指圧師及び営業活動を担う相談員の増員を実施し、また、営業譲受による拠点拡大を推進してまいりました。

さらに、当社は、マッサージ事業の非連続的成長の実現により利用者のさらなる増大を図るための事業戦略として、介護施設等の法人営業の強化に取り組んでおりますが、そのためには、サービス提供エリアのさらなる拡充が必要となるため、当事業年度よりマッサージ事業に係るフランチャイズを本格的に展開してまいりました。本日現在、当社ではフランチャイズを含め、全国103拠点においてサービスを展開しております。

しかしながら、団塊の世代が 75 歳以上の後期高齢者に達する 2025 年頃には、国民の３人に１人が65 歳以上の高齢者、５人に１人が 75 歳以上の後期高齢者になるといういわゆる「2025 年問題」が到来し、多くの医療難民、介護難民の発生への対応が社会問題となることを見込んでおります。このような環境下、「2025 年問題」の解決企業として当社が事業を遂行していくためには、事業展開のスピードをさらに加速させることが不可欠となるものと認識しております。

当社と同様のマッサージ事業に係るフランチャイズを展開する株式会社レイスヘルスケアは、2020年1月末時点で全国172拠点の運営管理を行っており、このうち６拠点に係る加盟店契約が本件株式取得に伴って終了したため、当社が引き継ぐ事業所数は166拠点となります。当社は、本件株式取得によって、マッサージ事業に係るフランチャイズチェーンとして在宅マッサージ業界におけるマーケットシェアのさらなる拡大を図るとともに、本件により大きく拡充されるサービス提供エリアを通じて、来年度以降の主たる成長戦略である介護施設等の法人営業の強化をより一層推進することを見込んでおり、当社サービス利用者のさらなる増大を図ってまいります。

２．異動する子会社の概要（設立時点）

（１）	名称	株式会社オルテンシアハーモニー
（２）	所在地	兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目９番地
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　岸　誉親
（４）	事業内容	マッサージ事業に係るフランチャイズ
（５）	資本金	300千円
（６）	設立年月日	2020年５月29日
（７）	大株主及び持株比率	株式会社レイスヘルスケア（100％）
（８）	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注) 2020年６月１日における株式取得後の所在地と代表者の役職・氏名は、下記のとおりです。

所在地：東京都渋谷区初台二丁目５番８号

代表者の役職・氏名：代表取締役社長　澤登　拓

３．株式取得の相手先の概要（2019年３月末時点）

（１）	名称	株式会社レイスヘルスケア
（２）	所在地	兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目９番地
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　稲田　晋之介
（４）	事業内容	・訪問マッサージ治療院及びデイサービスのフランチャイズ事業 ・レセプト作成システムの提供・請求事務代行事業
（５）	資本金	66,500千円
（６）	設立年月日	2004年１月20日
（７）	純資産	89,253千円
（８）	総資産	662,011千円
（９）	大株主及び持株比率	株式会社ＬＥＩＳホールディングス（97.1％）
（10）	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

（１）	異動前の所有株式数	－株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％）
（２）	取得株式数	300株 （議決権の数：300個）
（３）	取得価額	株式会社オルテンシアハーモニーの普通株式　500百万円 アドバイザリー費用等（概算額）           　10百万円 合計（概算額）                        　　510百万円
（４）	異動後の所有株式数	300株 （議決権の数：300個） （議決権所有割合：100％）

(注) １．本件における株式取得価額の算定に当たっては、第三者機関による適切なデューディリジェンスを実施し、ＤＣＦ法による株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続きを実施しております。

２．本件株式譲渡契約には、譲渡価額調整条項が設けられているため、上記取得価額には基準となる金額を記載しております。

３．上記取得価額のうち、契約締結日である2020年３月25日に150百万円、株式譲渡実行日である2020年６月１日に150百万円の支払いが完了しております。残金につきましては、上記譲渡価額調整条項による価額決定がなされた後に支払う予定です。なお、本件の取得資金につきましては、全額自己資金を充当いたします。

５．日　程

（１）	取締役会決議日	2020年３月25日
（２）	契約締結日	2020年３月25日
（３）	株式譲渡実行日	2020年６月１日
（４）	残金支払日	2020年９月30日まで（予定）

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

７．企業結合日に受入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

(業務提携契約の解約について)

当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、株式会社星野リゾートとの業務提携契約を解消することについて決議いたしました。なお、本件に伴う追加的な費用は生じず、業績への重要な影響はありません。

１．業務提携契約解消の理由

当社と株式会社星野リゾートは、2017年４月１日に業務提携契約を締結以降、株式会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設の「界」、「リゾナーレ」及び「星のや」において、保険適用外となるマッサージやＳＰＡ（スパ）などのサービスを提供して参りました。

しかしながら、昨今の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、株式会社星野リゾートグループが運営する宿泊施設への宿泊客の減少に伴って当社サービスの利用者が減少したことに加えて、新型コロナウイルスへの感染防止を図るために、2020年４月16日以降は当社サービスを中止せざるを得ず、今後の売上回復には相応の期間がかかることが見込まれます。これを踏まえ、これまで本サービスに投下してきた経営資源の適正な再分配を図るべく、株式会社星野リゾートと協議を重ねてきましたが、この度、業務提携契約を解消することといたしました。

２．業務提携契約解消の相手先の概要

（１）	名称	株式会社星野リゾート
（２）	所在地	長野県北佐久郡軽井沢町大字長倉2148番地
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役　十川　隆
（４）	事業内容	温泉旅館業及び飲食業の経営など
（５）	資本金	10,000千円
（６）	設立年月日	1951年１月11日

３．日　程

（１）	取締役会決議日	2020年６月11日
（２）	解約合意日	2020年６月11日
（３）	解約日	2020年６月30日（予定）

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⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	26,381	1,693	－	28,074	11,787	1,730	16,287
工具、器具及び備品	14,526	571	－	15,097	11,152	4,649	3,944
有形固定資産計	40,907	2,264	－	43,171	22,940	6,380	20,231
無形固定資産
のれん	－	16,028	－	16,028	2,170	2,170	13,857
ソフトウエア	42,389	5,740	291	47,837	17,030	7,745	30,807
その他	6	6,500	－	6,506	1,895	1,895	4,610
無形固定資産計	42,395	28,268	291	70,371	21,096	11,811	49,275
長期前払費用	4,000	369	3,080	1,289	444	312	844

(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	東京本社	東京本社の改修費用	1,343千円
のれん	福岡事業所	訪問鍼灸の事業譲受に係るのれん	6,006千円
のれん	群馬事業所	訪問マッサージの事業譲受に係るのれん	10,021千円
ソフトウエア	東京本社	保険請求システムの取得	5,121千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア	東京本社	給与計算システム刷新に伴う旧システムの除却	291千円
長期前払費用	東京本社	長期借入金に係る前払いの信用保証料	3,080千円

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第５回無担保社債 （山梨中央銀行）	2017年 11月27日	80,000	80,000	0.34	－	2022年 11月25日
第６回無担保社債 （みずほ銀行）	2018年 ３月30日	80,000	60,000 （20,000）	0.02	－	2023年 ３月31日
合計	－	160,000	140,000 （20,000）	－	－	－

(注) １．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
20,000	20,000	100,000	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	222,707	203,804	0.55	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	343,750	339,946	0.52	2021年４月30日～ 2025年３月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	566,457	543,750	－	－

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	165,032	94,794	36,630	43,490

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	4,882	3,670	1,970	2,912	3,670
賞与引当金	70,811	72,528	70,811	－	72,528

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は洗替額であります。 ###### 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	378
預金
普通預金	1,147,453
定期預金	7,200
小計	1,154,653
合計	1,155,032

②  売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
東京都後期高齢者医療広域連合	63,626
北海道後期高齢者医療広域連合	60,746
山梨県後期高齢者医療広域連合	34,367
福岡県後期高齢者医療広域連合	31,373
秋田県後期高齢者医療広域連合	28,026
その他	777,259
合計	995,398

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366

976,226

3,989,711

3,970,539

995,398

80.0

90.2

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③  貯蔵品

区分	金額(千円)
事業所備品	6,150
合計	6,150

④  前払金

区分	金額(千円)
子会社株式取得のための手付金	150,000
合計	150,000

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	944,358	1,929,892	2,981,512	3,962,577
税引前 四半期(当期)純利益	(千円)	37,324	41,599	112,687	119,544
四半期(当期)純利益	(千円)	21,640	18,754	60,853	56,879
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	9.37	8.09	26.20	24.48

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△)	(円)	9.37	△1.24	18.08	△1.71

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年４月１日から翌年３月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年３月31日
剰余金の配当の基準日	毎年９月30日 　毎年３月31日
１単元の株式数	100 株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号　三井住友信託銀行株式会社
取次所	－
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する。 電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのURLは以下のとおりです。 https://fureasu.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第17期(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)  2019年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第18期第１四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)  2019年８月13日関東財務局長に提出。

第18期第２四半期(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)  2019年11月13日関東財務局長に提出。

第18期第３四半期(自  2019年10月１日  至  2019年12月31日)  2020年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2019年６月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書

2020年３月25日関東財務局長に提出。 

 0201010_honbun_8164400103204.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。