Funshine Culture Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 26, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构

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二〇二〇年七月

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人关峰、赵鑫根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深 圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实 性、准确性和完整性。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

目 录

释 义 .................................................................................................................................. 3 第一节 项目运作流程 ....................................................................................................... 4 一、保荐机构内部审核流程 ............................................................................................... 4 二、本次证券发行项目的立项审核主要过程 .................................................................... 7 三、本次证券发行项目执行的主要过程 ............................................................................ 8 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................................................... 12 五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程 ........................................................... 12 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查............................................................... 13 七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核............................................................... 14 八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况............................................................... 37 九、审计截止日后主要经营状况的核查情况 .................................................................. 38 第二节 项目存在问题及其解决情况 .............................................................................. 39 一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况............................................................... 39 二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况............................................................... 39 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况............................................................... 41 四、内核委员会审核意见及具体落实情况 ...................................................................... 41 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见 ....................................................... 61 六、证券服务机构出具专业意见的情况 .......................................................................... 61

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保荐人出具的发行保荐工作报告

释 义

本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

保荐机构、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
本发行保荐工作报告	指	中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐 工作报告
发行人、公司、锋尚文化	指	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
和谐成长二期	指	和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），发行人股东
西藏晟蓝	指	西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙），发行人股东
金典文化	指	北京金典文化艺术有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
报告期	指	2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
国融兴华	指	北京国融兴华资产评估有限责任公司

在本发行保荐工作报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均 为四舍五入所致。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项目立项 审批、投资银行业务委员会（以下简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部 核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过 的投行保荐项目，本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。

（一）本保荐机构内部审核部门设置

本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质控部、 保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重组内核委员会 （以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。

（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程

1 、项目立项审批

立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据立项委 员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：

（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请

投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员（包括 项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责人同意后向投 行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期财务 报告或报表等相关资料。

（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议

质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形成项目 立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料发送至相关立 项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间召开立项委员会工作

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保荐人出具的发行保荐工作报告

会议（下称“立项会议”）进行决策。

立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行 类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项会议的委员人 数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3。

（3）立项会议审议表决立项申请

立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能 弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意见和要求。同 意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。

2 、立项复核

首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项复核申 请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请的审核流程如 下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送的辅导申请整套材料； ②投行委质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事项进行表决。

经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。

3 、投行委质控部审核

（1）项目负责人向投行委质控部提出工作底稿验收申请

业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的 获取和归集工作，并提交投行委质控部验收。验收通过的，投行委质控部应当制作项目 质量控制报告。验收未通过的，投行委质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作 底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（2）投行委质控部对内核申请文件进行审核

投行委质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、 出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关 要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

投行委质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、 内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内核申请 文件一并提交。

4 、内核部审核

内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请受理后， 内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰写、质量控制报 告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就相关问题对项目组及质 控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人应予以说明回复。内核责任人 如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或进一步补充尽职调查。

内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在内核会 议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、项目情况介 绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。

5 、内核委员会审核

（1）参会内核委员审核发行申请文件

参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔细研判 的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件 和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应 提出书面反馈意见。

（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决

①召开内核会议的相关规定

内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的表决意 见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3；C、法律合规部、 风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与投票表决。

来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。内核委 员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银行类业务内部

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保荐人出具的发行保荐工作报告

控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。

②内核会议的审议程序

内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内 核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、项目组 接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况下，参会内核委员进行 审议、表决；E、统计表决结果。

内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能投弃权 票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之二，为通过； 否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若干疑点或未确定因素， 且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二以上（含）的内核委员同意， 可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申请启动内核会议审议程序，提请内核 委员会审议。

③内核委员会审核内核意见回复

通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈给项目 组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补充和完善，并 在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责任人对其回复情况进 行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将该回复文件及修改后的项目 申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。

申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核意见回 复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核部审批。全套 申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

（一）本项目申请立项时间

本项目申请立项时间为 2017 年 2 月 7 日。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（二）本项目立项评估时间

本项目立项评估时间为 2017 年 2 月 27 日。

（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序

本保荐机构立项委员会由投资银行业务委员会、投资银行部、并购部、创新融资部、 资本市场部、内核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。

本保荐机构立项委员会召开立项会议对锋尚文化的立项申请进行了审议。根据立项 委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

• 1、保荐代表人：关峰、赵鑫

• 2、项目协办人：武腾飞

• 3、项目组其他成员：张宇辰、胡立超、黄贞樾、郭家兴、贺晓霞、刘园园、林天、

• 孙中凯、孙畅、李书春、杨志

（二）进场工作的时间

本保荐机构于 2016 年 10 月进驻锋尚文化首次公开发行股票并在创业板上市项目现 场，开展尽职调查与辅导工作。

（三）尽职调查的主要过程

本保荐机构进驻项目现场后，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的规定，本着诚 实守信和勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则， 对锋尚文化展开了全面详细的尽职调查工作。

1 、尽职调查工作方式

根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》等相关规章的要求，结合发行人实际 情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（1）与发行人董事、监事、高级管理人员及具体业务部门负责人座谈，了解发行 人的具体业务情况。

（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集资料进 行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。

（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组织协调 发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安排项目工作进 度。

（4）现场考察。为更好地了锋尚文化的资产质量状况及业务经营情况，本保荐机 构现场考查了发行人及其子公司的主要经营场所。

（5）就特定事项征询、走访相关政府部门。

（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的重要事 项提供建议。

2 、尽职调查工作范围

本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞 争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、 业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及 其他需关注的问题等多个方面。

3 、尽职调查工作内容

本保荐机构项目组人员进场以后就以下情况对发行人进行了重点调查：

（1）发行人基本情况调查，重点调查了发行人及其控股子公司的历史沿革情况、 股本形成与演变情况、重大重组情况以及在人员、资产、财务、机构、业务方面的“五 独立”情况等。

（2）业务与技术调查，重点调查了发行人的行业发展状况及前景，发行人的业务 模式、成长性、创新性。了解发行人所处的行业地位和竞争优势，核查了发行人已签署 的重大商务合同。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（3）同业竞争与关联交易调查，重点调查了发行人与控股股东、实际控制人及其 所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。

（4）高级管理人员调查，重点调查了发行人高级管理人员的任职及变动情况、胜 任能力情况、薪酬情况、兼职及对外投资情况等。

（5）组织结构与内部控制调查，重点调查了发行人各项制度及执行情况等。

（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料并对相关指标及经营成果的变 动情况。

• （7）业务发展目标调查，重点调查了发行人的发展战略、中长期发展目标及募集

• 资金与未来发展目标的关系等。

（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性及投资 收益情况。

（9）风险因素及其他重大事项调查，重点调查了发行人面临的风险因素、重大合 同、对外担保情况、重大诉讼和裁决等。

（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程

关峰、赵鑫参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：

保荐代表人	事项	工作内容	时间
关峰、赵鑫	提交尽职调 查清单	对发行人的历史沿革，业务和技术，同业竞争与关联交 易，董事、监事及高级管理人员，组织结构与内部控制， 财务与会计，业务发展战略，募集资金运用等进行核查	2016年10月
关峰、赵鑫	核查历史沿 革	查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行人股东 出资、历次股权变动、资产及股权重组等情况进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查业务与 技术	查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业务管理 制度，现场走访主要客户、供应商，对行业竞争状况、 采购、生产、销售、研发等情况进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查同业竞 争与关联交 易	查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重要关联 方，对发行人与关联方之间的关联交易及其定价公允性 进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查董事、 监事及高级 管理人员	查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履历，现 场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲属、工作经历、 对外投资、薪酬水平等进行核查	2016年10月 至今

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保荐人出具的发行保荐工作报告

保荐代表人	事项	工作内容	时间
关峰、赵鑫	核查组织结 构与内部控 制	查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对发行人 的组织结构、三会运作、独立董事制度、内部控制环境、 业务控制、信息系统等进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查财务与 会计	查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行人的收 入、成本、期间费用、非经常性损益、存货、对外投资、 固定资产、或有负债等进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查业务发 展战略	查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、经营理 念、经营模式等进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	核查募集资 金运用	查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项文件，对 发行人的募投项目的可行性、必要性等进行核查	2016年10月 至今
关峰、赵鑫	更新2018 年半年报	更新2018年半年报并补充相应核查程序	2018年7月 -2018年9月
关峰、赵鑫	反馈意见回 复	回复中国证监会反馈意见并补充相应核查程序	2018年7月 -2018年10月
关峰、赵鑫	更新2018 年年度报告	更新2018年年度报告并补充相应核查程序	2018年12月 -2019年1月
关峰、赵鑫	举报信有关 问题回复	回复中国证监会举报信有关问题进行核查的函	2019年1月 -2019年2月
关峰、赵鑫	更新2019 年半年报； 举报信有关 问题回复	更新2019年半年报并补充相应核查程序；回复中国证 监会举报信有关问题进行核查的函	2019年7月 -2019年9月
关峰、赵鑫	更新2019 年年报	更新2019年年报并补充相应核查程序	2020年1月 -2020年2月
关峰、赵鑫	申请文件落 实情况告知 函回复	回复中国证监会关于发行人首发申请文件落实有关情 况的告知函	2020年2月 -2020年3月
关峰、赵鑫	关于做好发 审会准备工 作的函回复	回复中国证监会关于做好发审会准备工作的函	2020年5月

（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容

武腾飞、张宇辰、胡立超、黄贞樾、郭家兴、贺晓霞、刘园园、林天、孙中凯、孙 畅、李书春、杨志参与了项目的主要执行工作，具体工作职责及主要工作内容如下：

	项目组 其他成员	职责	工作内容	时间

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目组 其他成员	职责	工作内容	时间
武腾飞	协助保荐代 表人统筹管 理项目工作	协助保荐代表人进行现场具体工作的执行，对项目中的 法律、业务、募投、财务等具体事项进行核查，并对相 关底稿进行整理	2016年10月 至今
张宇辰、刘 园园、贺晓 霞、林天、 孙中凯、李 书春	负责财务领 域工作内容	在项目现场对公司财务情况、公司重大合同、收入确认、 成本结转、关联交易等进行核查，并对相关底稿进行整 理	2016年10月 至今
黄贞樾、孙 畅	负责业务领 域工作内容	在项目现场对公司业务、公司所处行业、公司技术及创 新情况、募集资金投向等进行核查，并对相关底稿进行 整理	2016年10月 至今
胡立超、郭 家兴、杨志	负责法律领 域工作内容	在项目现场对执行中的法律相关问题、发行人及其子公 司历史沿革等具体事项进行核查，并对相关底稿进行整 理	2016年10月 至今

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质控部、 法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。

（二）现场核查的次数及工作时间

2018 年 3 月 27 日至 2018 年 4 月 3 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的 协助下对发行人进行了现场核查。2020 年 5 月，本保荐机构内部核查部门复核了锋尚 文化首次公开发行并在创业板上市申请文件和工作底稿。

五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程

（一）内核会议时间

本项目内核会议时间为 2018 年 4 月 26 日。因创业板改革并试点注册制，2020 年 6 月 13 日本项目召开第二次内核会议。

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（二）内核委员会成员构成

本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务委员会、内核部、法律合规部、风险 管理部、资本市场部、研究发展部、投资银行部、并购部、创新融资部等相关部门人员 组成。参与本项目第一次内核的内核委员为：相晖、张耀坤、吴会军、赵亮、张星明、 蒋潇、李晓东、丁建强；参与本项目第二次内核的内核委员为：林煊、王建设、任杰、 刘雪月、张华、赵涛、肖乃茹。

（三）内核委员会对本项目的主要意见

内核委员会针对发行人同业竞争等相关问题提出了审议意见。

（四）内核委员会表决结果

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有 关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工 作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐工作报 告签署日锋尚文化在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况 进行了核查。

（二）核查方式

本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、合伙 协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金备案情况等。

（三）核查结果

截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构具体如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	沙晓岚	3,024.0947	55.95%
2	王芳韵	937.5000	17.34%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
3	和谐成长二期	810.8110	15.00%
4	西藏晟蓝	633.0000	11.71%
合计		5,405.4057	100.00%

截至本发行保荐工作报告签署日，发行人法人股东为和谐成长二期与西藏晟蓝。其 中，西藏晟蓝为发行人员工持股平台；和谐成长二期是一家专业投资机构，其已于 2016 年 11 月 29 日完成私募投资基金备案（备案编码：SN1516），其基金管理人和谐天明投 资管理（北京）有限公司已于 2016 年 8 月 15 日完成私募基金管理人登记（登记编号： P1032842），符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。

经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐工作报告签署日，锋尚文化在册股东中 的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规定履行了相关程序。

七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核

（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

项目组关峰（保荐代表人）、赵鑫（保荐代表人）和武腾飞（项目协办人）、张宇辰、 胡立超、黄贞樾、郭家兴、贺晓霞、刘园园、林天、孙中凯、孙畅、李书春、杨志（项 目组成员）于 2016 年 10 月至 2020 年 6 月，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机 构内部控制有关问题的通知》及深圳证券交易所相关业务规则的要求，结合发行人实际 情况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：

1 、发行人主体资格

（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了行业主要产业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集 资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理人员、取得项目备案文件等。

核查结论：经核查，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产 经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营

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保荐人出具的发行保荐工作报告

模式及发行人未来期间财务状况的影响较小；募投项目具备必要性、合理性和可行性； 发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集资金存放于董事会决定的专项账户；募 投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募 投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；募投项目不涉 及与他人进行合作的情形，并已经有权部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性 文件的规定。

（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查

核查方式：项目组实际核验了发行人持有的专利、商标、软件著作权等无形资产权 利证书等原件，走访了中华人民共和国国家知识产权局、国家工商行政管理总局商标局、 中国版权保护中心等政府部门。同时，项目组登录了中华人民共和国国家知识产权局、 国家工商行政管理总局商标局官方网站、中国版权保护中心等网站，网络检索了发行人 持有的专利、商标、软件著作权等权利证书的基本情况。项目组查阅了公司与广州市浩 洋电子股份有限公司签订的《专利共同申请协议》，核查双方共同研发并申请专利的原 因、专利收益分配、特别约定等。

核查结论：经核查，截至本保荐工作报告签署日，发行人合法取得并持有 31 项计 算机软件著作权、9 项商标、5 项专利。发行人该等无形资产均在有效的权利期内，不 存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在其他许可第三方使用的情形。

2 、发行人独立性

（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人及其子公司的主要办公场所及仓库，查看了发 行人拥有和使用的与经营相关的房产、设备等，对固定资产进行了实地盘点并访谈了发 行人的高级管理人员。

核查结论：经核查，报告期内发行人曾存在租赁使用控股股东、实际控制人沙晓岚 房产的情况，发行人已逐步终止了与沙晓岚的全部房产租赁，并在综合考虑业务发展需 要的基础上另行向非关联方租赁新的办公场所。除此之外，发行人不存在租赁或使用控 股股东、实际控制人拥有的与经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技 术等的情形。同时，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿退回 2014

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保荐人出具的发行保荐工作报告

年度、2015 年度房产租赁价差 845.69 万元。鉴于关联房产租赁已彻底终止，沙晓岚已 退回 2014 年、2015 年房产租赁价差，且公司已制定相关规章制度，能够保证公司保持 良好的独立性，因此前述关联租赁事项对公司资产独立性与完整性已不存在重大影响。 除此之外，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与经营相关的土地使用权、房产、主 要生产设施、商标和技术等的情形。

（2）对关联方和关联交易情况的调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，详细了解 发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况。查阅了与关联交易相关的股东会决议、 合同、原始财务凭证及银行回单，并访谈了公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等主要关联方，了解关联资金往来的情况，并与重大关联交易合同进行核 对。

核查结论：经核查，发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定真实、准确、完整地披露 了关联方关系、关联交易。同时，发行人披露了该等关联交易具有必要性、合理性以及 公允性。该等关联交易均已履行了必要的关联交易决策程序，涉及的关联股东或董事在 审议相关交易时均回避表决，不会对发行人及其独立性造成重大不利影响，独立董事、 监事会对该等关联交易发表了明确同意意见。

（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查

核查方式：项目组查阅了公司实际控制人向非关联方转让北京思博岚帝演艺数码科 技有限公司的工商登记资料、股权转让协议、银行流水，确认股权转让款是否如实、全 额支付，并对受让方进行了访谈、取得了其出具的确认函，通过网络搜索方式核查受让 方是否与发行人及其关联方存在其他利益关系。

核查结论：经核查，关联方的受让方与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关 联关系，股权转让款已足额支付。

（4）对发行人在招股说明书中披露的关于独立性基本要求的尽职调查

核查方式：项目组逐一核查了发行人在招股说明书中披露的关于独立性的相关内 容，包括资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，确认其表述内容真实、

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保荐人出具的发行保荐工作报告

准确、完整，并且符合中国证监会相关要求。

核查结论：经核查，发行人在招股说明书中披露的关于公司独立性的表述真实、准 确、完整。发行人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，已达 到发行监管对公司独立性的要求。

3 、发行人业绩和财务资料

（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，取得了相关 工商登记资料及其出具的声明，通过网络搜索方式查询主要客户的股权结构及董事、监 事、高级管理人员情况，并对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了 函证。项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公司进行比较，并就毛利率波动 原因等情况对发行人的财务总监进行访谈。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关联关系， 报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，综合毛利率波动原因合理。

（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登记资料 和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及董事、监事、高级管理人员情 况，并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发行 人重要原材料的采购价格和公开市场价格进行了对比。

核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告期内对 重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场价格不存在差异。

（3）对发行人期间费用情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报销制度 对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行人的财务总监 进行访谈，并与非财务信息进行核对。

核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款 的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的原始财务凭证 和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函证，查阅对应的业务 合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主要债务人的资信状况，抽查 了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回款方与客户是否一致。项目组实地 查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人的存货明细表，观察了主要固定资产运行 情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅 了发行人的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要开户银行，并就发行人 的资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。

核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。

4 、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性

• （1）对发行人守法合规性情况的尽职调查

核查方式：项目组查阅了相关主管税务机关出具的《税务行政处罚决定书（简易）》， 走访了发行人及其子公司工商、税务、社保、公积金等主管机关，取得了相关主管机关 出具的发行人及其子公司无违法违规行为的证明。同时，项目组实地查看了发行人及其 子公司的主要经营场所。

核查结论：经核查，报告期内，锋尚发展及太原分公司分别于 2019 年 3 月、2019 年 7 月被主管税务机关以简易程序作出行政处罚决定，处以罚款 1,000 元、200 元。鉴 于处罚机关系以简易程序作出行政处罚决定且罚款金额较小，未认定上述纳税不规范的 情形属于重大违法违规行为，未对公司经营业绩造成重大不利影响，且公司已纠正上述 纳税不规范的情形并及时缴纳罚款，上述涉及的税务不规范情形相对较轻，不属于重大 违法违规行为，不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。除上述已披露的情形外， 报告期内，发行人依法纳税，不存在其他税收行政处罚等情形，符合相关法律法规的规 定。截至本发行保荐工作报告签署日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁，未受过重大行政处罚。

（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查

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核查方式：项目组就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违 规行为，取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人无犯罪记录的证明文件；取得了 发行人的工商登记资料，未发现控股股东、实际控制人持有的发行人股权存在质押或争 议的情况；取得了控股股东、实际控制人出具的其持有发行人股权不存在质押或争议情 况的承诺函。

核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲裁、重大 违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。

（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历和相关 情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录中国证监会、深圳证券交易 所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、交易所 公开谴责、被立案侦查或调查的情况。项目组查阅了与董事、高级管理人员任免相关的 董事会、股东大会会议文件。

核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规要求， 不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。最近两年，发行人 董事未发生变动；2018 年 6 月 8 日，蒋和斌因个人及家庭原因辞去发行人董事会秘书 兼财务总监职务，2018 年 6 月 11 日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议并作出 决议，聘请李勇担任发行人财务总监兼董事会秘书，任期与第一届董事会期限一致。因 此，最近两年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。

5 、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项

（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了文化和旅游部发布的《2017 年文化发展统计公报》、《2018 年文化和旅游发展统计公报》，国家统计局发布的相关数据等，并进行互相核对，核实 行业数据的准确、客观、公正。

核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据准确、 客观，符合发行人的实际情况。

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（2）对发行人或有事项的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构，了 解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访了相关银行， 了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进行访谈，了解发行人 核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行人是否涉及技术纠纷。

核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。

（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查

经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。

（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查

核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其签名情 况，并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。

核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签名真实 有效。

（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人 员和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其负责 人、董事、监事、高级管理人员和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互联 网搜索方式核查相关承诺的真实性。

核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、监事、 高级管理人员和相关人员不存在股权或权益关系。

6 、其他重大事项的尽职调查

• （1）对发行人主要客户情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户，了解其与公司的合作历史， 取得了《尽职调查走访笔录》、关于关联关系的《重要客户承诺函》、工商信息或公司章 程等文件；对发行人报告期内主要客户交易情况及往来款项余额进行了函证；查询国家

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企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅报告期内发行人主要客户的成立 时间、住所、注册资本、股权结构、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等信息， 核查主要客户经营情况及与发行人是否存在关联关系；取得发行人员工花名册、历史关 联方清单、历史股东名册、发行人实际控制人的密切家庭成员名单，核查是否存在主要 客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；核查发行人报告期内主要客户变动情况 及其合理性，分析发行人客户市场需求、客户基础稳定性、是否依赖单一客户、新增客 户情况及合作原因、新增客户订单的连续性和持续性。

核查结论：经核查，第一，报告期内，发行人前五大客户中，除第十一届全国少数 民族传统体育运动会执行工作委员会系为专项活动设立之外，其他客户均处于正常经营 状态，注册情况无异常；第二，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与公司前五大客户均不存在关联关系，亦不存在 发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发 行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；第三，报告期内，发行人 前五大客户变动较大，与其业务特点直接相关。公司以创意设计为核心，业务范围涵盖 大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制 作服务，大部分项目周期较短，并具有一次性的特征，导致公司前五大客户中新增客户 较多，同一客户业务连续性和持续性相对较差。同时，凭借优秀的创意设计能力、丰富 的重大项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力和全流程服务的经营模式，公司 已经具备了较强的综合竞争力与领先的行业地位，与主要客户建立了良好的合作关系， 形成了相对稳定并快速扩大的优质客户群体，且市场空间广阔，从而对单一客户业务的 连续性和持续性不存在重大依赖。

（2）对发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人报告期内客户明细和供应商明细，核查客户与供应 商、客户与竞争对手重叠的情况，包括公司与该交易对手的关联关系、交易内容、交易 合同、项目验收单、采购入库单、发票、收款或付款凭证等，分析其交易合理性和必要 性；项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要供应商，了解其与公司的合作历史， 取得了《尽职调查走访笔录》、关于关联关系的承诺函、工商信息或公司章程等文件；

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对发行人报告期内主要客户和供应商交易情况及往来款项余额进行了函证。

核查结论：经核查，发行人主营业务具有专业化分工强、覆盖面广的特征，行业内 参与企业众多，包括导演团队、演艺设备供应商、专业演艺技术服务提供商等，其专业 化分工明确、各有特长。公司作为众多大型项目的总制作单位，出于专业化分工及自身 人手不足等因素考虑，将部分业务外包给供应商或竞争对手；同时，该供应商或竞争对 手在承接其他项目时可能将灯光设计及制作等部分业务外包给公司。此外，公司部分客 户为电视台，一方面受其委托为其提供设计制作等服务；另一方面公司向其采购作为公 司为其他客户制作的大型文化演艺活动的播出平台。以上因素导致报告期内公司客户与 供应商、客户与竞争对手存在重叠，相关交易内容合理且具有必要性。

（3）对发行人主要供应商情况的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，了解其与公司的合作历史， 取得了《尽职调查走访笔录》、关于关联关系的《重要供应商承诺函》、工商信息或公司 章程等文件；对发行人报告期内主要供应商交易情况及往来款项余额进行了函证；查询 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），查阅报告期内发行人主要供应商 的成立时间、住所、注册资本、股权结构、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等 信息，核查主要供应商与发行人是否存在关联关系；取得发行人员工花名册、历史关联 方清单、历史股东名册、发行人实际控制人的密切家庭成员名单，核查是否存在主要供 应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制 人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；核查发行人报告期内主要供应商变动情 况及其合理性，分析发行人供应商市场需求、供应商基础稳定性、是否依赖单一供应商、 新增供应商情况及合作原因、新增供应商订单的连续性和持续性。

核查结论：经核查，第一，报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大供应商不存在关联关系， 亦不存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、 前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；第二，公司与 主要供应商均保持了良好的合作关系，具有稳定的供应商基础，公司根据项目需求选择 合适的供应商，不存在依赖单一供应商的情形；第三，报告期内，发行人前五大供应商 中新增供应商较多，主要是由于发行人根据客户需求提供差异化的创意、设计及制作服

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务，不同项目之间的采购内容存在较大差异，基于公司业务高度定制化的特点和行业内 供应商供应充足的情况，公司对单一供应商业务的连续性和持续性不存在重大依赖。

（4）对发行人收入确认政策的尽职调查

核查方式：项目组访谈了发行人财务总监，了解发行人收入确认具体政策；查询了 同行业可比公司的收入确认政策，与发行人收入确认政策进行比较分析；结合公司业务 经营模式和《企业会计准则》相关规定，判断发行人收入确认政策的合规性；核查发行 人报告期内收入确认明细，包括收入确认依据和销售合同权利义务条款规定等，判断是 否与发行人具体收入确认政策一致。

核查结论：经核查，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不是简单重述企 业会计准则，与发行人实际经营情况相符，与发行人主要销售合同条款及实际执行情况 一致。公司收入确认的会计政策符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比公司不存 在实质差异。

（5）对发行人会计政策和会计估计变更情况的尽职调查

核查方式：项目组访谈了发行人的财务总监，了解发行人会计政策和会计估计变更 的情况和具体原因；查询《企业会计准则》相关规定，判断相关变更事项的合规性和合 理性；查阅同行业可比公司定期报告等资料，判断是否存在重大差异；取得发行人原始 财务报表与申报财务报表的差异比较表和会计师出具的专项说明，核查差异调整金额及 原因。

核查结论：报告期内，发行人会计政策变更事项均为执行财政部相关规定，符合企 业会计准则的相关要求，对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。报告期内，发 行人不存在会计估计变更和会计差错更正。发行人申报报表与原始报表的差异金额较小 且主要为汇算清缴时对于未及时收回发票的成本、费用的纳税调整，差异调整的事项及 依据符合企业会计准则的规定。

（6）对发行人财务内控规范性的尽职调查

核查方式：项目组询问了发行人管理层，就发行人报告期内与关联方或第三方资金 往来的背景、原因、用途及归还情况进行了解；获取了报告期内发行人其他应收款明细 账、其他应付款明细账、银行对账单及对应凭证，核查了发行人与关联方或第三方之间

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的资金往来的发生与归还情况，结合《企业会计准则》判断相应的会计处理是否符合相 关企业会计准则规定；获取了发行人公司章程、关联交易决策制度等内部控制制度，比 对内部控制制度的具体条款，核查发行人资金拆借行为的合法合规性；获取发行人资金 占用相关协议，比较收取关联方利息费率与同期银行贷款利率情况，复核资金占用费的 模拟影响情况；取得报告期内发行人及其子公司所有银行账户的流水及对账单，并与发 行人银行日记账等交叉核对；获取发行人的库存现金日记账，检查除银行存取、差旅费 报销、备用金支取之外的超过一万元的所有原始凭证及后附发票、审批单等文件；检查 发行人票据往来对应的业务合同及相关入账凭证；检查发行人报告期内存在的银行借款 对应的贷款合同。

核查结论：报告期内，发行人不存在转贷的情形；发行人票据往来均具有真实交易 背景，不存在使用无真实贸易背景的票据进行融资的情形；报告期内，发行人与第三方 资金拆借金额较小且均已执行完毕，未对公司正常经营造成重大影响，且相关资金拆借 清理或执行完毕后未再发生任何资金拆借的情形；不存在利用个人账户对外收付款项、 出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借 支和还款、挪用资金等重大不规范情形，不存在业绩虚构情形。针对资金拆借行为，公 司已通过完善内部控制制度的建立与执行、加强员工培训等方式进行整改，相关内部控 制健全、有效。同时，公司出具承诺函，承诺未来不再发生资金拆借行为；公司实际控 制人沙晓岚亦出具承诺函，承诺督促并确保公司未来不再发生资金拆借行为。上述措施 可有效确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要 求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件 的情形。

（7）对发行人相关银行账户资金流水情况的尽职调查

核查方式：项目组获取并查阅公司的《重大经营与投资决策管理制度》、《内部控制 管理手册》、《资金管理制度》和《费用报销管理办法》；询问发行人管理层及相关财务 部门、业务部门，就发行人报告期内的资金管理内部控制的执行情况进行了解；获取并 核对公司出具的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于内部控制有效性自我评价报 告》的相关内容；走访发行人及其下属子公司全部开立账户的银行，与银行客户经理就 公司的商业信用情况进行访谈；获取报告期内发行人的银行日记账、银行对账单，就大

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额款项进行逐笔核对；取得公司控股股东，实际控制人，在公司担任具体职务的董事、 监事、高级管理人员的银行流水，核查其与公司主要客户或供应商及其实际控制人或主 要股东是否存在资金往来。

核查结论：报告期内，公司严格遵守资金管理内控制度的相关规定，内部控制制度 健全、有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。 （8）对发行人第三方回款情况的尽职调查

核查方式：项目组访谈发行人相关业务部负责人、财务部人员，了解第三方回款的 情况，查看了发行人与资金管理相关的内控制度；获取发行人的收入合同台账，与银行 收款回单逐一进行对比，检查覆盖了报告期各期前十大客户以及随机检查小客户至比例 达到各期收入的 70%；对于存在第三方回款的销售合同，核查其销售合同约定条款、客 户验收单、媒体公开报道、销售发票及收款凭证、项目采购合同、设备出入库单等，判 断其销售真实性，了解第三方回款的具体原因、必要性及商业合理性；核查报告期内发 行人是否存在因第三方回款导致的经济纠纷。

核查结论：经核查，报告期内，发行人仅在 2019 年度存在 42.40 万元的第三方回 款，系公司 2019 年 1 月 7 日与中国人民解放军文化艺术中心文艺部签署《中央军委慰 问驻京部队老干部迎新春文艺演出灯光租赁项目单一来源采购合同》所产生，该合同总 额为 53.00 万元，代付方为中国人民解放军总政治部歌舞团，代付金额为 42.40 万元， 占同期营业收入的比例为 0.05%。其中，中国人民解放军文化艺术中心文艺部与中国人 民解放军总政治部歌舞团均隶属于中国共产党中央军事委员会政治工作部，均不是公司 关联方，代付行为系基于其内部合作关系形成。除上述情况以外，公司还存在个别合同 签署方与付款方不一致的情况，主要系部分大型项目客户为国有事业单位或政府部门， 合同部分或全部款项由当地财政局国库直接支付，导致合同签署方与付款方不一致。同 时，公司还存在一个合同与母公司深圳广播电影电视集团签署，其中 50.00 万元款项由 其全资子公司深圳龙媒影视文化传播有限公司支付的情况，从其合并报表层面来看不影 响付款实质。发行人第三方回款金额、占比较低且具有合理商业原因，相关收入真实， 项目实际执行情况、回款金额与合同约定及商业实质一致，不存在因第三方回款导致的 经济纠纷。

（9）对发行人产品毛利率情况的尽职调查

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核查方式：项目组结合公司业务模式、项目内容及客户类型分析公司产品毛利率变 动的具体原因，包括不同业务应用领域和不同业务类型的毛利率变动情况；查询发行人 同行业可比公司的毛利率情况，并分析其差异情况及原因，判断公司毛利率水平的合理 性。

核查结论：经核查，报告期内，发行人毛利率高于除宋城演艺外的其他同行业可比 公司。其中，宋城演艺营业收入主要包括演出门票收入，其业务模式与公司存在差异， 毛利率不具备可比性；与其他同行业可比公司相比，公司毛利率较高的原因主要如下： 第一，公司以创意设计为核心，主要为客户提供创意、设计及制作服务，其附加值相对 较高；而风语筑、华凯创意、华奥传媒所从事的业务中设备集成销售的比例相对较高， 因此其销售规模较大但毛利率较低；第二，公司凭借优秀的创意设计能力、丰富的重大 项目经验、良好的市场声誉、强大的品牌影响力和全流程服务的经营模式，树立了领先 的行业地位、积累了广泛的客户资源。因此，公司议价能力更强，相应毛利率水平高于 同行业可比公司。报告期内，公司毛利率水平合理，不存在异常。

报告期内，发行人营业务毛利率分别为 49.11%、40.00%和 40.58%，存在一定波动， 主要与公司项目执行情况直接相关。从项目具体内容来看，公司创意策划与方案设计的 毛利率相对最高；项目制作由于可能涉及现场工作及外部采购，其毛利率低于创意策划 与方案设计；设备租赁与销售由于不涉及高附加值的服务，其毛利率一般低于平均水平。 从客户类型来看，公司对于不同客户主体的议价能力不同。通常来说，对于一般项目， 由于公司市场影响力与综合竞争力较强，客户主动与公司接洽的比例较高，公司具有较 高的议价能力，能够有针对性地承接利润水平较高的项目；而对于国家政府部门及部分 大型国有企事业单位的重大、特殊项目，虽然公司可以凭借优秀的创意设计能力和丰富 的重大项目经验，在承接其项目时具有一定优势，但公司议价能力弱于一般项目。因此， 公司不同项目之间的毛利率存在一定差异。

（10）对发行人股份支付情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人股东西藏晟蓝全套工商档案，核查西藏晟蓝合伙人 出资情况及任职情况，访谈西藏晟蓝全部合伙人并取得其出具的承诺函；取得了发行人 2017 年 4 月股份支付相关评估机构出具的评估报告及评估报告说明，核查了评估机构 的独立性、评估假设前提及评估参数选取的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

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评估定价的公允性；核查发行人 2018 年 12 月股份支付定价依据，并与最近一次增资价 格进行比较，核查定价的公允性；与发行人同期可比公司估值进行比较，分析其估值水 平差异及合理性；查询《企业会计准则》相关规定，判断发行人关于股份支付会计处理 方式的合规性。

核查结论：经核查，发行人 2017 年 4 月股份支付相关权益工具公允价值以具有证 券期货相关业务评估资格的评估机构作出的评估结果作为定价依据，其定价公允、合理； 发行人 2018 年 12 月股份支付相关权益工具公允价值以 2019 年度动态市盈率作为定价 依据，与前次外部投资者入股定价方式与市盈率水平不存在重大差异，其定价公允、合 理；发行人同期可比公司经营规模、成长性及业务模式均存在一定差异性，因此估值水 平也存在一定差异。报告期内，发行人股份支付均一次性计入当期管理费用，同时增加 资本公积——其他资本公积，并将权益结算的股份支付作为非经常性损益，符合《企业 会计准则》相关规定。

（11）对发行人税收优惠情况的尽职调查

核查方式：项目组访谈了发行人财务总监，了解发行人报告期内税收优惠情况及计 入经常性损益的情况；查询《企业会计准则》相关规定，判断发行人相关会计处理的合 规性；查询发行人税收优惠政策的相关依据及有效期；分析发行人税收优惠政策对公司 经营业绩、财务状况的影响。

核查结论：报告期内，发行人执行的税收优惠政策均符合财政部、税务总局及其他 相关部门的规定，均在规定的税收优惠期内，相关优惠政策对发行人未来经营业绩、财 务状况不构成重大影响，发行人对税收优惠政策不构成重大依赖。

（12）对发行人应收账款情况的尽职调查

核查方式：项目组获取了报告期内发行人与主要客户签订的合同，详细了解双方之 间对销售付款条件的约定；访谈了发行人财务负责人、主要业务人员等，详细了解公司 所处行业的特点、行业内客户回款的惯例、发行人信用期政策的相关情况、报告期内发 行人对主要客户应收账款回款状况、各期期末前后应收账款波动的原因、坏账计提政策 等；对发行人报告期各期前十大客户各期期末应收账款的期后回款情况进行抽凭，了解 期后回款的实际情况及回款客户是否一致；对发行人报告期各期末应收账款进行函证，

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保荐人出具的发行保荐工作报告

报告期各期末应收账款回函率均超过了 70%；对发行人报告期内的主要客户进行实地走 访，了解双方之间的合作、各年交易情况以及相关的结算方式等，并获取客户与发行人 不存在关联关系的确认函，报告期各期已走访的客户收入占主营业务收入的比例均超过 70%；分析发行人应收账款周转率变动原因。

核查结论：经核查，报告期各期末，发行人应收账款余额分别为 4,556.09 万元、 10,348.38 万元和 16,570.02 万元，根据合同约定的付款节点其中逾期账款分别为 3,995.29 万元、8,519.21 万元和 11,482.67 万元，截至 2020 年 4 月 30 日逾期账款期后回款金额 分别为 3,230.13 万元、4,626.17 万元和 980.40 万元。鉴于相关逾期客户主要为政府部门、 国有企事业单位或实力雄厚的大型企业，信誉良好，预计主要项目款项可以正常收回， 无需单项计提坏账准备，不存在大额应收账款减值风险，坏账准备计提充分。

报告期内，发行人应收账款周转率受个别大型项目付款周期影响存在一定波动，但 总体处于较高水平，公司销售回款情况良好。2019 年度，公司应收账款周转率下降主 要是由于当期完成的“晋阳湖大型水上实景演艺《如梦晋阳》创意设计及制作”、“大型 诗词文化实景演艺《归来三峡》设计及制作”、“《最好的时代》——庆祝中华人民共和 国成立 70 周年电影音乐会设计及制作”等大型项目客户尚未审计结算完成或其内部付 款审批流程较长导致期末应收账款余额较高。报告期内，公司对客户信用政策均按照合 同约定的具体付款条款执行，不存在通过放宽信用政策增加销售的情形。

（13）对发行人应收票据情况的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人报告期内应收票据明细账，核查应收票据凭证，包 括出票日、到期日、金额、开票人、开票行、背书转让单位及是否附追索权转让、票据 贴现、承兑情况及其交易背景等；核查发行人报告期末已背书或贴现且未到期的应收票 据情况，包括终止确认金额、未终止确认金额、期后兑付情况等，查询《企业会计准则》 相关规定并判断是否符合终止确认条件。

核查结论：经核查，报告期各期末，发行人已背书或贴现但在资产负债表日尚未到 期的应收票据已终止确认金额分别为 0 万元、2,217.50 万元和 0 万元，未终止确认金额 分别为 0 万元、0 万元和 100.00 万元，其中 2018 年度已终止确认应收票据均为银行承 兑汇票未附追索权背书转让且开票行属于信用等级较高的银行，符合终止确认条件。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（14）对发行人存货情况的尽职调查

核查方式：项目组检查了发行人存货核算会计政策是否符合《企业会计准则》相关 规定，判断发行人存货核算是否符合发行人行业特点；对发行人报告期内主要项目存货 的计入及转出核算进行检查，检查存货项目成本的真实性、完整性及归集的准确性，同 时检查项目存货成本转出与项目收入实现的配比性；查阅发行人存货项目业务合同和全 部采购及服务合同，结合发行人预收款项情况，判断该项目是否为亏损合同；检查期末 存货项目预算总成本，与项目收入合同进行比较，同时访谈项目负责人项目执行中是否 发生重大变更情况，判断是否存在较大存货减值风险。

核查结论：经核查，作为文化创意企业，发行人存货主要为未完成项目成本。报告 期各期末，发行人存货账面价值分别为 6,148.89 万元、22,111.59 万元和 38,269.36 万元， 占流动资产的比例分别为 14.49%、27.95%和 32.61%。随着品牌影响力与综合竞争力日 益增强，公司业务规模迅速扩大，承接大型项目的数量不断增加，而大型项目周期通常 长于中小型项目，由于部分大型项目存在跨期的情况，导致公司存货规模大幅增加，不 存在异常情况。报告期各期末，发行人未完成项目成本不存在减值迹象，无需计提存货 跌价准备。

（15）对发行人专用设备与经营规模匹配情况的尽职调查

核查方式：项目组统计各期末发行人固定资产原值，计算分析变动情况；通过获取 供应商对外报价单，核查各期购置重大专用设备价格公允性是否合理；通过工商网站查 询交易对方的主营业务范围及股权关系，分析交易的真实性及与发行人是否存在关联关 系；分析发行人专用设备原值与经营规模变化的匹配情况，并与同行业可比公司进行比 较分析其差异性及变动合理性。

核查结论：经核查，报告期内，发行人专用设备原值占营业收入比例呈下降趋势， 主要是由于发行人专用设备的使用率随着业务发展有所提升，2018 年度、2019 年度公 司大型项目数量及金额大幅增长，设备使用率也随之快速提升。公司同行业可比公司中， 宋城演艺营业收入主要包括演出门票收入，其专用设备主要为园区运营设备，业务模式 与公司存在差异，不具有可比性；风语筑和华凯创意专用设备原值占营业收入的比例明 显低于公司，主要是由于其业务中使用的机械设备以外部采购为主，设备采购成本直接 计入项目成本；华奥传媒专用设备原值占营业收入的比例高于公司，主要是由于其 2017

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保荐人出具的发行保荐工作报告

年度主营业务以文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动等一次性演出活动 为主，此类业务所用设备以自有设备为主。

（16）对发行人现金流量情况的核查

核查方式：项目组查验了发行人报告期内现金流量的财务资料等，并对报告期内经 营、投资、筹资活动产生的现金流量进行复核和测算；对相关资产负债表科目和利润表 科目之间的逻辑关系进行勾稽与检查；分析发行人经营活动现金流量净额的变动原因及 与净利润的差异原因；查询同行业可比公司经营活动现金流量情况并进行比较分析。

核查结论：经核查，报告期内，发行人经营活动现金流量净额随经营业绩上涨而逐 年增加，经营活动现金流量净额占净利润的比例逐年下降，与同行业可比公司宋城演艺、 风语筑变动趋势一致，而公司下降趋势更为明显主要是由于报告期各期末存货余额增长 幅度较大所致；华凯创意经营活动现金流量净额变动趋势与其净利润变动趋势相反，主 要是由于其加强销售回款力度所致；华奥传媒 2017 年度经营活动现金流量净额占净利 润的比例与公司较为接近。

（17）发行人申报时存在已解除对赌协议的尽职调查

核查方式：项目组查阅了和谐成长二期与发行人及其股东签署的《北京锋尚世纪文 化传媒股份有限公司股份认购及收购协议》、《股东协议》、《股东协议的补充协议》以及 和谐成长二期与发行人股东签署的《协议书》等，访谈了和谐成长二期、沙晓岚并取得 其签署的承诺函/说明。

核查结论：经核查，和谐成长二期享有的优先购买权、共同出售权、优先认购权、 反摊薄权、回购权、特别表决机制、股份转让限制等对赌条款及特殊权利安排均已于 2020 年 2 月 17 日彻底终止，和谐成长二期与发行人及其实际控制人之间不存在对赌协 议或类似安排，该等对赌条款及特殊权利不会对发行人股权稳定造成影响。

（18）发行人历史沿革中存在瑕疵或纠纷的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人工商底档，核查历次股权转让、利润分配、转增股 本及整体变更的具体情况；查阅了发行人及其实际控制人历次股权转让、利润分配、转 增股本过程中的缴税凭证；就发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵曾委托北京金典文化艺 术有限公司（以下简称“金典文化”）代为持有股份的原因等事项访谈相关方并取得相

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保荐人出具的发行保荐工作报告

关确认文件。

核查结论：经核查，沙晓岚、王芳韵与金典文化之间的委托持股关系已彻底解除， 且未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷；沙晓岚、王芳韵就相关股权 转让事项已自行申报补缴个人所得税税款及滞纳金，主管税务机关对其不予进行行政处 罚，沙晓岚、王芳韵不存在因该等事项被主管税务机关行政处罚的风险，不构成本次发 行上市的法律障碍。

（19）发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间合法合规及信息披露的尽 职调查

核查方式：项目组查阅了发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公告文件 及三会文件；查询了中国证监会官方网站、中国证监会北京监管局官方网站、全国中小 企业股份转让系统官方网站。

核查结论：经核查，在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，发行人在信息披露、 董事会或股东大会决策等方面合法合规，摘牌程序合法合规，不存在受到处罚或自律监 管措施的情形，发行人本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露不存在重大差异。

（20）发行人报告期内注销子公司的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人子公司的准予注销文件；取得公司注销子公司的董 事会会议文件；查阅相关政府部门针对发行人子公司出具的不存在违法违规行为的证 明。

核查结论：经核查，发行人基于优化资源配置、降低经营管理成本、提高管理效率 等因素考虑于 2018 年 1 月注销全资子公司浙江锋尚。浙江锋尚存续期内不存在违法违 规行为。鉴于浙江锋尚未实际开展业务，注销时没有员工，因此不涉及债权债务处理及 员工安置事宜。

（21）发行人已实施完毕的员工股权激励计划的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人设立持股平台的会议文件、《西藏晟蓝文化传播合 伙企业（有限合伙）合伙协议》、西藏晟蓝工商档案、西藏晟蓝合伙人名单、西藏晟蓝 及通过西藏晟蓝间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员出具的关于股份锁定

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保荐人出具的发行保荐工作报告

期的承诺。项目组访谈了发行人董事、高级管理人员，了解员工持股平台设立的背景。

核查结论：经核查，发行人设立员工持股平台西藏晟蓝并通过其进行股权激励已履 行必要审议程序；其具体人员构成符合《西藏晟蓝文化传播合伙企业（有限合伙）合伙 协议》的相关约定；西藏晟蓝及通过其间接持有发行人股份的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员均按照相关法律法规的规定作出相应的股份锁定承诺；西藏晟蓝不需要根 据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理登记备案；发行人实施完毕的股权激 励相关权益定价公允、合理；发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利 益的情形。

（22）发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许 可、备案、注册或者认证等的尽职调查

核查方式：项目组查阅了发行人的业务资质证书；查询了《营业性演出管理条例》、 《广播电视节目制作经营管理规定》、《工程设计资质标准》、《建设工程勘察设计管理条 例》等法律、法规及规范性文件。

核查结论：经核查，报告期内，发行人在未取得工程设计资质证书（照明工程设计 专项乙级）的情况下，即签署部分照明工程设计合同并从事相关业务，涉及无资质经营 的合同金额合计 988.00 万元，占报告期内发行人累计新增合同额的比例小于 0.50%，存 在一定的法律瑕疵。但该等业务金额较少，占发行人收入比例较低，且发行人已依法取 得工程设计资质证书（照明工程设计专项乙级），相关项目所在地主管机关已对此出具 合规及/或不予处罚证明文件，相关合同相对方也对此出具书面确认不予追究发行人的 违约责任；此外，发行人实际控制人出具承诺函，承诺将通过一切可行的方法和途径促 使、要求发行人严格按照国家相关法律法规规定以及发行人所具备的相关业务资质证书 所核准的业务范围承揽业务，如发行人因其业务超越资质范围受到行政处罚等任何不利 影响，实际控制人同意就发行人所遭受的与此相关的一切损失承担赔偿责任。因此，发 行人报告期内的上述法律瑕疵，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。

除上述已披露的情形外，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人的经营范围和经 营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其子公司已取得从事经营活 动所必需的相关资质，相关资质亦不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或 者存在到期无法延续的风险。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（23）发行人同行业可比公司选取标准的尽职调查

核查方式：项目组分析了发行人结合产品应用领域、毛利率等方面在招股说明书披 露的同行业可比公司的选取标准；查阅前述公司定期报告、招股说明书、公开转让说明 书及其他公告文件，了解其主营业务、主要产品或服务、业务类型、业务模式、代表项 目、主要客户及供应商，并分析该等选取标准是否全面、客观、公正。

核查结论：经核查，发行人同行业可比公司选取标准客观，并按照披露的标准全面、 客观、公正地选取了可比公司进行比较分析。

（24）发行人租赁集体土地或划拨用地上坐落房产情况的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人及其子公司租赁坐落于集体土地或划拨用地上 的两处仓库的情况；查阅发行人与出租方签署的房屋租赁合同；查阅北京旗冀供应链管 理有限公司出具的《确认函》；查阅上海市宝山区顾村镇朱家弄村民委员会出具的《产 权证明》；查阅公司实际控制人沙晓岚、王芳韵出具《承诺函》以及实际控制人赔偿的 入账凭证

核查结论：经核查，发行人租赁集体土地或划拨用地上坐落的房产仅用作仓储，不 是主要的生产经营场所，一旦无法继续承租上述房屋，所在地房源充足，找寻可替代性 出租房屋较为容易，且发行人的控股股东、实际控制人已承诺将承担一切责任并全额补 偿由此给发行人及其子公司造成的一切损失，以在最大程度上维护及保障发行人及其子 公司的利益。此外，上述租赁房产未办理租赁备案手续，根据有关法律法规的规定，房 屋租赁合同未办理备案手续不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相 关房屋租赁合同的约定承租房屋。因此，发行人租赁上述无证房产且未办理租赁备案手 续不会对其生产经营的稳定性造成重大不利影响、不构成重大违法行为、不构成本次发 行上市的法律障碍。

（25）发行人租赁或使用控股股东、实际控制人资产的尽职调查

核查方式：项目组实地走访了发行人及其子公司的主要办公场所及仓库，查看了发 行人拥有和使用的与经营相关的房产、设备等，对固定资产进行了实地盘点。

核查结论：经核查，报告期内发行人曾存在租赁使用控股股东、实际控制人沙晓岚 房产的情况，发行人已逐步终止了与沙晓岚的全部房产租赁，并在综合考虑业务发展需

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保荐人出具的发行保荐工作报告

要的基础上另行向非关联方租赁新的办公场所。除此之外，发行人不存在租赁或使用控 股股东、实际控制人拥有的与经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技 术等的情形。同时，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿退回 2014 年度、2015 年度房产租赁价差 845.69 万元。鉴于关联房产租赁已彻底终止，沙晓岚已 退回 2014 年、2015 年房产租赁价差，且公司已制定相关规章制度，能够保证公司保持 良好的独立性，因此前述关联租赁事项对公司资产独立性与完整性已不存在重大影响。

（26）发行人与控股股东、实际控制人关联交易的尽职调查

核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单，详细了解发行人控股股东、实 际控制人的对外投资、兼职情况，查阅了发行人与控股股东、实际控制人关联交易相关 的股东会决议、合同、原始财务凭证及银行回单，并访谈了公司控股股东、实际控制人， 了解关联资金往来的情况，并与重大关联交易合同进行核对。同时，项目组查阅了《企 业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，逐条对照核查发行人招股说明书中披露的关联方关系和关联交易。

核查结论：经核查，发行人已经严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定真实、准确、完整地披露 了关联方关系及关联交易。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人的关联交易为发 行人租赁沙晓岚房产，实际控制人为发行人担保，沙晓岚资金拆入以及沙晓岚承诺履行。 前述关联交易均具有必要性，价格公允、合理，均已履行了必要的审议程序，在审议关 联交易时，公司关联股东或董事在审议相关议案时均回避表决，独立董事和监事会成员 均发表明确同意意见。报告期内，发行人不存在因该等关联交易调节收入、利润或成本 费用的情形，不存在向控股股东、实际控制人利益输送的情况。报告期内，公司与关联 方发生的关联交易较少，总体金额较低，公司已逐步采取一系列有效措施，保证公司在 生产经营过程中规范和减少关联交易，并保持良好的独立性。

（27）发行人重大合同的尽职调查

核查方式：项目组查阅了报告期内发行人已履行或正在履行的对其经营活动、财务 状况或未来发展具有重要影响的合同及其审批文件。

核查结论：经核查，报告期内对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要

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保荐人出具的发行保荐工作报告

影响的合同指金额超过 10,000.00 万元的销售合同、4,000.00 万元的采购合同。该等重 大合同内容合法、有效，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形， 合同均正常履行，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能 产生的影响较小，不存在重大法律障碍。

（28）发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的的尽职调查

核查方式：项目组走访了发行人的社会保险、公积金等主管机关，取得了相关主管 机关出具的发行人无违法违规行为的证明。项目组查阅了发行人缴纳社会保险、公积金 的凭证、相关人员自愿放弃缴纳社会保险、公积金的《声明》、发行人控制人出具的承 诺。

核查结论：经核查，报告期内，公司应缴未缴社会保险和住房公积金的总额占当期 利润总额比重较低，对公司经营业绩影响较小。公司及其子公司所在地社会保险主管部 门和住房公积金主管部门已出具相关证明文件。此外，公司实际控制人沙晓岚、王芳韵 出具《关于社会保险及住房公积金缴纳问题的承诺函》。因此，报告期内公司及其全资 子公司存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情况不构成重大违法行为，对本次发 行不构成实质性的影响。

（29）发行人所处行业主要法律法规政策对发行人经营发展影响的尽职调查

核查方式：项目组查阅了行业主要法律、法规、政策。项目组查阅了公司报告期内 的主要财务数据并分析该等法律、法规、政策对发行人经营发展的影响。

核查结论：经核查，报告期初以来制定或修订、预计近期出台的相关法律法规对公 司不存在重大不利影响。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行 人所处行业的基本情况”中按照要求详细披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营 发展的影响。

（30）发行人是否存在同业竞争的尽职调查

核查方式：项目组并查阅并询问了发行人控股股东、实际控制人及其亲属的对外投 资情况。项目组查阅了上海指光文化传播有限公司的全套工商底档、财务报表、合同台 账、互联网公开信息搜索结果；同时访谈了沙晓岚、李涛了解发行人与上海指光文化传 播有限公司的竞争情况，并取得二者出具的相关《声明》、承诺函。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核查结论：经核查，公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

此外，公司实际控制人沙晓岚外甥李涛实际控制的上海指光文化传播有限公司（以 下简称“上海指光”）与公司主营业务存在重合，但鉴于：第一，李涛从发行人离职并 就职于上海指光系个人创业，具备合理性，其投资上海指光资金来源均系自有资金；第 二，上海指光虽与公司主营业务存在重合，但上海指光与公司在品牌影响力、业务区域、 单项业务规模、服务内容的全面性均存在较大差异，双方各自独立经营，不存在业务依 赖的情形；第三，上海指光在资产、人员、业务、技术、财务等方面均独立于发行人， 报告期内，上海指光与发行人交易往来金额较小、占比较低，且不存在交易往来外的其 他资金往来；第四，报告期内上海指光与公司存在业务重合的客户、供应商数量占其客 户、供应商总数量的比例较低，相关客户、供应商占公司销售、采购总额的比例较低， 且该等销售、采购均具有合理的商业实质。

同时，公司未将上海指光整合，主要系上海指光业务并非公司业务布局重点；李涛 亦不具有与公司整合的主观意愿。公司及实际控制人已出具承诺，公司后续不存在整合 上海指光的计划或相关安排。

（二）保荐机构问核的实施情况

锋尚文化首次公开发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况问核由投 行委质控部问核、保荐业务部门行政负责人问核两个部分组成。

投行委质控部于 2018 年 4 月 2 日、2020 年 6 月 3 日对锋尚文化首次公开发行股票 并在创业板上市项目的重要事项尽职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项 的尽职调查过程和方式，复核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项 目组根据投行委质控部的现场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见 反馈回复中说明上述意见的落实情况。

保荐业务部门负责人于 2018 年 4 月 26 日、2020 年 6 月 13 日对锋尚文化首次公开 发行股票并在创业板上市项目重要事项尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人关 峰、赵鑫和项目组主要成员张宇辰、黄贞樾、郭家兴、贺晓霞参加了问核。在问核前， 保荐代表人填写了《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问

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保荐人出具的发行保荐工作报告

核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况， 并结合已提交的问核表，向保荐业务部门负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投 行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门负责人履行问核程序后，在 《关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确 认。

（三）问核中发现的主要问题

主要问题及核查情况请详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决 情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。

八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况

（一）对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了信永中和对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银 行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的 可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核 验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，信永中和出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断 无重大差异。

（二）对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了中伦律师的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报 告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。

经核查，中伦律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

（三）对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国融兴华对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报 告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，国融兴华出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行 进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。

九、审计截止日后主要经营状况的核查情况

本保荐机构通过访谈发行人采购、销售、财务和管理人员，关注经营模式是否发生 重大变化；通过查阅发行人销售订单、采购订单和会计师对审计截止日后财务报表出具 的审阅报告，复核发行人产品采购和产品销售的规模和单价、主要供应商和客户构成情 况；通过查阅发行人税收优惠文件和相关法规，了解发行人适用的税收政策。

经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生 重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成 未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事 项。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况

2017 年 2 月 27 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项会 议的主要意见如下：

立项委员会针对发行人历次股权转让、股权代持、公司治理、机构设置、核心人员 依赖、业绩增长、关联交易等相关问题提出了审议意见。立项会议以记名投票方式对本 项目的立项申请进行了投票表决，表决结果为同意本项目的立项申请。投行管委会根据 立项委员会的审议及表决结果，做出准予本项目立项的决定。

二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况

在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性 地提出了相应解决措施，具体情况如下：

（一）公司是否存在重大违法违规及未取得相关资质即开展业务的情况

1 、违法违规情况

2019 年 3 月 1 日，国家税务总局北京市怀柔区税务局龙山税务所出具《税务行政 处罚决定书（简易）》（京怀龙税简罚[2019]6000001 号），根据《中华人民共和国税收 征收管理法》第六十二条之规定，公司全资子公司锋尚发展因逾期未申报个人所得税， 处以罚款 1,000 元。同日，锋尚发展缴纳了上述罚款。

2019 年 7 月 18 日，国家税务总局太原市杏花岭区税务局三桥税务分局出具《税务 行政处罚决定书（简易）》（并杏税三桥简罚[2019]1000539 号），根据《中华人民共和国 税收征收管理法》第六十二条之规定，太原分公司因未按期申报企业所得税、个人所得 税，处以罚款 200 元。同日，公司缴纳了上述罚款。

除上述行政处罚外，报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定开展经营活动， 不存在违法违规行为，也不存在被其他相关主管机关处罚的情况。

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经核查，鉴于处罚机关系以简易程序作出行政处罚决定且罚款金额较小，未认定上 述纳税不规范的情形属于重大违法违规行为，公司已纠正上述纳税不规范的情形且已缴 纳罚款，上述涉及的税务不规范情形相对较轻，不属于重大违法违规行为，不会对发行 人本次发行上市构成实质性法律障碍。

2 、未取得相关资质即开展业务的情况

报告期内，发行人在未取得工程设计资质证书（照明工程设计专项乙级）的情况下， 即签署部分照明工程设计合同并从事相关业务的情况，存在一定的法律瑕疵。

经核查，发行人该等业务金额较少，占发行人收入比例较低，且发行人目前已依法 取得工程设计资质证书（照明工程设计专项乙级），相关项目所在地主管机关已对此出 具合规及/或不予处罚证明文件，相关合同相对方也对此出具书面确认不予追究发行人 的违约责任；此外，发行人实际控制人出具承诺函，承诺将通过一切可行的方法和途径 促使、要求发行人严格按照国家相关法律法规规定以及发行人所具备的相关业务资质证 书所核准的业务范围承揽业务，如发行人因其业务超越资质范围受到行政处罚等任何不 利影响，实际控制人同意就发行人所遭受的与此相关的一切损失承担赔偿责任。因此， 发行人报告期内的上述法律瑕疵，不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。

（二）公司业务是否履行招投标或相应程序

公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺 术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。公司主要客户为政府部门、国有企 事业单位、文化旅游投资企业、文化传媒企业等，因此，公司部分业务需根据《中华人 民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招标投标法实 施条例》、《中华人民共和国政府采购法实施条例》等法律法规履行招投标程序。

经核查，报告期内，发行人签订的部分合同存在合同相对方应履行而未履行政府采 购及招标程序的情形，不符合《中华人民共和国政府采购法》及《中华人民共和国招标 投标法》的相关规定，存在一定的程序瑕疵，但该等瑕疵合同的金额及收入占比均相对 较低，不会对发行人的经营情况产生重大不利影响。

此外，发行人已对此出具承诺，发行人已重视承接业务的程序规范性，对于应履行 政府采购程序或招投标程序的项目主动提醒客户并严格按照政府采购程序或招投标程

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序规范相关程序。发行人实际控制人沙晓岚和王芳韵出具了承诺函，承诺若因发行人未 通过政府采购程序或招投标程序获取业务而导致的任何损失或其他引起发行人产生任 何损失的情形，则实际控制人将全额赔偿发行人。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出了关注的 主要问题，具体问题及其落实情况详见本节“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。

四、内核委员会审核意见及具体落实情况

本保荐机构内核委员会对锋尚文化首次公开发行股票并在创业板上市项目申报文 件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核 意见涉及问题进行逐一解决和落实。

除本节“二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况”外，内核意见提出的主要 问题及具体落实情况如下：

（一）发行人本次证券发行是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件

1、经核查发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料、年检资料并经合理查验， 确认发行人为成立于 2002 年 7 月 30 日的有限公司，并于 2015 年 9 月 14 日按截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自 2002 年 7 月 30 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。

经核查发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》等一系列公司治理制度，发行人相关会议文件，组织机构安排等资料，并访谈 发行人高级管理人员，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够 依法履行职责。

综上，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，已经具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规

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定。

2、经核查发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、信永中和 出具的“ XYZH/2020BJA70002 ”标准无保留意见《审计报告》、信永中和出具的 “XYZH/2020BJA70003”《内部控制鉴证报告》等资料，并访谈发行人财务总监，本保 荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，且最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发 行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报 告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》 第十一条的规定。

3、经核查发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、 实际控制人调查表、信永中和出具的“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审 计报告》等资料，并访谈发行人高级管理人员，本保荐机构认为，发行人资产完整，业 务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对 发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

4、经核查发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资 料，发行人最近 2 年主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案，聘请董事、 高级管理人员的相关会议决议，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员均未发生重大不 利变化；经核查发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料，最近两年发 行人的控股股东始终为沙晓岚先生，实际控制人始终为沙晓岚、王芳韵夫妇，未发生变 更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。因此，发行人主营业务、控制权、管理团队稳 定，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

5 、经核查发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、信永中和出具的 “XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见的《审计报告》、发行人律师出具的《法律意 见书》等资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生

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重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项 的规定。

6、经核查发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务、社保、 住房公积金等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和 高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并经公开信息查询， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3 年内，发行人 及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和 高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

综上所述，发行人本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》规定的发行条件。

（二）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和 新旧产业融合情况

文化创意产业是我国综合国力的重要体现，是中华文化传播与发扬的重要渠道。 2008 年北京第 29 届奥运会开闭幕式演出向全世界成功传达了悠久的中华文明之美，并 彰显出开放包容的东方大国姿态；2016 年 G20 杭州峰会大型水上情景表演交响音乐会 ——《最忆是杭州》巧妙结合中西文化元素，凸显了中华文化深厚的文化底蕴；2018 年韩国平昌第 23 届冬奥会闭幕式交接仪式“北京 8 分钟”文艺表演利用多种现代演艺 科技手段，展示了我国新时代的新科技、新文化、新成就。

公司以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺 术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。自成立至今，公司始终秉承“创意 驱动文化内涵、文化演绎美好生活”的企业使命和“人品筑作品、作品传人品”的文化 理念，认真对待每一个作品，充分发挥创意设计团队的创造性思维，不断进行艺术表现 形式和文化科技手段的创新，力争每一个作品都实现突破、超越和颠覆。

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公司创意设计团队通过对客户个性化需求的深度洞察及创意设计方向的前瞻把握， 在保持高效执行力的前提下，从艺术上进行更深地探索和研究，不断学习和应用全息投 影技术、结构投影技术等前沿文化科技，充分了解各种文化演艺设备的性能、指标，从 而丰富创意内涵、技术手段和表现形式，确保创意设计方案的呈现效果。例如：在 G20 —— 杭州峰会大型水上情景表演交响音乐会 《最忆是杭州》项目中，公司创意设计团队 用灯光对场景内的山、水、树、桥、亭逐一进行刻画，以光为景，达到光与水自然融合， 从而形成一幅动态的画，山、水等载体经过系统的梳理自成一景，让观众沉浸其中，而 —— 在表演时又成为艺术化的布景，并在水上室外自然环境采用虚拟影像技术 佩珀尔幻 象技术，使真实演员与虚拟影像虚实互动，体现了艺术创意设计和文化科技的深度融合， 是公司优秀创意设计能力的综合展现。

同时，公司加快自主创新步伐，加大对自主创新的投入，以项目需求为牵引，提高 文化科技应用能力，解决创意设计转化为现实过程中遇到的实际技术难点问题，从而更 好地满足项目需要，实现创意设计与文化科技的真正融合。例如：在 2017 年中央电视 台春节联欢晚会桂林分会场项目中，以漓江为舞台、以象鼻山为背景，受演出现场条件 限制，舞台灯具无法在水面上或者半空中搭建桁架，公司创意设计团队构思出利用威亚 技术承载无线遥控灯具的设想，这一构想需要解决灯具电源、无线控制以及设备荷载等 一系列技术问题，公司与设备供应商浩洋电子经过多次试验解决了各个技术难点，通过 集成创新成功研制了遥控“飞灯”系统。

此外，公司在创意设计中以当地文化资源、民俗风情为创意设计源泉，创造性地挖 掘和整合我国丰富的历史文化、地域特色文化、民族民俗文化，注重传统继承和时代创 新的统一、历史文化与现代科技的统一，通过丰富的艺术表现手法和先进的文化科技将 文化传承与舞台演艺相融合，从而提升文化旅游演艺产品的艺术水准及文化底蕴。例如： 在西安大唐芙蓉园游船式实景演出《大唐追梦》项目中，公司创意设计团队对唐代的历 史文化意韵和舞乐艺术进行探索，在游船幻境中完成超现实的视觉体验和文墨之美，带 领游人穿越千年，体会盛唐时代诗人的胸怀、画者的情思、包容的文化和令人向往的盛 唐气韵。

综上所述，公司具有创新、创造、创意特征，并利用科技创新推动文化创意产业与 旅游业、演艺设备制造业深度融合，符合创业板定位。

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（三）新型冠状病毒肺炎疫情对发行人的具体影响

截至目前，我国新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“本次疫情”）已经基本得到控 制，但其对于公司下游行业的影响尚未完全恢复。由于公司主要面向的旅游市场、演出 市场等均具有人群聚集特征，其对于外部环境较为敏感，短期来看本次疫情的爆发及蔓 延对公司下游行业将造成一定不利影响，进而对公司的项目实施及经营业绩产生一定影 响。但长期来看，本次疫情结束后，受国家产业政策引导、我国居民消费水平不断提高 及消费观念不断升级等因素影响，公司下游行业将保持良好的发展势头，从而为公司的 发展带来良好的契机。

截至目前，公司已签订且尚未在 2019 年 12 月 31 日执行完毕的合同金额合计 13.13 亿元，公司提供的服务贯穿于项目创意设计、制作、实施的全流程，部分项目进度尤其 是项目现场制作进度受疫情影响存在无法按照计划进度如期完成的风险，相关项目收入 确认存在一定的不确定性，公司经营业绩短期内可能将受到一定影响，但鉴于公司在手 订单较多且公司均在大型项目执行过程中预收客户款项，个别项目延期或取消对于公司 整体经营发展不会造成重大影响。

从下游行业来看，旅游行业的快速发展是我国居民可支配收入稳定增长、消费水平 不断提高、消费观念不断升级的客观需求，是满足人民群众日益增长的美好生活需要的 重要组成部分。随着本次疫情的结束，我国旅游行业预期将迎来快速反弹，进而大幅提 振投资商、旅游景区的信心，促使其增加投资以增强游客吸引力及改善服务水平，为公 司进一步发展提供市场空间。公司将抓住机遇，创意设计制作一批底蕴深厚、特色鲜明、 涵育人心的优质文化旅游演艺作品。同时，随着居民精神文化消费需求的增强，在国家 文化产业促进政策的推动下，在本次疫情结束后，我国演出行业预期将继续保持良好的 发展态势。

从公司业务性质来看，公司业务以创意设计为核心，本次疫情不会对创意环节产生 实质性影响。公司是典型的知识密集型企业，拥有高水平、专业化、创意设计能力突出 的设计团队和经验丰富、技术精湛的制作团队，团队人员采取了必要手段克服本次疫情 带来的不便以完成相关设计工作，而部分项目现场执行工作在本次疫情期间曾短暂中 止。目前，本次疫情影响已基本消除，现场工作已全面开展。截至 2019 年 12 月 31 日， 公司已承接尚未完成的前十大项目合同总金额为 84,666.75 万元，其中，处于设计环节

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而未受本次疫情影响的项目对应合同金额合计为 8,650.00 万元，其他项目现场工作进度 则受到一定影响，但其中履行进度达到 90%以上的项目合同金额合计已达 61,641.75 万 元，预计本次疫情不会对该等项目造成实质性影响。此外，现场工作全面恢复后，公司 在保证本次疫情相关风险得到控制的前提下采取合理、有效的措施提升现场工作效率， 全力弥补因本次疫情而影响的现场工作进度。

从财务数据及新增订单情况来看，公司 2020 年 1-3 月主要财务数据保持增长，预 计 2020 年上半年主要财务数据总体保持平稳；同时，公司 2020 年 1-5 月新增订单 3.16 亿元，同比增长 10.47%，公司未来发展势头良好。

综上所述，本次疫情未对发行人经营环境产生重大不利变化，未对发行人经营业绩 和未来发展造成重大不利影响，发行人持续经营能力不存在重大不确定性。

（四）发行人控股股东、实际控制人其他亲属控制的企业与发行人存在竞争关系 的情况

1 、李涛基本情况

李涛为公司实际控制人沙晓岚外甥，其简历如下：

李涛先生，1978 年生，中国国籍，2010 年 7 月毕业于北京舞蹈学院舞美专业，硕 士研究生学历。2010 年 7 月至 2012 年 7 月，任锋尚有限三维动画部员工；2012 年 7 月至 2017 年 2 月，任思博兰帝副总经理；2017 年 2 月至今，就职于上海指光。

除上海指光外，李涛不存在其他控制或施加重大影响的、或担任董事、高级管理人 员的企业。

• 2 、上海指光文化传播有限公司（以下简称“上海指光”）简要情况以及与李涛之

• 间的关系

上海指光由李涛于 2015 年 11 月 12 日设立，李婷婷担任上海指光执行董事兼总经 理，李涛担任公司监事。

2016 年 4 月，李涛向其朋友李婷婷转让上海指光全部股权，系根据当时公司要求 清理其对外投资。2017 年 2 月，李涛自公司离职就职于上海指光，并拟以上海指光为 其创业主体，其后至今，李涛就职于上海指光。2018 年 1 月，经友好协商，李涛与李

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婷婷决定建立创业合作关系，共同经营上海指光，由李婷婷将其持有的上海指光 51.00% 股权转让给李涛。上述两次股权转让均未实际支付转让价款。自成立以来，除上述股权 转让外，上海指光未发生其他股权转让。

根据李涛和李婷婷分别出具的《股权转让确认函》，双方确认上海指光历次股权转 让均真实、有效，不存在任何争议或纠纷；双方所持上海指光股权权属清晰，不涉及任 何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。

其中，李涛于 2017 年 2 月因个人创业从公司子公司思博兰帝正式离职，选择上海 指光为创业主体系由于其当时存续并具备经营条件，同时基于行业特点、初始创业的管 理成本及便利性等因素的考虑未新设法人主体。因此，李涛从发行人子公司离职并以上 海指光为创业主体，以及李涛转让股权后又重新控制上海指光均具备合理性。

此外，自上海指光成立以来，李涛累计实缴出资金额 115.00 万元，其投资上海指 光的资金来源均系自有资金，主要为其本人多年的家庭积累以及基金、理财投资收益等， 未来源于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方。

3 、上海指光业务情况以及与发行人的关系

上海指光主要从事舞台剧目、文化活动、楼体投影、展览展示、实景体验秀、演绎 工程等设计及制作，与公司主营业务存在重合。报告期内，上海指光签订的收入合同金 额分别为 1,629.47 万元、1,587.02 万元和 3,037.98 万元，营业收入分别为 1,546.45 万元、 1,535.30 万元和 2,882.36 万元。

上海指光虽然与公司主营业务存在重合，但在品牌影响力、业务区域、单项业务规 模、服务内容的全面性均存在较大差异；同时，与公司相比，上海指光经营规模相对较 小。

由于上海指光与公司主营业务存在重合，其上下游企业亦存在重合，符合行业内企 业的特征；同时，上海指光与公司全资子公司思博兰帝均位于上海市，并根据市场化原 则参与当地业务竞争，从而存在一定的客户、供应商重叠。报告期内，上海指光与公司 4 家客户（均为上海市本地企业）、3 家供应商累计合同金额超过 50.00 万元。此外，根 据上海指光提供的合同台账，报告期内其客户、供应商总数量共计约 180 家，上述与公 司存在业务重合的客户、供应商数量占其客户、供应商总数量的比例较低。

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上海指光自设立时就与发行人各自独立经营，不存在相互持股的情形；公司现任及 离职董事、监事、高级管理人员中，除公司董事沙晓岚、王芳韵夫妇与李涛存在亲属关 系外，其余人员与上海指光董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。发行人在 资产、人员、业务、技术、财务等方面与上海指光不存在混同，上海指光不存在为发行 人承担成本费用或其他利益输送的情形。报告期内，上海指光经营规模总体较小，其总 资产、净资产、营业收入及净利润金额占公司同期对应科目比例均相对较低；同时，上 海指光与报告期内发行人主要客户、供应商及其利益相关方不存在关联关系或其他利益 关系。

4 、公司未将上海指光整合的原因、合理性及后续安排

公司未将上海指光整合，主要系上海指光业务并非公司业务布局重点；同时，李涛 亦不具有与公司整合的主观意愿。公司及实际控制人已出具承诺，公司后续不存在整合 上海指光的计划或相关安排。

（五）沙晓岚在中国东方演艺集团有限公司任职期间设立锋尚有限的合规性

1 、中国东方演艺集团有限公司的单位性质

中国东方演艺集团有限公司（以下简称“东方演艺”）系由中国东方歌舞团于2009 年11月转制设立，中国东方歌舞团系由东方歌舞团和中国歌舞团于2007年10月合并设 立。

根据东方演艺出具的《说明》，并经访谈东方演艺人事部主任，中国东方演艺集团 —— 有限公司系由中国东方歌舞团转制而来的国有独资公司，中国东方歌舞团及其前身 东方歌舞团和中国歌舞团系原文化部直属的文艺表演院团，不是参公事业单位。

因此，中国东方演艺集团有限公司不是参公事业单位，系国有独资公司。

2 、国家关于国有企业职工投资、任职等的规定

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股、投资的意见》 （国资发改革[2008]139号）：“……（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职 工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内 辞去所兼任职务。……”根据《国务院国有资产监督管理委员会关于实施<关于规范国

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有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）：“企业 中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委 （党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。”

3 、沙晓岚作为国有企业员工在任职期间投资设立锋尚有限的合规性分析

根据东方演艺出具的《关于沙晓岚先生任职情况的确认函》，沙晓岚于2001年至2015 年9月在东方演艺任职，主要从事舞美灯光的设计工作，未参与东方演艺的任何商业经 营及管理活动，不属于东方演艺中层以上管理人员。东方演艺知悉并确认沙晓岚离职前 投资设立锋尚有限并于锋尚有限担任执行董事、总经理，且没有损害和侵犯东方演艺的 利益，亦未违反东方演艺关于竞业禁止的相关规定。

根据沙晓岚出具的《说明与承诺函》，东方歌舞团、中国东方歌舞团并非参公管理 的事业单位，沙晓岚在东方歌舞团、中国东方歌舞团工作期间主要从事舞美灯光的设计 工作，不属于国有企业中层以上管理人员，其在任职期间设立锋尚有限未违反相关法律、 法规及规范性文件的规定，亦未违反东方演艺的内部规定，与东方演艺不存在利益冲突 且未损害东方演艺的利益。

综上，沙晓岚不属于国有企业中层以上管理人员，其在中国东方演艺集团有限公司 任职期间投资设立锋尚有限未违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）公司 2017 年股份支付计提是否合理

1 、股权激励的实施过程

2016 年 6 月，公司筹划员工股权激励事项，并于 2016 年 6 月 14 日召开了第一届 董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案》等议案。由 于发行对象等因素考虑，公司于 2016 年 6 月 28 日召开了第一届董事会第八次会议，终 止了上述股票发行方案。

上述股票发行方案终止后，公司计划另行筹划员工股权激励，但由于筹划股票从全 国中小企业股份转让系统摘牌，导致上述股权激励方案实施时间推迟。

2017 年 3 月 21 日，公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。终止挂牌后，公 司着手办理本次员工股权激励的工商变更登记手续，并于 2017 年 4 月 12 日完成工商变

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更登记。

综上所述，公司筹划员工股权激励的时点为 2016 年 6 月，并于 2016 年底前确定了 股权激励方案，虽然公司最终实施股权激励的工商变更登记于 2017 年 4 月完成，但综 合考虑上述因素，以 2016 年 12 月 31 日作为股权激励涉及股份公允价值的评估基准日 是合理的。

2 、股份支付计提情况

2017 年 4 月，公司实际控制人沙晓岚、王芳韵将部分股权转让给公司员工持股平 台西藏晟蓝，对应公司整体估值为 19,000.00 万元，该次股权转让完成后公司员工通过 西藏晟蓝间接持有公司股权比例为 2.17%。

根据国融兴华出具的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司拟进行股权激励项目评 估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010180 号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日， 以收益法进行评估，公司全部股东权益的评估值为 43,232.34 万元。对于上述事项，公 司已按照《企业会计准则》计提以权益结算的股份支付 525.74 万元，导致当期管理费 用增加 525.74 万元。

3 、股份支付计提合理性分析

• （1）股权激励至和谐成长二期入股（2017 年 12 月）期间公司经营发生实质变化 ①业务拓展顺利，不再依赖大型文化演艺活动或单一项目

• A、员工入股前，公司业务类型单一，且较为依赖于单一项目

2016 年度及以前，公司营业收入主要来源于大型文化演艺活动，下游应用领域较 为单一，虽然 2016 年度公司营业收入大幅增长，但主要是由于 2016 年度公司实施完成 “G20 杭州峰会大型水上情景表演交响音乐会——《最忆是杭州》总制作”项目实现收 入 5,201.42 万元，若不考虑该项目，公司 2016 年度营业收入增长率不足 20%。当时， 公司发展具有较大不确定性，一是后续重大项目较少且具有不确定性，二是业务链条延 伸尚未取得成果。

B、员工入股后，公司文化旅游演艺等领域业务拓展超出预期

在文化旅游演艺领域，2017 年 5 月公司实施完成“旅游版《最忆是杭州》实景演

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出”项目并取得了良好效果，并于随后陆续承接了多个文化旅游演艺领域的重大项目， 且有多个文化旅游演艺领域的重大项目正处于洽谈过程中；在大型文化演艺活动领域， 公司承接了“韩国平昌第 23 届冬奥会闭幕式交接仪式‘北京 8 分钟’文艺表演总制作” 项目，并有其他国家重大项目正在接洽过程中；在景观艺术照明及演绎领域，公司业务 合同同比大幅增加。

2015-2017 年度，按应用领域分类，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大型文化演艺活动	7,811.40	38.63%	11,378.19	82.39%	5,045.79	68.33%
文化旅游演艺	9,802.07	48.47%	1,593.62	11.54%	1,937.03	26.23%
景观艺术照明及演绎	2,609.06	12.90%	838.16	6.07%	401.42	5.44%
合计	20,222.52	100.00%	13,809.97	100.00%	7,384.23	100.00%

②在手订单及意向订单爆发式增长

公司员工入股时，除“汉中《天汉传奇》、《汉颂》、《汉乐府》文艺演出制作”合同、 “旅游版《最忆是杭州》实景演出”合同外，其余合同相对较小，没有其他金额较大的 项目。

和谐成长二期入股时，公司在手合同及意向合同较员工入股时大幅增长。从具体情 况来看，一是合同数量大幅增加，合同金额明显增长；二是合同种类丰富，各类业务均 衡发展；三是大型项目明显增加，未来增长趋势较为确定。

③经营业绩大幅增长

公司 2015-2017 年经营业绩的具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2017 年度		2016 年度		2015 年度
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
营业收入	20,624.94	45.22%	14,202.79	89.28%	7,503.58
营业利润	7,421.69	59.91%	4,641.22	160.35%	1,782.69
利润总额	7,421.65	55.55%	4,771.36	166.69%	1,789.12
净利润	5,395.65	54.00%	3,503.68	162.93%	1,332.54

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保荐人出具的发行保荐工作报告

项目	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润	5,835.66	72.45%	3,383.94	148.96%	1,359.25

2015-2017 年度，公司净利润分别为 1,332.54 万元、3,503.68 万元和 5,395.65 万元， 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,359.25 万元、3,383.94 万元和 5,835.66 万元，均呈现良好的增长趋势。

根据在手合同及意向合同预计，公司 2018 年、2019 年业绩仍将保持快速增长。在 公司经营业绩爆发式增长的情况下，公司整体估值亦随之提高。

（2）定价基准日存在一定时间间隔

公司员工入股筹划时间为 2016 年 6 月，并于 2016 年底前确定了股权激励方案；和 谐成长二期入股的尽职调查时间为 2017 年 12 月。因此，其定价基准日存在一定时间间 隔。

（3）员工股权激励与公司经营业绩增长、整体预期向好有着直接联系

正是由于公司适时开展员工股权激励，激发了公司员工的积极性，从而使得公司业 务拓展顺利进行、经营业绩持续增长，从而才导致了和谐成长二期入股价格相对较高。

综上所述，鉴于股权激励至和谐成长二期入股期间公司经营发生实质变化，其估值 差异具有合理性，公司已按照合理方式计提股份支付。

（七）公司历史上股权代持及还原的具体过程及确认情况

1 、股权代持及还原的具体过程

（1）2007 年 9 月，股权代持形成

2007 年 9 月 5 日，锋尚有限召开股东会，同意沙晓岚、王芳韵分别将其持有的锋 尚有限 75.00%、25.00%股权转让给金典文化。同日，沙晓岚、王芳韵与金典文化签署 了《股权转让协议》。

2007 年 9 月 11 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，锋尚有限 的股权结构具体如下：

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保荐人出具的发行保荐工作报告

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	金典文化	200.00	200.00	100.00%
合计		200.00	200.00	100.00%

本次股权转让系沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有锋尚有限股权，未实际支付 股权转让款。

（2）2007 年 12 月，股权代持期间增资

2007 年 11 月 15 日，锋尚有限召开股东会，同意将注册资本由 200.00 万元增至 1,200.00 万元，新增 1,000.00 万元注册资本由股东以锋尚有限未分配利润出资。

2007 年 10 月 30 日，北京真诚会计师事务所有限公司出具“京真诚验字[2007]3311 号”《验资报告》，确认上述新增注册资本已全部到位。

2007 年 12 月 6 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次增资完成后，锋尚有限的股 权结构具体如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	金典文化	1,200.00	1,200.00	100.00%
合计		1,200.00	1,200.00	100.00%

（3）2008 年 5 月，股权代持还原

2008 年 4 月 5 日，锋尚有限召开股东会，同意金典文化将其持有的锋尚有限 75.00%、 25.00%的股权分别转让给沙晓岚，王芳韵。同日，金典文化与沙晓岚、王芳韵签署了《股 东股权转让协议书》。

2008 年 5 月 4 日，锋尚有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，锋尚有限 的股权结构具体如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例
1	沙晓岚	900.00	900.00	75.00%
2	王芳韵	300.00	300.00	25.00%
合计		1,200.00	1,200.00	100.00%

本次股权转让系将沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有的股权进行还原，亦未实 际支付股权转让款。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

2 、相关方确认情况

就上述股权代持及还原事项，沙晓岚、王芳韵、金典文化共同签署了《股权转让确 认书》，确认 2007 年 9 月至 2008 年 4 月代持期间，沙晓岚、王芳韵实际享有委托代持 股份的处分权及收益权，金典文化代表沙晓岚、王芳韵行使处分权和收益权之外的其他 股东权利，各方均无异议；各方确认，委托持股期间相互之间均不存在任何债权债务； 截至全部委托持股关系解除时，锋尚有限股权权属明确、清晰，沙晓岚、王芳韵与金典 文化未发生也不存在任何股权争议、纠纷及潜在争议、纠纷。

同时，发行人实际控制人沙晓岚、王芳韵亦出具承诺函，承诺如因上述股权转让及 以未分配利润增资事宜需要补缴任何税款，或导致发行人遭受任何处罚损失的，均由实 际控制人承担。

（八）公司销售费用显著低于同行业可比公司水平的合理性

1 、公司销售费用的具体情况

2017-2019 年度，公司销售费用的具体情况如下：

单位：万元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
项目调研费	586.94	61.57%	196.76	66.01%	-	-
后期维护费	221.65	23.25%	46.34	15.55%	2.88	3.97%
投标服务费	99.93	10.48%	-	-	-	-
办公费及其他	27.93	2.93%	24.36	8.17%	21.38	29.51%
租赁费	11.71	1.23%	8.75	2.94%	29.24	40.37%
差旅及业务招待费	5.06	0.53%	21.88	7.34%	18.94	26.14%
合计	953.21	100.00%	298.09	100.00%	72.43	100.00%

2017-2019 年度，公司销售费用分别为 72.43 万元、298.09 万元和 953.21 万元，占 营业收入的比例分别为 0.35%、0.52%和 1.05%。其中，2018 年度、2019 年度因公司正 在接洽的大型项目较多，导致销售费用大幅增长。

总体来说，公司销售费用占营业收入的比例相对较低，与公司业务承接模式与经营 模式直接相关。对于一般项目，由于公司市场影响力与综合竞争力较强，大多由客户主

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保荐人出具的发行保荐工作报告

动与公司进行接洽，公司在获取项目信息后，根据项目规模、特点、难点、风险点、收 费水平等对项目进行全面评估后决定是否承接，并具有较高的议价能力；对于个别重大、 特殊项目，公司凭借优秀的创意设计能力、丰富的重大项目经验、良好的市场声誉、强 大的品牌影响力和全流程服务的经营模式，在承接该类项目时具有一定优势。

2 、公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司的比较分析

2017-2019 年度，公司与同行业可比公司销售费用率的比较情况如下：

证券简称	证券代码	销售费用占营业收入的比例	销售费用占营业收入的比例	销售费用占营业收入的比例
		2019 年度	2018 年度	2017 年度
宋城演艺	300144.SZ	5.57%	8.95%	10.76%
风语筑	603466.SH	4.61%	5.04%	4.69%
华凯创意	300592.SZ	9.54%	8.29%	7.28%
华奥传媒	-	-	-	0.81%
平均值		6.57%	7.43%	5.89%
本公司		1.05%	0.52%	0.35%

资料来源：同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书等资料

2017-2019 年度，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于公司 市场影响力与综合竞争力较强，对客户资源具有一定的吸引力和掌控力，能够有效控制 销售费用、提升议价能力。

报告期内，公司与同行业可比公司销售费用主要构成情况具体如下：

公司名称	销售费用主要构成		占销售费用的比例	占销售费用的比例
		2019 年度	2018 年度	2017 年度
宋城演艺	代理销售	27.11%	44.89%	45.77%
	广告宣传费	56.27%	45.14%	44.71%
	薪酬及服务费	9.07%	6.88%	6.68%
	小计	92.46%	96.90%	97.16%
风语筑	职工薪酬	42.33%	42.04%	36.04%
	售后服务费	20.34%	19.12%	19.69%
	业务招待费	10.24%	7.80%	12.02%
	差旅费	20.03%	20.29%	22.46%
	广告宣传费	5.51%	9.40%	7.69%

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保荐人出具的发行保荐工作报告

公司名称	销售费用主要构成		占销售费用的比例	占销售费用的比例
		2019 年度	2018 年度	2017 年度
	小计	98.45%	98.65%	97.88%
华凯创意	职工薪酬	21.20%	24.04%	21.47%
	差旅费	20.26%	17.31%	14.90%
	售后服务费	13.13%	17.36%	24.58%
	业务费	37.52%	38.31%	34.35%
	小计	92.12%	97.02%	95.29%
华奥传媒	汽车费用	-	-	27.82%
	职工薪酬	-	-	56.27%
	小计	-	-	84.09%
公司	租赁费	1.23%	2.94%	40.37%
	差旅及业务招待费	0.53%	7.34%	26.14%
	办公费及其他	2.93%	8.17%	29.51%
	后期维护费	23.25%	15.55%	3.97%
	项目调研费	61.57%	66.01%	-
	投标服务费	10.48%	-	-
	小计	100.00%	100.00%	100.00%

资料来源：同行业可比公司公开披露的定期报告、招股说明书等资料（华奥传媒已于 2018 年 8 月摘牌）

（1）宋城演艺

与宋城演艺相比，公司收入主要来源于创意、设计及制作服务收入；而宋城演艺文 化演艺收入依托于千古情系列演出和主题公园集群，其收入主要以门票收入为主，其销 售费用主要包括代理销售、广告宣传费、薪酬及劳务费等。因此，公司与宋城演艺盈利 模式完全不同，其销售费用率不具备完全的可比性。若不考虑其因门票销售产生的代理 销售及广告宣传费后，宋城演艺销售费用总体较低，与公司基本处于同一水平。

（2）风语筑、华凯创意

根据风语筑招股说明书披露：“公司销售部门由业务部、投标部和售后部三个部门 组成，形成了从项目信息收集、项目投标到项目售后维护的动态协作机制和一体化销售 体系。销售部门系公司的‘业务引擎’，属于核心业务部门。”根据风语筑定期报告， 其销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、售后服务费、业务招待费和广告宣传费等。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

根据华凯创意定期报告，其销售费用主要包括职工薪酬、业务费、售后服务费和差 旅费等。

目前，公司销售费用主要包括租赁费、差旅费及业务招待费、办公费、后期维护费、 项目调研费和投标服务费等，与风语筑、华凯创意相比，公司销售费用率较低，主要是 由于综合竞争力、业务承接模式等因素所致。

（3）华奥传媒

根据华奥传媒定期报告，其销售费用主要包括职工薪酬、汽车费用和房租。2017 年度，其销售费用占营业收入的比例为 0.81%。作为主营业务与公司高度相似的同行业 可比公司，华奥传媒财务数据与公司具有较强的可比性，其销售费用率总体亦处于较低 水平，总体能够体现出公司所处细分行业整体情况。同时，由于在综合竞争力的优势， 2017 年度公司销售费用率低于华奥传媒，具有合理性。

综上所述，公司销售费用规模和构成与同行业可比公司差异具有合理性，符合行业 特征，不存在相关费用体外分担的情形。

（九）公司向实际控制人租赁房产的相关情况及整改措施

2015-2017 年度，公司向关联方租赁房产的具体情况如下：

						单位：万元	单位：万元
出租房	承租方	2017 年度		2016 年度		2015 年度
		金额	占营业成 本的比例	金额	占营业成 本的比例	金额	占营业成 本的比例
沙晓岚	发行人	144.86	1.38%	144.86	1.79%	460.00	11.65%
	思博兰帝	55.85	0.53%	248.40	3.07%	155.00	3.93%
合计		200.71	1.91%	393.26	4.85%	615.00	15.58%

1、2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司租赁沙晓岚位于北京东城区青龙胡同 1 号歌华大厦 519、520 室的房产用于办公，租赁面积为 641.10 平方米，租金分别为 300.00 万元、144.86 万元和 144.86 万元，对应每天每平方米租赁单价分别为 12.82 元、6.19 元和 6.19 元。其中，2015 年度，公司向沙晓岚租赁房产价格高于同期市场公开价格或 非关联方价格，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿退回上述高于 同期市场公开价格或非关联方价格部分的差额 147.90 万元；2016 年度、2017 年度，公

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保荐人出具的发行保荐工作报告

司向沙晓岚租赁房产价格与同期市场公开价格或非关联方价格基本一致，交易价格公 允、合理。

2、2015 年度，公司租赁沙晓岚位于北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 4 号楼 1202 号的房产用于人员住宿，租赁面积为 348.12 平方米，租金为 80.00 万元。鉴于其使用率 较低，且必要性不强，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月将其全部房 租自愿退回。

3、2015 年 3 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日，公司租赁沙晓岚位于北京市朝阳区康营 街 9 号院 46 号楼的房产用于人员住宿，租赁面积为 1,397.08 平方米，租金为 80.00 万 元。鉴于其使用率较低，且必要性不强，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月将其全部房租自愿退回。

4、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 21 日，公司租赁沙晓 岚位于上海市闸北区永和路 318 弄 8 号的房产用于办公，租赁面积分别为 766.97 平方 米、1,533.71 平方米和 1,533.71 平方米，租金分别为 120.00 万元、248.40 万元和 55.85 万元，对应每天每平方米租赁单价分别为 4.29 元、4.44 元和 4.55 元，交易价格公允、 合理。

5、2015 年度，公司租赁沙晓岚位于上海市闸北区曲阜路 9 弄 50 号 6 层 708 室的 房产用于人员住宿，租赁面积为 154.94 平方米，年租金为 35.00 万元，对应每天每平方 米租赁单价为 6.19 元。公司向沙晓岚租赁房产价格高于同期市场公开价格或非关联方 价格，为保护公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿退回上述高于同期市场 公开价格或非关联方价格部分的差额 11.00 万元。

为彻底避免该类关联交易，公司已逐步终止了与沙晓岚的全部房产租赁，并在综合 考虑业务发展需要的基础上另行向非关联方租赁新的办公场所。其中，公司已于 2017 年 10 月起向非关联方租赁北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 B 座 7 层 701-708 室作为办公场所，公司全资子公司思博兰帝已于 2017 年 2 月起向非关联方租赁上海市 静安区江场西路 299 弄 49 号 1302B 室作为办公场所。截至目前，公司未向沙晓岚或其 他关联方租赁房产，该类关联交易已彻底终止。同时，为保护公司及其股东利益，沙晓 岚已于 2017 年 6 月自愿退回 2014 年度、2015 年度房产租赁价差 845.69 万元，其中 2015 年度为 318.90 万元，公司将股东退回房产租赁价差作为权益性交易处理计入资本公积。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

经核查，报告期内公司存在向关联方租赁房产的情况，且 2015 年存在向关联方租 赁房产的价格高于同期市场公开价格或非关联方价格的情况。但鉴于：第一，公司已逐 步终止了与沙晓岚的全部房产租赁，并在综合考虑业务发展需要的基础上另行向非关联 方租赁新的办公场所，报告期内公司向关联方租赁房产的金额逐步降低；第二，为保护 公司及其股东利益，沙晓岚已于 2017 年 6 月自愿退回 2014 年度、2015 年度房产租赁 价差 845.69 万元，公司向关联方租赁房产未损害公司及其股东利益；第三，截至目前， 公司向关联方租赁房产的关联交易已彻底终止，公司不再向关联方租赁房产。因此，报 告期内公司向关联方租赁房产的关联交易不会对本次发行上市构成障碍。

（十）公司存货减值准备计提是否充分、准确

1 、在手订单情况

截至 2020 年 5 月 27 日，公司已签订且尚未在 2019 年 12 月 31 日执行完毕的在手 订单情况如下：

应用领域	合同数量（个）	合同金额（万元）
大型文化演艺活动	7	16,002.29
文化旅游演艺	39	97,725.36
景观艺术照明及演绎	22	17,758.00
合计	68	131,485.65

2 、公司主要项目订单是否存在延期、取消、缩减的具体情况

截至 2020 年 5 月 27 日，公司相关项目现场工作前期因本次疫情影响而短暂中止的 已正常开展。

目前，公司在手主要项目大部分处于正常执行中或已实施完毕，但部分项目存在延 期情况；结合公司历史经验，一般部分项目因客户原因或其他不确定性因素存在延期的 情况，极个别项目存在合同金额缩减或取消的情况，但未对公司经营成果产生重大不利 影响。

由于公司提供的服务贯穿于项目创意设计、制作、实施的全流程，项目进度尤其是 项目现场制作进度受到诸多不确定因素影响，若客户场馆建设、土建施工等未按照计划 进度如期完成，或因其他因素导致项目周期延长，公司经营业绩可能将受到一定影响。

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保荐人出具的发行保荐工作报告

同时，公司部分项目合同金额较大，受客户需求变动、资金实力及其他不确定性等 因素影响，个别项目存在取消或金额大幅缩减的风险，相关项目收入确认存在一定的不 确定性。若个别大型项目取消或金额大幅缩减，将直接影响公司经营业绩。但鉴于公司 在手订单较多且公司均在大型项目执行过程中预收客户款项，个别项目取消或金额大幅 缩减对公司整体经营发展的影响相对有限。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司已承接尚未完成的前十大项目均不存在因本次疫情 取消或金额大幅缩减的迹象，同时，个别项目存在延期时间较长的情况，主要是受客户 土建施工等未按照计划进度如期完成的影响，但结合公司期末项目存货余额和预收款项 情况来看，不存在面临重大损失的风险。

其中，由于受本次疫情影响，太原市长风商务区内河水秀项目合同签订延迟。2020 年 3 月 20 日，公司与太原市长风商务区管理中心签订《太原市长风商务区内河景观提 升项目合同书》，由公司承担项目整体方案的创意设计、设备选型、供应及安装、多媒 体视频、音乐制作等，合同金额为 9,959.00 万元，该项目不存在取消或金额大幅缩减的 迹象、不存在合同进度延期的情况，截至 2019 年末，其未完成项目成本为 6,036.73 万 元，预估项目总成本为 6,966.89 万元。

公司业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎三大应 用领域，体现了高度定制化的服务特点，针对不同项目公司与客户协商确定具体合同履 行阶段和付款条款，但在合同签订后和项目执行过程中一般均要求客户预付款项。结合 报告期内公司完成的主要项目来看，对于创意方案设计服务类项目，合同付款条款一般 分为以下几个阶段：合同签订后 3-10 个工作日内支付合同款项的 20%-50%，设计方案 提交并经客户确认后支付合同款项的 30%-50%，项目结束并经验收确认后支付合同款 项的 20%-50%；对于综合性专业制作类项目，合同付款条款一般分为以下几个阶段： 合同签订后 3-10 个工作日内支付合同款项的 20%-60%，项目设备进场安装调试并经验 收合格后支付合同款项的 30%-65%，项目首演或正式演出前支付合同款项的 20%-50%， 项目演出完成后支付合同款项的 10%-30%，合同款项的 0%-5%作为质保金，质保期一 般为 1 年。因此，在项目执行过程中，公司预收客户款项的金额一般均高于项目成本， 公司不会面临重大损失风险。

3 、相关项目的存货减值准备计提是否充分、准确

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保荐人出具的发行保荐工作报告

一般来说，库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值 按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的 材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。发行人存货中未完成项目成本类似于制 造企业的用于生产而持有的材料存货。

截至 2019 年末，公司已承接尚未完成的主要项目其销售合同金额均高于预估项目 总成本，且不存在合同取消或金额大幅缩减的迹象，公司存货可变现净值均高于其账面 价值。同时，公司大型项目回款情况均相对较好，除个别项目外，期末项目预收款项金 额大于未完成项目成本余额或与未完成项目成本余额基本持平。

因此，相关项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。

五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构认为： 发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规 划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资 回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草 案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性 文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法 权益。

六、证券服务机构出具专业意见的情况

根据发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京锋 尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北 京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》等文件，发行人律师认为：发行人本次发 行并上市符合《证券法》、《公司法》和中国证监会有关规范性文件的规定，具备了首 次公开发行股票并在创业板上市的实质性条件和程序性条件，发行人及其控股股东、实

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3-1-4-61

保荐人出具的发行保荐工作报告

际控制人最近三年不存在重大违法行为，《招股说明书》所引用律师工作报告和法律意 见书的内容已经律师审核确认。

信永中和审计了公司财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度、2018 年度和 2019 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财 务报表附注，并出具了“XYZH/2020BJA70002”标准无保留意见《审计报告》。信永 中和认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公 司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务 状况以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

经核查，发行人律师中伦律师、会计师信永中和出具的专业意见与本保荐机构所作 判断不存在差异。

附件：中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司重要事 项尽职调查情况问核表

（以下无正文）

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3-1-4-62

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组其他成员签名：

张宇辰 胡立超 林天 孙中凯 项目协办人签名： 保荐代表人签名： 保荐业务部门负责人签名： 内核负责人签名： 保荐业务负责人签名： 保荐机构总经理签名： 保荐机构法定代表人签名：	胡立超		黄贞樾 孙畅 武腾飞 关峰 吕晓峰 林煊 刘乃生 李格平 王常青	郭家兴 李书春

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3-1-2-63

保荐人出具的发行保荐工作报告

附件：中信建投证券股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司重要事项 尽职调查情况问核表

发行人		北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司	北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
保荐机构		中信建投证券股份有限公司		保荐代表人		关峰	赵鑫
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本次 募集资金项目符合国家 产业政策情况		核查情况
			发行人以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活 动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、 设计及制作服务，募集资金使用均与主营业务相关，生产经 营和本次募集资金项目符合国家产业政策
2	发行人拥有或使用的专 利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是 √		否□
	备注
3	发行人拥有或使用的商 标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是 √		否□
	备注
4	发行人拥有或使用的计 算机软件著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是 √		否□
	备注
5	发行人拥有或使用的集 成电路布图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用，发行人未拥有集成电路布图设计专有权
6	发行人拥有的采矿权和 探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用，发行人未拥有采矿权或探矿权
7	发行人拥有的特许经营 权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用
8	发行人拥有与生产经营 相关资质（如生产许可 证、安全生产许可证、卫 生许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况		是 √		否□
	备注
9	发行人曾发行内部职工 股情况		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况		是□		否□
	备注		不适用，发行人未曾发行内部职工股
10	发行人曾存在工会、信 托、委托持股情况，目前		是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

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3-1-4-64

保荐人出具的发行保荐工作报告

	存在一致行动关系的情 况
	核查情况	是 √				否□
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是 √				否□
	备注
12	发行人披露的关联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √				否□
	备注
13	发行人报告期关联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √				否□
	备注
14	发行人是否存在关联交 易非关联化、关联方转让 或注销的情形	核查情况
		项目组查阅了公司实际控制人向非关联方转让北京思博岚 帝演艺数码科技有限公司的工商登记资料、股权转让协议、 银行流水，确认股权转让款是否如实、全额支付，并对受让 方进行了访谈、取得了其出具的确认函
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应商、经 销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是 √				否□
	备注
16	发行人最近一个会计年 度并一期是否存在新增 客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是 √				否□
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是 √				否□
	备注
18	发行人的会计政策和会 计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √				否□
	备注
19	发行人的销售收入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性		是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况		是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系		是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是	否	是	否	是	否	是	否

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3-1-4-65

保荐人出具的发行保荐工作报告

		√	□	□	√	√	□	√	□	□	√	√	□
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是 √		否□		是 √		否□		是 √		否□
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行账户资料、向银行函证 等						是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是 √			否□			是 √			否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是 √			否□			是 √			否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √						否□
	备注
25	发行人固定资产情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √						否□
	备注
26	发行人银行借款情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况						是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是 √			否□			是 √			否□
	备注
27	发行人应付票据情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是□						否□
	备注	不适用
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是□						否□

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3-1-4-66

保荐人出具的发行保荐工作报告

	备注	不适用	不适用
29	发行人、控股股东、实际 控制人违法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
30	发行人董事、监事、高管 任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
31	发行人董事、监事、高管 遭受行政处罚、交易所公 开谴责、被立案侦查或调 查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是 √	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业或市 场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否□
	备注
34	发行人涉及的诉讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是 √	否□
	备注
35	发行人实际控制人、董 事、监事、高管、其他核 心人员涉及诉讼、仲裁情 况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否□
	备注	取得实际控制人、董事、监事、高管的无犯罪记录证明
36	发行人技术纠纷情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
37	发行人与保荐机构及有 关中介机构及其负责人、 董事、监事、高管、相关 人员是否存在股权或权 益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否□
	备注
39	发行人律师、会计师出具 的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断

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3-1-4-67

保荐人出具的发行保荐工作报告

	核查情况	是 √	否□
	备注
40	发行人从事境外经营或 拥有境外资产情况	核查情况
		经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况
41	发行人控股股东、实际控 制人为境外企业或居民	核查情况
		不适用
二	本项目需重点核查事项
42	超资质经营情况	发行人曾存在超资质经营的情况
	核查情况	是 √	否□
	备注	保荐机构通过逐一核查发行人报告期内签署或履行的销售 合同、访谈相关客户、访谈资质主管部门、取得超资质相关 业务所在地主管部门出具的相关证明、取得发行人及其实际 控制人出具的承诺函等方式对该事项进行了核查
三	其他事项
43	资金占用情况	发行人2015 年度曾存在资金被控股股东、实际控制人控制 的其他企业占用的情况
	核查情况	是 √	否□
	备注	保荐机构通过取得公司银行流水及财务会计凭证等资料、访 谈公司相关人员、取得会计师出具的专项报告等方式对该事 项进行了核查

填写说明：

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐 机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行 人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入 尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事 人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、 咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。

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3-1-4-68

保荐代表人承诺： 我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职 调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查 验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及 时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在 直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受

中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 关峰

保荐代表人签名： 赵鑫 保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理 吕晓峰 3-1-4-69

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