Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 10, 2021

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号：2021-051

福能东方装备科技股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售股份数量为30,548,567 股，占公司总股本的4.16%；本次实际可上市 流通的股份数量为30,548,567 股，占公司总股本的4.16%。

• 2、本次限售上市流通股东户数为6 户。

3、本次限售股份上市流通日为2021 年6 月15 日（星期二）。

一、本次限售股份取得的基本情况

2020 年3 月31 日，福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份有限 公司”，以下简称“公司”或“福能东方”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可〔2020〕551 号），核准公司向超源科技（香港）有限公司发行 24,042,857 股股份、向邓赤柱发行 8,014,285 股股份、向厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“绍绪投资”）发行 19,083,428 股股份、向厦门镒航投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“镒航投资”）发行 8,674,285 股股份、向厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业 （有限合伙）（以下简称“慧邦天合”）发行2,168,571 股股份、向厦门昭元投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“绍元投资”）发行 6,505,714 股股份、向厦门镒源投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“镒源投资”）发行 6,939,428 股股份、向宁德冠鸿投资有限公司 （以下简称“冠鸿投资”）发行7,542,857 股股份购买相关资产。

本次交易新增股份数量为 82,971,425 股，有关股份已于2020 年6 月2 日在中证登深圳分 公司办理完成登记手续，上市日期为 2020 年 6 月 12 日。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

本次申请解除限售的公司股东为：绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投

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资和慧邦天合。

上述股东关于业绩承诺及股份锁定期的约定如下：

（一）业绩承诺

1. 在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度超业精密可实现的净利润分别为：2019 年度不 低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900 万元，2021 年度不低于 9,500 万元。

2. 如本次交易未能于 2019 年 12 月 31 日前获得中国证监会并购重组委员会审核通过（包 括有条件通过及无条件通过）的，则业绩承诺期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年， 其中 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润与本协议约定一致，2022 年度承诺净利 润不低于 10,700 万元。

（二）股份锁定期

在业绩承诺期顺延的情况下，除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在 本次交易中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的业 绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时，应当书面告知 质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股 份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧 邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的30%：(a)本次发行完成日起 届满12 个月；(b)福能东方依法公布承诺年度第一年的年度报告和超业精密《专项审核报告》； (c)交易对方已完成承诺年度第一年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺 的补偿义务。

2.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧 邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的30%：(a)福能东方依法公布 承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二 年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

3.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧 邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的20%：(a)福能东方依法公布 承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三

2

年的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

4.自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、绍元投资和慧 邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的20%：(a)福能东方依法公布 承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度 的当期承诺净利润或者已向上市公司履行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

（三）业绩承诺实现及解禁情况

因本次交易于2020 年2 月26 日获得中国证监会并购重组委员会审核通过，故业绩承诺 期顺延为 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，超业精密2019 年度净利润为 68,913,304.38 元(计提超额业绩奖励前)，高于承诺数66,000,000.00 元（详见2020 年10 月24 日披露的《松德智慧装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报 告》（大华核字[2020]004577 号））。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，超业精 密 2020 年度净利润为 8,242.90 万元，高于承诺数 7,900.000 万元（详见2021 年4 月14 日披 露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于东莞市超业精密设备有限公司业绩承诺实现 情况的专项审核报告》）。

公司本次股份上市日期为 2020 年 6 月 12 日，截至本公告日，本次发行完成日起已届满 12 个月，且超业精密如期完成2019、2020 年度业绩承诺，即满足上述（二）股份锁定期1、 2 两点，故本次可解除其所持限售股份的 60%。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其 违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1.本次解除限售股份的上市流通日为2021 年6 月15 日（星期二）；

2.本次解除限售股份数量为30,548,567 股，占所涉及股东所持限售股份总数的 60%，占 公司总股本的4.16%；

• 3.本次实际可上市流通数量为30,548,567 股，占所涉及股东所持限售股份总数的 60%，

• 占公司总股本的4.16%；

  • 4.本次解除限售上市流通股东人数为6 户；

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5.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	证券账户名称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量	实际可上市流通数量	剩余限售股数量
1	绍绪投资	涌镒（厦门）资产管理有限公司－厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）	19,083,428	11,450,056	11,450,056	7,633,372
2	镒航投资	涌镒（厦门）资产管理有限公司－厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）	8,674,285	5,204,571	5,204,571	3,469,714
3	慧邦天合	厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,168,571	1,301,142	1,301,142	867,429
4	昭元投资	厦门镒田投资管理有限公司－厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）	6,505,714	3,903,428	3,903,428	2,602,286
5	镒源投资	厦门镒田投资管理有限公司－厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）	6,939,428	4,163,656	4,163,656	2,775,772
6	冠鸿投资	宁德冠鸿投资有限公司	7,542,857	4,525,714	4,525,714	3,017,143
合 计			50,914,283	30,548,567	30,548,567	20,365,716

四、本次股份解除限售上市流通后股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动（+、-）	本次变动后	本次变动后
股份性质	股份数量（股）	比例（ %）		股份数量（股）	比例（ %）
一、限售条件流通股/非流通股	101,690,159	13.84	-30,548,567	71,141,592	9.68
高管锁定股	5,603,980	0.76	0	5,603,980	0.76
首发后限售股	96,086,179	13.08	-30,548,567	65,537,612	8.92
二、无限售条件流通股	633,035,539	86.16	30,548,567	663,584,106	90.32
三、总股本	734,725,698	100	0	734,725,698	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定； 本次限售股

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份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售股东的限售锁定 期要求；截至本核查意见出具日，福能东方与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完 整。独立财务顾问对福能东方本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.独立财务顾问核查意见；

• 5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

2021 年06 月10 日

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