Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2020

Mar 6, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 《松德智慧装备股份有限公司关于中国证监会 上市公司并购重组委员会审核意见的回复》 之核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

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中国证券监督管理委员会：

2020 年 2 月 26 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会 2020 年第 5 次并 购重组委工作会议审核，松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获 得有条件审核通过。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次交易的独立财 务顾问，现就贵会上市公司并购重组委员会的审核意见作出说明和回复，并出具 本核查意见。

在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《松德智慧装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释 义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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目 录

问题 1. 请申请人结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力和竞争战略，补充披 露标的资产业绩增长的持续性和盈利的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 ....................................................................................................... 4

问题 2. 请申请人补充披露标的资产收入确认政策、发出商品的风险，及其对业 绩承诺协议执行的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 16

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问题 1. 请申请人结合行业发展趋势、标的资产核心竞争力和竞争战略，补充披 露标的资产业绩增长的持续性和盈利的稳定性。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。

回复：

一、行业发展趋势

超业精密所处行业属于锂电池生产设备制造业，该行业的发展趋势及市场空 间与其下游行业锂电池行业之间的关联度较高。

结合近年间锂电池行业的市场规模变动、国家层面支持政策的调整以及技术 路线上的更新与切换，超业精密所处行业主要呈现以下四点发展趋势： （一）下游锂电池行业发展空间广阔，对于锂电池生产设备的增量需求将 逐步释放

目前锂电池按照其用途可分为数码类锂电池、动力锂电池及储能锂电池。 数码类锂电池主要应用于手机、便携式电脑、数码相机、数码摄像机、移动 电源等消费类数码产品，即 3C 产品的锂电池电芯及模组。

动力锂电池主要用于电动汽车、电动工具等动力电池的锂电池电芯及模组。 根据财政部、科技部、工信部和发改委于 2016 年 12 月发布的《关于调整新能源 汽车推广应用财政补贴政策的通知》及 2018 年 2 月发布的《关于调整完善新能 源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，未来政府将提高财政补贴门槛，并将补 贴标准与电池能量密度挂钩，鼓励企业进一步提高动力电池的能量密度，以进一 步推动锂电池行业落后产能的逐步出清。此外，在动力锂电池这一细分领域的应 用中，软包电池的应用范围正在不断扩大，存在较大的规模扩张空间。

储能锂电池主要用于调峰电源、储能电池等储能类产品的锂电池电芯及模组。 储能锂电池目前市场规模占比相对较小，未来随着锂电池成本的下降及电池梯次 利用的增多，在储能领域锂电池对铅炭电池的替代将逐渐加快，储能电池领域对 锂电池生产设备的需求将逐渐增多。

整体而言，目前国内锂电池市场形成了“适用于传统消费类电子产品的数码 类锂电池需求趋于稳定、且动力锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展”的

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格局，尤其是在动力锂电池细分领域，锂电池市场需求保持较为强劲的增长态势。 1 、数码类锂电池领域维持较高市场规模

目前 3C 电子产品仍然是锂电池应用最为重要的领域。3C 电子产品销量在经 历多年的增长之后，未来将会呈现出平稳增长的态势。但由于 3C 电子产品存在 产品更新迭代较快、用户整体使用周期不长的特点，产品的更新换代将直接带动 市场对于数码类锂电池的需求。与此同时，随着 3C 电子产品向高性能、便携化 方向发展，5G 技术应用的逐步落地，也相应地对数码类锂电池的产品性能提出 了更高要求，这也将推动数码类锂电池行业技术和工艺精度的升级，以适应 3C 电子领域产品趋势的变化。

未来期间，3C 消费电子产品的技术更新以及软包类电池在 3C 消费电子产品 的应用的推广，将继续推动锂电池生产装备行业的技术迭代和市场发展。

随着市场集中度的逐步提升以及数码类锂电池企业对于生产设备更新换代 需求的扩大，未来数码类锂电池生产设备的需求将稳步提升。

2 、动力电池领域，尤其是软包动力电池，将成为行业发展重点

动力锂电池的市场应用范围广、市场规模增速较快，随着锂电池生产工艺、 性能及容量的提升，动力锂电池将是未来锂电池市场规模的一大重要组成。

2018 年，中国动力锂电池市场出货量同比增长 46.1%，达 65GWh，与国内 新能源汽车销量增速基本匹配。其中，中国软包动力电池出货量达 10.1GWh， 同比增长 48%，GGII 预计，到 2025 年中国软包动力电池的出货量将达到 88.6GWh， 较 2018 年的年均复合增长率超过 36%，细分市场增长空间较大，形成了锂电池 在未来期间的市场增量。

3 、储能电池领域市场发展空间较大

2015 年 11 月份，全国人大发布《中共中央关于制定国民经济和社会发展第 十三个五年规划的建议》，内容提到“坚持绿色发展，着力改善生态环境”部分 提出了推进能源革命，加快能源技术创新，提高非化石能源比重，加快发展风能、 太阳能，加强储能和智能电网建设，发展分布式能源，推行节能低碳电力调度， 实施新能源汽车推广计划等重点工作。在国家政策扶持的背景下，随着储能类锂 电池市场应用的日益广泛，新能源储能市场将成为锂离子电池未来发展的一大支

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撑。

根据 GGII 统计，2020 年末储能电池总容量可到 25.5GWh，增长主要受中国 铁塔、三大运营商、海外出口市场等领域需求增长带动。未来期间，随着应用范 围的逐步扩大以及应用深度的逐步提高，储能电池领域预计将成为锂电池行业新 的规模增长点，

（二）伴随着国内锂电池生产设备技术水平的整体提升，进口替代效应凸

显

国内锂电池生产设备制造厂商从对于日本、韩国锂电池生产设备产品的学习 起步，随着国内制造业工艺基础的日趋加强，一批行业领先的设备制造厂商逐步 开始原创性的设备设计研发、生产和制造工作，国内锂电池生产设备的自动化程 度及工艺精度得到了大幅提高，基本满足国内锂电池生产企业对于生产设备的需 求。相较于国外锂电池生产设备制造商，国内锂电池生产设备制造厂商提供服务 全面、售后服务响应快、设备产品性价比高且可深度配合、参与锂电池生产企业 前期研发的综合优势开始显现。伴随着国产锂电池生产设备产品质量的进一步提 升，未来，国产设备的综合优势将进一步凸显，进口替代效应将越发明显。

（三）超业精密所处行业横向整合加速，马太效应显现

当前国内锂电池行业中，尤其是动力电池细分领域，逐步呈现“高端产能供 不应求、低端产能过剩”的发展趋势。在政府通过调整补贴政策等方式以及市场 自我修复的综合影响下，国内锂电池行业的落后产能正逐步出清，市场集中度持 续提升。根据 GGII 统计，出货量口径下，2018 年中国前十大动力电池生产企业 出货量为 52.2GWh，市场份额合计为 80%；装机量口径下，2018 年中国前十动 力电池企业装机量合计为 47.2GWh，市场份额合计为 82.9%，较 2017 年提升约 9%。

与此同时，由于锂电池生产厂商对于生产设备供应商的选择成本较大，一旦 双方形成供货关系，除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题，锂电池生 产厂商一般不会轻易更换生产设备供应商，而是倾向于与合格供应商建立起稳定 的长期合作关系，即包括超业精密在内的锂电池生产设备制造商需要通过与下游 客户一定时间的合作以建立起双方的合作黏性。

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叠加上述两方面因素影响，超业精密所处行业中，资金实力较弱、设备覆盖 较为单一、与下游优质客户尚未能建立起合作黏性的锂电池生产设备制造商的市 场份额将被挤压，行业间生产设备企业的横向整合将加速，马太效应将进一步放 大。

（四）下游软包动力电池具有较大的细分市场增长空间，形成对于适用软 包动力电池生产的锂电池生产设备的增量需求空间

根据锂电池封装方式和形状的差异，锂电池可以分成圆柱、方形和软包三种 类别。软包动力电池因其较高的能量密度、安全性优势和设计灵活性，未来具有 较高的市场增长空间，与此同时，也将相应推动适用于软包动力电池生产的锂电 池生产设备增长空间。

1 、软包动力电池质量轻、能量密度更高

软包内部结构由正极片，隔膜，负极片依次层叠起来，外部用铝塑膜包装， 然后焊接正负极极耳，注电解液并封口，最后化成分容形成正式商品化的软包电 池；圆柱电池则以正极、隔膜、负极的一端为轴心进行卷绕，封装在圆柱金属外 壳之中，注液封顶盖，外部套上塑料绝缘胶皮，形成圆柱形锂离子电池；方形硬 壳电池通常有两个轴心，正极、隔膜、负极叠层围绕着两个轴心，进行卷绕，然 后以间隙直入方式装入方形铝壳之中，外部喷绝缘漆或套塑料膜。以上三种电池 形态中，在容量相同的条件下，软包电池采用轻量化材料如铝塑膜，整体质量比 其他两种形态的电池更轻，因而能量密度更高。

目前能量密度最高的电池单体为软包动力电池，现在行业技术水平软包动力 电池单体平均在 260Wh/Kg，而现在的圆柱和方形硬壳电池单体平均水平只能做 到 210Wh/Kg 和 190Wh/Kg，远落后于软包电池。相同容量的电池，软包的整体 质量要比圆柱轻 20%，比方形硬壳轻 30%以上，因此在能量密度方面，软包动 力电池具有绝对领先优势。

2 、软包动力电池安全性能高

安全性能是动力电池应用于新能源汽车的重要考虑因素。近年来新能源汽 车自燃事故的发生使得政府、消费者都愈发重视新能源汽车安全性。同材料体系 下，三元软包动力电池在铝塑膜软包封装下，如果发生电池热失控，一般胀气释

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放热量；而方形、圆柱电池由于采用硬壳包装，热量无法释放，内部压力较大， 则会引起爆炸。另外，采用卷绕生产工艺的方形、圆柱电池，随着电池使用时间 增加，更容易出现电池内部温度不一、应力分布不均匀，尤其是卷绕弯曲处，从 而产生安全隐患。

3 、设计灵活

在电芯层面，软包动力电池电芯的尺寸以及形状设计灵活，企业可以依据自 身产品设计、客户需求进行定制；在模组和电池包层面，软包动力电池的空间布 局更为灵活，可以呈矩形或 T 字形布局，能够满足更多车型对动力电池的空间 要求。

4 、软包动力电池市场占有率正逐步提升

根据 GGII 数据，2018 年度，中国软包动力电池出货量达 10.1GWh，同比增 长 48%，GGII 预计，到 2025 年中国软包动力电池的出货量将达到 88.6GWh， 较 2018 年的年均复合增长率超过 36%，细分市场增长空间较大。

综上，软包动力电池由于其具备高能量密度、高安全性能和涉及灵活等突出 优势，在新能源汽车，尤其是新能源乘用车领域的市场占有率预计将不断提升， 与此同时，也将相应推动适用于软包动力电池生产的锂电池生产设备增长空间。 二、标的资产核心竞争力

超业精密产品为定制化的锂电池生产专用设备，采用“按订单生产”的业务 模式。通过前期深入参与下游客户的产品研发过程，与客户合作开展研发工作， 可及时掌握终端产品的技术路线趋势及市场需求变动情况，并在第一时间获取下 游客户对于超业精密研发发现及技术水平的有益反馈，与此同时，还能提高与下 游优质客户的合作黏性，为未来期间获取新业务订单建立良好基础。

经过多年业务发展，超业精密核心竞争力主要体现在如下三点：

（一）技术团队及人才优势

超业精密的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队在精密工程领域均 具有扎实的知识积累和丰富的行业经验。技术团队深度掌握自动化工程系统开发 中所需的工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺 过程的控制技术和复杂数据库软件技术，擅长现代复杂工业自动化智能系统的开

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发和集成研究工作。

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密已获得 7 项发明专利、36 项实用新型专 利以及 19 项软件著作权。专利和专利申请权涵盖冲片、叠片、焊接、包装包膜、 注液、除气终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术与下游锂 电生产工艺紧密结合，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设 备的能力，整体而言，体现出了较强的整体技术优势和较高的研发水平，具备较 强的技术团队及人才优势。

（二）产品技术优势

超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，通过在 行业内多年的技术积累，掌握了制造锂电池生产设备，尤其是在软包锂电池细分 领域生产设备所需的主要核心技术，凭借较高的质量水准及工艺精度，其所制造 的适用于软包锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有较高的市场地位。

超业精密具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能 力，借助在锂电池生产设备领域的技术积累，能够把问题和难点、技术路线在前 端进行讨论和解决，通过引导下游客户相关需求，为客户创造附加价值。凭借自 身产品技术优势，超业精密可深入参与部分客户的产品研发过程，通过与客户的 合作研发设计，掌握终端产品的最新技术路线及应用趋势，并在此基础上，辅以 开展相应的原创性设备设计研发、生产和制造工作，通过上述两个研发维度，突 显自身产品技术优势。

超业精密目前已掌握锂电池生产设备制造所需的核心技术，主要技术和其技 术优势，以及所对应的设备产品如下表所示：

序号	技术名称	技术优势	技术来源	对应设备产品
1	复杂机械电子自动化 系统集成技术	已应用开发销售整段全自 动智能化产品	自主研发	冲片机、叠片机、焊 接机、包装机、注液 机、除气终封机、整 段生产线
2	机电系统的数据采集 与软件技术	LABVIEW 为基础的数据 库和系统逻辑	自主研发	冲片机、叠片机、焊 接机、包装机、注液 机、除气终封机、整 段生产线
3	数控与运动控制技术	多轴位置、速度、压力的 精准控制	自主研发	冲片机、叠片机、焊 接机、包装机、注液

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				机、除气终封机、整 段生产线
4	CCD检测技术	物体位置、表面缺陷检测	自主研发	冲片机、叠片机、焊 接机、包装机、注液 机、除气终封机
5	真空技术	在恶劣工况下的真空腔和 密封技术	自主研发	注液机、除气终封机
6	可控热传导和闭环温 度控制技术	固体传热、气体传热、温 度的精准控制	自主研发	包装机、注液机、除 气终封机
7	真空注液技术	真空状态下的高精度定量 微量注液技术	自主研发	注液机
8	高精密模具设计技术	高寿命、低毛刺的极片冲 制技术	自主研发	冲片机
9	铝塑膜冲坑成型技术	厚差、圆角、变形量的精 准控制	自主研发	包装机
10	铝塑膜热封技术	数控、定压、定厚度、控 温的热封技术	自主研发	包装机、注液机、除 气终封机

整体而言，超业精密已深刻掌握了数码类生产设备与动力电池生产设备所需 的制造工艺，在已取得多项专利及软件著作权的基础上，也可满足制造储能电池 生产设备所需的技术要求，并可及时响应下游行业及客户对于锂电池生产设备在 技术要求及产品参数上的持续需求，具有较强的产品技术优势。

（三）下游客户优势

1 、超业精密所处行业具有较为突出的市场进入壁垒，形成与下游客户的合 作黏性将是锂电池生产设备制造商获取业务订单的关键

锂电池生产厂商对于生产设备供应商的选择成本较大，一旦双方形成供货关 系，除非出现包括产品质量不合格等在内的重大问题，锂电池生产厂商一般不会 轻易更换生产设备供应商，而是倾向于与合格供应商建立起稳定的长期合作关系。 因此，形成与下游客户的合作黏性将决定锂电池生产设备制造商是否可持续获得 下游客户新订单。

2 、超业精密已与下游行业市占率领先的锂电池生产商建立起合作黏性，具 有突出的下游客户优势

超业精密自设立以来，致力于服务国内锂电池知名企业，通过深入参与部分 客户的产品研发过程，树立“以客户为中心”的服务理念，在研发设计和安装调 试阶段快速响应下游客户的需求，从而建立起与下游客户的合作黏性。

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经过多年的行业经验积累，超业精密目前已与下游行业市占率领先的锂电池 生产行业形成稳定、良好的合作关系，并建立起合作黏性。超业精密所服务的客 户包括 ATL、CATL、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池等，基本覆 盖了目前国内市场领先的中、大型锂电池生产企业，具有突出的下游客户优势。

三、标的资产的竞争战略

基于目前锂电池生产设备行业，以及下游锂电池行业的发展趋势，并结合自 身多年业务发展所形成的核心竞争力，未来期间，超业精密仍将坚持“大客户战 略”，深耕动力电池细分领域并推进整线交付模式，与此同时，根据对下游行业 发展动态的前瞻性研判，提前做好技术层面的准备，以满足下游锂电池技术路线 更新或行业发展重心调整所带来的对于锂电池生产设备的业务需求。

超业精密的竞争战略主要体现为以下三点：

（一）深耕动力电池设备研发，挖掘软包动力类电池设备领域以及数码类锂 电池设备新的业绩增长点，并持续跟进储能类锂电池市场需求变化；

（二）继续坚持“大客户战略”，以细分领域龙头企业为业务发展立足点， 持续关注大客户需求的变化，加强与优质客户合作的深度和广度，建立双方合作 黏性，以确保业绩增长的可持续性以及未来期间盈利的稳定性；

（三）推进整线交付模式：立足锂电池中段生产设备领域，逐步开拓锂电池 前段和后段生产设备新领域，提高超业精密在锂电池生产设备行业的产品覆盖范 围，即从研发、制造单机锂电池生产设备和中段电池生产设备逐步向整线自动化 锂电池生产设备发展，推进整线交付模式，以巩固市场占有率。

四、标的资产业绩增长具有可持续性

（一）以软包动力电池细分市场为突出代表的锂电池行业增长空间巨大

整体而言，目前国内锂电池市场形成了“数码类锂电池需求趋于稳定、动力 锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展”的格局，尤其是在软包动力锂电池 细分市场，受国家新能源汽车行业快速发展的需求带动，锂电池市场需求保持较 为强劲的增长态势，未来增长空间巨大。

在软包动力锂电池细分领域，软包动力电池一直是海外新能源汽车企业的主 流技术选择路线，日产、雷诺等自 2011 年起，便为旗下主要新能源汽车例如日

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产 Leaf、雷诺 ZOE 等选用软包技术路线。截至目前，戴姆勒、大众、奥迪、通 用、现代起亚、北汽、广汽、长城、奇瑞等多家国内外主流车企，已开发多款配 套软包动力电池的新能源汽车或正在进行软包动力电池配套汽车开发。

因此，海外主流车企采用软包动力电池技术路线，且加速新款电动车型在中 国市场的布局，将对国内车企新能源汽车开发战略提供示范效应，进一步带动国 内车企对软包动力电池的需求，软包动力电池的市场增长空间巨大。超业精密凭 借其在软包动力细分领域的技术沉淀及优势，预计可持续获得适用于软包动力电 池的新业务订单。

（二）优质的客户资源是超业精密业绩持续增长的坚实基础

超业精密自设立以来，坚持以“大客户战略”为核心，致力于服务国内锂电 池细分领域的领先企业。目前已与包括宁德新能源、宁德时代和孚能科技等国内 市占率领先的锂电池生产商之间的建立了稳定的合作关系，形成了业务合作黏性。

在锂电池市场规模不断扩张的行业背景下，超业精密所服务的优质客户，持 续推出产能扩张计划，也将为超业精密带来持续的业务合作机会。以超业精密的 客户宁德时代为例，2020 年 2 月 27 日，宁德时代披露非公开发行预案，拟募集 资金不超过 200 亿元用于宁德时代湖西锂离子电池扩建项目、江苏时代动力及储 能锂离子电池研发与生产项目（三期）、四川时代动力电池项目一期等相关项目， 预计新增锂离子电池年产能约 52GWh。在当前下游锂电池行业集中度提高，下 游行业落后产能逐步出清的行业大背景下，超业精密依托其与国内锂电池领先企 业所建立的合作黏性，为未来期间的业绩增长建立了坚实基础。

在此基础上，超业精密也将通过多项举措，维持并进一步提高与优质客户的 合作黏性，以确保双方业务合作的稳定性。

1 、加大研发力度，严控产品质量

超业精密重视并不断完善自身的质量管理体系，从研发、设计环节即开始严 格控制产品质量，努力提高公司日常经营中的设计质量、产品质量、售后服务质 量和运营质量水平，持续研发和储备相关设备所涉及的软包工艺，软包新材料， 小量微量电解液注液，工业机器人大规模应用的技术，建立超业精密在同类设备 产品的核心技术优势，为公司业务的持续稳定开展及公司未来扩张奠定良好基础。

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2 、提供优质的服务，进一步增强合作黏性

超业精密委派专人为核心客户提供包括日常关系维护及售后技术支持在内 的现场服务，致力于面向终端客户，尤其是重点终端客户，提供高效、完善、全 面的技术支持和配套服务，增强客户对公司产品与服务的黏性

3 、持续关注客户动态，及时应对客户需求变化

超业精密高度关注主要客户的生产经营动态及其对生产率，良品率和稼动率 日益提高的要求，在主要客户产生新的潜在需求时，充分调动公司资源为主要客 户提供全面支持与服务。

（三）超业精密的技术优势是其持续开拓客户的有力保障

超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，凭借较 高的质量水准及工艺精度，目前已形成较为突出的技术优势。目前，超业精密已 掌握了数码类生产设备与动力电池生产设备所需的制造工艺，在已取得多项专利 及软件著作权的基础上，也可满足制造储能电池生产设备所需的技术要求，可及 时响应下游行业及客户对于锂电池生产设备在技术要求及产品参数上的持续需 求。

2019 年 8-12 月，超业精密新增在手订单约 1.77 亿元，新增订单中既包括老 客户，如宁德时代、宁德新能源；又包括新客户，如昆山聚创新能源科技有限公 司，也体现出了超业精密具备依托自身技术优势持续获取下游客户新订单的能力。

综上，在当前下游锂电池行业存在广阔发展空间且下游行业落后产能逐步出 清的行业大背景下，依托其技术优势及客户资源优势，尤其是在软包动力电池这 一细分领域的技术沉淀及优势，超业精密未来期间业绩增长的持续性较高。

五、标的资产盈利能力具有稳定性

（一）在手订单充足，对于承诺期的预测营业收入覆盖程度较高

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密的在手订单及预计收入确认的情况如下

单位：万元

					单位：万元
项目	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	合计
已发货未验收订单	18,562.83	39,531.43	4,394.90	-	62,489.17
已签订未发货订单	-	9,311.88	33,163.71	32,872.63	75,348.21

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合计	18,562.83	48,843.31	37,558.61	32,872.63	137,837.38
预测收入	18,591.71	51,350.91	61,104.89	66,751.23	197,798.74
占比	99.84%	95.12%	61.47%	49.25%	69.69%

超业精密的在手订单充足，预计于 2019 年 8-12 月和 2020 年确认收入的金 额已基本覆盖该期间所对应的预测收入，覆盖 2021 年和 2022 年期间预测收入比 例分别为 61.47%和 49.25%，覆盖程度较高。

整体而言，充足的在手订单可有效保障超业精密于业绩承诺期内的预测营业 收入的实现，以及业绩承诺期内盈利的稳定性。

（二）在“大客户战略”下，依托与目前国内市占率领先的锂电池生产商 所建立起的合作黏性，超业精密具有较为坚实的业绩增长基础

锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成，能否长期保持高效、稳定的 运行将直接影响锂电池的性能、良品率及一致性，因此下游锂电池生产厂商在前 期选择设备供应商时均较为谨慎。总的来说，能否形成与下游客户之间的合作黏 性，将决定锂电池生产设备企业是否可持续获得下游客户的业务订单。

超业精密自设立以来，坚持以“大客户战略”为核心，致力于服务国内锂电 池细分领域的领先企业，目前已建立起与包括 ATL、CATL 和孚能科技等国内市 占率领先的锂电池生产商之间的合作黏性。客户资源优势有利于超业精密持续获 取新订单，未来期间，超业精密具有较为坚实的业绩增长基础。

以超业精密与核心客户新能源科技集团之间的业务往来情况为例，报告期内， 超业精密向新能源科技集团分别实现销售收入 9,724.33 万元、18,517.71 万元和 14,803.52 万元；在此基础上，基于与新能源科技集团的合作黏性，2019 年 8-12 月期间，超业精密与新能源科技集团新签订单金额共计 4,542.60 万元，与新能源 科技集团的业务往来稳定，也体现了与优质客户保持良好稳定的合作关系，将有 利于保障超业精密业绩的稳定性。

（三）标的资产设备产品的毛利率水平较为稳定

1、锂电池单位成本的下降，对锂电池生产设备的毛利率水平影响较小

随着锂电池行业近年间的快速发展，锂电池每千瓦时的单位成本也逐步下降， 但驱动锂电池单位成本下降的主要因素为化学材料的调整以及厂商规模经济效

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应的逐步体现。整体而言，锂电池单位成本的下降，其价格影响并不会线性传递 至上游的锂电池生产设备行业。

此外，由于锂电池生产设备是锂电池生产过程的重要组成，锂电池生产设备 能否保持高效、稳定运行将直接影响锂电池产品的性能、良品率及一致性，因此， 锂电池生产设备企业与其下游客户的合作并非呈现出简单的“买方市场”，具备 较强研发技术优势的锂电池生产设备企业的产品在市场上具有较强竞争力，从而 可保障企业自身盈利水平。

2 、超业精密设备产品毛利率水平波动较小，预计未来期间仍将保持较稳定 的毛利率水平

报告期内，与同行业相比，超业精密的毛利率具体情况如下所示：

可比公司	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
先导智能（300450.SZ）	43.11%	39.08%	41.14%
赢合科技（300457.SZ）	40.84%	32.80%	32.45%
杭可科技（688006.SH）	48.10%	46.66%	49.91%
利元亨（A19005.SH）	—	41.67%	41.75%
平均值	44.02%	40.05%	41.31%
超业精密	38.48%	40.33%	39.44%

报告期内，超业精密的毛利率分别为 39.44%、40.33%和 38.48%，毛利率整 体保持稳定，且与同行业可比公司相比，超业精密的毛利率与可比公司毛利率均 值差异不大，处于合理的区间。

预测期内，超业精密的毛利率变动情况如下所示：

项目	2019 年8-12 月	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
综合毛利率	33.50%	35.01%	33.62%	33.63%	33.36%	33.08%

在评估预测过程中，参照超业精密各类设备在报告期的毛利率水平，出于谨 慎的考虑，预测期毛利率水平显著低于报告期毛利率水平，且逐年小幅下降，标 的资产未来盈利能力具有稳定性。

综上，超业精密拥有充足的在手订单，结合其优质客户资源及较为稳定的毛 利率水平，超业精密盈利能力具有稳定性。

六、核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：

在当前下游锂电池行业存在广阔发展空间且下游行业落后产能逐步出清的 行业大背景下，依托其技术优势及客户资源优势，尤其是在软包动力电池这一细 分领域的技术沉淀及优势，超业精密未来期间业绩增长的持续性较高。在此基础 上，结合超业精密较大规模的在手订单，以及设备产品可保持较为稳定的毛利率 水平，未来期间，预计超业精密仍将保持较强的盈利能力。

问题 2. 请申请人补充披露标的资产收入确认政策、发出商品的风险，及其 对业绩承诺协议执行的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 一、标的资产的收入确认政策

（一）报告期内收入确认政策

报告期内，超业精密适用 2006 年印发的《企业会计准则第 14 号—收入》以 及《〈企业会计准则第 14 号—收入〉应用指南》（以下简称“原收入准则”）。 1 、设备销售业务的收入确认

超业精密根据与客户签订的购销合同安排生产，在将设备送达客户指定厂区 后进行设备的安装调试，并由客户签署验收单，超业精密在收到客户签署的验收 单时确认收入。

2 、配件销售业务的收入确认

对于需经安装调试的相关配件，超业精密在收到客户签署的验收单时确认收 入；对于仅需检验交付的相关配件，超业精密在将配件交付给客户并经客户签收 后确认收入。

3 、设备质保金的收入确认

设备质保金在设备验收时确认收入。对于质保金比例一般为合同金额的 10%。 质保期一般设置为 1-2 年，一般自产品验收合格后起算，质保期满后支付。具体 结算比例及支付节点，由超业精密与客户经过协商确定。

由于超业精密交付的定制化设备需经过安装、调试及试运行等技术测试，达 到与客户约定的技术协议中的各项指标后，客户方能确认验收，设备验收前交付 标准较高，因此设备交付后，质保期内发生设备产品质量问题的可能性很低。根 据过去的相关经验，在质保期内标的资产未发生过质量事故，被客户扣减质保金

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的可能性很小，因此设备质保金在产品验收时全额确认收入。 报告期内发生的售后服务费如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年1-7 月	2018 年度	2017 年度
售后服务费	78.93	139.77	68.24
营业收入	23,091.17	32,966.24	16,289.96
占比	0.34%	0.42%	0.42%

由上表可知，报告期内，超业精密发生的售后服务费主要为零星配件成本， 占收入比重较小，因此未确认预计负债。

4 、同行业可比公司收入确认政策

经查询公开信息，报告期内，超业精密同行业可比上市公司的收入确认政策 情况如下：

可比公司	业务分类	收入确认政策
先导智能	内销-成套设备	按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定 的货物全部交付给买方并经其验收合格、获得经过买方确认的 验收证明后即确认收入
	内销-配件	不再保留与该项目相关的货物的继续管理权，也不对该货物实 施控制，货物的全部重要风险和报酬转移给买方，与交易相关 的经济利益能够流入企业时，根据合同的约定价款确认收入
	外销	向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，在出口报关完成 后确认收入
赢合科技	主营业务	在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收入
	零件销售	在发出零件时，依据零件《出库单》确认收入
杭可科技	设备及相关配 件销售和改造	① 需经调试并验收的设备及相关配件：按照合同约定的时间、 交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并安 装、调试及试运行，经买方验收合格、取得经过买方确认的验 收证明后即确认收入；② 仅需检验交付的设备及相关配件：按 照合同确认的发货时间发货，经买方对产品数量、型号、规格 及包装状态进行检验并接受产品后确认收入
	配件销售	按照合同确认的发货时间发货，不再保留该货物的继续管理权， 也不对该货物实施控制，货物的主要风险和报酬转移给买方， 与交易相关的经济利益能够流入企业时，根据合同约定的价款 确认收入

经核查，超业精密收入确认时点准确、谨慎、确认依据合理，与同行业可比

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上市公司会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定。

（二）实施新收入准则对收入确认的影响

自 2020 年 1 月 1 日起，超业精密适用财政部于 2017 年 7 月 19 日修订印发 的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）。

根据新收入准则第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客 户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品 的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

根据超业精密销售产品的类型，收入确认时点具体情况如下： 1 、设备销售业务收入确认

在产品安装调试已经完成，试运行并取得客户签署的验收报告时，客户方能 主导相关商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，从而取得相关商品的控制 权，公司履行完成了合同中的履约义务，并在此时确认收入。

2 、配件销售业务的收入确认

（1）对于需经安装调试的相关配件，客户验收时，客户方能主导相关商品 的使用并从中获得几乎全部的经济利益，从而取得相关商品的控制权，标的公司 履行完成了合同中的履约义务，并在此时确认收入。

（2）对于仅需检验交付的相关配件，在相关商品交付客户签收时，客户取 得产品控制权，标的公司在此时确认收入。

3 、设备质保金的收入确认

根据新收入准则第三十三条规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当 评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单 独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行 会计处理；否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》 规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准 之外提供了一项单独的服务时，企业应当考虑该质量保证是否为法定要求、质量 保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证 的，该质量保证构成单项履约义务。

根据超业精密与客户签订的销售合同，设备质保条款属于行业惯例，实际业

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务中设备验收完成后，客户对设备已经具有控制权，不需要超业精密提供额外的 质保服务，因此，质量保证责任不应当作为单项履约义务。在此基础上，超业精 密向客户交付、安装调试及后续质保，作为同一项履约义务，更能体现出业务的 实质。因此，在客户进行验收时，相关产品的控制权已经转移给了客户，综上， 超业精密在客户完成验收时点应确认全部收入。

综上，新收入准则下与原收入准则的收入确认时点不存在差异。超业精密自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，该事项不会对收入确认的会计政策产生重 大影响。

二、发出商品的风险

（一）发出商品的风险

1 、发出商品占用营运资金较大的风险

截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密存货账面价值 76,991.11 万元，占总资产 的比例为 59.44%；其中发出商品为 40,584.67 万元，占存货账面价值的比例为 52.71%，占总资产的比例为 31.33%。由于超业精密存货规模大幅增长，对营运 资金占用明显，若市场环境发生变化或下游客户存在重大违约导致存货变现困难， 可能导致超业精密营运资金不足而对日常经营产生较大的影响。

• • • 为了降低营运资金占用的风险，超业精密采用“预收款 发货款 验收款 质保 金”的销售结算模式，通过在产品验收前预先收取合同金额约 60%-90%款项的 方式减少部分资金占用，降低营运资金占用的风险。

2 、发出商品验收的风险

（ 1 ）发出商品整体验收周期延长的风险

报告期内，超业精密主要为消费类锂电池生产设备，其验收周期为 6-9 个月， 截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密的在手订单为 13.78 亿元，订单构成主要为动 力类锂电池生产设备，其验收周期为 1-1.5 年，随着超业精密未来动力类锂电池 生产设备规模逐步扩大，预计超业精密的整体验收周期将较报告期有一定的延长， 导致验收周期延长的风险。

（ 2 ）发出商品无法及时验收的风险

根据超业精密的收入确认政策，超业精密以客户验收为收入确认时点。鉴于

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超业精密的验收周期较长，如果下游锂电池客户受锂电池行业发展及宏观经济的 影响导致生产经营出现重大不利变化，可能出现客户无法验收或故意拖延验收， 使得标的资产出现无法按时验收，进而导致收入无法及时确认的风险。

超业精密建立了完善的客户管理体系，在与客户建立合作前，将充分评估客 户的潜在信用风险。针对潜在信用风险较大的客户，采取先付款后发货的方式。 同时，超业精密采用“大客户”战略，核心客户均为行业领先的锂电池生产商， 例如宁德新能源、宁德时代、孚能科技、恒大集团等，上述优质客户信用好、规 模大、应对行业风险能力强，能够有效降低超业精密的验收风险。

3 、产品技术更新导致发出商品减值的风险

超业精密的产品为定制化产品，验收周期较长。锂电池行业技术发展较快， 产品更新换代周期较短。如验收周期内，行业技术发生较大变化，对超业精密的 已有发出商品的技术水平产生较大的冲击，导致超业精密的产品可能面临无法满 足新技术的要求而发生减值的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。

为了不断提高超业精密的技术研发能力，超业精密组建了具有专业的技术团 队，核心技术人员具有丰富的知识储备和技术研发经验，能够紧跟市场，及时开 发新技术并保持对先进技术跟踪和学习。超业精密在各大客户均安排驻场技术人 员，主动参与客户产品的研发、设计等早期阶段，能够有效的了解客户技术更新 需求，及时掌握行业技术发展趋势，有效降低技术更新的风险。

（二）发出商品水平较高的原因

1 、定制化产品验收周期较长

超业精密主要产品为定制化产品，设备发出后，需在客户现场进行设备的安 装、调试及试运行，经客户验收合格后才能结转成本并确认收入。超业精密数码 类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设备产品验收周期较 长，约为 1-1.5 年，在超业精密处于业务扩张阶段的背景下，较长的验收周期导 致存货水平持续上升以及存货周转率的下降。

（ 1 ）客户验收流程

超业精密所生产及销售的“六机一线”设备属于定制化产品，设备从超业精 密发出后，需在客户现场进行设备的安装、调试及试运行，在设备能够稳定运行

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并满足客户生产需求后，经客户验收合格，可取得经客户确认的验收报告。 超业精密客户验收常规流程为：在超业精密现场以少量样品材料进行发货前 的初步验收；在客户生产现场安装调试，逐步投入较多量样品材料进行试机、现 场产品适应性调整，使设备完全达到各项性能指标；启动验收程序，会同客户的 生产，安全，维护，工艺，品质，采购等相关人员，按协议约定的规格指标对设 备进行逐项确认，最终完成验收手续。

（ 2 ）验收周期

超业精密数码类锂电池设备产品的验收周期在 6-9 个月左右，动力锂电池设 备产品验收周期较长，约为 1-1.5 年。根据公开披露信息，超业精密同行业可比 上市公司的验收周期情况如下：

序号	上市公司	验收周期
1	杭可科技 （688006.SH）	产品运达客户后，需进行安装、调试和试运行，在能够稳定 地满足合同约定要求后，经客户验收出具最终验收单，从发 货至最终验收的时间间隔一般在一年左右。
2	先导智能 （300450.SZ）	发出商品为已发往客户现场尚未验收的产品，其金额较大、 占比较高的主要原因为相关客户安装调试、试生产和终验收 等流程所需时间较长，一般从发货到验收确认收入需6-12 个 月左右。
3	赢合科技 （300457.SZ）	在产品交付客户处安装调试完成，经客户验收合格后确认收 入，一般验收周期约为一年。

根据上表，超业精密产品验收过程符合行业惯例，验收周期与同行业可比上 市公司相近，具有合理性。

2 、超业精密在手订单规模持续增长

经过多年的发展，超业精密已经与宁德时代、宁德新能源、孚能科技等行业 领先的锂电池生产商建立了稳定的合作关系。截至 2019 年 7 月 31 日，超业精密 在手订单不含税金额共计 137,837.38 万元，其中，已发货待确认收入订单不含税 总价 62,489.17 万元、已签订未发货订单不含税总价 75,348.21 万元。2019 年 8-12 月，超业精密新增在手订单 17,716.46 万元。超业精密在手订单规模持续增长， 为了满足客户的交付要求，超业精密需按照订单要求进行生产，导致在产品及发 出商品余额规模不断增大，即存货水平持续上升。

三、对业绩承诺协议执行的影响

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（一）收入确认政策对于业绩承诺的影响

经综合分析，新收入准则与原收入准则的收入确认时点均以客户验收为确认 依据，新收入准则和原收入准则对超业精密的收入确认不存在差异，新收入准则 的适用不会对业绩承诺协议的执行产生重大影响。

（二）发出商品的确认对业绩承诺的影响

由于超业精密定制化产品验收周期较长，且在手订单规模的持续性增长，导 致超业精密发出商品规模较大且呈增长趋势。若未来市场环境发生变化或下游客 户存在重大违约，超业精密可能因发出商品无法按合同验收导致无法确认收入或 发出商品出现减值迹象而计提较大的减值损失，对超业精密当期的收入、费用产 生不利影响，进而影响当期业绩承诺，但结合超业精密的实际情况，预计发出商 品不会对业绩承诺协议的执行产生重大影响。

1 、超业精密产品技术优势突出

超业精密坚持以市场需求驱动和产品技术持续迭代为业务发展导向，凭借较 高的质量水准及工艺精度，已形成较为突出的技术优势，其所制造的适用于软包 锂电池生产的设备产品，在下游客户中享有较高的市场地位。目前，超业精密已 掌握了数码类生产设备与动力电池生产设备所需的制造工艺，取得多项广泛应用 于冲片、叠片、包装、注液、除气终封等环节的专利及软件著作权，可及时响应 下游行业及客户对于锂电池生产设备在技术要求及产品参数上的持续需求。较高 的技术实力，一方面，有利于保障超业精密及时应对行业技术更新的风险，降低 发出产品减值的风险，另一方面，有助于超业精密充分理解客户技术需求，避免 因产品技术功能无法达到客户验收标准而产生的多次验收、反复验收的情形，提 高产品验收率，进一步压缩验收周期。

2 、超业精密主要客户均为行业领先企业，抗风险能力强

超业精密一直秉承大客户战略，经过多年的行业经验积累，已经与宁德新能 源（ATL）、宁德时代（CATL）、孚能科技、冠宇电池、卡耐新能源和维科电池 等锂电池生产行业领先企业形成稳定、良好的合作关系，基本涵盖了目前国内市 场领先的中、大型锂电池生产企业，积累了丰富的优质客户资源，建立起了较为 突出的品牌优势。

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在下游落后产能逐步出清的背景下，超业精密所服务的优质客户应对行业风 险能力强，大幅降低了下游客户经营风险对超业精密产品验收的影响。报告期内， 超业精密与核心客户之间合作稳定，未因产品验收或质量问题而产生严重纠纷。

3 、超业精密注重客户管理，不断优化客户结构

（1）对于首次合作的客户管理

对于首次合作的客户，超业精密在对客户的背景、信用等进行充分了解和评 价后，再决定是否开展业务合作。如果潜在客户信用风险较大，签订销售合同时 将设置更为严格的预付款条件。

（2）对于已经签订订单的客户管理

超业精密对主要客户均安排驻场人员提供现场服务，通过驻厂售后部门不断 跟踪客户经营状况，及时向公司反馈客户出现的异常情况。超业精密每年度至少 对客户信用进行一次重新评估，根据评估结果判定是否对客户进行信用等级调整， 并确认未来合作的管理策略。

（3）对于已经出现验收风险或退货风险的客户管理

超业精密与客户均签订了合法有效的销售合同，合同中约定了对应的争议纠 纷解决机制。如果设备已经达到技术协议约定的验收标准，但客户出现故意不验 收、经营变化或经营困难导致无法验收等风险时，标的资产将通过软件锁机和持 续沟通的方式催收相关货款。如果客户仍拒绝验收和支付货款，标的公司将通过 司法手段进行解决。

4 、持续优化工艺技术流程，提高产品验收率

根据超业精密与客户签订的销售合同及对应的技术协议，超业精密调试安装 的设备在达到技术协议约定的标准后，方可实现验收。超业精密基于多年在锂电 池生产设备行业的深耕，不断优化工艺技术，通过加强对员工技能的培训，规范 验收流程，积极要求客户按照合同约定及时验收，努力降低验收及收款风险。 四、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

超业精密报告期内收入确认时点准确、谨慎、确认依据合理，与同行业可比 上市公司会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定，新收入准则的执行不会

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对超业精密未来业绩产生重大影响。

超业精密发出商品水平较高符合其行业特性，与此同时，受超业精密在手订 单规模持续增长的影响，超业精密发出商品金额逐年提高，存在一定风险。但鉴 于超业精密主要客户均为行业领先企业，抗风险能力强，且超业精密通过对客户 及发出商品实施管理及管控，可有效降低发出商品对应风险对超业精密未来业绩 所产生的潜在不利影响。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于<松德智慧装备股 份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核意见的回复>之核查意 见》之签章页）

法定代表人：

薛 军

财务顾问主办人：

周楠 蔡晓晖 战永昌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020年03月06日

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