Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2019

Sep 30, 2019

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年九月

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声明与承诺

“ ” “ 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 申万宏源承销保荐 、 本 独立财务顾问”）接受松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”、“上 市公司”或“公司”）委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公 司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相 关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的， 若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

松德智慧装备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“智慧松德”）拟以发 行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、镒航投资、慧邦 天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超业精密 88%股权并募集配 套资金。（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《关于并购重组审核分 道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》 和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规 范性文件的要求，本独立财务顾问就智慧松德本次交易的相关事项发表如下核 查意见：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业，以及是否属于 《关于并购重组审核分道制 “ 豁免 / 快速通道 ” 产业政策要求的相关问题与解答 （ 2018 年 10 月 19 日）》中新增的 “ 高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业。 ”

超业精密是一家专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销 售与服务的高新技术企业，产品主要应用于新能源汽车以及消费电子类领域。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），超业精密所从事业务属于 “C35 专用设备制造业 ”中的“电子元器件与机电组件设备制造”。根据证监 会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），超业精密所从事业务属于 “ C35 专用设备制造业”。

标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、 水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支

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持推进兼并重组的行业或企业。

标的公司属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求 的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中新增的“高档数控机床和机器 人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要 求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

经核查，独立财务顾问认为标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的行业或企业范畴，标的公司属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速 通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年10 月19 日）》中确定的行 业或企业范畴。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司以3C 自动化设备为业务核心，产品主要用于消费电子类产品制造 过程中金属及非金属材料的精密加工及表面处理。超业精密是一家专业从事锂 电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务的高新技术企业，产品 主要应用于新能源汽车以及消费电子类领域。

上市公司和标的公司不存在上下游的业务关系。因此，本次交易所涉及的 交易类型不属于上下游并购。

经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及的交易类型不属于上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为佛山市公用事业控股有限公司，实际控 制人为佛山市国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发 生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

经核查，独立财务顾问认为本次交易不构成重组上市。

四、本次交易是否涉及发行股份

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配 套资金，其中发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。

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经核查，独立财务顾问认为本次交易涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果， 经核查，独立财务顾问认为上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的 情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次交易标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工 信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的行 业或企业范畴，标的公司属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业 政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中确定的行业或企业范畴；

• 2、本次交易涉及的交易类型不属于上下游并购；

3、本次交易不构成重组上市；

• 4、本次交易涉及发行股份；

• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

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年 月 日

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