Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — M&A Activity 2014

Aug 18, 2014

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松德机械股份有限公司拟收购 深圳大宇精雕科技有限公司100%股权项目

评估报告

中企华评报字(2014)第 1147 号 （共一册，第一册）

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一四年六月三十日

松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ..........................................................................1 评估报告摘要 ..................................................................................... 2 评估报告正文 ..................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.....4 二、评估目的...............................................................................................16 三、评估对象和评估范围...........................................................................16 四、价值类型及其定义...............................................................................17 五、评估基准日...........................................................................................17 六、评估依据...............................................................................................17 七、评估方法...............................................................................................19 八、评估程序实施过程和情况...................................................................25 九、评估假设...............................................................................................28 十、评估结论...............................................................................................29 十一、特别事项说明.................................................................................. 31 十二、评估报告使用限制说明.................................................................. 31 十三、评估报告日...................................................................................... 32 评估报告附件 ................................................................................... 33

北京中企华资产评估有限责任公司

I

松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司

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松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受松德机械股份有限公司 的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公 正的原则，按照必要的评估程序，对深圳大宇精雕科技有限公司的股 东全部权益在评估基准日的 2014 年 03 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限 公司 100%股权。为此需对深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权 益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：深圳大宇精雕科技有限公司的全部资产及负债。包括

流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、流动负债及非流动负债。 评估基准日：2014 年 03 月 31 日 价值类型：市场价值

评估方法：收益法、资产基础法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体 评估结论如下：

深圳大宇精雕科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,567.88 万元，总负债账面价值为 8,369.73 万元，净资产账面价值为 14,198.15 万元，净资产评估价值为 98,045.92 万元，增值额为 83,847.77 万元，增值率为 590.55%。

深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权益的评估值为 98,045.92 万元。

北京中企华资产评估有限责任公司

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松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权项目评估报告

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据， 评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 03 月 31 日起一年有 效。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司

3

松德机械股份有限公司拟收购

深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权项目

评估报告正文

松德机械股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关 法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收 益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对松德机械股份有限公司 拟收购深圳大宇精雕科技有限公司 100%股权事宜涉及的深圳大宇精 雕科技有限公司股东全部权益在 2014 年 03 月 31 日的市场价值进行了 评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

用者

本次评估的委托方为松德机械股份有限公司，被评估单位为深圳 大宇精雕科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者。 一 ( ) 委托方简介

企业名称：松德机械股份有限公司（以下简称：“松德股份”） 法定住所：广东省中山市南头镇南头大道东 105 号 经营场所：广东省中山市南头镇南头大道东 105 号 法定代表人：郭景松

注册资本：11323.00 万元人民币

企业性质：股份有限公司

主要经营范围：生产、加工、销售：包装机械及材料、印刷机械； 光电材料及其设备；新能源材料及其设备的技术开发与研究；经营本 企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

辅助材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外。

公司股权结构及变更情况：

松德股份系由中山市松德包装机械有限公司（以下简称“松德有 限”）整体变更设立的股份有限公司。

2007 年 8 月 28 日，经松德有限股东会审议通过，同意整体变更 为股份有限公司，公司名称变更为中山市松德包装机械股份有限公 司。

根据利安达出具的利安达审字[2007]第 B-1228 号《审计报告》， 松德有限以经审计的 2007 年 7 月 31 日的净资产 42,269,703.93 元按 1： 0.96286 比例折股，整体变更为股份有限公司。2007 年 9 月 10 日，利 安达出具了《验资报告》（利安达验字[2007]第 B-1036 号），对此次 变更设立的出资情况进行了验证。

2007 年 9 月 20 日，松德股份在中山市工商行政管理局完成股份 公司设立登记，领取了注册号为 442000000036535 的《企业法人营业 执照》，注册资本为 4,070 万元人民币。设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股份（股）	比例（%）
1	郭景松	11,500,000	28.26
2	松德实业	11,100,000	27.27
3	张晓玲	11,100,000	27.27
4	刘志和	1,000,000	2.46
5	郭晓春	950,000	2.34
6	张纯光	950,000	2.34
7	李治南	700,000	1.72
8	贺志磐	500,000	1.23
9	龚炯流	400,000	0.98
10	梁炳辉	300,000	0.74
11	申春丽	250,000	0.60
12	唐显仕	250,000	0.60
13	贺 平	242,000	0.59
14	李永承	200,000	0.49
15	贺 莉	200,000	0.49
16	冯燕芳	100,000	0.25
17	曹 伟	100,000	0.25
18	马庆忠	100,000	0.25
19	张幸彬	100,000	0.25
20	张衡鲁	70,000	0.17
21	赵智民	70,000	0.17
22	彭运忠	70,000	0.17

序号	股东名称	持有股份（股）	比例（%）
23	张 昊	65,000	0.16
24	孙明亚	50,000	0.12
25	周建军	45,000	0.11
26	徐洪玉	40,000	0.10
27	徐华平	38,000	0.09
28	郭玉琼	35,000	0.09
29	郑 巍	30,000	0.07
30	陈新平	25,000	0.06
31	郭晓东	20,000	0.05
32	郑 进	20,000	0.05
33	常正明	15,000	0.04
34	徐 鹏	15,000	0.04
35	魏洪波	10,000	0.03
36	郭巨华	10,000	0.03
37	高通城	10,000	0.03
38	岳志峰	10,000	0.03
39	喻薛刚	10,000	0.03
合计		40,700,000	100.00

2008 年 10 月 8 日，松德股份召开 2008 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于回购公司股份并减少注册资本的议案》。根据该议 案，松德股份以人民币 280 万元的价格回购李治南持有的 70 万股股 份，将注册资本由人民币 4,070 万元减少至人民币 4,000 万元。

2008 年 11 月 25 日，松德股份向李治南支付人民币 280 万元。2008 年 11 月 26 日，利安达会计师事务所就本次减资进行了验证，并出具 利安达验字[2008]第 B-1040 号《验资报告》。2008 年 12 月 3 日，松德 股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。

2008 年 12 月 5 日，张晓玲与谢雄飞、高原亮签订股份转让协议， 将其持有的发行人 80 万股股份转让给谢雄飞和高原亮；同日，常正 明、郑巍与张纯光签订股份转让协议，常正明和郑巍将其持有的发行 人股份合计 45,000 股转让给张纯光。

2009 年 1 月 19 日，经松德股份 2009 年第一次临时股东大会审议 通过，一致同意了上述股权转让行为。

2009 年 1 月 19 日，经松德股份 2009 年第一次临时股东大会审议 通过，同意自然人雷远大先生以现金方式向公司增资人民币 500 万元， 其中人民币 125 万元计入注册资本，375 万元计入资本公积。上述增 资完成后，发行人的注册资本变更为 4,125 万元。

2009 年 2 月 6 日，利安达会计师事务所已就本次增资进行了验证， 并出具利安达验字[2009]第 B-1004 号《验资报告》。2009 年 2 月 6 日， 松德股份在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。

2009 年 6 月 22 日，经松德股份 2008 年年度股东大会审议通过， 同意广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海汇创投”）、 广州海汇投资管理有限公司（以下简称“海汇投资”）、自然人姜文、 赵吉庆分别以 3,001.2 万元、278.8 万元、102.5 万元、205 万元的价格 认购松德股份新增股份 732 万股份、68 万股股份、25 万股股份、50 万股股份，其中 875 万元计入注册资本，2,712.5 万元计入资本公积， 增资后松德股份总股本为 5,000 万股。

2009 年 6 月 26 日，利安达会计师事务所已对本次增资进行了验 证，并出具了利安达验字[2009]第 H1109 号《验资报告》。2009 年 7 月 3 日，松德股份在中山市工商行政管理局完成了工商变更登记。

经中国证监会《关于核准中山市松德包装机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1874 号）核 准，于 2011 年 1 月 24 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普 通股（A 股）1,700 万股，发行价格为 22.39 元/股，募集资金总额为 38,063.00 万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 34,730.88 万元。本次发行完成后，松德股份增加注册资本 1,700 万元，增加后 的注册资本为人民币 6,700 万元。

2011 年 1 月 27 日，利安达会计师事务所对松德股份首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第 1039 号《验资报告》。2011 年 2 月 16 日，松德股份在中山市工商行政管 理局完成了工商变更登记。

首次公开发行并上市后，松德股份的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
一、	有限售条件股份	50,000,000	74.63
1	郭景松	11,500,000	17.16
2	松德实业	11,100,000	16.57
3	张晓玲	10,300,000	15.37
4	海汇创投	7,320,000	10.93
5	雷远大	1,250,000	1.87
6	刘志和	1,000,000	1.49
7	张纯光	995,000	1.49

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例（%）
8	郭晓春	950,000	1.42
9	海汇投资	680,000	1.01
10	赵吉庆	500,000	0.75
11	贺志磐	500,000	0.75
12	谢雄飞	500,000	0.75
13	龚炯流	400,000	0.60
14	梁炳辉	300,000	0.45
15	高原亮	300,000	0.45
16	申春丽	250,000	0.37
17	唐显仕	250,000	0.37
18	姜 文	250,000	0.37
19	贺 平	242,000	0.36
20	李永承	200,000	0.30
21	贺 莉	200,000	0.30
22	马庆忠	100,000	0.15
23	张幸彬	100,000	0.15
24	冯燕芳	100,000	0.15
25	曹 伟	100,000	0.15
26	张衡鲁	70,000	0.10
27	赵智民	70,000	0.10
28	彭运忠	70,000	0.10
29	张 昊	65,000	0.10
30	孙明亚	50,000	0.07
31	周建军	45,000	0.07
32	徐洪玉	40,000	0.06
33	徐华平	38,000	0.06
34	郭玉琼	35,000	0.05
35	陈新平	25,000	0.04
36	郭晓东	20,000	0.03
37	郑 进	20,000	0.03
38	徐 鹏	15,000	0.02
39	魏洪波	10,000	0.01
40	郭巨华	10,000	0.01
41	高通城	10,000	0.01
42	岳志峰	10,000	0.01
43	喻薛刚	10,000	0.01
二、	无限售条件股份	17,000,000	25.37
合 计		67,000,000	100.00

2011 年 4 月 28 日，松德股份 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，以公司首次公开发行后总股本 6,700 万股为基 数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 2010 万股，并 于 2011 年 5 月 12 日实施完毕，实施后松德股份总股本由 6,700 万股 增至 8,710 万股，已于 2011 年 7 月 18 日完成工商变更登记手续。

2012 年 5 月 29 日，松德股份 2011 年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》以公司当时总股本 8,710 万股为基数，向全体股 东以资本公积金每 10 股转增 3 股，共计 2,613 万股，并于 2012 年 6 月 18 日实施完毕，实施后松德股份总股本由 8,710 万股增至 11,323 万 股，已于 2012 年 7 月 3 日完成工商变更登记手续。

松德股份的控股股东和实际控制人为郭景松、张晓玲夫妇，控股 股东和实际控制人最近三年未发生变动。

松德最近三年未发生重大资产重组事项。

(二) 被评估单位简介

1.公司简况

企业名称：深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称：“大宇精雕”） 法定住所：深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第一栋 经营场所：深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾 2 号第一栋 法定代表人：雷万春

注册资本：26,847,194.00 元人民币

企业性质：有限责任公司

主要经营范围：自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技 术开发及购销；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记 前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）；自动化数控设备的生产加工；软件的技术开发与购销。

2.公司股权结构及变更情况

2010 年 11 月 30 日，自然人雷万春、何锋、张太巍共同出资设立 深圳大宇精雕科技有限公司，法定代表人为雷万春，注册资本为 100 万元，设立出资于两年内分期缴纳，首期缴纳注册资本合计 50 万元。 上述出资业经深圳长江会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 11 月 17 日出具长江验字【2010】第 455 号《验资报告》予以审验，截至 2010 年 11 月 3 日，大宇精雕已收到股东雷万春、何锋、张太巍首期缴纳 的注册资本（实收资本）50 万元，出资形式为货币。

2010 年 11 月 30 日，大宇精雕完成相关工商设立登记手续，取得 了注册号为 440307105080894 的《企业法人营业执照》。大宇精雕设 立时的股东及股权结构如下表所示：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	550,000.00	275,000.00	55.00
张太巍	225,000.00	112,500.00	22.50
何锋	225,000.00	112,500.00	22.50
合计	1,000,000.00	500,000.00	100.00

2012 年 5 月 9 日，深圳安汇会计师事务所对股东第二次缴纳的实 收资本进行审验并出具深安汇会验字[2012]196 号《验资报告》。2012 年 5 月 21 日，大宇精雕在深圳市市监局办理完毕实收资本工商变更 登记手续。

本次实收资本变更后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	550,000.00	550,000.00	55.00
张太巍	225,000.00	225,000.00	22.50
何锋	225,000.00	225,000.00	22.50
合计	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00

2012 年 6 月 8 日，大宇精雕召开股东会，决议通过新增肖代英为 公司股东，注册资本由 100 万元增加至 500 万元，其中雷万春认缴 300 万元，肖代英认缴 100 万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于 2012 年 6 月 21 日出具的深安汇会验字【2012】248 号《验资报告》予 以审验。2012 年 6 月 21 日，大宇精雕办理完毕本次增资变更工商登 记手续。

本次增资完成后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	3,550,000.00	3,550,000.00	71.00
肖代英	1,000,000.00	1,000,000.00	20.00
何锋	225,000.00	225,000.00	4.50
张太巍	225,000.00	225,000.00	4.50
合计	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00

2012 年 7 月 7 日，大宇精雕召开股东会，决议通过公司注册资本 由 500 万元增加至 645.16 万元，新增股东向日葵朝阳、卫伟平。其中， 向日葵朝阳向大宇精雕投入 1,555 万元，认缴增资资本 112.9 万元，其 余 1,442.1 万元计入资本公积；股东卫伟平向大宇精雕投入 445 万元， 认缴增资资本 32.26 万元，其余 412.74 万元计入资本公积。上述出资 业经深圳鹏达会计师事务所于 2012 年 7 月 26 日出具的深鹏达会验字 【2012】123 号《验资报告》予以审验。2012 年 9 月 10 日，大宇精雕 办理完毕本次增资变更工商登记手续。

本次增资完成后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	3,550,000.00	3,550,000.00	55.0250
向日葵	1,129,000.00	1,129,000.00	17.5000
肖代英	1,000,000.00	1,000,000.00	15.5000
卫伟平	322,600.00	322,600.00	5.0000
何锋	225,000.00	225,000.00	3.4875
张太巍	225,000.00	225,000.00	3.4875
合计	6,451,600.00	6,451,600.00	100.0000

2013 年 3 月 15 日，大宇精雕召开股东会，决议通过股东雷万春 将其所持有大宇精雕 2.5%股权以 225 万元的价格转让给陈武，2.5%股 权以 16.13 万元转让给雷波，2.5%股权以 16.13 万元转让给雷万友。其 他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。 本次股权转让完成后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

序号	股东名称	注册资本	实收资本	出资方式	出资比例（%）
1	雷万春	306.61	306.61	货币	47.525
2	向日葵朝阳	112.90	112.90	货币	17.50
3	肖代英	100.00	100.00	货币	15.50
4	卫伟平	32.26	32.26	货币	5.00
5	何锋	22.50	22.50	货币	3.4875
6	张太巍	22.50	22.50	货币	3.4875
7	陈武	16.13	16.13	货币	2.50
8	雷万友	16.13	16.13	货币	2.50
9	雷波	16.13	16.13	货币	2.50
合计		645.16	645.16	--	100.00

2013 年 3 月 28 日，大宇精雕召开股东会，决议通过大宇精雕注 册资本由 645.16 万元增至 2,500 万元，新增注册资本 1,854.84 万元以

公司资本公积转增（各股东按持股比例转增）。上述出资业经深圳捷 信会计师事务所于 2013 年 3 月 31 日出具深捷信（内）验资报字【2013】 第 003 号《验资报告》予以审验。

本次增资完成后，大宇精雕股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	11,881,250.00	11,881,250.00	47.5250
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	17.5000
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	15.5000
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	5.0000
何锋	871,875.00	871,875.00	3.4875
张太巍	871,875.00	871,875.00	3.4875
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.5000
陈武	625,000.00	625,000.00	2.5000
雷波	625,000.00	625,000.00	2.5000
合计	25,000,000.00	25,000,000.00	100.0000

2013 年 4 月 11 日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注 册资本，由 2,500 万元增加至 2,551.0204 万元。新增部分由杜晋钧、唐 水花缴纳。其中，杜晋钧投入 100 万元，认缴增资资本 25.5102 万元， 另 74.4898 万元计入资本公积；唐水花向大宇精雕投入 100 万元，认 缴增资资本 25.5102 万元，另 74.4898 万元计入资本公积。本次增资业 经深圳捷信会计师事务所于 2013 年 4 月 23 日出具深捷信（内）验资 报字【2013】第 005 号《验资报告》予以审验。2013 年 4 月 25 日，大 宇精雕办理完毕本次增资变更登记手续。

本次增资完成后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	11,881,250.00	11,881,250.00	46.5744
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	17.1500
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	15.1900
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	4.9000
何锋	871,875.00	871,875.00	3.4178
张太巍	871,875.00	871,875.00	3.4178
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.4500
陈武	625,000.00	625,000.00	2.4500
雷波	625,000.00	625,000.00	2.4500
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	1.0000
唐水花	255,102.00	255,102.00	1.0000
合计	25,510,204.00	25,510,204.00	100.0000

2013 年 5 月 24 日，大宇精雕召开股东会，决议通过雷万春、张 太巍分别将其所持有大宇精雕 0.25%股权以 25 万元的价格转让给新增 股东李智亮，其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订了股 权转让协议书。2013 年 6 月 8 日，大宇精雕办理完毕本次股权转让变 更工商登手续。

本次股权转让完成后，大宇精雕的股东及股权结构如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	11,817,474.00	11,817,474.00	46.3244
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	17.1500
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	15.1900
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	4.9000
何锋	871,875.00	871,875.00	3.4178
张太巍	808,100.00	808,100.00	3.1678
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.4500
陈武	625,000.00	625,000.00	2.4500
雷波	625,000.00	625,000.00	2.4500
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	1.0000
唐水花	255,102.00	255,102.00	1.0000
李智亮	127,551.00	127,551.00	0.5000
合计	25,510,204.00	25,510,204.00	100.0000

2013 年 9 月 27 日，大宇精雕召开股东会，决议通过增加公司注 册资本，由 2,551.0204 万元增至 2,684.7194 万元，新增部分由青岛金 石缴纳。其中，青岛金石投入 3,386.40 万元，认缴新增资本 133.699 万元，其余 3,252.701 万元计入资本公积。本次增资业经信永中和于 2013 年 11 月 4 日出具的 XYZH/2013SZA2016 号《验资报告》予以审验。 2013 年 10 月 28 日，大宇精雕办理完毕本次增资变更工商登记手续。 本次增资完成后，截至 2014 年 3 月 31 日，大宇精雕股东出资额 及出资比例如下：

金额单位：人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万春	11,817,474.00	11,817,474.00	44.0175
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	16.2959
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	14.4335
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	4.6560
青岛金石	1,336,990.00	1,336,990.00	4.9800
张太巍	808,100.00	808,100.00	3.0100
何锋	871,875.00	871,875.00	3.2476
陈武	625,000.00	625,000.00	2.3280

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例（%）
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.3280
雷波	625,000.00	625,000.00	2.3280
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	0.9502
唐水花	255,102.00	255,102.00	0.9502
李智亮	127,551.00	127,551.00	0.4751
合计	26,847,194.00	26,847,194.00	100.0000

3.下属子公司状况

--- 评估基准日 2014 年 03 月 31 日，大宇精雕下设 2 家全资子公司 惠州大宇智能机器人有限公司、深圳霄宇软件开发有限公司。

①惠州大宇智能机器人有限公司

公司名称：	惠州大宇智能机器人有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园民丰路3 号
法定代表人：	雷万春
注册资本：	1000 万元
实收资本：	1000 万元
经营范围：	智能机器人、智能机械手及相关配套部件、控制软件的销售和技术开 发，数控设备及其相关配套部件、控制软件销售和技术开发，普通机 械设备的改造、修造和维修等。
成立日期：	2013 年7 月29 日
营业期限：	2013 年7 月29 日至长期
经营状况：	截至本报告书出具之日，惠州大宇已申请办理注销登记。

②深圳霄宇软件开发有限公司

公司名称：	深圳霄宇软件开发有限公司
公司类型：	有限责任公司
公司住所：	深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2 号第6 栋一楼南座
法定代表人：	雷万春
注册资本：	100 万元
实收资本：	100 万元
经营范围：	计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易；进出口业务。
成立日期：	2013 年5 月6 日
营业期限：	2013 年5 月6 日至长期
经营状况：	未经营

4.近两年一期的财务和经营状况

被评估单位近两年一期的财务状况如下表(母公司口径)：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 年31 日
流动资产	20,859.20	19,328.48	12,789.16
长期股权投资	1,100.00	1,100.00	200.00
固定资产	557.74	573.02	284.47
无形资产	4.58	4.70	4.70

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 年31 日
其他非流动资产	46.36	40.63	27.26
资产总计	22,567.88	21,046.83	13,305.60
流动负债	7,979.73	7,567.57	8,695.75
非流动负债	390.00	-	-
负债合计	8,369.73	7,567.57	8,695.75
所有者权益	14,198.15	13,479.26	4,609.85

被评估单位近两年一期的经营状况如下表(母公司口径)：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年
一、营业收入	2,570.30	15,805.86	7,764.78
减：营业成本	1,389.87	7,286.86	3,909.79
营业税金及附加	23.72	123.80	15.40
销售费用	278.54	1,010.44	438.83
管理费用	208.00	1,563.61	627.18
财务费用	-78.16	-105.21	-51.70
资产减值损失	38.19	161.81	109.05
加：投资收益		-9.20
二、营业利润	710.14	5,755.35	2,716.24
加：营业外收入	147.28	428.01	0.20
减：营业外支出		2.51
三、利润总额	857.42	6,180.84	2,716.44
减:所得税费用	138.53	897.84	681.88
四、净利润	718.89	5,283.01	2,034.56

被评估单位近两年一期的财务状况如下表(合并口径)：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 年31 日
流动资产	20,858.94	19,400.91	12,981.91
固定资产	558.66	574.04	284.47
无形资产	4.58	4.70	4.70
其他非流动资产	46.36	40.63	27.26
资产总计	21,468.54	20,020.28	13,298.34
流动负债	6,909.51	6,569.19	8,697.86
非流动负债	390.00	-	-
负债合计	7,299.51	6,569.19	8,697.86
所有者权益	14,169.03	13,451.09	4,600.49
其中：归属母公司所有者权益	14,169.03	13,451.09	4,600.49

被评估单位近两年一期的经营状况如下表(合并口径)：

金额单位：人民币万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年
一、营业收入	2,570.30	15,805.86	7,764.78
减：营业成本	1,389.87	7,286.86	3,909.79

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年
营业税金及附加	23.72	123.80	15.40
销售费用	278.54	1,010.44	438.83
管理费用	208.96	1,593.07	636.71
财务费用	-78.18	-106.67	-51.87
资产减值损失	38.19	161.81	109.05
加：投资收益
二、营业利润	709.19	5,736.54	2,706.89
加：营业外收入	147.28	428.01	0.20
减：营业外支出		2.51
三、利润总额	856.47	6,162.04	2,707.09
减:所得税费用	138.53	897.84	681.89
四、净利润	717.94	5,264.20	2,025.20
其中：归属母公司所有者的净利润	717.94	5,264.20	2,025.20

被评估单位评估基准日、2012 年度、2013 年度的会计报表均经 信永中和会计师事务所审计，并发表了无保留意见。

5.委托方与被评估单位之间的关系

委托方拟收购被评估单位 100%股权。

(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、业务约定书中约定的其他评估报告使用 者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第 三方使用或依赖。

二、评估目的

松德机械股份有限公司拟收购深圳大宇精雕科技有限公司的 100%股权，为此需要对评估基准日深圳大宇精雕科技有限公司的股东 全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是深圳大宇精雕科技有限公司的股东全 部权益价值。

(二) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等，

总资产账面价值为 22,567.88 万元；负债包括流动负债和非流动负债， 总负债账面价值为 8,369.73 万元；净资产账面价值 14,198.15 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中 和会计师事务所审计，并发表了无保留意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 03 月 31 日。 评估基准日由委托方确定。

六、评估依据

一 ( )经济行为依据

• 1.《深圳大宇精雕科技有限公司关于股权转让及相关事项之董

• 事会决议》；

• 2.与委托方签订的《业务约定书》。

• (二)法律法规依据

• 1.《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十八次会议通过）；

• 2.《中华人民共和国证券法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

• 3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

• 国人民代表大会第五次会议通过）；

• ——

• 4.《企业会计准则 基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家

• 税务总局令第 50 号）；

• (三)评估准则依据

• ——

• 1.《资产评估准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• ——

• 2.《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企[2004]20 号）；

• 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

• [2003]18 号)；

• ——

• 4.《资产评估准则 评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• ——

• 5.《资产评估准则 工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 7.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；

• ——

• 8.《资产评估准则 企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• ——

• 9.《资产评估准则 评估报告》（中评协[2011]230 号）；

• ——

• 10.《资产评估准则 业务约定书》（中评协[2011]230 号）。 (四)权属依据

• 1.房屋所有权证；

• 2.专利证书；

• 3.商标注册证；

• 4.软件著作权证；

• 5.机动车行驶证；

• 6.有关产权转让合同；

• 7.其他有关产权证明。

(五)取价依据

• 1.财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财

• 税[2011]100 号）；

• 2.财政部《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题

• 的通知》（财税[2008]170 号）；

• 3.财税[2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务

• 业营业税改征增值税试点税收政策的通知》；

• 4.《机动车强制报废标准规定》（2013 年）；

• 5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

• 6.《机电产品报价手册》（2014 年）；

• 7.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 8.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 9.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

• 10.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

• 11.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

• 12.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

• 1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 2.信永中和会计师事务所出具的审计报告；

• 3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收 益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

收益法选择理由：大宇精雕未来几年预计收益增长较快，采用收 益法评估能充分体现大宇精雕股权价值；另一方面，大宇精雕财务制 度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条 件，因此本次评估采用收益法。

资产基础法选择理由：大宇精雕财务制度健全，历史数据完整， 具备资产基础法评估的条件。 一 ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现 金流量折现法的描述具体如下：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1.企业整体价值

• 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据

• 被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： + +

• 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产

• 负债价值

• (1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

• Fn+1：永续期第一年预期的企业自由现金流量；

• r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

• n：预测期；

• i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营 运资金增加额

其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：

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==> picture [165 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 14] intentionally omitted <==

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公 式如下：

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==> picture [162 x 15] intentionally omitted <==

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(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币 资金，本次评估采用成本法进行评估。

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基 准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非 经营性资产、负债包括与企业经营无关的往来款、借款、递延所得税、 商品房、未合并子公司等。本次评估采用成本法、市场法进行评估。

未纳入合并范围的子公司包括：深圳霄宇软件开发有限公司、惠 州大宇智能机器人有限公司。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估 基准日，被评估单位无付息债务。

(二) 资产基础法

1．流动资产

评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产。

(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对 账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的 数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款 额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账 款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损 失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算； 账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作 为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相 应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

(4)外购原材料、辅助材料、在产品，根据清查核实后的数量乘以 现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其 他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报 废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相 应贬值额后，确定评估值。

(5)库存商品、发出成品，一般以其完全成本为基础，根据其出厂 销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值。

(6)其他流动资产评估在核实无误的基础上，按账面值确认评估 值。

2．长期股权投资

长期股权投资主要为对下属全资子公司的投资。采用资产基础法 分别对两家子公司的净资产进行评估，根据各家净资产评估值乘以相 应的持股比例确定大宇精雕所持长期股权投资的评估价值。

3．机器设备

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符， 同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属 予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必 要的现场勘察和核实。

(1)重置全价的确定

重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税 〔2008〕170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵 扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价 计算公式如下：

= + - 设备重置全价 设备购置价 运杂费 设备购置价中可抵扣的增值 税和运费中可抵扣的增值税

对于运输设备重置价，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购 置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。同时，根据财税 [2013]37 号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改 征增值税试点税收政策的通知》，对于增值税一般纳税人，符合增值 税抵扣条件的运输设备，重置全价应该扣除相应的增值税。运输设备 重置全价计算公式如下：

= + - 重置全价 购置价 购置价×10%/(1+17%)+牌照费 购置价中可抵扣 的增值税

(2)综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、 已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定 其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限/(尚可使用年限 已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年 限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设 备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限

×100%

= × 综合成新率 年限法成新率 调整系数

• ③对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准、经济寿命

• 年限，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成 新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

使用年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限 ×100%

行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程 ×100%

= × 综合成新率 理论成新率 调整系数

(3)评估值的确定

= × 评估值 重置全价 综合成新率

• 4．房屋建筑物

对房屋建筑物主要采用市场法进行评估。

对外购商品房，且当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采 用市场法进行评估。即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易 时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情 况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数× 待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别 因素值/参照物房地产个别因素值

5．其他无形资产

本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自行研发的专利所 有权、软件著作权。采用收益法计算评估价值，具体采用销售收入分 成法。

销售收入分成法的基本公式如下：

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式中：P—评估对象价值

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n—评估对象的收益年限

r：折现率

6．递延所得税资产

本次评估范围内递延所得税资产核算内容为被评估单位确认的 应纳税暂时性差异产生的所得税资产。评估人员通过调查了解递延所 得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核 实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以 账面值作为评估值。

7．负债

负债包括流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流 动负债包括其他非流动负债，我们根据被评估单位提供的各项目明细 表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 06 月 10 日至 2014 年 06 月 30 日对评估对象 涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 06 月 10 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

• 1.拟定评估方案

2.组建评估团队

• 3.实施项目培训

• (1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2)对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、 评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三) 现场调查

评估人员于 2014 年 06 月 10 日至 2014 年 06 月 20 日对评估对象 涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理 状况等进行了必要的尽职调查。

1.资产核实

• (1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评 估申报表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项 资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。

• (4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分 沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。 (5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋等资产的产权证明文件资料进 行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具 相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和

• 经营管理结构；

• (2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7)其他相关信息资料。

• (四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项 目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草 稿。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

• 社会环境无重大变化；

• 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

• 策无重大变化；

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策 性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且

• 有能力担当其职务；

• 6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

响。

(二) 特殊假设

• 1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估

• 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

• 3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流

• 出为平均流出；

4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势；

• 5.假设评估基准日后被评估单位的研发能力及在当前行业中的

• 行业地位保持目前的水平。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

深圳大宇精雕科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,567.88 万元，总负债账面价值为 8,369.73 万元，净资产账面价值为 14,198.15 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92 万元，增值额为 83,847.77 万元，增值率为 590.55%。

(二) 资产基础法评估结果

深圳大宇精雕科技有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,567.88 万元，评估价值为 28,950.83 万元，增值额为 6,382.94 万元， 增值率为 28.28%；总负债账面价值为 8,369.73 万元，评估价值为 8,038.23 万元，增值额为-331.50 万元，增值率为-3.96%；净资产账面价 值为 14,198.15 万元，净资产评估价值为 20,912.59 万元，增值额为 6,714.44 万元，增值率为 47.29%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2014 年 03 月 31 日

金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	20,859.20	23,793.24	2,934.04	14.07

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
二、非流动资产	2	1,708.68	5,157.59	3,448.91	201.85
其中：长期股权投资	3	1,100.00	1,070.82	-29.18	-2.65
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	557.74	630.41	72.67	13.03
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	4.58	3,410.00	3,405.42	74,299.73
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	46.36	46.36	0.00	0.00
资产总计	10	22,567.88	28,950.83	6,382.94	28.28
三、流动负债	11	7,979.73	7,979.73	0.00	0.00
四、非流动负债	12	390.00	58.50	-331.50	-85.00
负债总计	13	8,369.73	8,038.23	-331.50	-3.96
净资产	14	14,198.15	20,912.59	6,714.44	47.29

(三) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 98,045.92 万元，资产基础法 评估后的股东全部权益价值为 20,912.59 万元，两者相差 77,133.33 万 元，差异率为 368.84%。

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评 估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要 从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值；因此二者 出现差异是正常的。

就本项目而言，大宇精雕经过几年的发展，积累了一定的项目开 发、经营管理、营销技巧、财务运作等经验，拥有管理、营销、专业 技术等人力资源，行业竞争力逐步加强。在此情况下，采用收益法对 目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值 基于被评估公司的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以 更全面、合理地反映大宇精雕的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 深圳大宇精雕科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 98,045.92 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项：

一 ( )由委托方和产权持有者管理层及其有关人员提供的与评估相 关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、 资产明细、销售合同及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方 及产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性和完整性负责。对企 业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说 明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估 人员不承担相关责任；

(二)因大宇精雕诉东莞市光民光电科技有限公司一案中提出了诉 讼财产保全申请，大宇精雕所拥有的德福花园德福豪苑 C4 栋 C5 座复 式 1702 房产已用于该诉讼财产保全申请之担保财产，目前已被广东 省东莞市第三人民法院查封，查封期限为两年（自 2014 年 2 月 27 日 至 2016 年 2 月 26 日）；

(三)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受本机 构评估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( )本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外；

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 06 月 30 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：石来月

注册资产评估师：张美杰

北京中企华资产评估有限责任公司

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