Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

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		文件编号	FOET-025
		管理部门	董事会办公室
	关联交易管理制度（试行）	页码/页数	1/10

第一章 总则

第一条 为加强福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易 的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关 联交易的合法性、公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性件及《福能东 方装备科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。

第二章 关联交易和关联人

第二条 公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营和受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本制度所称的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

者其他组织；

（三）由本制度第五条所述的公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事

（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他 组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 有下列情形之一的，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

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（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管 理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第三章 关联交易的原则

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易；

（二）公平、公开、公允原则；

（三）书面协议原则；

（四）关联董事和关联股东回避表决的原则；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘 请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。

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第四章 关联交易价格

第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或 劳务的交易价格。

第九条 公司关联交易的定价原则和定价方法：

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价 格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第十条 关联交易价格的执行：

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款， 按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。

（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的 原则商定。

第五章 关联交易的审批权限

第十一条 下列关联交易由公司法定代表人作出判断并实施：

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下（含）的关联交易；公司与关

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联法人之间发生的交易金额在人民币300 万元以下（含），或未达到公司最近一期经 审计净资产的0.5%的关联交易。

第十二条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：

公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易；公司与关联法人发 生的交易金额超过300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 （含）的关联交易。

第十三条 下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：

公司与关联人之间的交易（提供担保除外）金额在人民币超过3000 万元，且占 公司最近一期经审计净资产值的5%以上（含）的关联交易。

第六章 关联交易的审议程序

第十四条 由公司法定代表人作出判断并实施的关联交易的审议，按照《公司 章程》和其他有关规定执行。

第十五条 董事会审议涉及本制度第十二条、第十三条之规定的关联交易时， 应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意 见。

第十六条 股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议时，公 司应按有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行 评估或审计，必要时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具 独立财务顾问意见。本规则第二条第11-14 项所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

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第十七条 董事会在审议关联交易事项时，下列关联董事应当回避表决：

(一)交易对方；

• (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切

• 的家庭成员；

• (六)中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

• 受到影响的人士。

第十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由所有独立董事过半数通过决议决定 该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数

后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

（五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会 审议。

第十九条 股东大会在审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决：

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（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自 然人。

第二十条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联 股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股 东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

第七章 关联交易的信息披露

第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的交易，或者公司

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与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上（含）的交易，应当及时披露。

第二十二条 对本制度第十二条、第十三条规定的关联交易，公司董事会应当 在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送证券交易所并公告，及时披 露。

第二十三条 公司披露的关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

• （二）与交易有关的协议书或意向书；

• （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文

稿；

• （四）交易涉及的政府批文(如适用)；

• （五）中介机构出具的专业报告(如适用)；

• （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）独立董事和保荐机构意见；

• （八）证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条 公司的关联交易公告依照证券交易所的要求，应包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三）董事会或股东大会表决情况；

• （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据；

（六）交易协议的主要内容；

• （七）交易目的及对公司的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）中国证监会和证券交易所要求披露的其他内容。

第二十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、 “提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以实际发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十二条、第十 三条和第二十一条标准的，适用第十二条、第十三条和第二十一条的规定。

已按照本制度第十二条、第十三条或者第二十一条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十二条、第十三条和第二十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

• （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的 其他关联人。

已按照本制度第十二条、第十三条或者第二十一条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度履行相

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关义务:

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）深交所认定的其他情况。

第八章 附则

第二十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同 公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分 红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限不少于十年。

第三十条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及《公司章程》制订， 并由董事会负责解释。本制度与我国家有关法律、法规和《公司章程》抵触之处， 以法律、法规和《公司章程》为准。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过后实施。

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