Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

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		文件编号管理部门	FOET-006董事会办公室
	董事会薪酬与考核委员会议事规则（试行）	页码/页数	1/9

第一章 总则

第一条 为建立、完善董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、 有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《福能东方装 备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），作为制订和管理公司董事及高 级管理人员薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。

第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，向董 事会报告工作并对董事会负责，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 委员会由五名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董事。

第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名， 并由董事会全体董事过半数选举产生。

第六条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全 体委员的 1/2 以上选举产生。

第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行 职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定 其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司

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		文件编号	FOET-006
		管理部门	董事会办公室
	董事会薪酬与考核委员会议事规则（试行）	页码/页数	2/9

董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限 相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议 事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原 因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应 根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分 之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的 三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限

第十条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、 管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 委员会主要行使下列职权：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核并提 出建议；

（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明 度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）对董事、高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建

议；

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（五）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、高级管理人 员的股权激励计划；

（六）负责对公司股权激励计划进行管理；

（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审

查；

（八）董事会授权委托的其他事宜。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有 关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核 指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，委员会 制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。 第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的通知与召开

第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会 计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委 员联名可要求召开委员会临时会议。

第十八条 委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成

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	董事会薪酬与考核委员会议事规则	页码/页数	4/9
	（试行）

情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。除上款规定的内容

外，委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十九条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用通讯表决等其他非现场 会议方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意 见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用非现场会议方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关 会议并同意会议决议内容。

第二十条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会议 通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

第二十一条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出 会议通知。

第二十二条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十三条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十四条 会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

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第五章 议事与表决程序

第二十五条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。 公司其他董事可以出 席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议 并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人 或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示

时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议

的，视为未出席相关会议。

委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤

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销其委员职务。

第三十条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通

过方为有效。

委员会委员每人享有一票表决权。

第三十一条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题 所对应的议案内容进行审议。

第三十二条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保 持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。 会议主持人有权决定讨论时间。

第三十三条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议 案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十四条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第三十五条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议 介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表 达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十七条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表决的 选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权 中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

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会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表 决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第三十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委 员会决议。

委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议 事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

第三十九条 委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会 议决议有关情况向公司董事会通报。

委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不 得少于十年。

第四十条 委员会会议应当有书面记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指 定的人员，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。委员会会议记录作为公司 档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十一条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；

（四）委员发言要点；

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	董事会薪酬与考核委员会议事规则（试行）	页码/页数	8/9

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 薪酬考核

第四十二条 委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要 的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

第四十三条 委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（六）其他相关资料。

第四十四条 委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人 员应作出回答。

第四十五条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情 况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出 评估。

第四十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之 前，负有保密义务。

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第八章 附 则

第四十七条 本规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人（财务总监）以及其他《公司章程》规定的人员。

第四十八条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不 含本数。

第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或 经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公 司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

第五十条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效。

第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。

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