Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 6, 2021

广州金鹏律师事务所

关于

福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划

之

法律意见书

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广州金鹏律师事务所

Kingpound Law Firm

广州天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场（东塔） 45 层 电话： 020-38390333 传真： 020-38390218

电子邮件： kingpound@kingpound.com

网址： http://www.kingpound.com/

广州金鹏律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 .................................................. 2 一、公司实施本激励计划的条件 ............................. 6 二、本激励计划内容的合法合规性 ........................... 8 三、本激励计划涉及的法定程序 ............................ 18 四、本激励计划激励对象的确定 ............................ 20 五、本激励计划的信息披露 ................................ 20 六、公司未向激励对象提供财务资助 ........................ 21 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................ 21 八、拟作为激励对象的董事回避表决 ........................ 22 九、结论意见 ........................................... 24

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广州金鹏律师事务所 法律意见书

释 义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

福能东方、公司、上市公司	指	福能东方装备科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	福能东方装备科技股份有限公司2021 年第一期股票期权激 励计划
《激励计划（草案）》	指	《福能东方装备科技股份有限公司2021 年第一期股票期权 激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《福能东方装备科技股份有限公司2021 年第一期股票期权 激励计划激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》	指	《福能东方装备科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国 资发分配〔2006〕175号）
《通知一》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的 通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《通知二》	指	《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关 事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）
《工作指引》	指	《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引> 的通知》（国资考分〔2020〕178号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
市国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
本所	指	广州金鹏律师事务所
元	指	人民币元

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广州金鹏律师事务所 法律意见书

广州金鹏律师事务所

关于福能东方装备科技股份有限公司

2021 年第一期股票期权激励计划之 法律意见书

(2021)穗金鹏律法字第 114 号

致：福能东方装备科技股份有限公司

广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受福能东方装备科技股份有限公 司（以下简称“福能东方”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司 2021 年第 一期股票期权激励计划相关事宜的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知一》”）及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”） 等法律、法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《福能 东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，参照适用《关于进一步做好中央企业控 股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《通知二》”）及《关 于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称 “《工作指引》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《福能东方装备科技股份有限公 司 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 等相关文件以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核 查和验证。

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针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：

1. 本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所经办律 师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材 料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的， 且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询等方 法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4. 本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5. 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对 与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在 履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直 接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当 资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和福能东方装备科技股份有限公司的说明予以引述。

7. 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法律文件，随其

他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

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1. 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于

其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

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一、公司实施本激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

1. 公司的前身系成立于 1997 年 4 月 18 日的中山市德堡包装机械有限公司， 于 2000 年 8 月 8 日更名为中山市松德包装机械有限公司。2007 年 9 月 20 日， 中山市松德包装机械有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并取得 中山市工商局核发的注册号为 442000000036535 的《企业法人营业执照》。

2. 福能东方于 2010 年 12 月 20 日经中国证监会《关于核准中山市松德包装 机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕 1874 号）核准公开发行股票。2011 年 1 月 28 日，深圳证券交易所作出《关于中 山市松德包装机械股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，公司于 2011 年 2 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“松德股份”,证券代码 为“300173”。

3. 2011 年 10 月 28 日，公司更名为“松德机械股份有限公司”。

4. 2015 年 4 月 24 日，公司更名为“松德智慧装备股份有限公司”,经深圳 证券交易所核准，自 2015 年 4 月 30 日，公司证券简称由“松德股份”变更为“智 慧松德”。公司证券代码不变，仍为“300173”。

5. 2020 年 8 月 5 日，公司更名为“福能东方装备科技股份有限公司”，经 深圳证券交易所核准，自 2020 年 8 月 11 日，公司证券简称由“智慧松德”变更 为“福能东方”。公司证券代码不变，仍为“300173”。

6. 福能东方现持有佛山市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91442000617979677N《营业执照》。根据公司提供的现时有效的《营业执照》， 并经本所经办律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 查询公司的工商公示信息，福能东方的基本信息如下：福能东方的成立日期为 1997 年 4 月 18 日，营业期限为长期，注册资本为 734,725,698 元人民币，法定 代表人为王贵银，住所为佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室，经营 范围为研发、生产、制造、安装、销售：智能机器人、自动化装备、智能自动化

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生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数控系统、信息技 术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让；以自有资金从事投资活动； 货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

经核查，本所认为，福能东方为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。截至本法律意见书出具日，福能东方有效存续，并不存在破产、解散、 清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据公司 2018-2020 年年报、《福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度 内部控制自我评价报告》及其他信息披露的公告文件、公司出具的相关说明及立 信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 13 日出具的《福能东方装备科 技股份有限公司审计报告及财务报表（二〇二〇年度）》（信会师报字[2021]第 ZC10187 号）、《福能东方装备科技股份有限公司二〇二〇年度内部控制鉴证报 告》（信会师报字[2021]第 ZC10190 号），并经本所经办律师核查，公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司符合国有控股上市公司实施股权激励计划的条件

根据公司提供的相关资料及相关说明，并经本所经办律师核查，公司已具备

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《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划的条件：

• 1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部

• 董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

• 2.薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运

• 行规范；

3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场 经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务 违法违规行为和不良记录；

• 5.证券监管部门规定的其他条件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，福能东方为依法设立并有 效存续的在深圳证券交易所上市的股份公司，不存在根据相关法律、法规、部 门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》 第七条规定不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条规定的国 有控股上市公司实施股权激励计划的条件，福能东方具备实施本激励计划的主 体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性

（一）本激励计划载明的事项

2021 年 4 月 30 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于<福 能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）> 及其 摘要的议案》。经本所律师审核，《激励计划（草案）》共分十章，分别为“释 义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和 ” “ ” “ ” 范围 、 本激励计划具体内容 、 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序 、 “ ” “ ” “ 公司与激励对象各自的权利与义务 、 本激励计划的变更、终止 、 公司与激 ” “ ” 励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 和 附则 。

经核查，本所律师认为，福能东方《激励计划（草案）》中载明的事项符

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合《管理办法》第九条及《试行办法》第七条之相关规定。

（二）本激励计划的主要内容

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的具体内容如下：

1. 本激励计划的目的

经本所经办律师核查，公司已在《激励计划（草案）》第二章“本激励计划 的目的”中对本激励计划的目的作出明确说明。本所认为，公司《激励计划（草 案）》明确规定了施行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一款第（一） 项之规定。

2. 本激励计划的管理机构

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的管理机构规定如下：

（1） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、 变更和终止。

（2） 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负 责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理 本计划的相关事宜。

（3） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本 计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利 益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章 和证券交易所业务规则进行监督。

（4） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显 损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票 权。

本所认为，本次股权激励计划对于管理机构的规定，符合《管理办法》第三 十三条、第三十四条、第三十五条、第四十条、第四十六条、第四十七条及第五 十条之相关规定。

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3. 激励对象的确定依据、范围及核实

（1） 激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《创业板上市规则》《业务指南》及其他有关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2） 激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会 薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代 性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人 员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公 司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（3） 激励对象确定的原则

激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心

技术（业务）骨干人员（含控股子公司）；

公司监事、独立董事不得参加本计划；

根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

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（4） 预留股票期权激励对象确定的原则

预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予。预 留股票期权的激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后， 律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露本次 激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司），但不包括在首次 授予时已获授股票期权的激励对象，具体包括以下情况：

①. 首次股票期权授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条 件的员工；

②. 在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的员工。

（5） 激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计 115 人，均是对公司未来经营业绩和发 展有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实 施和经营发展的核心力量。

本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事， 公司独立董事、监事。

（6） 激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者 其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东 大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而 买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不

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属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励 对象。

本所认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据、范围 及核实的相关内容，符合《创业板上市规则》第 8.4.2 条、《管理办法》第八条、 第九条第一款第（二）项、第三十七条及《试行办法》第十一条、第十二条之规 定。

4. 股票的来源、数量和分配情况

（1）激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向 发行的公司 A 股普通股股票。

（2）拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,204 万份，涉及的标的股 票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 73,472.57 万 股的 3%。其中：首次授予 2,014 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 2.74%，占本次授予股票期权总量的 91.38%；预留 190 万份，约占本期激励计划 公布时公司股本总额的 0.26%，占本次授予股票期权总量的 8.62%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10%。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的股票期权 数量（万份)	获授股票期权占 授予总量的比例	获授股票期权占 当前总股本比例
序号	姓名	职务
1	王贵银	董事长	60	2.72%	0.08%
2	陈武	总经理	100	4.54%	0.14%
3	陈刚	董事、副总经理、 财务负责人	45	2.04%	0.06%
4	王洪文	副总经理	40	1.81%	0.05%
5	梁江湧	副总经理	40	1.81%	0.05%
6	莫伟红	副总经理	40	1.81%	0.05%
7	朱红强	副总经理、	40	1.81%	0.05%

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		董事会秘书
8	张雯	董事	25	1.13%	0.04%
9	陈亮	董事	25	1.13%	0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（106 人）			1,599	72.55%	2.18%
预留			190	8.62%	0.26%
合计（115 人）			2,204	100.00%	3.00%

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过 公司总股本的 1%。

本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了本激励计划所涉标的股票的种 类、来源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）骨干人员可获授股票期权的数量、占比等内容，符合《管理办法》 第九条第一款第（三）项、第（四）项之相关规定。本激励计划关于股票的种类、 来源、数量及分配符合第十二条、第十四条第二款及《试行办法》第九条、第十 四条、第十五条之相关规定。

5. 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、和禁售

期

（1） 有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为 72 个月，自股票期权 授予日起至所有股票期权行权或者注销完毕之日止。

（2） 授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本计划报市国资委审核通 过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日 应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内确定。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票 期权失效。

（3） 等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予

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完成登记之日起后的 24 个月。

（4） 可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自 获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列 期间内行权：

①. 公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

④. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5） 行权安排

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至 授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留部分股票期权自预留部分授予之日起 24 个月内为等待期。预留部分的

股票期权行权安排如下：

预留行权期	行权时间	可行权比例
第一个预留行权期	自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日 起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/2
第二个预留行权期	自预留授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日 起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/2

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股

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票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该 部分股票期权由公司注销。

（6） 禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

②. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

③. 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所认为，本激励计划有关有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、 和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第一款（五）项、第十三条、第三十条、 第三十一条、第三十二条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十条、第 二十一条之相关规定。

6. 股票期权的行权价格和确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的股票期权行权价格为每股 5.30 元，即满足行权条件后，激励对象可以按每股 5.30 元的价格购买公司向激 励对象增发的公司股票。

本计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价

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格最高者：

• （1） 本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 4.74 元；

• （2） 本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 4.99 元；

• （3） 本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 4.79 元；

• （4） 本计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 4.96 元。

预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象 名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。

预留股票期权的行权价格不低于下列价格最高者：

• （1） 该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 1 个交易日的公司

• 股票收盘价；

• （2） 该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 30 个交易日的公司

• 股票平均收盘价；

• （3） 该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 1 个交易日的公司

• 股票交易均价；

（4） 该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 20 个交易日的公司 股票交易均价、前 60 个交易日的公司股票交易均价、前 120 个交易日的公司股 票交易均价之一。

本所认为，本激励计划关于行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第 九条第一款第（六）项、第二十九条及《试行办法》第十八条之相关规定。

7. 股票期权的授予条件与行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划就激励对象股票期权的授予条件、 股票期权的行权条件、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面的绩效考核 要求及考核指标的科学性和合理性说明等内容进行了详细规定。本所认为，本激

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励计划已明确股票期权的授予与行权条件，符合《管理办法》第七条、第八条、 第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条及《试 行办法》第十条、第三十一条、第三十三条之相关规定。

8. 股票期权的授予程序与行权程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划已明确激励对象股票期权的授予程 序及股票期权的行权程序。本所认为，本激励计划对上述事项的规定符合《管理 办法》第九条第一款第（八）项及《试行办法》第二十五条之相关规定，上述程 序设置同时符合《管理办法》第五章之相关规定。

9. 股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划就股票期权数量的调整方法、股票 期权行权价格的调整方法及股票期权激励计划调整的程序等内容进行了详细规 定。本所认为，本激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第九条第一款第 （九）项、第四十八条及第五十九条之相关规定。

10. 本激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划就股票期权的会计处理方法、期权 公允价值的测算及本激励计划对公司业绩及现金流的影响等内容进行了详细规 定。本所认为，本激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第九条第一款第 （十）项及《试行办法》第三十六条之规定。

11. 本激励计划的变更、终止及发生特殊情况时的处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划就激励计划变更程序、激励计划终 止程序、公司发生异动的处理及激励对象个人情况发生变化的处理等内容进行了 详细规定。本所律师认为，本激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第九 条第一款第（十一）项、第（十二）项、第十八条及第五十一条之相关规定。

12. 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

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根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双 方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协 议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考 核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式 解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有 管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所认为，本激励计划已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机 制，符合《管理办法》第九条第一款第（十三）项之相关规定。

13. 公司与激励对象各自的权利与义务

根据《激励计划（草案）》，本激励计划分别就公司的权利与义务、激励对 象的权利与义务等内容进行了详细规定。

本所认为，本激励计划对上述事项的规定符合《管理办法》第九条第一款第 （十四）项之相关规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已具备《管理办法》所规定 的相关内容，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规 则》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已 经履行了以下法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核管理

办法》，并提交公司董事会审议。

1. 2021 年 4 月 30 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草

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案）> 及其摘要的议案》《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一 期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2021 年第一期股票期权激励计划有关事项的议案》。

1. 2021 年 4 月 30 日，公司独立董事对本次股权激励计划及相关事项进行 了审核并发表《福能东方装备科技有限公司独立董事关于第五届董事会第十三次 会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次股权激励计划。

2. 2021 年 4 月 30 日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关 于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期 权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于对<福能东方装备科技股份有 限公司 2021 年第一期股票期权激励计划人员名单>进行核查的议案》。监事会对 本次股权激励计划及相关事项发表核查意见，认为公司实施本激励计划符合国家 相关法律法规及规范性文件和《公司章程》规定，符合公司的实际情况，一致同 意公司实施本激励计划。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司本激励计划尚需履行如下程序：

1. 市国资委审核批准公司实施本激励计划。

2. 公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会对本激励计划名单进行审 核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名 单的审核意见以及公示情况的说明。

3. 公司发出召开股东大会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见书，

独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

1. 公司应当对内幕知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公

司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

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1. 公司股东大会应当对本激励计划及相关事项的内容进行表决，并经出席 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计 并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励 对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

2. 公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权

办理本激励计划的具体实施有关事宜。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经履 行的法定程序符合《管理办法》《试行办法》《通知一》及《公司章程》的相 关规定。针对本激励计划的实施，公司尚需按照《管理办法》《试行办法》《通 知一》及《公司章程》的相关规定继续履行后续的法定程序。

四、本激励计划激励对象的确定

本激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书正文部分“二、本激 励计划内容的合法合规性”之“（二）本激励计划的主要内容”之“3.激励对象的确 ” 定依据、范围及核实 。

综上，本所认为，本激励计划已明确规定了激励对象的确定依据、范围及 核实的相关内容，符合《管理办法》及《试行办法》等相关规定。

五、本激励计划的信息披露

根据《管理办法》的相关规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》 后，应当及时公告与本激励计划相关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等必要文件。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本股权激励的信息披露符合 《管理办法》第五十四条的规定，公司应当严格按照《管理办法》等相关规定 履行现阶段的信息披露义务。随着本激励计划的进展，公司还应当按照《公司 法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》等法律、行政法规、规范性

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文件及《公司章程》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票 期权的资金来源为激励对象自筹资金。根据公司提供的材料及公司出具的相关说 明，经本所经办律师核查，公司已作出承诺：本公司不为任何激励对象依本激励 计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

经核查，公司于其出具的说明中作出承诺：本公司没有为激励对象依本次股 权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所认为，根据公司及激励对象出具的承诺，激励对象参与本计划 的资金来源均为自筹资金，公司在本次股权激励实施过程中没有为激励对象提 供财务资助，承诺合法有效，符合《管理办法》第二十一条及《试行办法》第 三十六条第二款之相关规定。

七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励计划的内容

本法律意见书正文部分“二、本激励计划内容的合法合规性”已对公司本激励 计划内容的合法合规性进行分析阐述，《激励计划（草案）》具备《管理办法》 所规定的相关内容，其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律 法规、规范性文件的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的 情形。

（二）本激励计划涉及的法定程序

截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文部分“三、本激励计划涉 及的法定程序”之“（二）本激励计划尚需履行的程序”所述尚需履行的法定程序 外，公司针对本激励计划已依法履行了相关内部决策程序，保证了本激励计划的 合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

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（三）公司独立董事及监事会的意见

根据公司提供相关材料并经本所律师核查，公司独立董事及监事会对本激励 计划发表了明确意见，其中：

公司独立董事出具的独立意见认为：公司实施股票期权激励计划有利于建立 健全公司长期、有效的激励约束机制，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公 司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划业绩指标的设 定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司及子公司高 级管理人员和其他员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司实施股票期权激励计划有利于公 司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。

公司监事会出具的核查意见认为：本激励计划的实施有利于进一步完善公司 的法人治理结构，实现对核心骨干人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和 创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持 续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等相关 规定，公司就本激励计划已依法履行现阶段所必需的法定程序，且公司独立董 事及监事会均发表明确的意见，故本激励计划不存在明显损害公司及全体股东 利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、拟作为激励对象的董事回避表决

根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的确认， 作为本激励计划中激励对象的公司董事王贵银、陈刚、张雯、陈亮已在公司第五 届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时回避表决。

本所认为，公司董事王贵银、陈刚、张雯、陈亮作为本激励计划的激励对 象，依法于公司第五届董事会第十三次会议中审议本激励计划相关议案时回避 表决，符合《管理办法》第三十四条之相关规定。

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九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》《试行办 法》规定的实施本激励计划的条件；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行 办法》的相关规定；

（三）本激励计划有关激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《创 业板上市规则》的相关规定；

（四）公司已承诺不为激励对象依照本激励计划获取有关权益的资金提供 贷款以及其他任何形式的财务资助；

（五）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形；

（六）公司为实施本激励计划已履行的信息披露义务符合中国证监会的相 关要求及《管理办法》的相关规定，公司尚需根据中国证监会的相关要求及《管 理办法》的相关规定继续履行相关的信息披露义务；

（七）本激励计划的激励对象包括公司董事王贵银、陈刚、张雯、陈亮， 均已回避表决相关议案；

（八）公司为实施本激励计划已履行现阶段应当履行的相关法定程序，符 合《管理办法》等文件的有关规定，本激励计划尚需报市国资委审核批准并经 公司股东大会审议通过方可实施。

本法律意见书正本一式六份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广州金鹏律师事务所关于福能东方装备科技股份有限 公司 2021 年第一期股票期权激励计划之法律意见书》之签署页）

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（盖章）

负责人：__ 经办律师：_______

李 纲 赵琦娴

卢雨森

二〇二一年四月三十日