Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

May 6, 2021

证券简称：福能东方 证券代码：300173

福能东方装备科技股份有限公司 2021 年第一期股票期权激励计划 （草案）

2021 年 4 月

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期股票期 权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股 上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）和 其他有关法律、法规、规范性文件，以及福能东方装备科技股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 福能东方 或 公司 、 本公司 ）《公司章程》制订。

2、本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划下授予的每份股票 期权，拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

3、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,204.00 万份，约占本 激励计划草案公告时公司股本总额 73,472.57 万股的 3.00%。其中：首次授予 2,014.00 万份，约占本激励计划草案公布时公司股本总额的 2.74%，占本次授予 股票期权总量的 91.38%；预留 190.00 万份，约占本激励计划草案公布时公司股 本总额的 0.26%，占本次授予股票期权总量的 8.62%。

本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及标的股票总数，累 计不超过公司股本总额的 10.00%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的 股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总 额的 1.00%。

1

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权 的行权数量将做相应的调整。

当生效条件达成时，激励对象可按本激励计划规定的行权价格与时间分批行 权；股票期权行权后所获得的公司股票可依法自由流通。激励对象根据本激励计 划获授的股票期权不得转让和用于担保、偿还债务。

本激励计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予 方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格等详细 内容做充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在本 计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，且不得重复授予已获授股票 期权的激励对象，授予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。

4、本激励计划授予的激励对象总人数为 115 人，包括本激励计划草案公告 当日在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）骨干人员，占公司截至 2021 年 1 月 31 日在册员工总人数 1328 人的 8.66%。

本激励计划授予的激励对象不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的 非独立董事，激励对象亦不包括公司独立董事、外部董事以及监事，不包括单独 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以 及上市公司外籍员工。

5、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为 5.30 元（以 2021 年 4 月 30 日公司股票收盘价测算），行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的 最高者：（1）本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司股票收盘价；（2）前 30 个交易日公司股票平均收盘价；（3）前 1 个交易日公司股票交易均价；（4）前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易均价、前 60 个交 易日公司股票交易均价或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一）。

6、本激励计划的有效期为自股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权 或注销完毕之日止，不超过 72 个月。授予日后的 24 个月为等待期，激励对象根 据本激励计划获授的股票期权将被锁定，不得行权；等待期届满后在公司和激励

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对象满足相关业绩条件的情况下，可根据下述安排分期行权：

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内 的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内 的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内 的最后一个交易日当日止	1/3

预留部分股票期权自预留部分授予之日起 24 个月内为等待期。预留部分的 股票期权行权安排如下：

预留行权期	行权时间	可行权比例
第一个预留 行权期	自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/2
第二个预留 行权期	自预留授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	1/2

若未达成生效业绩条件，则当期的股票期权不得生效，由公司注销。

• 7、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得

• 实施股权激励的情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”、

• 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中8.4.2规定的不得成为激励对象的情形。

3

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 9、本激励计划由公司董事会、薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批

• 准后，须由国资监管机构批准并经上市公司股东大会审议通过。

10、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方 式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有 股东征集委托投票权。

11、自国资监管机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成 就之日起60日内，公司董事会应向符合首次授予条件的激励对象授予股票期权， 并完成登记、公告等相关程序。

12、本次激励对象行权所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象 依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

特别提示：本次股权激励计划相关权益能否授予，取决于公司、对标企业 2020 年度相关业绩指标的最终实现值，因此，公司存在因业绩无法达成而无法 授予权益的风险，提醒广大投资者注意。

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目录

第一章 释义 ....................................................... 7 第二章 实施激励计划的目的 ......................................... 9 第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 11 一、激励对象的确定依据 ........................................ 11 二、预留股票期权激励对象确定的原则 ............................ 11 三、首次授予激励对象的范围 .................................... 12 四、首次授予的激励对象的核实 .................................. 12 五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ...................... 13 第五章 本激励计划具体内容 ........................................ 14 一、激励计划的股票来源 ........................................ 14 二、拟授予的股票期权数量 ...................................... 14 三、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期 14 四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 16 五、股票期权的授予与行权条件 .................................. 17 六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 22 七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ................ 23 第六章 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序..................... 27 一、实施激励计划的程序 ........................................ 27 二、股票期权的授予程序 ........................................ 28 三、股票期权的行权程序 ........................................ 29 第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ............................ 30 一、公司的权利与义务 .......................................... 30 二、激励对象的权利与义务 ...................................... 30 三、其他说明 .................................................. 31 第八章 本激励计划的变更、终止 .................................... 32 一、本激励计划的终止 .......................................... 32 二、本激励计划的变更 .......................................... 32

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三、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 32 第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ................. 35 第十章 附则 ...................................................... 36

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

福能东方、本公司、公司	指	福能东方装备科技股份有限公司
本激励计划、本计划	指	上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司） 进行的长期性激励计划
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间 段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为
行权期	指	股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期 权可行权的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《业务指南》	指	《创业板上市公司业务办理指南第5号》
《公司章程》	指	《福能东方装备科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《福能东方装备科技股份有限公司2021年第一期股票期权激

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年第一期股票期权激励计划（草案）

福能东方（ 300173 ）

		励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及控股子公司核心管 理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股 东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、 风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展， 为股东带来更为持久、丰厚的回报；

二、进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司核心管理级员工及核 心骨干的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施；

三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的 巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建 立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入 新的动力；

四、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

• 1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更

• 和终止。

• 2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计 划的相关事宜。

• 3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划 是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的 情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证 券交易所业务规则进行监督。

• 4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、 《业务指南》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定， 结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）骨干人员（含控股子公司）。本激励计划的激励对象由公司董事会 薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性； 或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公 司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

• （三）激励对象确定的原则

• 1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）；

• 2、公司监事、独立董事不得参加本计划；

• 3、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施的；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、预留股票期权激励对象确定的原则

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预留股票期权将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予。预 留股票期权的激励对象由公司董事会、薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后， 律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露本次 激励对象相关信息。预留股票期权的激励对象可为：公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司），但不包括在首次 授予时已获授股票期权的激励对象，具体包括以下情况：

• 1、首次股票期权授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件 的员工；

• 2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的员工。

三、首次授予激励对象的范围

（一）授予的激励对象范围

本计划首次授予的激励对象共计 115 人，占公司截至 2021 年 1 月 31 日在册 员工总人数 1328 人的 8.66%。

（二）首次授予激励对象范围的说明

本激励计划首次获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展 有直接影响的公司及控股子公司的核心管理级员工及核心骨干，是公司战略实施 和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励 对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约 束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提 高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营目标的实现。

四、首次授予的激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在 股东大会审议本计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。

• 3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司

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股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息 而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定 不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激 励对象。

五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况

序号	姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份)	获授股票期权占 授予总量的比例	获授股票期权占当 前总股本比例
1	王贵银	董事长	60	2.72%	0.08%
2	陈武	总经理	100	4.54%	0.14%
3	陈刚	董事、副总经理、 财务负责人	45	2.04%	0.06%
4	王洪文	副总经理	40	1.81%	0.05%
5	梁江湧	副总经理	40	1.81%	0.05%
6	莫伟红	副总经理	40	1.81%	0.05%
7	朱红强	副总经理、 董事会秘书	40	1.81%	0.05%
8	张雯	董事	25	1.13%	0.04%
9	陈亮	董事	25	1.13%	0.04%
董事会认为需要激励的其他人员（106人）			1,599	72.55%	2.18%
预留			190	8.62%	0.26%
合计（115 人）			2,204	100.00%	3.00%

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均

• 未超过公司总股本的 1.00%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的 股东或董事应履行回避表决的义务。

• 4、本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董 事，公司独立董事、监事。

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第五章 本激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、拟授予的股票期权数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 2,204.00 万份，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 73,472.57 万股的 3.00%。其中：首次授予 2,014.00 万份，约占本期激励计划公布时公司股 本总额的 2.74%，占本次授予股票期权总量的 91.38%；预留 190.00 万份，约占 本期激励计划公布时公司股本总额的 0.26%，占本次授予股票期权总量的 8.62%。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本 总额的 10.00%。

三、激励计划有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为 72 个月，自股票期权授予日起至所有股票期权行权 或者注销完毕之日止。

2、授予日

本激励计划授予日在本计划报佛山市国资委审核通过、公司股东大会审议通 过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议 通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励 对象就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司 独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所、独立财务顾问应当分别对激 励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见书、独立财务顾问报告。公司 董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的股票 期权失效。

3、等待期

本激励计划股票期权的等待期，为自权益授予完成登记之日起后的 24 个月。

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4、可行权日

在本计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期 报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；（4）中国证监会及深交所 规定的其他期间。

5、行权安排

行权期	行权时间	可行权比例
第一个行权期	自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个行权期	自授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个行权期	自授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日 起60个月内的最后一个交易日当日止	1/3

预留部分股票期权自预留部分授予之日起 24 个月内为等待期。预留部分的 股票期权行权安排如下：

预留行权期	行权时间	可行权比例
第一个预留 行权期	自预留授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至预留授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	1/2
第二个预留 行权期	自预留授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至预留授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	1/2

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该 部分股票期权由公司注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予股票期权行权价格（以 2021 年 4 月 30 日公司股票收盘价测算） 本计划首次授予的股票期权行权价格为每股 5.30 元，即满足行权条件后， 激励对象可以按每股 5.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权行权价格不低于下列价格中的较高者：

按照《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》有 关行权价格的规定，首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格最高者：

• （1）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票收盘价 4.74 元；

• （2）本计划草案摘要公布前 30 个交易日的公司股票平均收盘价 4.99 元；

• （3）本计划草案摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 4.79 元；

• （4）本计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价 4.96 元。

• 3、预留股票期权行权价格的确定方法

预留股票期权在授予前须召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象 名单、行权价格等相关事宜，并披露本次授予情况的摘要。

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

预留股票期权的行权价格不低于下列价格最高者：

（1）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 1 个交易日的公司股 票收盘价；

（2）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 30 个交易日的公司股 票平均收盘价；

（3）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 1 个交易日的公司股 票交易均价；

（4）该部分股票期权授予的董事会会议决议公告日前 20 个交易日的公司股 票交易均价、前 60 个交易日的公司股票交易均价、前 120 个交易日的公司股票 交易均价之一。

五、股票期权的授予与行权条件

本计划采用归属于母公司净资产收益率增长率、营业收入增长率、主营业务 收入占营业收入比重作为股票期权授予的业绩考核指标。采用归属于母公司净资 产收益率增长率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入比重作为股票期权 生效的业绩考核指标。

净资产收益率增长率是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标；营业收 入增长率是反映企业成长能力指标；主营业务收入占营业收入比重是反映公司收 益质量的指标。上述指标能够较为全面地反映公司的经营情况。

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最 近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认 定的其他情形。

（3）公司达到以下业绩条件：

2020 年归属于母公司净资产收益率相较 2019 年归属于母公司净资产收益率 的增长率不低于 50%（如果 2019 年归属于母公司净资产收益率为负值，2020 年 为扭亏为盈），且不低于公司 2017 年-2019 年归属于母公司净资产收益率增长率 的平均值（如果 2017-2019 年归属于母公司净资产收益率平均值为负值，2020 年为扭亏为盈），亦不得低于 2020 年对标企业归属于母公司净资产收益率较 2019 年归属于母公司净资产收益率的增长率 50 分位值。2020 年公司主营业务收入占 营业收入比重不低于 98%，且不得低于公司 2017 年-2019 年主营业务收入占营 业收入比重的平均值，亦不得低于公司 2020 年对标企业主营业务收入占营业收 入比重 50 分位值。公司 2020 年营业收入较 2019 年营业收入的增长不低于 160%， 且不得低于公司 2017 年-2019 营业收入增长率的平均值，亦不得低于公司 2020 年对标企业营业收入较 2019 年营业收入的增长率 50 分位值。

2、股票期权的行权条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当 由公司注销。

激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）、 （3）项外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业 绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核指标
首次授予股票期权的 第一个行权期	1、2022年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率不低于300%， 且不低于对标企业2022年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率 75分位值；

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

	2、2022 年主营业务收入占营业收入比重不低于98%，且不低于对标企业2022 年主营业务收入占营 业收入比重75分位值； 3、2022 年营业收入较2020 年营业收入的增长不低于170%，且不低于对标企业2022 年营业收入较 2020年营业收入的增长75分位值。
首次授予股票期权的 第二个行权期/预留期 权的第一个行权期	1、2023年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率不低于500%， 且不低于对标企业2023年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率 75分位值； 2、2023 年主营业务收入占营业收入比重不低于98%，且不低于对标企业2023 年主营业务收入占营 业收入比重75分位值； 3、2023 年营业收入较2020 年营业收入的增长不低于220%，且不低于对标企业2023 年营业收入较 2020年营业收入的增长75分位值。
首次授予股票期权的 第三个行权期/预留期 权的第二个行权期	1、2024年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率不低于690%， 且不低于对标企业2024年归属于母公司净资产收益率较2020年归属于母公司净资产收益率的增长率 75分位值； 2、2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于98%，且不低于对标企业2024 年主营业务收入占营 业收入比重75分位值； 3、2024 年营业收入较2020 年营业收入的增长不低于300%，且不低于对标企业2024 年营业收入较 2020年营业收入的增长75分位值。

本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计 的归属于上市公司股东的净利润。归属于母公司净资产收益率=2*归属于母公司 净利润/(期初归属于母公司净资产+期末归属于母公司净资产)

若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权 条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权 份额。

（2）个人考核要求

个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：

个人绩效考核结果	个人绩效考核结果对应的比例
优秀	100%
良好	100%

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

合格	70%
不合格	0

若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照《激励计划》的相关规定对 该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。 3、同行业对标企业的选择

本激励计划同行业对标企业按照 Wind 行业分类标准，首先选取公司所处“自 动化装备(工业机器人)”行业的 A 股上市公司，同时基于行业属性及主营业务、 客户类似且综合实力、营收和资产规模等方面具有可比性，同时保障对标企业数 量充分，选取下列同行业公司作为对标企业，包括：科大智能、三丰智能、科瑞 技术、哈工智能、拓斯达、华昌达、埃斯顿、埃夫特-U、赛腾股份、克来机电、 德马科技、金银河、天准科技、田中精机、快克股份、智云股份共 16 家上市公 司。各家对标企业的基本情况如下表所示：

序号	股票代码	股票简称	主营业务领域
1	300222.SZ	科大智能	智能机器人、智能装备、智能电气以及工业互联网
2	300276.SZ	三丰智能	工业机器人、物流机器人
3	002957.SZ	科瑞技术	自动化检测和装配设备、自动化设备配件、精密零部件
4	000584.SZ	哈工智能	高端智能装备制造和人工智能机器人
5	300607.SZ	拓斯达	工业制造自动化
6	300278.SZ	华昌达	智能型自动化装备系统
7	002747.SZ	埃斯顿	工业机器人及配套的智能制造设备
8	688165.SH	埃夫特	工业机器人、智能机器人
9	603283.SH	赛腾股份	自动化生产设备
10	603960.SH	克来机电	工业自动化设备、机电一体化设备
11	688360.SH	德马科技	智能物流机器人
12	300619.SZ	金银河	自动化生产设备
13	688003.SH	天准科技	测量和检测系统的机器人与自动化装备
14	300461.SZ	田中精机	自动化机电设备与数控设备
15	603203.SH	快克股份	工业机器人、自动化装备
16	300097.SZ	智云股份	自动化智能装备

公司董事会、薪酬与考核委员会可根据市场环境相关因素向公司董事会提交 对标企业名单的调整方案，调整方案需说明调整行业分类或对标企业样本的原因、 依据及调整情况。调整的触发条件包括但不仅限于：

① 对标企业出现主营业务发生重大变化，与公司的产品和业务不具有相关

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

性；

② 对标企业所属 Wind 行业分类发生变化；

③ 对标企业发生并购重组，且并购重组完成后的下一年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于-300%或高于+300%；

④ 对标企业发生并购重组或重大资产处置，且并购重组或重大资产处置完 成后的下一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率增减幅低于-100% 或高于+100%；

⑤ 对标企业样本连续三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润复合增长率均值低于-300%或高于+300%的，处于异常状态；

⑥ 对标企业样本在业绩考核任一年度归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润增长率低于-500%或高于+500%的，处于异常状态；

⑦ 其他董事会、薪酬与考核委员会有充分理由认为需要调整对标企业的情 况。公司董事会审议调整行业分类或对标企业方案时，独立董事、监事会应当就 行业分类或对标企业样本调整是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损 害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。调整方案需报佛山市国资委备 案并提交公司股东大会审议。律师事务所应当就调整事项是否符合本办法及相关 法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

4、业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次股票期权激励计划公司层面的业绩指标选取了“归属于母公司净资 ” “ ” “ ” 产收益率增长率 、 主营业务收入占营业收入比重 和 营业收入增长率 。其中， “净资产收益率增长率”是反映股东回报及公司价值创造的指标，有助于衡量公司 对股东回报的能力；“营业收入增长率”是反映企业持续成长能力的指标，体现了 公司主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。“主营业务收入占营业收入比 重”是反应企业营运质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环 境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对 激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标 的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不 仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、 股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

六、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对股票期权 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权授予数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股 票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、 价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、股票期权会计处理、公允价值的测算与费用摊销

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

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年第一期股票期权激励计划（草案）

福能东方（ 300173 ）

（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 — 相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克 斯科尔期权定价模型

（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

2、期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：

其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：行权价格：5.30 元/股（估值基准日确定的本次授予股票期权的行 权价格）；

（2）S：授予日市场价格：4.74 元/股（假设以 2021 年 4 月 30 日收盘价作 为授予日市场价格进行测算，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；

（3）T-t：预期期限：4 年（预期期限=0.5×（加权预期生效期+总有效期） =0.5×（1/3×2+1/3×3+1/3×4+5）=4）；

（4）σ：预期波动率：53.19%（同期权预期期限时段公司股价历史波动率）；

（5）r：无风险收益率：2.88%（同期权预期期限（4 年）时段的银行间国 债收益率）；

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福能东方（ 300173 ） 2021 年第一期股票期权激励计划（草案）

（6）q：股息率，根据估值原理和国务院国资委监管规定，在期权公允价值 评估时不考虑股息率，即为 0%。

由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司 股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的 2,014.00 万份股票期权的总 成本进行了测算，股票期权的总成本为 3,878.00 万元。

3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响

（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中 按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的 股份公允价值为准。

假设首次授予的股票期权授予日在 2021 年 10 月，2021 年至 2025 年授予的 股票期权成本摊销情况见下表：

年份	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	合计
各年摊销期权费用 （万元）	350.00	1,401.00	1,239.00	646.00	242.00	3,878.00

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划

有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指 标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考 虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予 股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定 授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方 法及其对公司财务数据的影响。

（2）本激励计划对公司现金流的影响

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若本次股权激励计划首次授予的 2,014.00 万份股票期权全部行权，则公司将 向激励对象发行 2,014.00 万股，所募集资金金额为 10,674.20 万元，该部分资金 公司计划全部用于补充公司流动资金。

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第六章 实施激励计划、股票期权的授予和行权程序

一、实施激励计划的程序

1、董事会、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审 议。

• 2、董事会依法对本激励计划草案及《考核管理办法》做出决议，拟作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当在董事会、监事会审议通过本激励计划草案次日，公告董事会 决议、监事会决议、股权激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、独立董事意 见等。

5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买 卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉 内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法 解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不 得成为激励对象。

• 6、在佛山市国资委对本激励计划相关备案材料审核无异议后，且公司业绩 指标达到授予条件时，公司发出召开股东大会的通知，独立董事应当就本激励计 划向所有股东征集委托投票权，并公告《法律意见书》、《独立财务顾问报告》。

7、公司发出召开股东大会通知后，通过内部网站或其他途径，在公司内部 公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进 行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露 监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持 有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以 披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

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9、董事会应当根据股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销。 监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

10、公司授予股票期权与激励对象行使期权前，公司应当向深交所提出申请， 经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

11、本激励计划经佛山市国资委审核通过、公司股东大会审议通过且授予条 件成就后，公司应当在 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计 划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事 会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时 公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上 市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通 过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议 决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规 的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司 股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过 本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。

二、股票期权的授予程序

1、董事会、薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

3、本计划经佛山市国资委审核通过、股东大会审议通过，且授予条件满足 后，公司按相关规定召开董事会确定授予日，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。 公司向激励对象授出股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。授予日必 须为交易日。

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• 4、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 5、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票 期权激励计划的相关事宜，并将授予情况上报佛山市国资委备案。

6、本计划中预留股票期权的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予 方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、行权价格等详细 内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权的授 予条件与首次授予股票期权的授予条件相同。

三、股票期权的行权程序

1、在可行权日前，董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否 成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对股 票期权的行权条件是否成就出具法律意见。

2、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权 的数量和价格，并交付相应的购股款项。

3、公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定，确定激励对象的行 权收益未超过监管上限的前提下，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、公司负责核算股票期权行权收益，对激励对象股票期权行权数量、剩余 已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表，并将行权情况上报佛山 市国资委备案。

5、激励对象可对经行权后所获股票进行转让，但公司董事和高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

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第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

• 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不

• 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚 未行权的股票期权。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原 则注销期权。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密及核心技术、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对 象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

• 5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务；公司应当根据本 股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合 满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承 担责任。

• 7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对 象自筹资金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在

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行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

• 7、激励对象在行权后离职的，应当在激励计划有效期内不得从事与公司业 务相同或类似的相关工作；否则，激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还 给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时 向公司承担赔偿责任。

• 8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

• 9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权授予协议书》，确认本激励计划的内容，明确约定双方在本次激励计 划项下的权利义务及其他相关事项。

三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘 用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合 同确定对员工的聘用关系。

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第八章 本激励计划的变更、终止

一、本激励计划的终止

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 4、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 5、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行 权，其未获准行权的期权予以注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实 施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的， 应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合 相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 发表专业意见。

• 公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：

• 1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立等情形。

二、本激励计划的变更

公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会 审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并 提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

• （一）导致加速行权的情形；

• （二）降低行权价格的情形。

三、激励对象个人情况变化的处理方式

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（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本 计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销，并且要求激励对象返还 其已行权股票期权所获的收益：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

• 6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形的;

• 7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• 8、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决 定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核 合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期 的 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权予以注销。

• （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行 权，其未获准行权的期权予以注销。

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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继 承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。

（七）其它未说明的情况由董事会、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理 方式。

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第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授予协议 书》所发生的或与本激励计划、或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应 通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议 或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决 相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解 决。

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第十章 附则

一、本计划在报佛山市国资委审核同意、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会 2021 年 4 月 30 日

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