Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或 “本独立财务顾问”）作为福能东方装备科技股份有限公司（原松德智慧装备股 份有限公司，以下简称“福能东方”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对福能东方 2020 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科 技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]551 号）核准，上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元，上 市公司已足额募配。上市公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人 民币普通股（A 股）股票 65,573,770 股，发行价格为人民币 6.10 元/股，募集资 金总额人民币 399,999,997.00 元，扣除发行费用（含税）人民币 18,574,573.69 元，募集资金净额共计人民币为 381,425,423.31 元。上述募集资金全部存放于募 集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师 报字[2020]第 ZC10451 号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

上市公司本次募集资金净额为 381,425,423.31 元，2020 年度，上市公司实际 使用募集资金 381,425,423.31 元。截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司募集资金 余额为 0.00 元。

1

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，上市公司对募集资金实行 专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本独立财务顾问于 2020 年 7 月 19 日与广州银行佛山禅城支行、2020 年 8 月 5 日与兴业银行股份有限公司佛山分 行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金 时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 10 月 28 日，上市公司的 2 个募集资金专户已办理销户手续。 详见上市公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《福能东方装备科技股份有限公司关 于注销募集资金专户的公告》（2020-118 号）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司本次募集配套资金已按计划使用完毕， 上市公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。上市公司 2020 年度募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

截至 2020 年 7 月 21 日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资 金额为人民币 248,019,252.00 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事 项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报 字[2020]第 ZC10457 号），具体情况如下：

				单位：元
序号	用途	募集资金 投入金额	已投入 自筹金额	拟置换金额

2

1	支付本次重组交易现金对价	309,760,000.00	241,820,452.00	241,820,452.00
2	补充上市公司流动资金和偿还债务	70,240,000.00	0.00	0.00
3	中介机构费用	20,000,000.00	6,198,800.00	6,198,800.00
合计		400,000,000.00	248,019,252.00	248,019,252.00

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2021]第 ZC10191 号 《关于福能东方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金年度存放与使用情况 专项报告的鉴证报告》，对上市公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况进 行了鉴证。立信会计师事务所认为，上市公司董事会编制的 2020 年度《福能东 方装备科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以 下简称“募集资金专项报告”）在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披 露公告格式（2021 年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了福 能东方 2020 年度募集资金存放与使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司募集资金的决策程序、存放、使用情况的监督及信息披露等均按照 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的规定 执行，做到专用账户存储管理、专款专用。

上市公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：福能东方 2020 年度募集资金存放与使用情 况符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，福能东方对募集

3

资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。独立财务顾问对福能东方 2020 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

4

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

2020 年度

2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度
编制单位：福能东方装备科技股份有限公司							单位：人民币万元
			38,142.54				38,142.54
募集资金总额					本年度投入募集资金总额
				0			38,142.54
报告期内变更用途的募集资金总额
				0
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额
				0
累计变更用途的募集资金总额比例
							项目达
										项目可行
						截至期末投资进	到预定	本年度	是否达
承诺投资项目和	是否已变更项目（含	募集资金承诺投	调整后投资总额		截至期末累计投					性是否发
				本年度投入金额		度（%）(3)＝	可使用	实现的	到预计
超募资金投向	部分变更）	资总额	（1）		入金额(2)					生重大变
						(2)/(1)	状态日	效益	效益
										化
							期
承诺投资项目
支付购买超业精	否	30,976.00	30,976.00	30,976.00	30,976.00	100	2020年8 月31日	不适用	是	否
密88%股权的现
金对价
补充上市公司流	否	7,024.00	7,024.00	7,166.54	7,166.54	102.03%	不适用	不适用	不适用	否
动资金和偿还债
务
承诺投资项目小	不适用	38,000.00	38,000.00	38,142.54	38,142.54	100.38%	不适用	不适用	不适用	否

5

计
超募资金投向	不适用
未达到计划进度	项目目前未发现未达到计划进度或预计收益的情况。
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生	项目可行性未发生重大变化。
重大变化的情况
说明
超募资金的金额、	无
用途及使用进展
情况
募集资金投资项	本年度募集资金投资项目的实施地点未发生变更。
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	本年度募集资金投资项目的实施方式未发生调整。
目实施方式调整
情况
	截至2020年7月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币248,019,252.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 就上述事项出具了《松德智慧装备股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10457号），具体情况如下： 序号 用途 募集资金 投入金额 已投入 自筹金额 拟置换金额 1 支付本次重组交易现金对价 309,760,000.00 241,820,452.00 241,820,452.00 2 补充上市公司流动资金和偿还债务 70,240,000.00 0.00 0.00 3 中介机构费用 20,000,000.00 6,198,800.00 6,198,800.00 合计 400,000,000.00 248,019,252.00 248,019,252.00
募集资金投资项
目先期投入及置
换情况

6

用闲置募集资金	本年度无闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	不适用
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集	本年度不存在尚未使用的募集资金。
资金用途及去向
募集资金使用及	无
披露中存在的问
题或其他情况

• 注1：支付购买超业精密88%股权的现金对价项目中，24,182.05 万元是以募集资金置换预先已支付股权交易对价的自筹资金。

• 注2：补充上市公司流动资金及偿还债务项目中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额142.54 万元是以募集资金置换预先已支付部分中介费用的自筹资金产生。

7

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备 科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2021 年 04 月 16 日

8