Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

证券代码：300173 证券简称：福能东方

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福能东方装备科技股份有限公司

2021 年创业板向特定对象发行A 股股票 预案

二〇二一年三月

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

福能东方装备科技股份有限公司

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定要求 编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股 票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事 项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

福能东方装备科技股份有限公司

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十次 会议审议通过，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有资产监督管理 机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实 施。

二、本次向特定对象发行的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超 过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围 为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险 机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者和自然人。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数），且不 高于 40,000.00 万元（含本数）。除佛山公控、气业集团以外的最终发行对象由股 东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由 公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政 法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家 法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进 行调整。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行经深交所审核 通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及 公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

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福能东方装备科技股份有限公司

佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格， 佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。

四、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%， 即不超过 22,041.77 万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含 本数）。向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数 量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次 向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在中国证监会作 出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，根据具体情况与本次发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元人民币， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	超业精密搬迁及新增产能项目	56,190.96	50,840.00
2	大宇精雕搬迁及技术改造项目	13,211.10	9,824.00
3	研发中心建设项目	16,801.28	9,482.00
4	补充流动性资金	30,062.00	30,062.00
	总计	116,265.34	100,208.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

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六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对 象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行完成后，佛山公控、气业集团所认购的股份自发行结束之日起 十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取 得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效 的法律法规和深交所的规则办理。

八、本次向特定对象发行股票的发行对象中佛山公控为公司控股股东，气业 集团为佛山公控的全资子公司、一致行动人，本次发行构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部 制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东 在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

九、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集 资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次向特定对象发行完成后， 公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象 发行摊薄即期回报的风险。

公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相 关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

十、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司 本次发行前滚存的未分配利润。

十一、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2021 年-2023 年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政 策及其执行情况”，提请广大投资者注意。

十二、本次发行不涉及重大资产重组。

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目录

发行人声明 .................................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................................................ 3 目录 ................................................................................................................................ 6 释义 ................................................................................................................................ 8 第一节 本次向特定对象发行股票概要 ................................................................... 10 一、发行人基本情况.................................................................................................. 10 二、本次向特定对象发行股票的背景及目的.......................................................... 10 三、发行对象及与发行人的关系.............................................................................. 14 四、本次向特定对象发行股票概况.......................................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 19 七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件.......................................... 20 八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序...................................... 20 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 21 一、佛山公控基本情况.............................................................................................. 21 二、气业集团基本情况.............................................................................................. 24 第三节 本次向特定对象发行股票涉及的交易合同摘要 ....................................... 27 一、与佛山公控、气业集团签订的附条件生效的《股份认购合同》.................. 27 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 31 一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 31 二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 31 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................................. 44 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 45 一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构的变化.......... 45 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 46 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 47 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

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的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................................... 47 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 47 第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 48 一、宏观经济波动及产业政策变化的风险.............................................................. 48 二、募集资金投资项目实施风险.............................................................................. 48 三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险.............................. 48 四、财务风险.............................................................................................................. 48 五、经营管理风险...................................................................................................... 49 六、全球新冠肺炎疫情风险...................................................................................... 49 七、股票股价波动风险.............................................................................................. 50 八、审批风险.............................................................................................................. 50 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 51 一、利润分配政策...................................................................................................... 51 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...................................... 52 三、2021 年-2023 年股东回报规划 .......................................................................... 53 第八节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ........... 56 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......... 56 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示.............................. 58 三、本次发行的必要性和合理性.............................................................................. 59 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况.............................................................. 59 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...................... 61 六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺.............................................................................................. 62

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释义

在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、 上市公司、福能 东方	指	福能东方装备科技股份有限公司
佛山公控	指	佛山市公用事业控股有限公司，福能东方控股股东
气业集团	指	佛山市气业集团有限公司，佛山公控全资子公司、一致行动人
电子政务	指	佛山市电子政务科技有限公司，佛山公控全资子公司、一致行动人
佛山市国资委	指	佛山市人民政府国有资产监督管理委员会
本次向特定对 象发行、本次发 行	指	以向特定对象发行的方式，向不超过35名特定投资者发行人民币普通 股（A股）股票之行为
本预案	指	福能东方装备科技股份有限公司2021年创业板向特定对象发行A股股 票预案
大宇精雕	指	深圳大宇精雕科技有限公司，福能东方全资子公司
超业精密	指	东莞市超业精密设备有限公司，福能东方控股子公司，公司持股比例 为88%
佛山超业	指	超业精密设备（佛山）有限公司，超业精密全资子公司
广东大宇	指	广东大宇智能设备有限公司，大宇精雕全资子公司
福能智造	指	佛山福能智造科技有限公司，福能东方控股子公司，公司持股比例为 65%
深圳银浩	指	深圳市银浩自动化设备有限公司，大宇精雕全资子公司
昆山中立德	指	昆山中立德智能科技有限公司，大宇精雕全资孙公司
宁德新能源、 ATL	指	宁德新能源科技有限公司
宁德时代、 CATL	指	宁德时代新能源科技股份有限公司（300750.SZ）
孚能科技	指	孚能科技（赣州）股份有限公司（688567.SH）
冠宇电池	指	珠海冠宇电池股份有限公司
定价基准日	指	本次发行期首日
股东大会	指	福能东方装备科技股份有限公司股东大会
董事会	指	福能东方装备科技股份有限公司董事会
监事会	指	福能东方装备科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《公司章程》	指	《福能东方装备科技股份有限公司章程》
《创业板证券 发行注册管理 办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市 规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
A股	指	向境内投资者发行的人民币普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词
精雕机	指	数控机床的一种。金属精雕机可对金属或非金属板材，管材进行非接 触切割打孔
热弯机	指	一种针对亚克力、有机玻璃、PC、PVC、SBS、等塑料板材工艺加工 设备
3C	指	计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品 （Consumer Electronics）三者的统称
TFT	指	薄膜晶体管（Thin Film Transistor）
TWS	指	真实无线蓝牙耳机（True Wireless Stereo）
OGS触摸屏	指	在保护玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器的一种技术下制作的电子 产品保护屏（One Glass Solution）
OLED	指	有机发光二极管（Organic Light-Emitting Diode，OLED），又称为有 机电激光显示、有机发光半导体（Organic Electroluminesence Display， OLED），是指有机半导体材料和发光材料在电场驱动下，通过载流 子注入和复合导致发光的现象
590型电池	指	一种标准模组的长度是590mm的动力电池模组尺寸标准
动力电池	指	为电动工具、电动自行车和电动汽车等提供动力来源的电池，主要指 动力锂电池

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、发行人基本情况

公司名称	福能东方装备科技股份有限公司
证券简称	福能东方
证券代码	300173
上市交易所	深圳证券交易所
法定代表人	王贵银
董事会秘书	朱红强
注册资本	734,725,698元
注册地址	广东省佛山市禅城区季华六路17号五座3301-3310室
办公地址	广东省佛山市禅城区季华六路17号五座3301-3310室
成立日期	1997年4月18日
上市日期	2011年2月1日
电话	86-757-85338668
传真	86-757-85338668
邮编	528000
公司网站	www.fnorient.com
公司邮箱	sec@fnorient.com
经营范围	研发、生产、制造、安装、销售：智能机器人、自动化装备、智能自 动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控制软件、智能化数 控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让； 以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、本次向特定对象发行股票的背景及目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、股东资源和区位优势助推上市公司的发展

佛山公控于 2019 年完成对公司控制权的收购，佛山市国资委成为公司的实 际控制人。作为佛山市城市运营产业板块的一级国有资本投资和资本运营双功能 平台公司，佛山公控紧密围绕“聚焦主业，优化布局”战略核心，积极培育发展 “智能制造、新一代信息产业”等业务，持续提升公司发展质量和综合竞争力。 公司坚定立足高端智能制造装备领域，依托于自身实力，在佛山市国资委和佛山 公控的大力支持下，公司不断借助国有企业的平台优势大力推动生产经营，突破

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发展瓶颈。2020 年上半年，公司完成了对超业精密 88%股权的收购，借此实现 了公司在锂电池自动化生产设备领域的拓展。该收购完成后，公司拓宽了收入来 源并构建新的盈利增长点，为公司未来的发展注入了新的动力。

目前，佛山市全面推进制造业转型升级，加快信息化发展步伐，促进工业化、 信息化、服务化有机融合，致力于打造成为中国制造业示范区，国内领先的智能 制造产业基地。公司于 2019 年顺利将注册地址迁入佛山，佛山实施创新驱动发 展的重大平台、实现核心关键技术重大突破的战略平台、吸引领军型人才集聚创 新的新高地等政府政策为公司的高质量发展提供了有利的条件。

2 、国家政策重点支持智能制造装备行业的发展

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，发 展目标中明确，到 2020 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%， 高端制造将成为产值规模 10 万亿元级的新支柱。国家着力提高智能制造核心装 备与部件的性能和质量，打造智能制造体系，强化基础支撑，积极开展示范应用， 形成若干国际知名品牌，推动智能制造装备迈上新台阶。根据《中国制造 2025》 提出的战略任务和重点，我国将加快发展智能制造装备和产品，加快机械、航空、 船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准 制造、敏捷制造能力。

目前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，智能制造将成为提 升国家整体制造业水平的重要引擎。在信息技术和互联网技术飞速发展、新型感 知技术和自动化技术普遍应用的背景下，国家对智能制造装备行业的政策支持和 产业扶植力度不断加大，将促进智能制造业的快速发展。

3 、锂电设备行业迎来良好的发展契机

目前国内锂电池市场形成了适用于传统消费类电子产品的数码类锂电池需 求趋于稳定、动力锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展的格局，尤其是在 动力锂电池细分领域，锂电池市场需求保持较为强劲的增长态势。

在动力锂电池领域，由于新能源汽车行业进入了快速产业化阶段，对动力锂 电池以及锂电设备的需求不断提升。多年来我国对新能源汽车产业链重点培育，

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目前各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使 用环境也在逐步优化，使得新能源汽车越来越受到消费者的认可。根据中国汽车 工业协会数据，2015 年到 2020 年我国新能源汽车销量由 33.1 万辆增长至 136.7 万辆，年复合增长率为 32.8%。从月度产销情况来看，2020 年新能源汽车从 7 月份开始呈现增长态势，2020 年 12 月的新能源汽车销量高达 24.8 万辆，同比增 长 49.5%。

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2015-2020 年新能源汽车销量及增长率
160 400%
140 350%
300%
120
250%
100
200%
80
150%
60
100%
40
50%
20 0%
0 -50%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
销量（万辆） 33.1 50.7 77.7 125.6 120.6 136.7
增长率 342.90% 53.00% 53.30% 61.70% -4.00% 10.90%
----- End of picture text -----

数据来源：中国汽车工业协会

根据高工产研（GGII）数据，2015 到 2020 年，我国的动力电池出货量从 16.9GWh 增至 73.0GWh，年复合增长率达 34.0%。受新冠疫情影响，2020 年动 力电池出货量增速有所放缓，但随着补贴政策的延长、新积分制的执行、特斯拉 效应的放大以及传统车企在新能源领域布局逐步显示成效，国内动力电池市场将 会重回高增长的轨道。高工产研（GGII）预测，到 2025 年中国动力电池出货量 将达到 431.0GWh，其中三元动力电池出货量将达到 282.0GWh。在动力电池厂 商的需求拉动下，锂电设备行业将呈现稳定发展的态势，市场空间广阔。

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2015-2025 年中国动力电池出货量分析及预测

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500 90%
450 80%
400
70%
350
60%
300
50%
250
40%
200
30%
150
20%
100
50 10%
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
出货量
（Gwh） [16.9 ] 30.8 44.5 65 71 73 122 191 256 337 431
增长率 82.2% 44.5% 46.1% 9.2% 2.8% 67.1% 56.6% 34.0% 31.6% 27.9%
----- End of picture text -----

数据来源：高工产研（GGII）

在数码类锂电池领域，由于 3C 电子产品存在产品更新迭代较快、用户整体 使用周期不长的特点，产品的更新换代将直接带动市场对于数码类锂电池的需求。 与此同时，随着 3C 电子产品向高性能、便携化方向发展，5G 技术应用的逐步 落地，也相应地对数码类锂电池的产品性能提出了更高要求，这也将推动数码类 锂电池行业技术和工艺精度的升级，以适应 3C 电子领域产品趋势的变化。数码 类锂电池厂商的生产设备更新换代或产能扩张将拉动相关生产设备的购置需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、充分发挥产业协同效应

上市公司目前采取双驱动模式发展。控股子公司超业精密专业从事锂电池自 动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，可为下游锂电池生产企业提供 高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。全资子公司 大宇精雕主要从事高端智能制造装备的研发、生产、销售。凭借在自动化设备领 域丰富的项目经验以及产品开发系统的技术优势，大宇精雕为企业量身定制智能 自动化整线、整厂综合解决方案。通过本次募投项目的实施，超业精密和大宇精 雕将进驻佛山福能智造科技产业园，将有利于实现子公司在智能制造领域的资源 整合，发挥产业协同效应。

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2 、实现产能扩张和提高公司业务规模

在锂电设备方面，受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密凭借产品口碑、 技术和研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面的优势，公司盈利能力 不断提升，业绩保持快速增长，扩大产能、提升产品质量和工艺精度的需求迫切。 在智能制造设备方面，随着 3C 电子产品向高性能、便携化方向发展以及 5G 技 术应用的逐步落地，对核心零部件的产品性能提出了更高要求，将推动相关设备 行业技术和工艺精度的升级，大宇精雕在巩固 3C 智能专用设备竞争优势的同时， 将积极推动业务的升级拓展。

目前超业精密和大宇精雕的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大 和客户对产品质量要求的提高，场地问题将制约公司未来的发展。通过实施本次 募投，将有助于核心子公司实现搬迁及扩大产能，从而满足日益增长的市场需求。

3 、优化公司资本结构

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将改善资本结构，降低资产负 债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有助于缓解公司 业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，为公司的长期持续 发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及与发行人的关系

本次向特定对象发行的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。

截至本预案出具日，佛山公控持有公司 154,029,247 股股份，电子政务持有 公司 13,114,754 股股份，佛山公控及其一致行动人合计持有 167,144,001 股股份，

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持股比例为 22.75%，佛山公控为公司控股股东，气业集团为佛山公控的全资子 公司、一致行动人，为公司的关联方。截至本预案公告日，气业集团未持有公司 股份。

除佛山公控、气业集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对 象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

截至本预案出具日，除佛山公控、气业集团外，公司尚未确定其他发行对象， 因而无法确定其他发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在 发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深交所审核，并在 中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

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能以自有资金认购。

截至本预案出具日，佛山公控、气业集团已与公司签署附条件生效的股份认 购合同，佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）， 且不高于 40,000.00 万元（含本数），佛山公控、气业集团将另行协商确定各自认 购的比例和具体金额。

除佛山公控、气业集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对 象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格， 下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价 格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股 或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票 经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板证券发行注 册管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

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佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格， 佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 22,041.77 万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含本数）。 向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为 整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特 定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司 董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的保 荐机构（主承销商）协商确定。

为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会 予以注册的决定后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的 有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括其关联方、 一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份数量（比例） 后的股份数量（比例）的上限。

（六）限售期

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需遵守《公司法》、《证券 法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的 相关规定。

对于佛山公控、气业集团本次向特定对象发行股票所认购的股份，自该等股 份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，其他发行对象于本次向特定 对象发行股票所认购的股份，自该等股份发行结束之日起六个月内不得以任何方 式转让。

若发行对象所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，发行对象应根据监管 规定进行相应调整。

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发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的公司股份在锁定期届满后减 持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律、法规、规章、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元人民币，扣除 发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	超业精密搬迁及新增产能项目	56,190.96	50,840.00
2	大宇精雕搬迁及技术改造项目	13,211.10	9,824.00
3	研发中心建设项目	16,801.28	9,482.00
4	补充流动性资金	30,062.00	30,062.00
	总计	116,265.34	100,208.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

（八）滚存未分配利润安排

公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按届时的持股比例共 享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

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（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事 项之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行股票的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的符合中国证监会 规定的不超过 35 名（含 35 名）投资者。

截至本预案出具日，佛山公控持有公司 154,029,247 股股份，电子政务持有 公司 13,114,754 股股份，佛山公控及其一致行动人合计持有 167,144,001 股股份， 持股比例为 22.75%，佛山公控为公司控股股东，气业集团为佛山公控的全资子 公司、一致行动人，为公司的关联方。根据《创业板上市规则》，本次发行构成 关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部 制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东 在股东大会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 734,725,698 股。佛山公控持有公司 154,029,247 股股份，电子政务持有公司 13,114,754 股股份，佛山公控及其一致行动人合计持 有 167,144,001 股股份，持股比例为 22.75%，佛山公控为公司控股股东，佛山市 国资委为公司实际控制人。

本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过 220,417,709 股（含 220,417,709 股）普通股股票。为保证公司控制权的稳定，在本次发行经 深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时， 将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将 限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其 认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。

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因此，本次发行完成后，佛山公控仍为公司控股股东，佛山市国资委仍为公 司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序

（一）已履行的批准程序

本次向特定对象发行股票方案的相关事项已经公司第五届董事会第十次会 议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据有关法律法规规定，本次发行尚需提交有权的国家出资企业或国有资产 监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册 后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对 象发行的全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和 注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

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第二节 发行对象的基本情况

一、佛山公控基本情况

（一）基本情况

企业名称	佛山市公用事业控股有限公司
统一社会信用代码	914406007912391561
成立时间	2006年8月9日
企业性质	有限责任公司（国有独资）
法定代表人	叶剑明
注册资本（万元）	263,722.43
注册地址	广东省佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
	公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、
	新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依
经营范围
	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
	动）

（二）股权控制关系图

截至本预案出具日，佛山市国资委持有佛山公控 100.00%股权，是佛山公控 的实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：

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（三）最近三年主要业务情况

佛山公控的主营业务主要包括电力、水务、燃气和再生资源回收利用与贸易 四大板块，此外还负责经营佛山市国资委下属的综合能源、金融等业务板块。

（四）2019 年简要财务情况

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佛山公控 2019 年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	3,618,314.87
股东权益合计	1,360,173.72
营业收入	1,728,162.19
利润总额	135,661.58
净利润	98,066.06

注：佛山公控 2019 年财务数据已经审计。

（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

佛山公控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次向特定对象发行股票完成后，佛山公控与上市公司之间的控制关系、管 理关系均不会发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致佛山公控与上市公司 之间产生同业竞争的情形。

本次向特定对象发行股票的发行对象中佛山公控为公司控股股东，根据《创 业板上市规则》，本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不会导致佛山公控 与上市公司之间新的关联交易。

（七）本预案公告前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

2019 年 6 月 23 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司接受关联方委托贷款暨以自有资产抵押的关联交易议案》，向佛山公 控申请委托贷款不超过 6,000 万元，期限不超过一年，关联董事回避表决。2020 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司 接受关联方委托续贷暨以自有资产抵押的关联交易议案》，同意该笔委托贷款到 期后，为满足公司日常营运资金的需要，公司向佛山公控申请续借上述原借款， 期限不超过一年。

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2019 年 9 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，公司向佛山公控申请借款 3,000 万元，借款期限为三个月，关联董事回避表决。2019 年 12 月 18 日，该笔 借款到期后，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司接 受关联方财务资助进行展期暨关联交易的议案》向佛山公控申请续借，该笔借款 到期后续借期限不超过一年，展期期间借款利率及其他条款按原协议执行。

2019 年 11 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了 《关于公司接受关联方财务资助暨以自有资产抵押的关联交易议案》，为满足上 市公司日常营运资金的需要，拓宽公司资金来源渠道，公司拟向公司控股股东佛 山公控申请贷款不超过 10,000 万元，期限不超过一年，借款年利率为 5.0025%， 关联董事回避表决，该笔借款到期后，公司向佛山公控续贷一年，借款年利率变 更为 4.35%。

2019 年 12 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通 过了《关于公司接受关联方财务资助暨以自有资产抵押的关联交易议案》，为满 足公司日常营运资金等需要，拓宽公司资金来源渠道，公司拟向关联方广东耀达 融资租赁有限公司（以下简称“广东耀达”）申请贷款不超过 8,000 万元，期限 不超过二年，借款年利率不超过 6%，关联董事回避表决，广东耀达为佛山公控 间接控制的公司。

2020 年，上市公司以发行股份及支付现金的方式收购超业精密 88%股权， 同时向包括佛山电子政务在内的合计 5 名投资者非公开发行股票募集配套资金， 本次交易经上市公司第四届董事会第二十六次、第三十次、第三十八次会议和 2019 年第四次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 3 月 30 日取得中国证监会的核准，募集配套资金于 2020 年 8 月完成，其中， 佛山电子政务为佛山公控全资子公司。

2020 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司通过控股股东向国家开发银行申请优惠贷款暨关联交易的议 案》，公司全资子公司大宇精雕通过佛山公控向国家开发银行广东省分行申请优 惠贷款 5,000 万元，贷款期限不超过一年，借款年利率为 3.524%，关联董事回避

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表决。

2020 年 4 月 2 日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关 于公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，为支付收购超业精密 88%股权 对应的部分现金对价，公司向公司控股股东佛山公控申请贷款不超过 20,000 万 元，借款期限以佛山公控放款日后不超过 6 个月或募集配套资金到账后 10 个工 作日两者孰短为限，借款年利率为 5.0025%，关联董事回避表决。

2020 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于公司对外担保额度暨关联交易的议案》，同意公司（含全资、控股子公司）在 申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保，担保金额上限为 60,000 万元人 民币，其中，对佛山公控担保金额为不超过 20,000 万元，2020 年 11 月 23 日， 公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议通过相关事项。

2020 年 12 月 30 日，上市公司与广州烽云信息科技有限公司（以下简称“广 州烽云”）、佛山电建集团有限公司（以下简称“佛山电建”）签订《股权转让协议》， 拟以现金支付的方式，以 6,852.40 万元人民币的价格收购广州烽云、佛山电建持 有的广东福能大数据产业园建设有限公司 100%的股权。其中，佛山电建为佛山 公控全资子公司，该交易及相关议案已经上市公司第五届董事会第九次会议、 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

本预案公告前 24 个月内，除前述已披露的交易外，佛山公控及其关联方与 公司之间不存在其他重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和 披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定 信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（八）本次认购的资金来源

本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

二、气业集团基本情况

（一）基本情况

企业名称 佛山市气业集团有限公司

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

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统一社会信用代码	91440600763827946W
成立时间	2004年4月27日
企业性质	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	殷红梅
注册资本（万元）	13,220.993
注册地址	佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼
	一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批
	准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营范围	项目：呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门
	批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
	准文件或许可证件为准）

（二）股权控制关系图

截至本预案出具日，佛山公控持有气业集团 100.00%股权，是气业集团控股 股东，佛山市国资委为气业集团实际控制人，股权控制关系结构图如下所示：

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（三）最近三年主要业务情况

气业集团的主营业务主要包括对燃气企业进行投资，燃气投资管理及运营等。

（四）2019 年简要财务情况

气业集团 2019 年合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	676,591.76
股东权益合计	345,324.20
营业收入	642,688.32

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2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案

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项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
利润总额	68,253.04
净利润	50,946.04

注：气业集团 2019 年财务数据已经审计。

（五）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

气业集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次向特定对象发行股票完成后同业竞争情况和关联交易情况

本次向特定对象发行股票不会导致气业集团与上市公司之间产生同业竞争 的情形。

气业集团为公司控股股东佛山公控的全资子公司、一致行动人，为公司的关 联方，根据《创业板上市规则》，本次发行构成关联交易，除此外，本次发行不 会导致气业集团与上市公司之间新的关联交易。

（七）本预案公告前24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本预案公告前 24 个月内，气业集团与公司之间不存在重大交易。

（八）本次认购的资金来源

本次发行认购资金为发行对象自有或自筹资金。

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第三节 本次向特定对象发行股票涉及的交易合同摘要

一、与佛山公控、气业集团签订的附条件生效的《股份认购合同》

（一）合同主体、签订时间

甲方：福能东方装备科技股份有限公司

乙方一：佛山市公用事业控股有限公司

乙方二：佛山市气业集团有限公司

签订时间：2021 年 3 月 1 日

（二）标的股份与发行价格

1、标的股份：甲方本次拟向特定对象发行人民币普通股（下称“标的股份”） 不超过 22,041.77 万股（含本数），每股面值为人民币 1.00 元，并以中国证监会 最终同意注册的范围为准。

2、发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格（即发行对象的认购价 格，下同）将由甲方在取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，按照《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，与保荐人（主承销 商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。

3、甲方在经深圳证券交易所发行上市审核并取得中国证监会关于本次向特 定对象发行同意注册文件后，按照中国证监会的相关规定，选择下列标准确定发 行价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上述定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（三）认购金额及认购价格

1、认购金额：乙方合计认购金额不低于 30,000,000 元（含本数），且不高于 400,000,000 元（含本数）。乙方一和乙方二届时另行协商确定各自认购的比例和 具体金额。

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• 2、认购方式：乙方以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。

3、认购价格：乙方不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，其认购价 格与其他发行对象的认购价格相同。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为的， 认购价格将作相应调整。

4、若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，乙方将不再参与认购本次 向特定对象发行的股份。如出现上述情形，不构成双方任何一方违约，双方均不 承担违约责任。

（四）认购数量

1、乙方认购本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方认购的甲 方本次向特定对象发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行价格。依据前述公 式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

2、若甲方在本次向特定对象发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票数 量亦将做相应调整。

（五）标的股份的限售期

1、根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次向 特定对象发行股票完成后，乙方所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得 转让。

• 2、限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）认购价款的支付

1、在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所发行上市审核并取得中国 证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件后，乙方应在收到甲方发出 的缴款通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以人民 币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入本次发行承销商为本次发行专门开 立的账户，验资完毕后，扣除相关费用，再划入甲方募集资金专项存储账户。

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2、甲方在收到乙方全部认购价款后，应在合理时间内尽快完成认购股份的 交付工作，包括但不限于：

（1）完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登 记手续；

（2）向乙方提供其在甲方股东名册中变更后的持股记录；

• （3）及时修改公司章程并向公司登记机关申请办理工商变更登记/备案手续。

（七）股票上市安排

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）合同生效的先决条件

1、本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立， 并且在如下先决条件全部得到满足后生效：

（1）本合同项下乙方认购甲方向特定对象发行股票事宜获得乙方董事会审 议通过；

（2）本次向特定对象发行股票及本合同的签署获得甲方董事会和股东大会 的审议通过；

（3）本次向特定对象发行股票及本合同项下乙方认购甲方向特定对象发行 股票事宜获得有权国家出资企业或国有资产监督管理机构核准；

（4）甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深圳证券交易所发行上市审 核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件。

2、如本合同上述先决条件未能成就，则本合同自始未发生效力，甲乙双方 各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。

（九）违约责任

1、本合同任何一方不履行、不完全履行本合同项下的义务、承诺、保证， 或所作出的声明、承诺、保证等存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，均构 成违约，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔

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偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本 合同全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。

3、乙方应按本合同第 2 条、第 3 条之约定按时、足额支付标的股份认购价 款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向 甲方支付逾期违约金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购价款的， 甲方有权解除本合同并向其主张违约责任。

4、本合同生效前，为确保本次发行顺利通过深圳证券交易所发行上市审核 并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件，甲方有权根据 中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行事宜审核或/和监管政策的调整情况 （包括书面或口头）取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行 事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按照调整后的发行方案签署补充协 议（如需）。

（十）合同的变更和终止

1、本合同签署后，经甲、乙双方协商一致并签署书面协议，可以变更本合 同项下的相关条款及约定。

2、本合同可在下述情况下终止：

（1）双方以书面方式协商一致终止本合同的；

（2）本合同约定之先决条件未能全部实现的；

（3）任何一方严重违约，致使对方签署本合同的目的无法实现的；

（4）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

序 号		项目总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
	项目名称
1	超业精密搬迁及新增产能项目	56,190.96	50,840.00
2	大宇精雕搬迁及技术改造项目	13,211.10	9,824.00
3	研发中心建设项目	16,801.28	9,482.00
4	补充流动性资金	30,062.00	30,062.00
	总计	116,265.34	100,208.00

若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）超业精密搬迁及新增产能项目

1 、项目概况

超业精密专业从事锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务， 可为下游锂电池生产企业提供高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节 的自动化解决方案。本项目拟由超业精密的全资子公司佛山超业实施搬迁及新增 产能，项目总投资为 56,190.96 万元。通过购置厂房、购买加工设备、引进人才 等，将有利于超业精密扩大产能、提升零部件供应的质量和稳定性以及实现公司 的可持续发展。

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2 、项目实施的必要性

（1）本项目的实施是超业精密满足业务需求，抢占市场和实现收入快速增 长的必然要求

受益于近年来新能源汽车、动力电池产业的快速发展，超业精密保持快速发 展，营业收入迅速增长。未来新能源汽车、消费电子市场仍将延续良好发展态势， 催生对锂电池及生产设备的大量需求。根据 Marklines 预测，预计全球新能源汽 车自 2020 年至 2025 年进入高速发展阶段，年均销量增长率在 30%以上。以 5G 手机、智能可穿戴产品为代表的 3C 消费电子市场也将迎来新一轮发展机遇。

超业精密 2019 年营业收入突破 4 亿元，同比增长 20.87%。随着产品和服务 水平的持续提升，超业精密得到了更加广泛的客户认可，已签约和意向的订单数 量大幅增长，目前产能已处于高负荷运行，未来几年需要交付的产品规模超出了 超业精密现有的场地、设备、人员所能支撑的产能。

为更好地满足客户快速增长的业务需求，响应客户对超业精密订单交付的质 量和效率要求，抢抓市场发展的重要契机，超业精密需要加大建设投入，进一步 扩大产能。

（2）本项目的建设将有助于超业精密进一步提升零部件供应的质量和稳定 性

目前超业精密的生产运营模式具有“轻资产”特征，核心软件和部分核心硬 件由超业精密自行生产，通过内部严格的产品质量体系以保证品质；多数产品部 件由超业精密提供设计方案和功能要求，选择合适的供应商进行定制化采购。超 业精密的“轻资产”生产模式主要依赖于前端的产品及工艺设计和熟练的技术工 人装配及检测。

随着超业精密业务快速扩张，对供应商供货的质量、效率和规模要求不断提 高。在锂电池生产设备行业加速发展的大背景下，尤其是 2020 年初以来新冠肺 炎疫情等不确定性因素的冲击，对上游供应链稳定性产生了不利影响，供应商供 货的效率和规模难以跟上超业精密的发展步伐。同时随着产品的不断升级换代， 对零部件材料的性能和质量要求大幅提高。因此，超业精密有必要加强自身的零

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部件加工制造能力。

本项目将建设超业精密自有的零部件加工产线，增加相应的加工设备和人员， 有力保障公司所需零部件材料的质量、效率和稳定性，满足超业精密快速发展的 需要。

（3）本项目的实施有助于超业精密充分利用母公司的广泛资源，助推实现 稳定可持续发展

上市公司在 2020 年完成对超业精密的收购后，大力推动超业精密生产经营 的优化。控股股东佛山公控、上市公司以及子公司大宇精雕的核心力量都位于佛 山市，通过本项目的实施，超业精密将搬迁至佛山福能智造科技产业园，逐步实 现超业精密在佛山市的本地化布局，有助于超业精密的长期良好发展，与母公司 和其它子公司更好地产生协同效应。

超业精密将在佛山公控的大力支持下，借助国有企业平台优势，在保持管理 团队、核心技术人员稳定性的基础上，进一步加强企业文化建设，建立健全人才 培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，不断提升综合治理水平 与盈利能力。另一方面，基于超业精密和大宇精雕在业务发展、技术创新、人才 培养等方面的共性特征需求，上市公司将进一步加强研发平台、研发经验和人力 资源等的交流共享，综合利用各方资源实现协调发展，进一步增强超业精密以及 上市公司整体在智能装备领域的研发实力。

此外，随着生产规模迅速扩大，在原有场地不能满足需求的情况下，超业精 密只能多处分散租赁，给经营活动带来不便。超业精密周边可租用闲置厂房较为 紧张，长期来看存在不确定性，不利于扩大产能。超业精密通过购置厂房实现场 地自有，可进一步保障超业精密的长期稳定发展。

3 、项目实施的可行性

（1）锂电池市场增速不减，生产商扩产意愿强烈

伴随着 5G、智能穿戴等科技的发展，3C 消费电子市场将迎来新一轮增长机 遇。根据手机芯片供应商高通预计，2021 年全球 5G 智能手机出货量将达到 4.5 亿部。艾媒咨询数据显示，中国 2020、2021 年可穿戴设备出货量分别可达 10,394、

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11,622 万件，同比分别增长 16%和 11.8%。

另一方面，在新能源汽车蓬勃发展的大趋势下，国内动力电池厂商的扩产意 愿强烈。根据各上市公司官网、公告披露统计，宁德时代 2020 年底新增投资 390 亿元建设 120-150GWh 产能，2025 年合计规划产能近 400GWh；比亚迪 2022 年 规划总产能预计将达到 100GWh；孚能科技与吉利科技设立合资公司，预计合资 公司和公司合计产能达到 120GWh。锂电池生产商的扩产规划将推动锂电池产业 持续发展，并催生对上游锂电池生产设备的需求，广阔的市场前景为本项目的执 行提供了保障。

（2）超业精密有深厚的客户基础，主营业务收入稳步增长

超业精密成立以来，与国内多家大型锂电池生产企业合作紧密，包括孚能科 技、ATL、冠宇电池、宁德时代等。其中，超业精密自 2015 年开始成为孚能科 技的主要锂电池设备供应商，并长期与之合作。2020 年初，超业精密通过了 LG 的认证，目前已进入 LG 供应商目录。

在下游客户固定资产投资额大幅增加的背景下，超业精密在 2019 年相继获 得冠宇电池、宁德时代等大额订单，营业收入大幅增长。近年来，超业精密业务 保持稳步发展，良好的业务增长趋势以及下游客户持续的扩产计划，保证了公司 对新增产能的消化能力。

（3）技术积累深厚，管理架构不断完善

超业精密的技术团队拥有来自中国大陆、香港和新加坡的资深技术专家，在 精密工程领域有丰富的知识和经验。团队深度掌握自动化工程系统开发中所需的 工业机器人、数控、先进机器图像处理和识别技术、冷热、正负压工艺过程的控 制，复杂数据库软件技术，擅长现代复杂工业自动化智能系统的开发和集成。同 时，团队介入锂电设备行业较早，有丰富的锂电制造和工艺知识，并了解锂电制 造过程中的技术需求和挑战，能贴近锂电制造技术发展和市场需求展开研发，技 术优势较强。

超业精密 2020 年全年取得专利 20 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 18 项。超业精密的专利和专利申请权涵盖叠片、焊接、包装包膜、注液、除气

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终封等锂电制造主要环节。超业精密各项专利及非专利技术紧密结合下游锂电生 产工艺，具备了为客户提供较为全面的工艺装备解决方案及配套设备的能力。

此外，在佛山公控的支持下，超业精密结合实际发展规划和经营管理需要， 对组织架构进行了调整和完善。超业精密的管理团队拥有资深管理经验，对智能 制造行业的发展趋势具有良好的专业判断能力，可以有效地把握行业方向，抓住 市场机会。

4 、项目投资概算

本项目总投资 56,190.96 万元，具体构成如下：

序号	费用名称	含税金额（万元）	所占比例（%）
1.1	场地购置费	40,900.97	72.79%
1.2	搬迁费	50.00	0.09%
1.3	硬件设备购置	8,976.24	15.97%
1.4	软件购置	962.48	1.71%
2	预备费	1,017.79	1.81%
3	铺底流动资金	4,283.48	7.62%
	合计	56,190.96	100.00%

本项目拟投入募集资金 50,840.00 万元。

5 、项目经济效益

本项目建设期为 3 年，本项目运营期内年均净利润为 15,859.16 万元，项目 内部收益率（税后）为 18.45%，项目预期效益良好。

6 、项目的审批程序

本项目备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案 程序。

（二）大宇精雕搬迁及技术改造项目

1 、项目概况

大宇精雕主要从事高端智能制造装备的研发、生产、销售，产品包括 3C 消 费电子智能专用设备以及覆盖消费电子、办公文具、生物医疗、汽车等多行业的

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非标自动化设备。凭借在自动化设备领域丰富的项目经验以及产品开发系统的技 术优势，大宇精雕为企业量身定制智能自动化整线、整厂综合解决方案。本项目 拟由大宇精雕的全资子公司广东大宇实施搬迁及技术改造，项目总投资为 13,211.10 万元。通过购置厂房、升级和新增生产和检测设备等，将有利于大宇 精雕发挥产业协同效应、调整优化业务结构和提高生产制造水平。

2 、项目实施的必要性

（1）发挥产业协同效应，节约租赁成本

通过本项目的实施，大宇精雕将进驻佛山福能智造科技产业园，将有利于上 市公司加强对子公司经营管理的控制与协调整合，进一步实现子公司在智能制造 领域的资源整合并发挥产业协同效应。

此外，大宇精雕当前的主要生产、办公场地均为租赁使用，随着大宇精雕在 手订单数量的增加，业务规模逐渐恢复，对场地的需求也在增加。即使在不考虑 租金逐年上涨因素的情况下，继续扩大租赁场地所产生的成本较大，购置场地有 助于降低大宇精雕的经营成本。

实现厂房自有对大宇精雕的生产经营具有重大意义。自有厂房无需面临租约 中止、无法续期等不确定性问题，能够有效保障大宇精雕生产经营的稳定性，避 免在手订单的交付延期。同时，对于大宇精雕下游客户而言，具备持续稳定的生 产能力是其选择供应商的重要考量因素，因此购置厂房不仅能够保障大宇精雕现 有订单的生产，还能够对其开拓客户、获取新订单提供帮助。在本项目的实施过 程中，大宇精雕将合理安排在手订单的生产活动与产能转移工作，减小厂房搬迁 对大宇精雕生产经营的影响，保障公司业务的正常开展。

（2）调整优化业务结构，改造现有技术和拓展非标业务

大宇精雕的精雕机、自动化产线主要用于智能手机、平板、可穿戴设备等 3C 消费电子设备玻璃的精雕、研磨、高光等环节，与 3C 消费电子品行业发展密 切相关。但 3C 消费电子品行业具有一定的周期性，受宏观经济与信息通信技术 的迭代影响。根据 IDC 统计，2017-2019 年间，智能手机消费量连续三年下滑， 由于大宇精雕业务主要集中于智能手机领域，导致其订单量下降，业务收入受到

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影响。

在此背景下，大宇精雕积极拓展业务体系。2019 年，大宇精雕收购了深圳 银浩和昆山中立德后，结合大宇精雕在 3C 自动化设备领域的产品技术积累和新 收购子公司在非标准自动化产品的项目经验及产品开发系统集中的技术优势，促 进大宇精雕收入结构的调整，积极拓展非标准自动化产线业务。但由于大宇精雕 受当前设备、人员等因素限制，难以持续拓展非标业务规模和下游应用领域，因 此当前下游客户仍以 3C 消费电子品领域为主。本项目的实施正是基于拓宽下游 应用领域、提高风险抵抗能力的需求，能够为非标业务拓展提供支持，在厂房搬 迁的同时通过技术改造、设备更新等方式提升产品能力，帮助大宇精雕增强产品 多样性，满足客户的多样化需求，有利于大宇精雕改善收入结构和提高盈利能力。

（3）提高大宇精雕制造水平，应对不断提升的生产技术需求

在 5G 普及、信息技术进步、制造业转型升级等多种因素的驱动下，大宇精 雕下游客户所在领域得到了快速发展，5G 智能手机、TWS、智能手表等消费电 子品市场不断打开，生产线配置需求也不断增长，在华勤、歌尔股份、富士康、 比亚迪等龙头企业带领下，3C 消费电子产品制造企业纷纷增加生产规模。由于 消费电子产品屏幕、后盖市场逐渐转变成以玻璃和塑胶加工为主，对相关自动化 制造设备需求量和性能要求也将随之增加。

大宇精雕的精雕机、TFT 全自动异型研磨线、全自动盖板线等专用设备能够 在 3C 消费电子产品保护片、玻璃盖板、手机 TFT、OGS 触摸屏面板生产方面满 足下游客户对自动化生产线的需求，提高产品生产效率和品质，因此具有良好的 市场潜力。此外，在人力成本上升、品控要求提高等因素的影响下，汽车、医疗、 食品、服装等非 3C 行业正在进行生产方式的变革，借助更多的智能化设备达到 降本增效的目的。智能制造设备正在被越来越广泛地应用于这些领域的生产流程 中，成为大宇精雕业务增长的重要方向。

因此，客户对大宇精雕设备产品的加工性能、品质、精度、生产效率等要求 不断提高，大宇精雕需要进一步扩充业务团队规模，升级和新增生产和检测设备， 更好地把握市场发展机遇。

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3 、项目实施的可行性

（1）国家政策鼓励、扶持智能制造装备产业发展

由制造业大国发展为制造业强国已经成为我国制造业转型升级的发展目标， 智能制造装备作为提高制造业信息化、数字化、智能化水平的关键要素，受到国 家政策大力支持，发展前景广阔。

2018 年，工业和信息化部、国家标准化管理委员印发《国家智能制造标准 体系建设指南（2018 年版）》，指南中提出智能制造是落实我国制造强国战略的 重要举措，加快推进智能制造，是加速我国工业化和信息化深度融合、推动制造 业供给侧结构性改革的重要着力点，对重塑我国制造业竞争新优势具有重要意义。

2020 年 11 月，中共中央“十四五”规划中明确提出锻造产业链供应链长板， 立足我国产业规模优势、配套优势和部分领域先发优势，打造新兴产业链，推动 传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造。

一系列政策的发布明确了智能制造产业发展重点，促进了产业生态体系的培 育，也为智能制造装备企业的持续扩展与转型升级提供了支持。 （2）下游市场复苏，市场前景广阔

大宇精雕的玻璃精雕机、TFT 全自动异形研磨线、全自动盖板线、3D 热弯 机等智能专用设备主要应用于 3C 消费电子 LCD、TFT、玻璃背板等零部件的生 产。随着 5G 商用逐渐成熟，智能手机存量市场对 5G 手机的更换需求日益强烈， 据 Strategy Analytics 预测，2022-2023 年全球 5G 手机出货量将达到 1.83 亿部和 4.16 亿部，到 2025 年出货量将进一步突破 15 亿部。另一方面，万物互联时代的 到来与可穿戴等技术的进步促进了可穿戴设备形式功能的丰富，据沙利文数据中 心预测，2023 年中国可穿戴设备市场将达 913.7 亿元，2019 年至 2023 年复合年 均增长率高达 20.7%，成为 3C 领域新增的庞大下游细分市场，带动对上游设备 的需求。

此外，大宇精雕非标自动化产线的应用领域也在不断拓展，相关产品包括 LCD 挤压封口自动线、保护片自动组装线、FPC 全自动生产线、文件夹自动包 装线等，目前能够用于高端文具、智能家居、医疗低温储存等多个领域，具有广

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阔的市场空间。在国家制造业转型升级的发展战略下，各行各业都将迎来制造技 术的智能化、数字化升级，从而为大宇精雕业务发展带来了新的机遇。

（3）行业经验丰富，具有较强研发实力

大宇精雕作为国内首批把精雕机用于手机玻璃盖板加工的先行者，深耕智能 制造装备行业近十年，并不断拓宽产品应用领域，形成了以 3C 消费电子行业为 主，服装、医疗、办公文具等行业为辅的业务体系。大宇精雕的技术团队由行业 资深技术专家组成，技术团队在智能制造领域均具有扎实的知识基础和丰富的行 业经验。大宇精雕研发团队目前拥有研发人员近 50 人，研发人员大多为来自行 业知名企业的资深工程师。在长期的生产与研发过程中，大宇精雕业务人员和研 发人员与下游行业客户紧密联系，积累了丰富的行业经验、拥有优秀的市场前瞻 能力，对 3C 智能专用设备及多个行业的非标准自动化设备特点及应用理解深刻， 可以有效支撑大宇精雕业务体系的持续拓展。

4 、项目投资概算

项目总投资 13,211.10 万元，具体构成如下：

序号	费用名称	含税金额（万元）	所占比例（%）
1.1	场地购置费	5,261.00	39.82%
1.2	硬件设备购置	4,039.77	30.58%
1.3	软件购置	523.55	3.96%
1.4	搬迁费	20.00	0.15%
2	预备费	196.89	1.49%
3	铺底流动资金	3,169.89	23.99%
	合计	13,211.10	100.00%

本项目拟投入募集资金 9,824.00 万元。

5 、项目经济效益

本项目建设期为 3 年，本项目运营期内年均净利润为 5,609.58 万元，项目内 部收益率（税后）为 13.13%，项目预期效益良好。

6 、项目的审批程序

本项目备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案

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程序。

（三）研发中心建设项目

1 、项目概况

智能制造先进技术研发项目拟由上市公司实施，项目总投资 16,801.28 万元。 通过实施本项目，将有利于公司建立统一的研发中心和吸引高水平科研人才，有 助于丰富公司产品体系和培育新的盈利增长点。

2 、项目的必要性

（1）统筹公司研发实力，吸引高水平科研人才

公司深耕制造业多年，凭借在自动化设备领域丰富的项目经验以及产品开发 系统的技术优势，在行业内具有较强的竞争力。全资子公司大宇精雕深耕 3C 智 能专用设备行业近十年，被评为国家高新技术企业、广东省战略新兴产业骨干企 业等；控股子公司超业精密是专注锂电池自动化生产设备的高新技术企业，主要 客户包括宁德时代、孚能科技等锂电池生产行业龙头公司。

当前，公司所处的消费电子、新能源汽车等产业链下游应用市场对产品的精 度、效率、成本等指标提出了更高的要求，促使设备生产商与客户不断进行技术 创新，快速应对市场变化。

由于大宇精雕和超业精密均为自动化生产线加工企业，在生产线实验、检测、 集成化、智能化领域有共同的研发需求。但目前公司仍缺乏统一的研发中心，对 先进研发设备和经验丰富的研发人员需求也十分迫切。

本研发中心项目建成后，一方面将为科研人员提供较好的科研软件和硬件水 平，有利于激发科研人员的热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员，进一 步充实研发人才团队。另一方面将有利于整合公司现有研发资源，升级研发实验 和检测设备，项目建成后便于研发人员的技术交流与学习，以及增强在实验、检 测、集成化、智能化等资源共享性，进一步提升公司的研发水平，满足公司长期 发展的战略需求。

（2）丰富公司产品体系，开拓新兴市场及培育新的盈利增长点

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目前公司主要的产品为玻璃精雕机、锂电池生产装备。随着专用设备行业竞 争日趋激烈，下游市场的需求变化，促使公司不断研发，紧跟市场发展，切入更 多的细分领域，满足客户需求，向价值链上游发展。

基于以上市场需求的变化，本项目拟开展研发一系列新设备产品，包括激光 极耳切分条一体机、新一代高速叠片机等，属于锂电池生产的关键工序设备，位 于锂电池产业的价值链高端；同时，项目拟研发计算机视觉技术，通过自动地接 收和处理一个真实物体的图像，能够支持高精度的视觉定位和表面缺陷检测，给 设备带来自动化的提升及柔性化生产，并提高设备生产精度和降低误检率。

通过以上研发项目，公司有望进入纽扣电池、590 型动力电池、OLED、无 线充电线圈、石墨板等产品的加工生产设备领域，进一步拓展下游市场，抢占市 场份额，逐渐培育新的盈利增长点。

3 、项目实施的可行性

（1）国家相关政策为本项目实施提供良好的政策环境

2015 年 5 月，国务院出台《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备和智能 产品，推进生产过程智能化，实现制造业强国的目标。2016 年 9 月，工信部、 财政部联合发布《智能制造发展规划》，要求加快传统制造业重点领域的数字化 改革，并在 2025 年基本建立以智能制造为支撑的制造业体系，完成重点产业初 步智能转型。

2018 年 8 月，我国工信部和国家标准化管理委员会发布《国家智能制造标 准体系建设指南》，强调了智能制造是落实我国制造强国战略的重要举措，并指 出要加快工业化和信息化的深度融合，推动供给侧结构改革。2019 年 11 月，我 国发改委、工信部等 15 部门联合出台了《关于推动先进制造业和现代服务业深 度融合发展的事实意见》，意见中提出到 2025 年，要形成一批创新活跃、效益显 著、质量卓越、带动效应突出的深度融合发展企业。本研发项目正是对以上相关 政策的积极响应，政策利好也为本项目的实施提供了保障。

（2）公司拥有丰富的智能制造经验和较强的研发实力

公司在智能制造深耕多年，能够有效把握行业动态与发展方向，并且具有整

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合产业链的经验。公司通过多年的技术研发，培养了一支经验丰富的高素质研发 队伍，已经掌握多项产品核心关键技术，并能够自主设计产品的核心零部件和软 件操作系统。

超业精密具有较强的研发生产能力，共有研发人员 130 多人，获得过“广东 省高新技术产品认定”、“广东省守合同重信用企业”等荣誉，拥有广东省超业精 密锂电池柔性智能装备工程技术研究中心。作为一家高新技术企业，超业精密始 终高度重视研究开发和技术创新。2020 年超业精密通过自主研发新取得 20 项专 利技术，进一步丰富了超业精密在锂电池生产设备领域的技术储备。大宇精雕为 国家高新技术企业、超千万元纳税企业、广东省战略性新兴产业培育企业，并凭 借在专业领域的实力被评为广东省触屏智能加工设备工程技术研究中心、广东省 机器人培育企业、广东省战略新兴产业骨干企业等。大宇精雕的技术团队由行业 资深技术专家组成，技术团队成员在智能制造领域均具有扎实的知识基础和丰富 的行业经验。大宇精雕研发团队目前拥有研发人员近 50 人，研发人员大多为来 自行业知名企业的资深工程师，拥有丰富的研发经验。

因此，公司深厚的技术沉淀和专业的技术团队为本项目的实施奠定了坚实的 基础。

4 、项目投资概算

项目总投资 16,801.28 万元，具体构成如下：

序号	费用名称	含税金额（万元）	所占比例（%）
1.1	场地购置及装修费	2,630.50	15.66%
1.2	硬件设备购置	3,242.50	19.30%
1.3	软件购置	3,608.84	21.48%
2	技术人员工资	6,990.00	41.60%
3	预备费	329.44	1.96%
	合计	16,801.28	100.00%

本项目拟投入募集资金 9,482.00 万元。

5 、项目经济效益

本项目建设期为 3 年，项目不直接产生经济效益，但项目实施后将提升公司

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的研发和技术水平，其间接经济效益将会在公司利润中体现。

6 、项目的审批程序

本项目备案及环评事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案 程序。

（四）补充流动资金

1 、项目概况

基于公司业务发展的需要，公司本次拟使用募集资金 30,062.00 万元补充流 动资金，从而更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务风险和 经营风险，增强公司的竞争力。

2 、补充流动资金的必要性

（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务发展的需要

随着公司不断扩大业务规模，未来在生产运营、技术研发、人才引进等方面 需要不断增加资金投入。为了保障公司具有充足的资金以满足业务开拓和战略布 局所带来的营运资金需求，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流 动资金，缓解公司的资金压力和促进公司的可持续发展。

（2）优化资本结构，增强公司的抗风险能力

本次募集资金部分用于补充流动资金，可以避免公司继续增加银行借款等有 息负债，有利于优化公司的资本结构，降低公司的财务风险和经营压力，进一步 提升公司的盈利水平。

3 、补充流动资金的可行性

本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在缓解公司资金压力，支持公司业 务发展和优化资本结构，符合智能制造设备行业经营的需要。

同时，本次募集资金用于补充流动资金符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求》等法律法规关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策 以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于 公司提升综合研发能力和自主创新能力，有利于进一步丰富公司的产品线，增强 公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞 争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产规 模有所增长。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措 施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资 者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构及高管人员结构 的变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司的主要生产业务主体为超业精密及大宇精雕。超业精密主营业务为锂电 池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务。超业精密产品包括适用于 锂电池生产中段环节的冲片机、叠片机、焊接机、包装机和注液机，适用于锂电 池制造后段环节的除气终封机，以及匹配锂电池生产自动化设备的模夹具及配件。 大宇精雕主营业务为高端智能制造装备的研发、生产、销售，主要产品包括以玻 璃精雕机、TFT 全自动异形研磨线、全自动盖板线、高光机、钻攻机、3D 热弯 机等 3C 消费电子智能专用设备，以及 LCD 挤压封口自动线、淋涂机壳固化自 动上下线等非标自动化设备。

本次发行股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后， 将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提 升公司的盈利能力。本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不 会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将会增加，公司将对公司章程中 关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行股票的相关的事项进行调 整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 734,725,698 股。佛山公控持有公司 154,029,247 股股份，电子政务持有公司 13,114,754 股股份，佛山公控及其一致行动人合计持 有 167,144,001 股股份，持股比例为 22.75%，佛山公控为公司控股股东，佛山市 国资委为公司实际控制人。

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本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过 220,417,709 股（含 220,417,709 股）普通股股票。为保证公司控制权的稳定，在本次发行经 深交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定后，公司在报送发行方案时， 将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将 限定单一认购对象（包括其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其 认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。

因此，本次发行完成后，佛山公控仍为公司控股股东，佛山市国资委仍为公 司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不 会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关 规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动

情况

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相 应增加，财务状况将得到一定改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。 本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，流动比率、速动比率有所提高， 有利于降低公司的财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，股本总额将增 大，短期内公司每股收益可能会被一定程度地摊薄，净资产收益率可能有所下降； 募集资金投资项目完成后，公司的盈利能力将得到较大幅度提升，公司的持续盈 利能力和抗风险能力将进一步增强。

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（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。这将直接有利 于改善公司的现金流量状况。同时，本次募集资金将用于补充流动资金，有助于 缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公 司的经营活动现金流入量也将增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，公司不会因此与控股股东及其关联人之间新增关联交易及产生 同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情 形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公 司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增 加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 49.31%，本次发行完成后，公 司资产负债率将有所下降，公司财务结构将更加合理，经营抗风险能力将进一步 加强，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。

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第六节 本次发行相关的风险说明

一、宏观经济波动及产业政策变化的风险

近年来，新能源汽车行业在国家产业政策的大力支持下取得了快速的发展， 同时消费电子行业稳步增长，共同拉动了对上游锂电池及相关生产设备的市场需 求。未来若消费电子、新能源汽车等产业政策环境出现重大不利变化，将对上游 生产设备行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。另外，目前国内 外宏观经济存在一定的不确定性，若未来经济景气度低迷甚至下滑，将影响整个 消费电子和新能源汽车动力电池行业的发展，进而对本公司的经营业绩和财务状 况产生不利影响。

二、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金项目建设实施后，将对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高 和发展战略的实现产生积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的建设规模、项 目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在因建设进度、投资 成本发生变化而引致的风险；同时，宏观经济形势的变动、市场需求的变化、行 业技术的发展变化、竞争对手的发展、产品和服务价格的变动等因素也会对项目 的投资回报产生一定影响，存在募集资金投资项目实施风险。

三、每股收益和净资产收益率存在短期内可能被摊薄的风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资 项目体现经营效益需一定的时间，若公司净利润在募投项目建设期内未能实现相 应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次 募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

四、财务风险

（一）应收账款金额较大的风险

公司产品的业务合同金额较大，产品执行及结算周期较长，导致公司收入确 认时产生金额较大的应收账款，存在应收账款质量下降、回收期延长，甚至不排

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除出现大额坏账的风险。若公司应收账款不能及时收回，公司将面临较大的资金 压力。

公司 2018 年、2019 年及 2020 年前三季度的应收账款周转率分别为 0.71、 0.56、0.98，且应收账款净额占近几年各期末流动资产总额的比例较高。尽管公 司不断强化对客户的跟踪分析，加强合同管理和应收账款催收力度，积极控制应 收账款风险，但公司仍然难以完全避免因下游客户经营困难、现金流短缺等而发 生相应的坏账损失，存在应收账款无法及时收回或无法全部收回的风险。

（二）折旧摊销费用增加的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧摊销费 用将有所增加，若本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好地消化新 增折旧摊销费用；若本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司存在因新增 的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

五、经营管理风险

（一）经营规模扩大带来的管理风险

2020 年公司通过收购超业精密进入锂电设备制造行业。尽管公司已建立规 范的管理体系并根据经营发展战略对超业精密采取了一系列的整合措施，但若整 合进度及整合效果未能达到预期，将对上市公司财务状况及经营业绩等造成不利 影响。本次募投项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，对公司的管理水平 提出了更高的要求。若公司管理水平无法适应业务规模迅速扩张的需要，将削弱 公司的市场竞争力，存在业务迅速扩张导致的管理风险。

（二）技术研发风险

随着国内外经济、科技和新能源产业的快速发展，智能制造、锂电设备制造 行业必将随下游行业的发展而进行技术更新，但由于技术产业化与市场化存在着 不确定性，公司研发中心的建设及新产品的研发仍存在无法如期开发成功或产业 化后无法符合市场需求从而影响公司持续竞争优势及盈利能力的风险。

六、全球新冠肺炎疫情风险

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2020 年，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，受新型冠状病毒疫情风险影响， 公司的生产经营、业务开拓等可能会受到不利影响，影响程度取决于疫情防控进 展情况、持续时间以及各地防控政策的实施情况。截至本预案出具日，新冠肺炎 疫情仍在全球多个国家和地区蔓延，若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不 能受到控制，可能会对公司的短期业绩造成不利影响。

七、股票股价波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生影响，进而影 响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济 政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市 场的价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

八、审批风险

本次向特定对象发行股票尚需有权的国家出资企业或国有资产监督管理机 构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述审批 事项能否取得存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，提请 广大投资者注意审批风险。

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第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

（一）股利分配原则

根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

（二）具体利润分配政策

1 、公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。

2 、利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进 行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润 分配。

3 、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的 前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

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润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加 强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。此外，针对 现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。根据 《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通 过。

4 、公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。

二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

（一）公司最近三年现金分红情况

2017 年度至 2019 年度，公司现金分红合计数额 1,758.54 万元，具体情况如 下表所示：

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			单位：万元
			2019 年度
项目	2017 年度	2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	6,718.40	-83,399.99	-14,83 9.82
现金分红金额（含税）	1,758.54	0.00	0.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例	26.18%	-	-
最近三年累计现金分红			1,758.54
最近三年合并财务报表中归属于上市公司 股东的净利润的均值			-30,507.14

2020 年半年度，公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，未分配资金用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以 满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未 分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、2021 年-2023 年股东回报规划

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定， 并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年 （2021-2023 年）股东回报规划，并经公司第五届董事会第十次会议审议通过。 具体内容如下：

本规划于 2021 年 3 月 1 日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需 提交 2020 年年度股东大会审议，具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、 股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等

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因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法 规允许的其他方式分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优 先采用现金分红进行利润分配。利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害 公司持续经营能力。即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、 盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司在未分配利润为 正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。当公司经营活动现 金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。公司利润分配方案应当以 母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现 金分红能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用资金。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进 行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公 司进行中期利润分配。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

股东回报规划的制定应符合《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关 规定。

（三）股东回报规划制定周期和决策机制

公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日后四个月内， 董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因 素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一 周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东 大会审议。

（四）公司未来三年（2021-2023）的具体股东回报规划

2021 年度-2023 年度，公司如无重大投资或重大现金支出计划，公司主要采

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取现金分红的利润分配政策。针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。重大资金 支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出实施股票股利分配预案。

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第八节 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本 次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相 关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发 生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本 次发行方案于 2021 年 8 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以 取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行 22,041.77 万股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 73,472.57 万股为 基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激 励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

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5、根据公司《2020 年度业绩预告》（公告编号：2021-006），公司 2020 年归 属于母公司普通股股东的净利润为 1,100.00 万元至 1,650.00 万元，全年非经常性 损益对净利润的影响金额约为 1,667.00 万元，主要为收到的政府补助。2020 年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润约为-567.00 万元至 -17.00 万元。本次假设按照区间中值测算，归属于母公司普通股股东的净利润为 1,375.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为-292.00 万元。考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设 2021 年度归属于母公司普 通股股东的净利润分别为：盈利 1,000 万、盈利 3,000 万元、盈利 5,000 万元， 以及 2021 年度政府补助等非经常损益为 2,000 万元；

6、假设公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 如下：

		2021 年末/2021 年度	2021 年末/2021 年度
项目	2020年末/2020年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	73,472.57	73,472.57	95,514.34
情景一：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为1,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	1,000.00	1,000.00
归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	-1,000.00	-1,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0136	0.0124
稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0136	0.0124
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	-0.0136	-0.0124
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	-0.0136	-0.0124
情景二：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为3,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	3,000.00	3,000.00

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归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	1,000.00	1,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0408	0.0371
稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0408	0.0371
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0136	0.0124
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0136	0.0124
情景三：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为5,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	5,000.00	5,000.00
归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	3,000.00	3,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0681	0.0619
稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0681	0.0619
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0408	0.0371
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0408	0.0371

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 22,041.77 万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含本数）。 向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为 整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向 特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公 司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的 保荐机构（主承销商）协商确定。

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资 项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现 相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本

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次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本 次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主要业务通过大宇精雕和超业精密进行，大宇精雕主要业务为高端智 能制造装备的研发、生产、销售，超业精密主要业务为锂电池自动化生产设备的 研发、设计、制造、销售与服务。

公司本次向特定对象发行股票募集资金募投项目中，超业精密搬迁及新增产 能项目是公司满足业务需求，抢占市场和实现收入快速增长的必然要求，受益于 锂电池下游应用市场新能源汽车、3C 电子消费产业近年来的高速发展，超业精 密营业收入快速增长，现有订单金额逐年增加，募投项目的实施有利于超业精密 产能的扩张和对配套场地、设备、人员的需求。大宇精雕搬迁及技术改造项目将 节约租赁成本，保障经营活动稳定进行，同时有利于大宇精雕调整优化业务结构， 拓展非标业务。智能制造先进技术研发项目有利于进一步优化公司产品性能，提 升公司产品竞争力，丰富公司产品体系，进一步开拓新兴市场，在未来形成新的 盈利增长点。

因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与市场 需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升 公司核心竞争力，增强公司经营业绩。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

管理人员方面，公司的核心管理人员拥有丰富的研发经验和深厚的行业背景

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和多年的实践经验，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断。研发团队方 面，超业精密目前研发人员 130 多人，大宇精雕研发人员近 50 人，研发人员大 多为来自行业知名企业的资深工程师，公司人员储备优势明显。

对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理和研发团队中挑 选有经验的人员，并根据投资项目的产品特点和运营模式等，对外聘部分人员进 行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。

2、技术储备情况

超业精密获得过“广东省高新技术产品认定”、“广东省守合同重信用企业” 等荣誉，拥有广东省超业精密锂电池柔性智能装备工程技术研究中心。超业精密 2020 年全年取得专利 20 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 18 项，进一步 丰富了超业精密在锂电池生产设备领域的技术储备，技术储备能够为未来募投项 目的研发提供坚实的基础。

大宇精雕为国家高新技术企业、超千万元纳税企业、广东省战略性新兴产业 培育企业，并凭借在专业领域的硬核实力被评为广东省触屏智能加工设备工程技 术研究中心、广东省机器人培育企业、广东省战略新兴产业骨干企业等。大宇精 雕的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队成员在智能制造领域均具有扎 实的知识基础和丰富的行业经验。

同时，公司将不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及 统筹管理，实现技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产 品质量的持续提升奠定制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供 技术保障。

3、市场储备情况

超业精密成立以来，与国内多家大型锂电池生产企业合作紧密，包括孚能科 技、ATL、冠宇电池、宁德时代等，自 2015 年开始成为孚能科技的主要锂电池 设备供应商，并长期与之合作。2020 年初，超业精密通过了 LG 的认证，目前已 进入 LG 供应商目录。近年来，超业精密业务保持稳步发展，良好的业务增长趋 势以及下游客户持续的扩产计划，保证了公司对新增产能的消化能力。

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在 5G 普及、信息技术进步、制造业转型升级等多种因素的驱动下，大宇精 雕下游客户所在领域得到了快速发展，5G 智能手机、TWS、智能手表等消费电 子品市场不断打开，生产线配置需求也不断增长，3C 消费电子产品制造企业纷 纷增加生产规模。由于消费电子产品屏幕、后盖市场逐渐转变成以玻璃和塑胶加 工为主，对相关自动化制造设备需求量和性能要求也将随之增加。同时，大宇精 雕非标自动化产线的应用领域也在不断拓展，在国家制造业转型升级的发展战略 下，各行各业都将迎来制造技术的智能化、数字化升级，从而为大宇精雕业务发 展和市场拓展带来了新的机遇。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。 随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场 等方面的储备。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）加快募投项目进度，尽快实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到 位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取 项目早日达产并尽快实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的 股东即期回报摊薄的风险。

（二）提升盈利能力

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规 划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到 位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈 利能力。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规、规范性 文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专 户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发

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行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对 募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的智能设备制造、销售、管理经验，能够及时把 握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪 酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在 动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司 将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的 股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资 者，公司制定了《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年） 股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制 以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格 执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行

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股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护福能东方和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害福能东方利益；

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与福能东方填补回报措施的执行 情况相挂钩；

6、福能东方未来若实行股权激励计划，福能东方股权激励的行权条件将与 福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行福能东方制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给福能东方或者投资者 造成损失的，本人愿意依法承担对福能东方或者投资者的补偿责任；

9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司控股股东的承诺

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福能东方装备科技股份有限公司

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，佛山公控作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“1、不越权干预福能东方经营管理活动，不侵占福能东方利益；

2、自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（以下无正文）

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福能东方装备科技股份有限公司

（本页无正文，为《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年创业板向特定 对象发行 A 股股票预案》盖章页）

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

2021 年 03 月 01 日

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