Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

福能东方装备科技股份有限公司

截止 2020 年 9 月 30 日止的

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 2020 年 03 月 30 日《关于核准松德智 慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020] 551 号）文核准，福能 “ ” 东方装备科技股份有限公司，（曾用名 松德智慧装备股份有限公司 ， 以下简称“公司”或“本公司”）向超业精密原股东发行股份及支付现金购 买其合计持有的东莞市超业精密设备有限公司（以下简称“超业精密”） 88%的股权，同时拟向包括佛山电子政务在内的合计不超过 5 名符合中 国证监会条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付 本次交易现金对价、中介机构费用及补充上市公司流动资金、偿还债 务。

公司本次实际募集配套资金发行股份数量为 65,573,770 股，发行 价格为 6.10 元/股，共募集资金人民币 399,999,997.00 元，扣除相关的 发行费用人民币 18,574,573.69 元后，实际募集资金净额为人民币

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专项报告 第 1 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

381,425,423.31 元。其中部分发行费用 5,174,573.77 元在募集资金到账 后置换预先投入的自筹资金，因此实际到账的募集资金为 386,599,997.08 元。上述资金于 2020 年 7 月 8 日到位，业经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2020]第 ZC10451 号”验 资报告验证。

公司按照《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司募集资金 管理制度等的规定在以下银行开设了募集配套资金的存储专户。

截至 2020 年 9 月 30 日止，募集配套资金的存储情况列示如下：

银行名称 账号 初始存 放日 广州银行佛山禅 城支行 814002241102013 2020-07-08 兴业银行佛山分 行营业部 392000100100688842 2020-08-06	初始存放金额 截止日 余额 386,599,997.08 475,396.25 — —	存储 方式 活期 活期

注 1：截至 2020 年 10 月 26 日止，本次非公开发行股份募集资金 已按照规定使用完毕，根据募集资金存放及使用的相关规则，公司已 对上述募集资金专项账户进行注销，并已将注销时账户结余利息 74,309.36 元全部转入公司自有资金账户，相关的注销手续已办理完毕。

二、前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金使用情况对照表

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专项报告 第 2 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

根据《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本次募集配套资金用途包 括：支付本次交易中的现金对价、中介机构费用和补充上市公司流动 资金及偿还债务。截至 2020 年 09 月 30 日止，本公司实际使用募集资 金人民币 381,024,226.23 元，包括使用募集资金置换预先投入募集资金 投资项目资金 248,019,252.00 元，具体情况详见下表《前次募集资金使 用情况对照表》。（上述资金置换事项已公司董事会、监事会审议通 过，独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）信会师报字[2020]第 ZC10457 号《专项鉴证报告》进行了 专项审核。）

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专项报告 第 3 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

截至 2020 年 09 月 30 日止，前次募集资金使用情况对照表

截至2020年09月30日止，前次募集资金使用情况对照表
	金额单位：人民币元 已累计使用募集资金总额（元） 381,024,226.23 各年度使用募集资金总额（元） 381,024,226.23 2019年度 2020年1至9月 381,024,226.23 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 0.00 2020年8月31 日 70,240,000.00 70,240,000.00 71,264,226.23 1,024,226.23 不适用
募集资金总额(元） 381,425,423.31 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00 投资项目 募集资金投资总额 序 号 承诺投资项目 实际投资项 目 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 1 支付购买超业 精密88%股权 的现金对价 支付购买超 业精密88% 股权的现金 对价 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 2 补充上市公司 流动资金及偿 还债务 补充上市公 司流动资金 及偿还债务 70,240,000.00 70,240,000.00 70,240,000.00	已累计使用募集资金总额（元） 各年度使用募集资金总额（元） 2019年度 2020年1至9月 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 309,760,000.00 309,760,000.00 309,760,000.00 0.00 70,240,000.00 70,240,000.00 71,264,226.23 1,024,226.23

注 1： 支付购买超业精密 88%股权的现金对价项目中，241,820,452.00 元是以募集资金置换预先已支付股权交易对价的自筹资金。

注 2：补充上市公司流动资金及偿还债务项目中，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1,024,226.23 元是以募集资金置换预先已支付部分中介费用的自筹资金产生。

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专项报告 第 4 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2020 年 09 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金实际投资 项目变更情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2020 年 09 月 30 日止，本公司不存在前次募集资金投资项目 已对外转让或置换情况。

( 四 ) 临时闲置募集资金的使用情况

截至 2020 年 09 月 30 日止，本公司不存在临时闲置募集资金的使 用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

2020 年 09 月 27 日，公司与超业精密原股东签署了《购买资产协 议》，超业精密原股东对公司的利润承诺期间为 2019 年-2022 年，超 业精密原股东承诺 2019 年~2022 年超业精密实现净利润分别为 6,600 万元、7,900 万元、9,500 万元、10,700 万元。

2019 年，超业精密经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具“大华审字[2020]010888 号”审计报告审验的的净利润为 6,790.89 万元，已经超过 2019 年的利润承诺数。公司前次募集资金投资项目实 现效益情况见下表：

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专项报告 第 5 页

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截至 2020 年 09 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目 序号 项目名称 1 购买超业精密 88%股权	截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现 效益 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 不适用 6,600.00 7,900.00 9,500.00 10,700 6,790.89 — — — —	是否达到 预计效益 注2

注 1：承诺效益和实际效益均为超业精密净利润。

注 2： 2019 年，超业精密经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“大华审字[2020]010888 号”审计报告审验的的净利润为 6,790.89 万元，已经超过 2019 年的利 润承诺数。

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专项报告 第 6 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

( 三 ) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的 差 异情况

截至 2020 年 09 月 30 日止，超业精密业绩承诺期未满，暂无法评 估累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

一 ( ) 权属变更情况

2020 年 03 月 30 日，经中国证券监督管理委员会以关于核准松德 智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020] 551 号）核准，本公 司以发行股份及支付现金的方式购买超源科技、邓赤柱、绍绪投资、 镒航投资、慧邦天合、昭元投资、镒源投资和冠鸿投资合计持有的超 业精密 88%股权。超业精密于 2020 年 04 月 30 日完成工商变更。

( 二 ) 资产账面价值变化情况

	金额单位：人民币元
2020年9月30日 资产总额 1,386,851,953.97 负债总额 961,231,779.98 股东权益 425,620,173.99 归属于母公司股东权益 425,620,173.99	2019年12月31日 1,380,382,581.53 1,027,016,414.12 353,366,167.41 353,366,167.41

注：2020 年 09 月 30 日的数据未经审计。

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专项报告 第 7 页

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( 三 ) 生产经营情况

超业精密拥有自动化工程系统的设计与制造、高精度模具、夹具 的设计与制造、先进图像处理的系统集成、单轴及多轴运动系统的平 台与机械手、冷热工艺的工程控制等先进的工程自动化技术。产品包 括锂电池制造中段的冲片、叠片、焊接、包装、注液及锂电池后段设 备中的除气终封等一系列核心制造设备，同时具备提供整套全自动化 锂电池制造中段生产线的能力，产品广泛应用于动力软包装电池、消 费电子软包装电池、动力方壳电池等领域。超业精密所生产的锂电池 生产自动化设备在产品质量及运行效率方面具有较强的竞争力，市场 认可度高。目前超业精密已经成为宁德新能源、宁德时代、孚能科技、 卡耐新能源、冠宇集团等核心客户的供应商。

（四）效益贡献情况

2019 年至 2020 年 9 月超业精密的盈利情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项目	2020	年1-9月	2019年度
归属于母公司股东净利润		71,334,632.05	67,908,909.64

注：2020 年 1-9 月净利润数据未经审计。

（五）利润承诺事项完成情况

根据《购买资产协议》，超业精密原股东对公司的利润承诺期间 为 2019 年~2022 年，超业精密原股东承诺超业精密承诺期间可实现的 净利润分别为：2019 年度不低于 6,600 万元，2020 年度不低于 7,900

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专项报告 第 8 页

福能东方装备科技股份有限公司 截止 2020 年 09 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告

万元，2021 年度不低于 9,500 万元。2022 年度承诺净利润不低于 10,700

万元。

2019 年及 2020 年 1-9 月度利润承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

项目	2019	年度		2020	年度
净利润承诺数			6,600.00			7,900.00
实际完成数			6,790.89			—
差额			190.89			—
完成率			102.89%			—

注：实际完成数为超业精密净利润。超业精密原股东 2019 年度利润承诺数已经完成。截 至 2020 年 09 月 30 日止，业绩承诺期未满，暂无法评估是否实现业绩承诺。

五、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金的实际使用情况与公司的定期报告和其他信息披露 文件中所披露的有关内容不存在差异。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于 2021 年 3 月 1 日批准报出。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

二 〇 二一年三月一日

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