Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 1, 2021

证券代码：300173 证券简称：福能东方

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福能东方装备科技股份有限公司

2021 年创业板向特定对象发行A 股股票 方案论证分析报告

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“ ” “ ” 福能东方装备科技股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）为深圳证券 交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和 盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业 板证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《福能 东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司拟向特定对 象发行股票，募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数），扣除发行费用后 的净额将用于超业精密搬迁及新增产能项目、大宇精雕搬迁及技术改造项目、研 发中心建设项目及补充流动性资金。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1 、股东资源和区位优势助推上市公司的发展

佛山公控于 2019 年完成对公司控制权的收购，佛山市国资委成为公司的实 际控制人。作为佛山市城市运营产业板块的一级国有资本投资和资本运营双功能 平台公司，佛山公控紧密围绕“聚焦主业，优化布局”战略核心，积极培育发展 “智能制造、新一代信息产业”等业务，持续提升公司发展质量和综合竞争力。 公司坚定立足高端智能制造装备领域，依托于自身实力，在佛山市国资委和佛山 公控的大力支持下，公司不断借助国有企业的平台优势大力推动生产经营，突破 发展瓶颈。2020 年上半年，公司完成了对超业精密 88%股权的收购，借此实现 了公司在锂电池自动化生产设备领域的拓展。该收购完成后，公司拓宽了收入来 源并构建新的盈利增长点，为公司未来的发展注入了新的动力。

目前，佛山市全面推进制造业转型升级，加快信息化发展步伐，促进工业化、 信息化、服务化有机融合，致力于打造成为中国制造业示范区，国内领先的智能

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制造产业基地。公司于 2019 年顺利将注册地址迁入佛山，佛山实施创新驱动发 展的重大平台、实现核心关键技术重大突破的战略平台、吸引领军型人才集聚创 新的新高地等政府政策为公司的高质量发展提供了有利的条件。

2 、国家政策重点支持智能制造装备行业的发展

2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，发 展目标中明确，到 2020 年战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到 15%， 高端制造将成为产值规模 10 万亿元级的新支柱。国家着力提高智能制造核心装 备与部件的性能和质量，打造智能制造体系，强化基础支撑，积极开展示范应用， 形成若干国际知名品牌，推动智能制造装备迈上新台阶。根据《中国制造 2025》 提出的战略任务和重点，我国将加快发展智能制造装备和产品，加快机械、航空、 船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准 制造、敏捷制造能力。

目前我国正处于由制造大国向制造强国转型的重要阶段，智能制造将成为提 升国家整体制造业水平的重要引擎。在信息技术和互联网技术飞速发展、新型感 知技术和自动化技术普遍应用的背景下，国家对智能制造装备行业的政策支持和 产业扶植力度不断加大，将促进智能制造业的快速发展。

3 、锂电设备行业迎来良好的发展契机

目前国内锂电池市场形成了适用于传统消费类电子产品的数码类锂电池需 求趋于稳定、动力锂电池和储能锂电池领域市场规模快速发展的格局，尤其是在 动力锂电池细分领域，锂电池市场需求保持较为强劲的增长态势。

在动力锂电池领域，由于新能源汽车行业进入了快速产业化阶段，对动力锂 电池以及锂电设备的需求不断提升。多年来我国对新能源汽车产业链重点培育， 目前各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使 用环境也在逐步优化，使得新能源汽车越来越受到消费者的认可。根据中国汽车 工业协会数据，2015 年到 2020 年我国新能源汽车销量由 33.1 万辆增长至 136.7 万辆，年复合增长率为 32.8%。从月度产销情况来看，2020 年新能源汽车从 7

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3

月份开始呈现增长态势，2020 年 12 月的新能源汽车销量高达 24.8 万辆，同比增 长 49.5%。

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2015-2020 年新能源汽车销量及增长率
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160 400%
140 350%
300%
120
250%
100
200%
80
150%
60
100%
40
50%
20 0%
0 -50%
2015 2016 2017 2018 2019 2020
销量（万辆） 33.1 50.7 77.7 125.6 120.6 136.7
增长率 342.90% 53.00% 53.30% 61.70% -4.00% 10.90%
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数据来源：中国汽车工业协会

根据高工产研（GGII）数据，2015 到 2020 年，我国的动力电池出货量从 16.9GWh 增至 73.0GWh，年复合增长率达 34.0%。受新冠疫情影响，2020 年动 力电池出货量增速有所放缓，但随着补贴政策的延长、新积分制的执行、特斯拉 效应的放大以及传统车企在新能源领域布局逐步显示成效，国内动力电池市场将 会重回高增长的轨道。高工产研（GGII）预测，到 2025 年中国动力电池出货量 将达到 431.0GWh，其中三元动力电池出货量将达到 282.0GWh。在动力电池厂 商的需求拉动下，锂电设备行业将呈现稳定发展的态势，市场空间广阔。

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2015-2025 年中国动力电池出货量分析及预测
500 90%
450 80%
400
70%
350
60%
300
50%
250
40%
200
30%
150
20%
100
50 10%
0 0%
2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
出货量
（Gwh） [16.9 ] 30.8 44.5 65 71 73 122 191 256 337 431
增长率 82.2% 44.5% 46.1% 9.2% 2.8% 67.1% 56.6% 34.0% 31.6% 27.9%
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数据来源：高工产研（GGII）

在数码类锂电池领域，由于 3C 电子产品存在产品更新迭代较快、用户整体 使用周期不长的特点，产品的更新换代将直接带动市场对于数码类锂电池的需求。 与此同时，随着 3C 电子产品向高性能、便携化方向发展，5G 技术应用的逐步 落地，也相应地对数码类锂电池的产品性能提出了更高要求，这也将推动数码类 锂电池行业技术和工艺精度的升级，以适应 3C 电子领域产品趋势的变化。数码 类锂电池厂商的生产设备更新换代或产能扩张将拉动相关生产设备的购置需求。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1 、充分发挥产业协同效应

上市公司目前采取双驱动模式发展。控股子公司超业精密专业从事锂电池自 动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，可为下游锂电池生产企业提供 高品质的锂电池生产设备及锂电池生产中段环节的自动化解决方案。全资子公司 大宇精雕主要从事高端智能制造装备的研发、生产、销售。凭借在自动化设备领 域丰富的项目经验以及产品开发系统的技术优势，大宇精雕为企业量身定制智能 自动化整线、整厂综合解决方案。通过本次募投项目的实施，超业精密和大宇精 雕将进驻佛山福能智造科技产业园，将有利于实现子公司在智能制造领域的资源 整合，发挥产业协同效应。

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5

2 、实现产能扩张和提高公司业务规模

在锂电设备方面，受益于锂电池行业发展需求牵引，超业精密凭借产品口碑、 技术和研发能力、客户资源、人才团队、项目管理等方面的优势，公司盈利能力 不断提升，业绩保持快速增长，扩大产能、提升产品质量和工艺精度的需求迫切。 在智能制造设备方面，随着 3C 电子产品向高性能、便携化方向发展以及 5G 技 术应用的逐步落地，对核心零部件的产品性能提出了更高要求，将推动相关设备 行业技术和工艺精度的升级，大宇精雕在巩固 3C 智能专用设备竞争优势的同时， 将积极推动业务的升级拓展。

目前超业精密和大宇精雕的生产场地均采用租赁方式，随着业务规模的扩大 和客户对产品质量要求的提高，场地问题将制约公司未来的发展。通过实施本次 募投，将有助于核心子公司实现搬迁及扩大产能，从而满足日益增长的市场需求。

3 、优化公司资本结构

通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将改善资本结构，降低资产负 债率和财务风险。募集资金到位后，公司资金实力将大幅增强，有助于缓解公司 业务发展所面临的资金压力和保障公司经营活动的正常开展，为公司的长期持续 发展奠定坚实的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内 上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次选择向特定对象发行股票进行融资的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行股票预计募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数），扣除发 行费用后的募集资金净额将用于超业精密搬迁及新增产能项目、大宇精雕搬迁及 技术改造项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。目前，公司自有资金难

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以满足项目建设的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动 性需求，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。本次募投项目实施后，有 助于公司持续满足日益增长的市场需求，进一步保障公司的长期稳定发展。

2 、银行贷款等债务融资方式存在局限性

若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负 债率上升，进而增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较 大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司 稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前 经营发展的需求。

3 、股权融资是适合公司当前发展的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于优化公司资本结构，提高公司的 偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，促进公司长期发展战略的实现。随着公 司业务不断扩大，公司有能力逐步消化股本扩大对即期回报的摊薄影响，为全体 股东提供良好的投资回报。

综上所述，公司本次发行股票具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。

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截至本方案公告日，佛山公控、气业集团已与公司签署附条件生效的股份认 购合同，佛山公控、气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数）， 且不高于 40,000.00 万元（含本数），佛山公控、气业集团将另行协商确定各自认 购的比例和具体金额。

除佛山公控、气业集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对 象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

本次发行对象的选择范围符合《创业板证券发行注册管理办法》等相关规定， 选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行股票的发行对象为包括佛山公控、气业集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，本次发行对象的数量符合《创业板证券发行注册管理办法》 等相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板证券发行注册管理办法》等相关规定， 本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板证券发行 注册管理办法》等有关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格， 下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前

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20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价 格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股 或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票 经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《创业板证券发行注 册管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。

佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格， 佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板证券发行注册管理 办法》等相关规定，召开董事会及股东大会并将相关公告在交易所网站及指定的 信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《创业板证券发行注 册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《创业板证券发 行注册管理办法》等相关规定的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

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（一）本次发行方式合法合规

1 、本公司不存在《创业板证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向 特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、本次发行募集资金的使用符合《创业板证券发行注册管理办法》第十二 条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

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3 、本次发行符合《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》（ 2020 年修订）的相关规定：

（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过 本次发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。

4 、公司不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，公司符合《创业板证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规 定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的 要求，发行方式合法、合规、可行。

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（二）本次发行程序合法合规

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十次会议 审议通过，在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认 可意见和独立意见，关联董事已回避表决。董事会决议以及相关文件均在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次发行方案尚需提交有权的国家出资企业或国有 资产监督管理机构审批、股东大会审批，并经深交所审核通过、中国证监会同意 注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事 已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大 以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行 披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股 东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决， 中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式 行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《创业板证券发行注册管理办法》 等相关规定，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行 情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及 合理性。

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综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股 东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权； 同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合 理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表对公司 2020 年度和 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发 生重大不利变化；

2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假定本 次发行方案于 2021 年 8 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，发行时间最终以 取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准；

3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

4、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行 22,041.77 万股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 73,472.57 万股为 基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激 励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、根据公司《2020 年度业绩预告》（公告编号：2021-006），公司 2020 年归 属于母公司普通股股东的净利润为 1,100.00 万元至 1,650.00 万元，全年非经常性 损益对净利润的影响金额约为 1,667.00 万元，主要为收到的政府补助。2020 年 实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润约为-567.00 万元至

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-17 万元。本次假设按照区间中值测算，归属于母公司普通股股东的净利润为 1,375.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为-292.00 万元。考虑到公司经营情况、下游市场等因素，假设 2021 年度归属于母公司普 通股股东的净利润分别为：盈利 1,000 万、盈利 3,000 万元、盈利 5,000 万元， 以及 2021 年度政府补助等非经常损益为 2,000 万元；

• 6、假设公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算 如下：

		2021 年末/2021 年度	2021 年末/2021 年度
项目	2020年末/2020年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	73,472.57	73,472.57	95,514.34
情景一：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为1,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	1,000.00	1,000.00
归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	-1,000.00	-1,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0136	0.0124
稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0136	0.0124
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	-0.0136	-0.0124
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	-0.0136	-0.0124
情景二：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为3,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	3,000.00	3,000.00
归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	1,000.00	1,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0408	0.0371

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稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0408	0.0371
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0136	0.0124
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0136	0.0124
情景三：假设公司2021 年度归属于母公司普通股股东的净利润为5,000.00 万元
归属于母公司普通股股东的净利 润（万元）
	1,375.00	5,000.00	5,000.00
归属于母公司普通股股东的净利 润（扣除非经常性损益后）（万元）
	-292.00	3,000.00	2,000.00
基本每股收益（元/股）	0.0212	0.0681	0.0619
稀释每股收益（元/股）	0.0212	0.0681	0.0619
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0408	0.0371
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）
	-0.0045	0.0408	0.0371

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不 超过 22,041.77 万股（含本数），募集资金总额为不超过 100,208.00 万元（含本数）。 向特定对象发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为 整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向 特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公 司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行股票的 保荐机构（主承销商）协商确定。

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资 项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现 相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本 次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

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（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资 金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主要业务通过大宇精雕和超业精密进行，大宇精雕主要业务为高端智 能制造装备的研发、生产、销售，超业精密主要业务为锂电池自动化生产设备的 研发、设计、制造、销售与服务。

公司本次向特定对象发行股票募集资金募投项目中，超业精密搬迁及新增产 能项目是公司满足业务需求，抢占市场和实现收入快速增长的必然要求，受益于 锂电池下游应用市场新能源汽车、3C 电子消费产业近年来的高速发展，超业精 密营业收入快速增长，现有订单金额逐年增加，募投项目的实施有利于超业精密 产能的扩张和对配套场地、设备、人员的需求。大宇精雕搬迁及技术改造项目将 节约租赁成本，保障经营活动稳定进行，同时有利于大宇精雕调整优化业务结构， 拓展非标业务。智能制造先进技术研发项目有利于进一步优化公司产品性能，提 升公司产品竞争力，丰富公司产品体系，进一步开拓新兴市场，在未来形成新的 盈利增长点。

因此，本次募集资金投资项目均与公司主营业务及发展目标相匹配，与市场 需求相适应，并且能够进一步完善公司产业布局，推动公司战略目标实现，提升 公司核心竞争力，增强公司经营业绩。

2 、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备情况

管理人员方面，公司的核心管理人员拥有丰富的研发经验和深厚的行业背景 和多年的实践经验，对行业的发展现状和未来趋势具有准确的判断。研发团队方 面，超业精密目前研发人员 130 多人，大宇精雕研发人员近 50 人，研发人员大 多为来自行业知名企业的资深工程师，公司人员储备优势明显。

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对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理和研发团队中挑 选有经验的人员，并根据投资项目的产品特点和运营模式等，对外聘部分人员进 行针对性的培训，为本次募投项目的顺利实施提供人员保障。

（2）技术储备情况

超业精密获得过“广东省高新技术产品认定”、“广东省守合同重信用企业” 等荣誉，拥有广东省超业精密锂电池柔性智能装备工程技术研究中心。超业精密 2020 年全年取得专利 20 项，其中发明专利 2 项，实用新型专利 18 项，进一步 丰富了超业精密在锂电池生产设备领域的技术储备，技术储备能够为未来募投项 目的研发提供坚实的基础。

大宇精雕为国家高新技术企业、超千万元纳税企业、广东省战略性新兴产业 培育企业，并凭借在专业领域的硬核实力被评为广东省触屏智能加工设备工程技 术研究中心、广东省机器人培育企业、广东省战略新兴产业骨干企业等。大宇精 雕的技术团队由行业资深技术专家组成，技术团队成员在智能制造领域均具有扎 实的知识基础和丰富的行业经验。

同时，公司将不断完善管理架构和运行机制，对技术资源进行整合、规划及 统筹管理，实现技术研发的制度化、流程化、标准化的运作管理机制，为公司产 品质量的持续提升奠定制度基础及管理基础，也为本次募投项目的顺利实施提供 技术保障。

（3）市场储备情况

超业精密成立以来，与国内多家大型锂电池生产企业合作紧密，包括孚能科 技、ATL、冠宇电池、宁德时代等，自 2015 年开始成为孚能科技的主要锂电池 设备供应商，并长期与之合作。2020 年初，超业精密通过了 LG 的认证，目前已 进入 LG 供应商目录。近年来，超业精密业务保持稳步发展，良好的业务增长趋 势以及下游客户持续的扩产计划，保证了公司对新增产能的消化能力。

在 5G 普及、信息技术进步、制造业转型升级等多种因素的驱动下，大宇精 雕下游客户所在领域得到了快速发展，5G 智能手机、TWS、智能手表等消费电

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子品市场不断打开，生产线配置需求也不断增长，3C 消费电子产品制造企业纷 纷增加生产规模。由于消费电子产品屏幕、后盖市场逐渐转变成以玻璃和塑胶加 工为主，对相关自动化制造设备需求量和性能要求也将随之增加。同时，大宇精 雕非标自动化产线的应用领域也在不断拓展，在国家制造业转型升级的发展战略 下，各行各业都将迎来制造技术的智能化、数字化升级，从而为大宇精雕业务发 展和市场拓展带来了新的机遇。

综上所述，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。 随着募投项目的推进以及业务规模的扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场 等方面的储备。

（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

1 、加快募投项目进度，尽快实现预期收益

针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到 位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取 项目早日达产并尽快实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的 股东即期回报摊薄的风险。

2 、提升盈利能力

本次发行募集资金的使用紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规 划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到 位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈 利能力。

3 、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规、规范性 文件及公司《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专 户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发 行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对

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募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、完善公司治理，提升经营效率，加强人才引进

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，优化公司的内部管理流程，确 保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

公司经营管理团队具有多年的智能设备制造、销售、管理经验，能够及时把 握行业趋势，抓住市场机遇。公司还将继续加大人才引进力度，通过完善公司薪 酬和激励机制等措施最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在 动力，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

5 、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合相关法律法规的具体要求。公司 将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务健康发展和经营业绩 持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的 股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资 者，公司制定了《福能东方装备科技股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年） 股东分红回报规划》，明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制 以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格 执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益 得到保护。

（五）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊

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薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员特此作出以下承诺：

1 、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

“（1）忠实、勤勉地履行职责，维护福能东方和全体股东的合法权益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害福能东方利益；

（3）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与福能东方填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（6）福能东方未来若实行股权激励计划，福能东方股权激励的行权条件将 与福能东方填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）本人承诺切实履行福能东方制定的有关填补回报措施以及本人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给福能东方或者投资 者造成损失的，本人愿意依法承担对福能东方或者投资者的补偿责任；

（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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2 、公司控股股东的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根 据中国证监会的相关规定，佛山公控作为公司的控股股东，特此作出以下承诺：

“（1）不越权干预福能东方经营管理活动，不侵占福能东方利益；

（2）自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，本次向特定对象发行股票具有必要性和可行性，本次发行方案公 平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步提高 公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

2021 年 03 月 01 日

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