Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jul 2, 2012

第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于松德机械股份有限公司使用部分超募资金

增资四川中飞包装有限公司的核查意见

第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）作为松德 机械股份有限公司（以下简称“松德股份”、“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等有关规定，对松德股份拟将部分超募资金增资四川中飞包 装有限公司（以下简称“四川中飞”）事项进行了审慎核查，并发表如下核查意 见：

一、松德股份首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1874”号文核准，松德股份 公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。本次新股发行价格为每股人民币22.39 元，募集资金总额为人民币38,063万元，扣除发行费用3,332.12万元后，实际募 集资金净额为34,730.88万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年1 月27日对松德股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安 达验字[2011]第1039号《验资报告》，松德股份对募集资金进行了专户存储。

二、松德股份超募资金的使用情况

本次公开发行股票的超募资金总额为人民币18,945.58 万元。

2011 年3 月31 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部 分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的3,700 万元 永久补充公司日常经营所需流动资金。

2011 年3 月31 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金8,000 万元暂时 补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6 个月。公司于 2011 年10 月25 日已将用于暂时补充流动资金的8,000 万元全部归还至募集资 金专用账户。

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2011 年12 月26 日，公司第二届董事会第十二次会议《关于再次使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700 万元补 充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6 个月。公司于2012 年6 月21 日已将用于暂时补充流动资金的3,700 万元全部归还至募集资金专用 账户。

2012 年4 月20 日，公司第二届董事会第十三次会议《关于再次使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金3,700 万元补充 流动资金，同意公司使用超募资金中的3,700 万元永久补充公司日常经营所需流 动资金。

截至2012 年6 月28 日，公司尚未落实具体使用计划的剩余超募资金为 11,545.58 万元。

三、松德股份本次拟使用超募资金情况

为进一步拓展公司的业务发展，加强公司在酒包装领域的市场地位，提升 公司的整体竞争力，松德股份本次拟使用超募资金3,060万元增资四川中飞。

（一）四川中飞概况

公司名称：四川中飞包装有限公司

注册资本：500万元

法定代表人：何卫良 成立时间：2010年4月16日

注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区

经营范围：设计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品）， 纸张、五金、交电。（以上经营项目不含国家法律、法规和国务院决定的前置审 批和行政许可项目）。

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字[2012]第H12号审计报告，截止 2012年3月31日，四川中飞总资产为1,851.29万元人民币，负债为1,607.57万元 人民币，净资产为243.72万元人民币。

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（二）增资前后的股权结构

股东名称	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
松德机械股份有限公司	--	--	3,060	51%
焦小林	450	90%	2,646	44.10%
焦锁琴	50	10%	294	4.90%
合 计	500	100％	6,000	100％

公司以现金方式进行增资，以3,060万元人民币认缴四川中飞3,060万元的注 册资本，自董事会批准通过之日起一年内一次性出资到位。

（三）资金使用及其他安排

本次增资扩股注入四川中飞的资金主要用于该公司的厂房、设备等生产设施 的建设。

增资扩股后，四川中飞将设立董事会，董事会成员5名，其中，公司委派3 名，其他股东各委派1名，董事长由公司提名并经董事会选举产生；设监事1名， 由公司提名担任。

（四）对本次超募资金使用的审批程序

关于使用部分超募资金增资四川中飞包装有限公司的议案已经公司第二届 董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。全体独立董事对上 述议案发表了独立意见，同意上述议案。

四、保荐机构核查意见

保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅公司提供的 四川中飞有关资料，查阅超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超 募资金使用计划的议案文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进 行了核查。本保荐机构认为：

1、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所

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创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；

2、本次超募资金的使用计划有利于进一步拓展公司的业务发展，加强公司 在酒包装领域的市场地位，从而提升公司的整体竞争力；

3、上述超募资金的使用计划经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金使用计 划已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意 见，且对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

4、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次在使用 部分超募资金增资四川中飞后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

5、本保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会 和深交所的有关规定，不得将超募资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募 集资金，形成良好的业绩回报。

综上所述，本保荐机构认为公司本次使用部分超募资金增资四川中飞包装 有限公司是合理、合规和必要的，同意公司本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于松德机械股份有限公司使用部分超募资金增资四川中飞 包装有限公司的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名

熊顺祥 王伟刚

保荐机构公章 第一创业摩根大通证券有限责任公司 2012 年6 月28 日

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