Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 13, 2021

证券代码：300173 证券简称：福能东方 公告编号： 2021-025

福能东方装备科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”）第五 届董事会第十一次会议，于2021 年4 月13 日10:00 在佛山市禅城区季华六路 17 号五座3301-3310 室福能厅，以电话会议和现场会议相结合的方式召开。会 议通知已以电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。

本次会议应参加会议董事9 人，实际参加会议董事9 人，其中以电话会议表 决方式参加会议董事4 人，为钮旭春、曹丽梅、葛磊、殷占武。公司监事及高管 列席了本次会议。

会议由公司董事长王贵银先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次 会议以通讯方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过了《2020 年年度报告》及其摘要

《2020 年年度报告》全文及其摘要的具体内容，详见公司于2021 年4 月14 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告，公司于2021 年4 月14 日在 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》上刊登了《2020 年 年度报告披露提示性公告》，敬请投资者查阅。

本议案公司监事会发表了审核意见。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

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本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。 二、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》

公司《2020 年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2020 年年度报告》 全文第四节“经营情况讨论与分析”部分。

公司独立董事刘桂良（离任）、李进一（离任）、朱智伟（离任）、曹丽梅 （现任）、葛磊（现任）、殷占武（现任）向董事会递交了《独立董事2020 年 度述职报告》，独立董事将在公司2020 年年度股东大会上进行述职。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《2020 年度财务决算报告》

报告期内，公司实现营业收入739,517,657.14 元，比上年274,541,510.42 元增长169.36%；实现营业利润19,235,241.40 元，比上年-139,202,764.45 元 增长113.82%；实现利润总额29,786,210.29 元，比上年-142,539,525.91 元增 长120.90%；实现归属于上市公司股东的净利润11,590,558.19 元，比上年 -148,398,247.17 元增长107.81%，2020 年公司基本每股收益为0.02 元。

经审议，董事会一致认为：《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司2020 年的财务状况和经营成果等。

本议案公司监事会发表了审核意见。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》

经审议，公司董事会一致认为：公司内部控制管理制度健全有效，该制度在 经营管理活动中得到贯彻实施，在一定程度上控制了经营管理风险。随着外部环 境的变化和公司不断的发展，本公司将进一步完善内部控制制度建设，加强法律、

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法规和规章制度的培训学习，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促使 之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。报告期内，公司内部控 制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意 见。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

五、审议通过了《关于公司2020 年度计提资产减值准备的议案》

经审议，公司董事会一致同意：公司计提资产减值准备事项符合《企业会计 准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合 公司的实际情况，本次计提资产减值准备后能公允地反映公司截至2020 年12 月31 日公司的资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

同意公司对 2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失共计 30,734,791.97 元。

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意 见。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

六、审议通过了《关于申请银行授信的议案》

经审议，公司董事会一致同意：自批准日一年内，公司根据生产经营的需要， 向银行申请总额敞口不超过15 亿元的综合授信及办理相应的银行贷款业务，合 作银行包括但不限于中国银行股份有限公司佛山分行、中国农业银行股份有限公 司佛山分行、中国工商银行股份有限公司佛山分行、建设银行股份有限公司佛山 分行、交通银行股份有限公司佛山分行、兴业银行股份有限公司佛山分行、招商 银行股份有限公司佛山分行、中国光大银行股份有限公司佛山分行、广发银行股 份有限公司佛山分行、平安银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行 股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、广州农村商业银行股

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份有限公司佛山分行、渤海银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司 佛山分行、佛山农村商业银行股份有限公司。

对上述事项做出如下授权：

（1）授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、固定资产贷 款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融 资业务等用途，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银 行具体协商办理。

（2）总额度经贷款银行同意，可由公司授权控股子公司在上述额度内调剂 使用。

（3）授权法定代表人代表公司全权办理上述业务，签署相关各项授信合同 （协议）、担保合同、抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产 生的法律后果和法律责任由公司承担。

以上授信额度及授信期限以银行实际授信情况为准，自公司董事会审议通过 之日起一年内有效。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

七、审议通过了《关于公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的议案》

经审议，公司董事会一致同意《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表》，2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况详情见《非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

公司独立董事对此发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意见。

本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。关联董事王贵银、陈刚、 游龙、陈亮回避表决。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

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八、审议通过了《关于2020 年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上 市公司股东净利润为11,590,558.19 元，母公司2020 年度实现净利润 -29,609,049.29 元，截至2020 年12 月31 日，母公司未分配利润 -1,045,620,221.38 元。

为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董 事会同意公司2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 该利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》相关规定及公司经营 实际情况。

本议案独立董事发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意见。 本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于购买董监高人员责任保险的议案》

为完善公司治理机制，建立激励和约束并举的制度体系，有效管理公司董事、 监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的管理风险和法律风险，保障公司 及董监高权益，促进董监高更好地履行职责，经审议，拟同意公司在2021 年度 为董监高购买向境内外保险公司的“董事、监事和高级管理人员责任保险”，赔 偿限额3000-5000 万元，保费金额不超过人民币100 万元/年（具体以保险公司 最终报价数据为准），保险期限为12 个月。

具体授权董事长代表公司全权办理上述业务，签署相关保险合同（协议）和 一切与上述业务有关的文件。

本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

十、审议通过了《关于预计2021 年度日常关联交易的议案》

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为满足日常经营情况和业务开展的需要，公司预计2021 年与控股股东佛山 市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）发生日常关联金额不超过人 民币42,400 万元（按借款本金及利息总额计算）。

1、上述借款公司可以自有资产进行抵押，公司控股子公司也可为上述借款 提供全额连带责任保证担保。

• 2、授权董事长代表公司全权办理上述业务，签署相关借款合同（协议）、

• 担保抵押合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件；由此产生的法律后果和法 律责任由公司承担。

3、每次借款金额可在上述总额度内调剂使用，具体以每次实际所发生的借 款金额为准，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事进行了事前认可，并发表了无异议的独立意见。

本议案以5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。关联董事王贵银、陈刚、 陈亮、游龙回避表决。

本议案尚需提交2020 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2020 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》

经审议，董事会一致认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在 违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意

见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福能东方 2020 年募集资 金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

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十二、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计工作中表现出的 执业能力及勤勉、尽责的工作精神，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2021 年度审计机构，2021 年度审计费用为 127 万，聘期一年，并提请股 东大会授权董事会根据后续实际审计情况调整审计费用。

本议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见。 本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为提高公司的资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在不影响公司正 常生产运营的前提下，公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金择机购买安全性较高、流动性较好的理财产品；授权期限为 自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。上述投资额度在授权期 限内，资金可以循环使用。

授权公司董事长行使投资决策权、签署相关法律文件，并由财务负责人具体 办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案独立董事发表了无异议的独立意见；公司监事会发表了审核意见。 本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，不会对公司当期和会计政策变更之前的财务状况产生重大影响，

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不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律 法规和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事对该事项发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意 见。

本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

十五、《关于开展票据池业务的议案》

为优化财务结构，提高权益资金利润率，董事会同意公司及本公司下属子公 司与招商银行股份有限公司佛山分行开展总计不超过人民币 4 亿元的票据池业 务。业务期限内，该额度可滚动使用。公司及公司下属子公司可以根据需要为票 据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质 押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权管理层根据公司和子公司 的经营需要具体确定及办理。

公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。 本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十六、《关于调整公司对外担保额度暨关联交易的议案》

为满足日常经营和业务发展资金需求，保证业务顺利开展，同意调整公司（含 全资、控股子公司）在申请银行授信（主要形式包括但不限于流动资金贷款、项 目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等）及日常经营需求时提供对 外担保，担保金额上限为 140,000 万元人民币。具体担保额度如下：

单位：人民币万元

	担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保 方最近 一期资 产负债	截至目前 担保余额	本次调整 担保额度	担保额 度占上 市公司 最近一	是否 关联 担保

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			率			期净资 产比例
深圳大宇精雕 科技有限公 司、东莞市超 业精密设备有 限公司	佛山市公用事 业控股有限公 司	控股股 东	62.41%	6,057.70	20,000	12.34%	是
福能东方装备 科技股份有限 公司	深圳大宇精雕 科技有限公司	100%	36.92%	0	10,000	6.17%	否
福能东方装备 科技股份有限 公司	广东大宇智能 设备有限公司	100%	80.51%	1,000.00	20,000	12.34%	否
福能东方装备 科技股份有限 公司	东莞市超业精 密设备有限公 司	88%	71.98%	0	40,000	24.69%	否
福能东方装备 科技股份有限 公司	深圳市银浩自 动化设备有限 公司	100%	47.46%	0	10,000	6.17%	否
福能东方装备 科技股份有限 公司	佛山福能智造 科技有限公司	65%	0.0037%	0	40,000	24.69%	否
合计				7,057.70	140,000	86.41%

公司独立董事进行了事前认可，并发表了无异议的独立意见。

本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。关联董事王贵银、陈刚 游龙、陈亮回避表决。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于聘请2021 年向特定对象发行A 股股票专项审计机 构的议案》

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董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务 所”）为2021 年向特定对象发行A 股股票专项审计机构，由其为公司2021 年向 特定对象发行A 股股票提供专项审计服务。

本议案经公司独立董事事先认可，并发表了无异议的独立意见。

本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。关联董事王贵银、陈刚 游龙、陈亮回避表决。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于会计差错更正的议案》

经审议，公司董事会认为本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整， 符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》和 《创业板上市公司业务办理指南第2 号——定期报告披露相关事宜》等相关规 定，能够更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。 公司独立董事对此发表了无异议的独立意见，公司监事会发表了审核意见。 本议案以 9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

十九、审议通过了《关于召开2020 年年度股东大会的议案》

同意公司于2021 年5 月7 日（星期五）15:00，在公司福能厅，以现场表决、 网络投票相结合的方式，召开2020 年年度股东大会。

审议议案：

• 1、《2020 年年度报告》及其摘要

• 2、《2020 年度董事会工作报告》

• 3、《2020 年度监事会工作报告》

• 4、《2020 年度财务决算报告》

• 5、《关于公司2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

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• 6、《关于2020 年度利润分配预案的议案》

• 7、《关于预计2021 年度日常关联交易的议案》

• 8、《关于2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》

• 10、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

• 11、《关于解除深圳环昱<股权转让协议>的议案》

• 12、《关于开展票据池业务的议案》

• 13、《关于调整公司对外担保额度暨关联交易的议案》

• 14、《关于聘请2021 年向特定对象发行A 股股票专项审计机构的议案》 本议案以9 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。

• （以上具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的

相关公告）

特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董 事 会 2021 年04 月13 日

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