Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Mar 1, 2021

证券代码： 300173 证券简称：福能东方 公告编号： 2021-014

福能东方装备科技股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福能东方装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“福能东方”）第五 届董事会第十次会议，于 2021 年 3 月 1 日 10:30，在佛山市禅城区季华六路 17 号五座 3301-3310 室会议室，以现场及电话会议方式召开。会议通知已于 2021 年 2 月 24 日以电子邮件、信息的书面形式送达给全体董事。

本次会议应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。以电话会议表决方 式参加会议董事 5 人，分别为陈亮、钮旭春、曹丽梅、葛磊、殷占武。公司监事 及高管列席了本次会议。 会议由公司董事长王贵银先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》及《福能东方装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

1 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法（2020 修正）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规的相关规定， 公司董事会认真对照上市公司创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A

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股）股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，认为公司各项条件符合现行法律 法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合创业板向 特定对象发行 A 股股票的基本条件。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

2 、逐项审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。

公司董事会逐项审议并通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，公司本次向特定对象发行 A 股股票具体方案如下：

（ 1 ） 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 2 ） 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审 核，并在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制 度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 3 ） 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山 公控”）、佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，除佛山公控、气业集团外的其他发行对象范围为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务

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公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

佛山公控、气业集团已与公司签署附条件生效的股份认购合同，佛山公控、 气业集团合计拟认购金额不低于 3,000.00 万元（含本数），且不高于 40,000.00 万元（含本数），佛山公控、气业集团将另行协商确定各自认购的比例和具体金 额。

除佛山公控、气业集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对 象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册的批复后，由公司董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部 门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。

本次向特定对象发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 4 ） 定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八 十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股增发新股 或配股数为 K，增发新股或配股价格为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)

三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)

最终发行价格在本次向特定对象发行股票经过深圳证券交易所审核并取得 中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监 会和深圳证券交易所相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

佛山公控、气业集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过竞价方式产生发行价格， 佛山公控、气业集团将不再参与认购本次向特定对象发行的股份。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 5 ） 发行数量

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数）。 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时，本次 向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司股本总数的 30%，即不超过 22,041.77 万股（含本数）。

在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公 司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司 股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限亦将做相应调整。

在上述范围内，发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中国 证监会同意注册的批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授 权，视实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

为保证公司控制权的稳定，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中 国证监会同意注册的批复后，公司在报送发行方案时，将根据具体情况以及中国 证监会的有关要求，对于参与竞价过程的认购对象，将限定单一认购对象（包括 其关联方、一致行动人）本次认购数量（比例）加上其认购时已持有的公司股份 数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 6 ） 限售期

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佛山公控、气业集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之 日起十八个月内不得转让。其余发行对象所认购的股份，自发行结束之日起六个 月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 7 ） 本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 8 ） 上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 9 ） 募集资金用途

本次向特定对象发行的募集资金总额不超过 100,208.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

		项目总投资 （万元）
序号	项目名称		拟投入募集资金（万元）
1	超业精密搬迁及新增产能项目	56,190.96	50,840.00
2	大宇精雕搬迁及技术改造项目	13,211.10	9,824.00
3	研发中心建设项目	16,801.28	9,482.00
4	补充流动性资金	30,062.00	30,062.00
	总计	116,265.34	100,208.00

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本次发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金 先行投入，并于募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

如本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的建设情况，调整并最终决定 募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分 由公司以自有或自筹资金解决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

（ 10 ） 本次发行股票决议的有效期限

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过相关事项之日起十二 个月内有效。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，股东大会召开时间将另行通 知。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见 中国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

3 、审议通过《关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的 议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了 论证分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年创业板向特定对象 发行 A 股股票方案论证分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

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4 、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况 报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《福能东方装备科 技股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

5 、审议通过《关于公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

公司本次拟向特定对象发行不超过 22,041.77 万股（含本数）股票，本次向 特定对象发行 A 股股票的发行对象包括佛山公控和气业集团。佛山公控系公司 控股股东，气业集团系公司控股股东佛山公控之全资子公司。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》的有关规定，佛山公控、气业集团与公司存在关联关 系。因此，佛山公控、气业集团认购公司本次发行股票构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

6 、审议通过《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规的规定，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性

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进行了分析，编制了《福能东方装备科技股份有限公司 2021 年创业板向特定对 象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

7 、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相 关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定的要 求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票对公司即期 回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，相关主体对 公司填补回报措施能够切实履行作出承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

8 、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号），公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募 集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集 资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10010 号），认为前述《前次 募集资金使用情况报告》已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所

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有重大方面如实反映了公司截至 2020 年 09 月 30 日止的前次募集资金的使用情 况。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对《前次募集资金使用情况专项报告》发表了事前认可意见和 同意的独立意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使 用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZC10010 号）。详情请见中国证券监督 管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

9 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定， 董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特 定对象发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股 东大会决议范围内确定包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象、终止发行、具体认购办法、认购比例等本次向特定对象发行股票方案有 关的一切事宜；

（2）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的 申请文件，并根据证券监督管理部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题，修 订和补充相关申请文件，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进 行调整；

（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（4）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事 务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、行政法规、行政规章及规范性 文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承 销协议、其他中介机构聘用协议等；

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（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和证券监督管理部门对于向特定对象发 行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章 程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股 票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事 宜；

（8）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中 的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结 构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理相关工商变更登记手续；

（9）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相 关的一切具体事宜。

本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。 本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

10 、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》

为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，设立募集资金 专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它 用途。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

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11 、审议通过《关于公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划的议 案》

为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综 合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司特制定《福 能东方装备科技股份有限公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划》。

表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

12 、审议通过《关于公司与特定对象签署 < 附条件生效的股份认购合同 > 的 议案》

根据本次向特定对象发行股票的方案，董事会经审议：同意公司与佛山公控、 气业集团签署《附条件生效的股份认购合同》。

由于佛山公控系公司控股股东，气业集团系公司控股股东佛山公控之全资子 公司，因此公司与佛山公控、气业集团签署的《附条件生效的股份认购合同》涉 及关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事王贵银、陈刚、游龙、陈亮回避表决。 表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会召开时间将另行通知。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见中 国证券监督管理委员会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网。

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三、备查文件

• 1、《福能东方装备科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》；

• 4、深交所要求的其它文件。

特此公告。

福能东方装备科技股份有限公司

董事会

2021 年 03 月 01 日

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