Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Jun 4, 2019

松德智慧装备股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

一、关于公司重大资产重组的独立意见

松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向超源 科技（香港）有限公司、厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）、邓赤柱、 厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）、宁德冠鸿投资有限公司、厦门镒源投资合 伙企业（有限合伙）、厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）、厦门慧邦天合股权投 资基金合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的东莞市超业 精密设备有限公司（以下简称“标的公司”）88%股权，并向包括佛山市公用事 业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）或其关联企业在内的合计不超过 5 名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事，参加了公司第四届董事会第二十六次会议并参与投票 表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组事 项发表如下独立意见：

（一）公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具 备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公 司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害中小股东的利益的情况。

（二）本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易， 本次交易相关议案经公司第四届董事会第二十六次会议通过，董事会审议前已获 得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及 公司章程的相关规定。

（三）公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（四）本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《松德智慧 装备股份有限公司与东莞市超业精密设备有限公司全体股东之发行股份及支付 现金购买资产框架协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总 体安排符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等 相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

（五）鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本 次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。

综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项。

二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司规范运作指引》《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，发表独立意见如下：

（一）公司本次高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》 有关规定，聘任程序合法；

（二）胡炳明先生作为公司副总经理、董事会秘书人选，具备担任上市公司 高级管理人员的资格和能力，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定， 未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，以及被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入期尚未解除的情况。

我们同意聘任胡炳明先生为公司副总经理、董事会秘书。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

（此页无正文，为松德智慧装备股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十 六次会议相关事项的独立意见之签署页）

独立董事签名：

刘桂良： 朱智伟：

李进一：

2019 年 6 月 4 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3