Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Jun 10, 2021

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

福能东方装备科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股解禁的核查意见

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签署日期：二〇二一年六月

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独 立财务顾问”）作为福能东方装备科技股份有限公司（曾用名“松德智慧装备股份 有限公司”，以下简称“福能东方”或“上市公司”）2019 年重大资产重组项目的独 立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等相关规定，对前述交易中涉及的部分限售股份上市流 通事项进行了核查，并发表意见如下：

一、本次限售股份取得的基本情况

2020 年 3 月 31 日，福能东方装备科技股份有限公司收到中国证券监督管理 委员会下发的《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科技（香港）有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕551 号），核 准公司向超源科技（香港）有限公司发行 24,042,857 股股份、向邓赤柱发行 8,014,285 股股份、向厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍 绪投资”）发行 19,083,428 股股份、向厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）（以下 简称“镒航投资”）发行 8,674,285 股股份、向厦门慧邦天合股权投资基金合伙企 业（有限合伙）（以下简称“慧邦天合”）发行 2,168,571 股股份、向厦门昭元投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍元投资”）发行 6,505,714 股股份、向厦门镒 源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镒源投资”）发行 6,939,428 股股份、向 宁德冠鸿投资有限公司（以下简称“冠鸿投资”）发行 7,542,857 股股份购买相关 资产。

本次新增股份数量为 82,971,425 股，有关股份已于 2020 年 6 月 2 日在中证 登深圳分公司办理完成登记手续，上市日期为 2020 年 6 月 12 日。

二、本次申请解除限售的股东承诺及履行情况

本次申请解除限售的公司股东为：绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投 资、绍元投资和慧邦天合。

上述股东关于股份锁定期的约定如下：

在业绩承诺期顺延的情况下（即业绩承诺期为2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年），除下述约定的情形外，交易对方不得以任何形式转让其在本次交易

中认购的福能东方全部股份，交易对方保证标的股份优先用于履行本协议约定的 业绩补偿承诺，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押标的股份时， 应当书面告知质权人根据本协议约定标的股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、 绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的 30%：(a)本次发行完成日起届满12 个月；(b)福能东方依法公布承诺年度第一年 的年度报告和超业精密《专项审核报告》；(c)交易对方已完成承诺年度第一年 的承诺净利润或者已向上市公司履行完毕当期业绩承诺的补偿义务。

2、自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、 绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的 30%：(a)福能东方依法公布承诺年度第二年的年度报告和超业精密《专项审核报 告》；(b)交易对方已完成承诺年度第二年的承诺净利润或者已向上市公司履行 完毕当期业绩承诺的补偿义务。

3、自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、 绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的 20%：(a)福能东方依法公布承诺年度第三年的年度报告和超业精密《专项审核报 告》；(b)交易对方已完成承诺年度第三年的承诺净利润或者已向上市公司履行 完毕当期业绩承诺的补偿义务。

4、自如下条件全部满足后，绍绪投资、镒航投资、冠鸿投资、镒源投资、 绍元投资和慧邦天合可转让的股份数量为本次交易中认购福能东方全部股份的 20%：(a)福能东方依法公布承诺年度第四年的年度报告和超业精密《专项审核报 告》；(b)交易对方已完成各个承诺年度的当期承诺净利润或者已向上市公司履 行完毕各个承诺年度业绩承诺的补偿义务。

截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了承诺。本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担 保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1.本次解除限售股份的上市流通日为 2021 年 6 月 15 日（星期二）；

• 2.本次解除限售股份数量为 30,548,567 股，占公司总股本的 4.16%；

• 3.本次实际可上市流通数量为 30,548,567 股，占公司总股本的 4.16%；

• 4.本次解除限售上市流通股东人数为 6 户；

• 5.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	证券账户名称	所持限售条件股份总数	本次申请解除限售数量	实际可上市流通数量	剩余限售股数量
1	绍绪投资	涌镒（厦门）资产管理有限公司－厦门绍绪智能设备投资合伙企业（有限合伙）	19,083,428	11,450,056	11,450,056	7,633,372
2	镒航投资	涌镒（厦门）资产管理有限公司－厦门镒航投资合伙企业（有限合伙）	8,674,285	5,204,571	5,204,571	3,469,714
3	慧邦天合	厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,168,571	1,301,142	1,301,142	867,429
4	昭元投资	厦门镒田投资管理有限公司－厦门昭元投资合伙企业（有限合伙）	6,505,714	3,903,428	3,903,428	2,602,286
5	镒源投资	厦门镒田投资管理有限公司－厦门镒源投资合伙企业（有限合伙）	6,939,428	4,163,656	4,163,656	2,775,772
6	冠鸿投资	宁德冠鸿投资有限公司	7,542,857	4,525,714	4,525,714	3,017,143
合 计			50,914,283	30,548,567	30,548,567	20,365,716

四、限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次非公开发行限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（+、-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例（%）		股份数量（股）	比例（%）
一、限售条件流通股**/**非流通股	101,690,159	13.84	-30,548,567	71,141,592	9.68
高管锁定股	5,603,980	0.76	0	5,603,980	0.76
首发后限售股	96,086,179	13.08	-30,548,567	65,537,612	8.92
二、无限售条件流通股	633,035,539	86.16	30,548,567	663,584,106	90.32
三、总股本	734,725,698	100	0	734,725,698	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定； 本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股 份限售股东的限售锁定期要求；截至本核查意见出具日，福能东方与本次限售股 份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对福能东方本次限售股份上 市流通无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福能东方装备科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分 限售股解禁的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人：

周楠 蔡晓晖 战永昌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日