松德智慧装备股份有限公司拟编制财务报告所涉及深圳大宇精雕科技有限公司股东全部权益评估报告

东联信资产评估土地房地产估价有限公司

GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO., LTD

联信(证)评报字[2016]第0243号评协备案号码: 1500074144160172

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

第一部分注册资产评估师声明
第二部分摘要
第三部分正文
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设………………………………………………………………………………………………
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
第四部分附件

深圳大宇精雕科技有限公司收益法评估结果表 $\overline{\phantom{a}}$

二、松德智慧装备股份有限公司营业执照(复印件)

三、深圳大宇精雕科技有限公司营业执照(复印件)
四、委托方承诺函(复印件)
五、被评估单位承诺函(复印件)
六、注册资产评估师承诺函(复印件)
七、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照(复印件)
八、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书(复印件)
九、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书 (复印件)
十、注册资产评估师资格证书(复印件)

资产评估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO.,

第一部分注册资产评估师声明

我们郑重声明:

(一) 我们恪守独立、客观和公正的原则, 遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定, 并对评估结论的合理性承担相应的法律责任; 就注册资产评估师所知, 评估报告中陈述的事项是客观的。

(二) 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见。

(三) 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

(四) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

(五) 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外,评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

(六) 注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

(七) 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(八) 评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其签章确认, 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性, 恰当使用评

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估报告是委托方和相关当事方的责任;遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任。

(九) 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件,也不为有关资产的权属状况承担任何责任, 特提请报告使用者注意。

(十) 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺: 未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。

(十一) 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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第二部分摘要

重要提示

以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详

细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

委托方: 松德智慧装备股份有限公司(以下简称"智慧松德")

被评估单位: 深圳大宇精雕科技有限公司 (以下简称"大宇精雕")

评估目的: 本次资产评估是为智慧松德拟编制财务报告事宜所涉及大宇精雕股东全部权益进行减值测试而提供价值参考依据。

评估范围与对象: 本次评估对象是大宇精雕的股东全部权益, 评估范围是大宇精雕全部资产(包括: 流动资产和非流动资产等)及相关负债。

价值类型:本次评估的价值类型为市场价值。

评估基准日: 2015年12月31日。

评估程序实施过程: 接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告

主要评估方法: 收益法

评估结论: 经过评估测算, 评估基准日 2015年12月31日时, 大宇精雕净资产账面值为 33,301.09 万元, 运用收益法进行评估, 经过测算, 大宇精雕股东全部权益评估值为109,014.33 万元。

特别事项说明:

(一)评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值

$\overline{3}$

估十地房地产估价有限 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION

的影响。

(二)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(三)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

(四)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对被评估单位未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现,也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(五)本次评估未考虑少数股权折价及非流动性折价对评估结果的影响,提请报告使用人注意。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告的有效使用期限: 按照评估报告准则规定, 只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 即 2015年12月 31日至 2016年12月 30日以内, 才可以使用本评估报告。

评估报告日: 本评估报告日为二〇一六年四月十五日。

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第三部分正文

资产评估报告

联信(证)评报字[2016]第 A0243号

松德智慧装备股份有限公司:

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称"本公司")接受贵单位委托, 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则, 采用收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟编制财务报表所涉及大宇精雕股东全部权益在 2015 年 12 月 31日所表现的市场价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

(一)委托方及被评估单位简介

1、委托方简介

名称: 松德智慧装备股份有限公司(以下简称"智慧松德")

类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住所: 中山市南头镇东福北路 35 号

法定代表人: 郭景松

注册资本: 人民币伍亿捌仟陆佰壹拾捌万零伍佰零叁元

成立日期: 1997年04月18日

营业期限: 1997年04月18日至长期

经营范围: 研发、生产、安装、销售: 卷筒材料、印刷、涂布自动化专用设备: 智能机器人、自动化装备、智能自动化生产系统、物流仓储系统、生产辅助系统、控

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制软件、智能化数控系统、信息技术与网络系统的设计、开发、技术咨询、服务、转让; 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二) 被评估单位简介

1、被评估单位基本情况

名称: 深圳大宇精雕科技有限公司(以下简称"大宇精雕")

住所: 深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋(巨志工业园)

法定代表人: 雷万春

注册资本: 人民币贰仟陆佰捌拾肆点柒壹玖肆万元整

实收资本: 人民币贰仟陆佰捌拾肆点柒壹玖肆万元整

公司类型: 有限责任公司(法人独资)

经营范围: 自动化数控设备及其耗材、自动化控制设备的技术开发及购销; 国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外; 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营); 自动化数控设备的生产加工; 软件的技术开发与购销。

成立日期: 2010年11月30日

营业期限: 2010年11月30日至长期

2、历史沿革及股权结构。

2010年11月30日,自然人雷万春、何锋、张太巍共同出资设立深圳大宇精雕科技有限公司, 法定代表人为雷万春, 注册资本为 100 万元, 设立出资于两年内分期缴

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纳,首期缴纳注册资本合计50万元。上述出资业经深圳长江会计师事务所(普通合伙) 于 2010年11月17日出具长江验字【2010】第 455 号《验资报告》予以审验, 截至 2010 年11月3日,大宇精雕已收到股东雷万春、何锋、张太巍首期缴纳的注册资本(实收资本) 50 万元, 出资形式为货币。

2010 年 11 月 30 日, 大宇精雕完成相关工商设立登记手续, 取得了注册号为 440307105080894 的《企业法人营业执照》。大字精雕设立时的股东及股权结构如下表所示:

金额单位: 人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例 (%)
雷万春	550,000.00	275,000.00	55.00
张太巍	225,000.00	112,500.00	22.50
何锋	225,000.00	112,500.00	22.50
合计	1,000,000.00	500,000.00	100.00

2012年5月9日,深圳安汇会计师事务所对股东第二次缴纳的实收资本进行审验并出具深安汇会验字[2012]196号《验资报告》。2012年5月21日,大宇精雕在深圳市市监局办理完毕实收资本工商变更登记手续。

本次实收资本变更后,大字精雕的股东及股权结构如下:

会额单位, 人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例(%)
雷万春	550,000.00	550,000.00	55.00
张太巍	225,000.00	225,000.00	22.50
何锋	225,000.00	225,000.00	22.50
合计	1,000,000.00	1,000,000.00	100.00

2012年6月8日,大宇精雕召开股东会,决议通过新增肖代英为公司股东,注册资本由100万元增加至500万元,其中雷万春认缴300万元,肖代英认缴100万元。上述出资业经深圳安汇会计师事务所于 2012年6月 21日出具的深安汇会验字【2012】248 号《验资报告》予以审验。2012年6月21日,大宇精雕办理完毕本次增资变更工商登

记手续。

本次增资完成后,大宇精雕的股东及股权结构如下:

金额单位: 人民币元

人好凶斗

$I = \pm -$

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例 (%)
雷万春	3,550,000.00	3,550,000.00	71.00
肖代英	1,000,000.00	1,000,000.00	20.00
何锋	225,000.00	225,000.00	4.50
张太巍	225,000.00	225,000.00	4.50
合计	5,000,000.00	5,000,000.00	100.00

2012年7月7日,大宇精雕召开股东会,决议通过公司注册资本由500万元增加至 645.16 万元, 新增股东向日葵朝阳、卫伟平。其中, 向日葵朝阳向大宇精雕投入 1,555 万元, 认缴增资资本 112.9 万元, 其余 1,442.1 万元计入资本公积; 股东卫伟平向大宇精雕投入 445 万元, 认缴增资资本 32.26 万元, 其余 412.74 万元计入资本公积。上述出资业经深圳鹏达会计师事务所于 2012年7月26日出具的深鹏达会验字【2012】123号《验资报告》予以审验。2012年9月10日,大宇精雕办理完毕本次增资变更工商登记手续。

本次增资完成后,大字精雕的股东及股权结构如下:

			式Z fl八干 11/ : 八氏巾儿
股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例(%)
雷万春	3,550,000.00	3,550,000.00	55.0250
向日葵	1,129,000.00	1,129,000.00	17.5000
肖代英	1,000,000.00	1,000,000.00	15.5000
卫伟平	322,600.00	322,600.00	5.0000
何锋	225,000.00	225,000.00	3.4875
张太巍	225,000.00	225,000.00	3.4875
合计	6,451,600.00	6,451,600.00	100.0000

2013年3月15日,大宇精雕召开股东会,决议通过股东雷万春将其所持有大宇精雕 2.5%股权以 225 万元的价格转让给陈武, 2.5%股权以 16.13 万元转让给雷波, 2.5%股权以 16.13 万元转让给雷万友。其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订股权转让协议。

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本次股权转让完成后,大宇精雕的股东及股权结构如下:

金额单位: 人民币元

序号	股东名称	注册资本	实收资本	出资方式	出资比例(%)
	雷万春	306.61	306.61	货币	47.525
2	向日葵朝阳	112.90	112.90	货币	17.50
3	肖代英	100.00	100.00	货币	15.50
$\overline{4}$	卫伟平	32.26	32.26	货币	5.00
5	何锋	22.50	22.50	货币	3.4875
6	张太巍	22.50	22.50	货币	3.4875
	陈武	16.13	16.13	货币	2.50
8	雷万友	16.13	16.13	货币	2.50
9	雷波	16.13	16.13	货币	2.50
	合计	645.16	645.16		100.00

2013 年 3 月 28 日, 大宇精雕召开股东会, 决议通过大宇精雕注册资本由 645.16 万元增至 2,500 万元, 新增注册资本 1,854.84 万元以公司资本公积转增(各股东按持股比例转增)。上述出资业经深圳捷信会计师事务所于2013年3月31日出具深捷信(内) 验资报字【2013】第003号《验资报告》予以审验。

本次增资完成后,大宇精雕股权结构如下:

金额单位: 人民币元股东认缴注册资本实缴注册资本持股比例(%) 雷万春 11,881,250.00 11,881,250.00 47.5250 向日葵 4,375,000.00 4,375,000.00 17.5000 肖代英 3,875,000.00 3,875,000.00 15.5000 卫伟平 1,250,000.00 1,250,000.00 5.0000 何锋 871,875.00 871,875.00 3.4875 张太巍 871,875.00 871,875.00 3.4875 雷万友 625,000.00 625,000.00 2.5000 陈武 625,000.00 625,000.00 2.5000 雷波 625,000.00 625,000.00 2.5000 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 100.0000

2013年4月11日,大宇精雕召开股东会,决议通过增加公司注册资本,由 2,500 万元增加至 2,551.0204 万元。新增部分由杜晋钧、唐水花缴纳。其中, 杜晋钧投入 100

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万元, 认缴增资资本 25.5102 万元, 另 74.4898 万元计入资本公积; 唐水花向大宇精雕投入100万元,认缴增资资本 25.5102 万元, 另 74.4898 万元计入资本公积。本次增资业经深圳捷信会计师事务所于 2013年4月23日出具深捷信(内)验资报字【2013】第005 号《验资报告》予以审验。2013年4月25日,大宇精雕办理完毕本次增资变更登记手续。

本次增资完成后,大宇精雕的股东及股权结构如下:

金	人氏巾兀

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例(%)
雷万春	11,881,250.00	11,881,250.00	46.5744
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	17.1500
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	15.1900
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	4.9000
何锋	871,875.00	871,875.00	3.4178
张太巍	871,875.00	871,875.00	3.4178
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.4500
陈武	625,000.00	625,000.00	2.4500
雷波	625,000.00	625,000.00	2.4500
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	1.0000
唐水花	255,102.00	255,102.00	1.0000
合计	25,510,204.00	25,510,204.00	100.0000

2013年5月24日,大宇精雕召开股东会,决议通过雷万春、张太巍分别将其所持有大宇精雕 0.25%股权以 25 万元的价格转让给新增股东李智亮, 其他股东同意放弃优先受让权。同日上述股东签订了股权转让协议书。2013年6月8日,大宇精雕办理完毕本次股权转让变更工商登手续。

本次股权转让完成后,大宇精雕的股东及股权结构如下:

			金额单位: 人民币元
股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例 (%)
雷万春	11,817,474.00	11.817.474.00	46.3244
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	17.1500
肖代英	3,875,000.00	3.875.000.00	15.1900
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例(%)
何锋	871,875.00	871,875.00	3.4178
张太巍	808,100.00	808,100.00	3.1678
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.4500
陈武	625,000.00	625,000.00	2.4500
雷波	625,000.00	625,000.00	2.4500
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	1.0000
唐水花	255,102.00	255,102.00	1.0000
李智亮	127,551.00	127,551.00	0.5000
合计	25,510,204.00	25,510,204.00	100.0000

2013年9月27日,大宇精雕召开股东会,决议通过增加公司注册资本,由2,551.0204 万元增至 2,684.7194 万元, 新增部分由青岛金石缴纳。其中, 青岛金石投入 3,386.40 万元, 认缴新增资本 133.699 万元, 其余 3,252.701 万元计入资本公积。本次增资业经信永中和于 2013年 11月 4日出具的 XYZH/2013SZA2016 号《验资报告》予以审验。2013 年10月28日,大宇精雕办理完毕本次增资变更工商登记手续。

本次增资完成后, 截至 2014年3月31日, 大宇精雕股东出资额及出资比例如下: 金额单位: 人民币元

股东	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例(%)
雷万春	11,817,474.00	11,817,474.00	44.0175
向日葵	4,375,000.00	4,375,000.00	16.2959
肖代英	3,875,000.00	3,875,000.00	14.4335
卫伟平	1,250,000.00	1,250,000.00	4.6560
青岛金石	1,336,990.00	1,336,990.00	4.9800
张太巍	808,100.00	808,100.00	3.0100
何锋	871,875.00	871,875.00	3.2476
陈武	625,000.00	625,000.00	2.3280
雷万友	625,000.00	625,000.00	2.3280
雷波	625,000.00	625,000.00	2.3280
杜晋钧	255,102.00	255,102.00	0.9502
唐水花	255,102.00	255,102.00	0.9502
李智亮	127,551.00	127,551.00	0.4751
合计	26,847,194.00	26,847,194.00	100.0000

2014年12月, 大宇精雕成功与松德机械股份有限公司(股票代码: 300173)完成资

产重组。

截至本次评估基准日 2015年12月31日,大宇精雕的股权结构如下表:

序号	股东名称(中文)	投入资本金金额(元)	股比 (%)
	智慧松德	26.847,194.00	100
	合计:	26,847,194.00	100

3、近年企业财务状况及经营状况

公司近年来的资产状况及经营状况见下表:

表一:

金额单位: 人民币万元

项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日
资产总额	20,020.28	30,137.40	47,110.22
负债总额	7.567.72	8,308.20	13,809.13
股东权益	13.479.26	21.926.63	33,301.09

表二:

$\theta$

金额单位: 人民币万元

项目	2013年	2014年	2015年
营业收入	15,805.86	24,629.13	38,270.42
营业利润	3,053.02	8,597.74	11,143.79
净利润	2,580.68	8,445.11	11,374.46

注: 2015 年度数据尚未经审计, 2014 年度数据来源于瑞华会计师事务所(瑞华审字 [2015]48390017 号) 无保留意见审计报告; 2013 年度数据来源于信永中和会计师事务所深圳分所 (XYZH/2013SZA2012号) 无保留意见审计报告。

(三) 委托方与被评估单位的关系

委托方为被评估单位的股东。

(四)委托方以外的其他报告使用者

根据评估业务约定书的约定,本次经济行为涉及的各相关方,及国家法律、法规规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

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除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

2014年12月,智慧松德发行股份及支付现金购买大宇精雕100%的股权,属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。

本次资产评估是为智慧松德拟编制财务报告事宜所涉及大字精雕股东全部权益进行减值测试而提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象和评估范围

本次评估的对象是大宇精雕的股东全部权益,评估范围是大宇精雕的全部资产(包括: 流动资产和非流动资产等)及相关负债。评估基准日时主要资产及负债概况见下表:

金额单位: 人民币元

科目名称	账面价值	主要内容
一、流动资产合计	459,158,086.12
货币资金	160, 176, 477.26	包括现金、银行存款、其他货币资金
应收票据	128, 132, 706. 11	主要内容为银行承兑汇票和商业承兑汇票
应收账款	113,808,184.62	内容为货款、维修费等
预付账款	1.010.383.57	内容为往来款、暂估入账等
其他应收款	2.105.788.76	主要为往来款、个人借款等
存货	53,924,545.79	内容包括原材料、库存商品等
二、非流动资产合计	11,944,064.02
固定资产	10.119.497.85	报告建筑物、设备及车辆等
无形资产	28.452.78	主要为在其他无形资产

四评估土地房地产估公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUAT ONCO

科目名称	账面价值	主要内容
长期待摊费用	553,708.41	主要内容为装修费和安装费
递延所得税资产	742,404.98	主要内容为计提递延所得税
其他非流动资产	500,000.00	主要内容为设备货款
三、资产总计	471,102,150.13
流动负债合计四、	130,552,100.11
应付票据	36,759,282.00	主要内容为应付票据
应付账款	78,029,182.99	主要内容为往来款和暂估入账
预收账款	6,867,705.19	主要内容为货款、维修费等
应付职工薪酬	911,303.30	内容为应该职工工资等
应交税费	7,251,860.05	主要为所得税、城建税等
其他应付款	732,766.58	内容为专利申请费用、材料费用等
五、非流动负债合计	7,539,175.19
长期应付职工薪酬	155,414.19	内容为计提应付职工薪酬
递延收益	7,383,761.00	主要内容为政府补助
负债合计六、	138,091,275.30
七、净资产	333,010,874.83

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、价值类型

本次评估为大宇精雕进行减值测试项目提供价值参考, 一般为公开、公平市场条件下的价值,因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型,具体定义如下: 在符合会计准则计量属性规定的条件时, 会计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去, 并在可预见的未来,不会发生重大改变。

五、评估基准日

(一) 评估基准日

本项目资产评估基准日是 2015年12月31日。

(二)确定评估基准日所考虑的主要因素

评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的;
评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的;
本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准, 以人民币为计价货币。

六、评估依据

(一) 行为依据

1、评估业务约定书:

(二) 法律依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正):

2、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令24号);

3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);

4、《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);

5、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号);

估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO. ITD

6、《上市公司收购管理办法》(证监会令第 77 号)。

(三) 准则依据

《资产评估准则—基本准则》(财企[2004[20号); $1₁$

《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号); $2\widetilde{\phantom{a}}$

$3₁$ 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号):

《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则—评估报告>等7项资产评估准 $4.$ 则的通知》(中评协[2007]189号):

《以财务报告为目的的评估指南(试行)》(中评协[2007]169号) $5₁$

$6\degree$ 《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号);

$7,$ 《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号):

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会 $8,$ $2003$ ;

《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230 $9₁$ 号。

(四) 权属依据

1、被评估单位提供的企业法人营业执照、公司章程、验资报告和审计报告;

2、采购合同、产品销售合同;

3、车辆行驶证;

4、重要设备发票;

5、其他产权资料。

(五) 取价依据

估十地足地产估 GUANGDONG UNION TRUST EVAL

被评估单位提供的审计报告和财务报表等其他文件资料: $1¹$

2、企业经营情况统计资料;

3、企业成本费用分析资料;

4、各财经、证券网站相关资料;

5、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料:

《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 $6₁$ 知》(国发〔2011〕4号);

7、财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税 $[2011]100$ 号);

8、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率;

9、现场勘察及市场调查有关资料。

七、评估方法

(一) 评估方法简介

企业价值评估, 主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件: (1)需要有一个充分发育活跃的资产市场: (2) 参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件: (1) 被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体

^在评估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO

资产; (2)资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。(3)被评估资产预期获利年限可以预测。

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件: (1) 应当具备可利用的历史资料; (2) 形成资产价值的耗费是必需的。

(二) 评估方法选择及理由

本次评估目的是对大宇精雕进行减值测试,依据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条: 资产存在减值迹象的, 应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于在公开市场上难以找到与评估对象可比的案例价格,难以采用资产的公允价值减去处置费用后的净额的模式计算可收回金额,而本项目评估对象的未来的现金流量可测。因此,本次评估采用预计未来现金流量的现值的模式计算可收回金额, 即采用收益法进行评估。

(三) 评估方法的运用和逻辑推理讨程

收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益, 考虑企业的经营风险和市场风险后, 选取适当的折现率, 折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法(现金流折现法), 适用直接法, 对应的现金流量为股权现金流量(股权现金流量=税后净利润+折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动+付息债务的增加或减少)。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一

种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。

(1) 评估模型

$$
E = P + C_i
$$

$(1)$

式中:

E: 大宇精雕的股东权益资本价值:

P: 大宇精雕的经营性资产价值:

Ci: 基准日溢余性和非经营资产负债资产价值;

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{n+1}}{r(1+r)^n}
$$

$(2)$

式中:

R_i: 未来第 i 年的大宇精雕权益自由现金流量:

Rn+1: 未来第 n+1 年的大宇精雕权益自由现金流量;

本次评估, 使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为:

R=净利润+折旧和摊销-追加资本+付息债务增加 $(3)$

根据大宇精雕的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等, 测算其未来预测期内的现金流量。其次,假定预测期后,大宇精雕以永续经营。在这个时期中,其收益保持与其预测期的等额现金流量。最后,将两部分的现金流量进行折现处理加和,得到大宇精雕经营性资产价值。

(2) 折现率的确定

本次评估采用权益资本成本(CAPM)确定折现率 r

昆地产估价有限十胡川 GUANGD ONG UNION TRUS

$$
ERP = r_m - r_f \tag{5}
$$

式中:

r: 权益资本报酬率:

rf: 无风险报酬率:

r_m: 市场预期报酬率:

rc: 大宇精雕的特性风险调整系数;

β: 目标公司权益资本的预期市场风险系数:

ERP: 市场超额收益率。

八、评估程序实施过程和情况

(一) 接受委托

在委托方确定进行资产评估事项后,本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于大宇精雕的情况介绍, 对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后,签署了评估业务约定书。

(二)资产清查

签署了评估业务约定书之后,本公司根据项目的需要组成项目评估组,制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排,并进行了大量的前期工作。同时,为配合做好评估工作,大宇精雕专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下, 按要求填写了评估明细表, 对固定资产的实有数量、质量情况讲行了自杳, 收集了有关文件、

产评估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO

产权证明、会计报表、财务账卡和生产流程图等评估所需资料。

在大宇精雕资产清查后, 评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先, 对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对;其次,在账务核实的基础上进行账实的核对,对存货进行合理抽查盘点,根据固定资产卡片, 对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

(三) 评定估算

通过资产清查和现场勘察,评估人员对资产的具体状况,包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解,取得了较为客观的数据。

根据资产类别和实际状况,评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标,运用适当的评估方法,做出了价值评定,估算出资产的价格。

(四) 评估汇总

根据不同资产的评估值,评估人员进行评估结果的汇总,形成了完整的资产评估明细表和汇总表,并对评估值增减变化的合理性进行分析。

经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核,形成本评估结果。

九、评估假设

1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2、本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础

估十地房地产估价有限 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO. I

上。

3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

4、根据大宇精雕评估基准日资产的实际状况,假设其持续经营,各年收入在年内均匀实现; 假设被评估单位目前申请税务机关复核高新技术企业认证已经通过, 有效期至 2018年12月31日。

5、根据被评估单位评估基准日资产的实际状况,假设其持续经营。

6、大宇精雕未来的经营者是负责的,且管理层有能力担当其职务。

7、假设大宇精雕的关联企业及其管理层控制的其他企业不存在同业竞争且企业管理层有竞业禁止的约定。

8、假设大宇精雕完全遵守所有有关的法律法规。

9、假设大宇精雕未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

10、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

11、假设大宇精雕的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧烈变动的不利影响。

12、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的生产能力。

13、假设本次评估测算的各项参数取值不受货膨胀因素的影响。

假设以上条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

估土地房地产估价有限 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO

十、评估结论

经过评估测算, 评估基准日 2015 年 12 月 31 日时, 大宇精雕净资产账面值为 33,301.09 万元, 运用收益法进行评估, 大宇精雕股东全部权益评估值为109,014.33 万元。

十一、特别事项说明

(一) 评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。

(二)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(三)本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性, 以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

(四)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

(五)本次评估未考虑少数股权折价及非流动性折价对评估结果的影响,提请报告使用人注意。

(六)本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据,并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求,评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断

产评估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO., L

评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。

十二、评估报告使用限制说明

(一) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二) 在评估基准日至本评估报告出具期间, 国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。

(三)在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化,应按如下原则处理: 资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整; 资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑,并进行相应调整。

(四)对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项,在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

(五)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

(六) 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(七)评按照评估报告准则规定,只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 即 2015年12月31日至2016年12月30日以内, 才可以使用本评估报告。

估。

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估十地层地严估价有限 $\Box$ GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO., LTD

(八) 当政策调整对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评

十三、评估报告日

本评估报告日为二〇一六年四月十五日。

(本页以下无正文, 为联信(证)评报字[2016]第 A0243 号报告专用签章页)

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评估机构:广东联信资产评估十地房地产估价有限公司

有限公司被评估单位: 深圳大宇精雕科技						h'j 金额单位:
年度项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2020年后永续
营业收入	43,254.78	45,358.01	45,821.00	50,387.00	53,156.94
营业总成本	30,823.07	32,401.22	32,865.68	36,481.54	38,971.89
营业成本其中:	26,618.71	27,834.65	28,123.95	31,355.24	33,538.57
营业税金及附加	421.47	441.97	446.48	490.97	517.96
销售(营业)费用	1,570.15	1,728.14	1,823.68	1,939.90	2,051.86
管理费用	1,965.50	2,137.19	2,209.66	2,407.42	2,559.66
财务费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资产减值损失	247.24	259.27	261.91	288.01	303.84
公允价值变动收益加:
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润 $\cdot$	12,431.71	12,956.79	12,955.32	3,905.46	14,185.05
营业外收入加:	1,941.55	2,061.78	2,648.38	2,215.59	2,329.15
营业外支出减.	0.00	$0.00\,$	$0.00$	0.00	0.00
利润总额回、	14,373.25	15,018.57	15,603.70	16,121.05	16,514.20
减:所得税	2,155.99	2,252.79	2.340.55	4,030.26	4,128.55
五、净利润	12,217.26	12.765.78	13.263.15	12,090.79	12,385.65	12,385.65
摊销固定资产折旧、无形资产加:	333.77	373.89	375.08	375.81	368.40	368.40
负息债务的增加	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
资本性支出减.	238.21	250.12	262.63	275.76	289.55	368.40
追加营运资金	762.48	1,001.20	255.72	2,309.15	1,497.43
净现金流量	11,550.34	11,888.35	13,119.88	9,881.69	10,967.07	12,385.65
折现率	13.64%	13.64%	13.64%	13.56%	13.56%	13.56%
折现期	0.5	$\frac{1}{2}$	2.5	$3.\overline{5}$	4.5	n
折现系数	0.9381	0.8255	0.7264	0.6408	0.5643	4.1613
净现值	10,835.01	9,813.52	9,530.19	6,332.02	6,188.37	51,540 40
经营性资产价值			94,239.51
溢余性资产价值			14,774.82
股东全部权益价值			109,014.33

$\overline{\phantom{a}}$

收益法评估表

企业信用信息公示系统网址,

中化十日出和国国安工资行动等细首目吹制

资产评估委托方承诺函

计
Esna:

联信
BX IONTR

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司:

下因编制财务报告事宜,我单位委托你公司对该经济行为所涉及的深圳大宇精雕科技有限公司的全部股东权益价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定;

2、我方所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规,有关重大事项如实地充分揭示;

3、我方所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;

4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;

5、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效;

6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;

7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业;

8、我方所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。

委托方(盖章): 松德智慧装备股份有限公司

$6$ $\boxplus$

法定代表人

资产评估被评估单位承诺函

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司:

因编制 2015 年年度财务报告事宜, 松德智慧装备股份有限公司委托你公司对该经济行为所涉及的我公司股东全部权益进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我单位承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估所对应的经济行为符合国家规定:

2、我方所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项如实地充分揭示:

3、我方所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理:

4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏:

5、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效:

6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;

7、不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业:

8、我方所提供的资产评估情况公示资料真实、完整。

2016 年 4月 6日

注册资产评估师承诺函

松德智慧装备股份有限公司:

受你单位委托,我们对你单位拟编制财务报告事宜所涉及深圳大宇精雕科技有限公司股东全部权益, 以 2015年12月31日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了适当的评估方式。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受干预并独立进行。

二〇一六年四月十五日

$\rightarrow$

..................................... 东联信资产评估土地房中华人民共和国财政部统一印制广州市越秀区越秀北路2 各类单项资产评估、企业整体资产市场所需的其他资产评估或者项国资评[1999]171号 'a grugnalgralgralgralgralgralgralgralgralgralgr 地产估价有限公司 22号16楼陈喜佟資产评估范围: 圖法定代表人滾 Цp 首席合伙人忇地 $\forall$ 目评估。构 Contract 准评估、氚 $\overline{\mathbb{R}}$ 皐 EOS H (副本) 期:200K AR 辉 $*$ 编同 $\Box$ 祁佳眉序列号: 00000555 量书 48

NIONTRUST 经财政部、中国记录监控管理委员会首查, 业准、六联信资产评估土地房地产估价有限公司从事证券、期值常用关料的情况。な顔な发证时间: 证书编号: 0200055006 图 85 0007 20 中列号:000074

本证经检验總統有效一年

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(盖章): 月六日年

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继续有效 (盖章)

体证经检验

年帝国 $H$

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Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd Audit Report / Information 2015

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松德智慧装备股份有限公司拟编制财务报告所涉及深圳大宇精雕科技有限公司股东全部权益评估报告

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估十地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO.,

第一部分注册资产评估师声明

估十地房地产估价有限 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO.,

评估土地房地产估价有限公司 GUANGDONG UNION TRUST EVALUATION CO.

第二部分摘要

重要提示

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第三部分正文

资产评估报告

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第二部分摘要

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第三部分正文

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