Funeng Oriental Equipment Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Jul 27, 2020

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

松德智慧装备股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司” 或“独立财务顾问”）作为松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德” 或“上市公司”）2019 年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对智慧 松德使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查具 体情况和核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准松德智慧装备股份有限公司向超源科 技（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]551 号）核准，上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过4 亿元。根 据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZC10451 号《验 资报告》，截至2020 年7 月8 日，上市公司向佛山市电子政务科技有限公司等 4 名投资者非公开定价发行人民币普通股（A 股）股票 65,573,770 股，每股发 行认购价格为人民币6.10 元，募集资金总额人民币 399,999,997.00 元，扣除 相关发行费用（含税）后实际募集资金净额人民币为381,425,423.31 元。

为规范上市公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上市公司设立了相 关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并 与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金用途情况

根据《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》中关于募集资金用途的说明，上市公司本次非公开发行

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股票募集所得资金拟用于支付本次重组交易中的现金对价和中介机构费用，补充 上市公司流动资金及偿还债务等，如本次募集资金到位时间与《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的支付进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资 金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。募集资金投入金额具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	用途	募集资金投入金额
1	支付本次重组交易现金对价	30,976.00
2	补充上市公司流动资金和偿还债务	7,024.00
3	中介机构费用	2,000.00
合计		40,000.00

三、募集资金投入和置换情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《关于松德智慧 装备股份有限公司募集资金置换的专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZC10457 号），截至2020 年7 月21 日，智慧松德以自筹资金预先投入募投项目的具体情 况如下：

单位：元

				单位：元
序号	用途	募集资金投入金额	已投入自筹金额	拟置换金额
1	支付本次重组交易现金对价	309,760,000.00	241,820,452.00	241,820,452.00
2	补充上市公司流动资金和偿还债务	70,240,000.00	0.00	0.00
3	中介机构费用	20,000,000.00	6,198,800.00	6,198,800.00
合计		400,000,000.00	248,019,252.00	248,019,252.00

四、上市公司内部决策程序

上市公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项已经上 市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，上市公司 独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，智慧松德本次以募集资金置换预先已投入募投 项目自筹资金符合《松德智慧装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金暨关联交易报告书》披露并承诺的募集资金计划用途，立信会计师 事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告。上述募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的行为经上市公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次 会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。

本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规 的规定。

综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于松德智慧装备 股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之盖章 页）

财务顾问主办人：

周楠 蔡晓晖 战永昌

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日

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