FULONGMA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 3, 2016

证券代码： 603686 证券简称： 龙马环卫 公告编号： 2016-011

福建龙马环卫装备股份有限公司

关于收购福建省龙环环境工程有限公司43.5%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.公司使用自有资金22,011,000 元收购控股子公司福 建省龙环环境工程有限公司（以下简称“龙环环境”）其他 股东持有的龙环环境合计43.5%股权，龙环环境成为公司全 资子公司。

2.本次交易未构成关联交易。

• 3.本次交易未构成重大资产重组。

4.本次交易不存在重大法律障碍。

5.本次交易无需提交股东大会审议。

一、 交易概述

1、交易基本情况

为丰富业务类型，延伸产业链条，实现公司“环卫装备 制造+环卫产业服务”协同发展战略，公司于2016 年3 月3 日与控股子公司龙环环境的其他股东——龙岩市龙顺物业 管理有限公司（以下简称“龙顺物业”）、厦门林上林集团有

限公司（以下简称“林上林集团”）签订了《股权转让协议》， 约定公司使用自有资金22,011,000.00 元购买上述股东所持 有龙环环境合计43.5%的全部股权。

本次股权转让完成后，公司将持有龙环环境100%股权。 2、会议审议情况

2016 年3 月3 日，公司在总部会议室以现场、通讯相结 合的方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于收购福建省龙环环境工程有限公司其余全部股权的 议案》。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且 无需提交股东大会审议。

二、 交易对方基本情况

1、龙顺物业

公司名称：龙岩市龙顺物业管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91350800772943615E

类型：有限责任公司

住所：福建省龙岩市新罗区曹溪镇甘蔗岭天马山庄(综 合楼)2 幢302-1

法定代表人：卢立强

注册资本：3,000 万元

经营范围：物业管理；普通货运；房地产中介；环境卫 生、城镇、小区保洁；消毒；道路清扫、保洁；垃圾清运、

垃圾处理；河道保洁；外墙清洗；管道疏通；公厕保洁；家 政服务；园林绿化；经济信息咨询(证券及期货咨询除外)； 日杂用品、环卫清洁用品销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

2、林上林集团

公司名称：厦门林上林集团有限公司

注册号/统一社会信用代码：350200200010761 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：厦门市思明区台东路151 号8 楼A 单元 法定代表人：黄志保 注册资本：8,118 万元

经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外；2、批发、零售建筑材料、金属材料、汽车零配 件、五金交电、电子设备、钢材、铝材、化工原料（须经前 置审批许可的化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备 及配件、日用百货、服装、鞋包、饰品、纺织品、工艺品； 对工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技产业、娱 乐业、医药业、交通业、矿业、电力业、物流业、教育业、 建筑业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其 他金融业务）。

交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方 面的关系。

三、 交易标的基本情况

公司名称：福建省龙环环境工程有限公司

注册号/统一社会信用代码：350800100089057 类型：有限责任公司

住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙达路26 号（龙岩 经济技术开发区）综合楼4 层416 号

法定代表人：黄闽江 注册资本：1,600 万元

成立日期：2013 年9 月30 日

营业期限：2013 年9 月30 日至2033 年9 月29 日

经营范围：环境卫生、城镇、小区保洁；道路清扫、保 洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗（高空作业 除外）；管道疏通；公厕保洁；园林绿化。普通货运；家政 服务；日用品、清洁用品、清洁用具的销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

龙环环境现股东：公司、龙顺物业、林上林集团，注册 资本为1,600 万元，出资方式为货币资金。本次转让前，龙 环环境各股东的出资金额和出资比例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	龙马环卫	904	56.5
2	龙顺物业	545	34.0
3	林上林集团	152	9.5

合计 1,600 100.0

龙环环境目前承揽了福建省龙岩中心城区及周边部分 区县的道路保洁、垃圾转运项目。

龙环环境2015 年未经审计财务数据：截至2015 年12 月31 日，总资产25,699,089.68 元，净资产21,603,534.45 元，2015 年度实现营业收入48,113,105.68 元，实现净利润 5,205,153.64 元。

四、 股权转让协议的主要内容

1、 股权转让：

⑴转让方林上林集团同意将其持有的公司152 万元的出 资（占公司目前注册资本的9.5%）转让给龙马环卫；

⑵转让方龙顺物业同意将其持有的公司544 万元的出资 （占公司目前注册资本的34%）转让给龙马环卫；

⑶本次股权转让完成后，公司股东的出资金额和出资比 例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	龙马环卫	1,600	100
合计		1,600	100

⑷各方确认，本次股权转让完成后，公司在股权转让前 形成的未分配利润归股权转让完成后的股东享有。

2、 股权转让价款的支付

⑴经各方协商确定股权转让价款如下：龙马环卫应向林

上林集团支付股权转让价款4,807,000 元(人民币肆佰捌拾 万柒千元整)；龙马环卫应向龙顺物业支付股权转让价款 17,204,000 元（人民币壹千柒佰贰拾万肆千元整）。

⑵受让方龙马环卫应在本协议生效后十个工作日内将 股权转让价款支付给转让方。

⑶因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依 法自行承担。

五、 本次股权收购对公司的影响

公司立志成为环境卫生整体解决方案的领先者，确立了 “环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略。通过此次 股权收购，公司实现对龙环环境全部的控制，有利于将龙环 环境执行项目打造成环卫产业服务的样板工程，成为公司环 卫产业服务向全国扩张的孵化器，培养优秀的管理人才，推 广先进的管理经验，进一步推进“环卫产业服务”战略，完 善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益。

六、 备查文件

• 1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第二

• 十四次会议决议》；

  • 2、龙马环卫与交易对方签署的《股权转让协议》。 特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2016 年3 月4 日