FULONGMA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Aug 26, 2019

证券代码： 603686 证券简称： 龙马环卫 公告编号： 2019-075

福建龙马环卫装备股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第三十四次会议于2019 年8 月26 日9:30 在 公司本部研发中心大楼多功能会议室以现场和通讯相结合 的方式召开。本次董事会为定期会议，会议通知于2019 年8 月16 日以电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席 董事9 人，实际出席董事9 人（其中现场出席会议7 人，公 司董事陈传刚，独立董事肖伟等2 人因工作出差以通讯方式 参加会议），部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会 议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2019 年半年度报告及摘要 的议案》。

公司《2019 年半年度报告》及《2019 年半年度报告摘

要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（二）审议通过《关于公司2019 年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案》。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理 制度》的有关规定，公司董事会编制了2019 年上半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 《关于2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》，公告编号：2019-078。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（三）审议通过《关于公司2019 年半年度利润分配预 案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2019 年 6 月 30 日，母公司资本公积金余额为 1,018,098,759.32 元。为保证股本规模与公司未来的业务发 展相适应，提高公司的竞争力，增强公司股票流动性，在保 证公司正常经营和长远发展的前提下，2019 年半年度利润分 配方案为：以截至2019 年6 月30 日公司总股本296,896,955 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股，合

计转增118,758,782 股，不送股，不派发现金股利，转增后 公司总股本变更为415,655,737股。

公司独立董事认为：公司2019 年半年度利润分配预案 与公司业绩成长性相匹配，资本公积转增股本方案符合公司 实际情况和未来发展的需求，符合《公司法》、《证券法》 和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。我 们同意将其提交股东大会审议。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金 投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金的议 案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用结 余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号： 2019-079。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐 机构兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（五）审议通过《关于公司部分非公开发行股票募集资 金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的 议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目结项并使用 节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号： 2019-080。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见且保荐机构 兴业证券股份有限公司对此发表了核查意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（六）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会非独 立董事的议案》。

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，其中非独立董 事陈敬洁先生、杨育忠先生、李小冰先生、陈传刚先生将于 本届董事会任期满后不再继续担任非独立董事，公司对以上 四位担任董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章 程》等相关规定，需进行换届选举。经董事会提名委员会的 审查及建议，第五届董事会由七名董事组成，包括三名独立 董事，董事会决定提名张桂丰先生、张桂潮先生、白云龙先 生、王东升先生为第五届董事会非独立董事候选人。董事任 期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

以上非独立董事候选人均未受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选 举。

（七）审议通过《关于换届选举公司第五届董事会独立 董事的议案》。

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，其中独立董事 黄兴孪先生将于本届董事会任期满后不再继续担任独立董 事，公司对黄兴孪先生担任独立董事期间为公司发展做出的 贡献表示衷心感谢！

为保证董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章 程》等相关规定，需进行换届选举。根据董事会提名委员会 的审查及建议，董事会决定提名肖伟先生、唐炎钊先生、汤 新华先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事任期自 股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

以上三位独立董事候选人与公司、控股股东、持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。独立 董事候选人已经上海证券交易所备案审核无异议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选

（八）审议通过《关于拟定第五届董事、监事及核心关 键人员薪酬与考核方案的议案》。

为了充分调动公司第五届董事、监事及核心关键人员的 积极性和创造性，持续提升公司经营业绩和管理水平，为公 司和股东创造更大效益，同意制定《公司第五届董事、监事 及核心关键人员薪酬与考核方案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于公司第五届董事、监事及核心关键人员薪酬与考核方案的 公告》，公告编号：2019-081。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（九）审议通过《关于增加注册资本的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于增加注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、 <董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》，公告编号： 2019-083。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于增加注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、 <董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》，公告编号： 2019-083。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（十一）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议 案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于增加注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、 <董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》，公告编号： 2019-083。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议 案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于增加注册资本暨修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、 <董事会议事规则>及<监事会议事规则>的公告》，公告编号： 2019-083。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（十三）审议通过《关于<福建龙马环卫装备股份有限 公司2019 年至2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的 议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

为建立和完善公司劳动者和所有者的利益共享机制，改 善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公 司长期、持续、健康发展，同意公司依据有关规定，制定《福 建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022 年员工持股计 划（草案）》及其摘要。

董事张桂潮先生拟为本次2019 年至2022 年员工持股计 划的参与对象，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在 审议本议案时回避表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案须提请股东大会审议。

（十四）审议通过《关于审议<福建龙马环卫装备股份 有限公司2019 年至2022 年员工持股计划管理办法>的议 案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

为规范公司2019 年至2022 年员工持股计划的实施，确 保本次员工持股计划的有效落实，同意制定《福建龙马环卫 装备股份有限公司2019 年至2022 年员工持股计划管理办 法》。

董事张桂潮先生拟为本次2019 年至2022 年员工持股计 划的参与对象，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在 审议本议案时回避表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

（同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。） 本议案须提请股东大会审议。

（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，同意公司董事会 提请股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规 范性文件规定的范围内全权办理与本次员工持股计划有关 的事宜。

董事张桂潮先生拟为本次2019 年至2022 年员工持股计 划的参与对象，董事张桂潮先生及其兄长董事张桂丰先生在 审议本议案时回避表决。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案须提请股东大会审议。

（十六）审议通过《关于注销控股子公司的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关于 注销控股子公司的公告》，公告编号：2019-085。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（十七）审议通过《关于变更会计政策的议案》。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《关 于变更会计政策的公告》，公告编号：2019-086。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（十八）审议通过《关于召开2019 年第一次临时股东 大会的议案》。

定于2019 年9 月11 日上午9:30 召开2019 年第一次临 时股东大会会议，审议如下议案：

1、《关于换届选举公司第五届董事会非独立董事的议 案》；

2、《关于换届选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

3、《关于换届选举公司第五届监事会股东代表监事的 议案》；

• 4、《关于拟定公司第五届董事、监事及核心关键人员

• 薪酬与考核方案的议案》；

5、《关于公司2019 年半年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目

• 结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

• 7、《关于增加注册资本的议案》；

• 8、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

• 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

• 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• 12、《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019

• 年至2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

13、《关于审议<福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022 年员工持股计划管理办法>的议案》；

• 14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股

• 计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。 特此公告。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019 年8 月27 日

附件1：第五届董事会非独立董事候选人个人简历

1、张桂丰，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年出生，本科学历，厦门大学EMBA，教授级高级工程师；1984 年 参加工作，曾先后担任福建龙马集团龙岩拖拉机厂技术科技术员、 研究所所长、总工程师、副总经理，2002 年3 月开始先后担任福建 省龙岩市龙马专用车辆制造有限公司总经理、董事长；曾先后获得 闽西十大优秀企业家、全国机械行业优秀企业家、海西产业人才高 地领军人物、福建省优秀企业家等称号；2007 年12 月起任职于本 公司，历任公司董事长、总经理，兼任子公司厦门福龙马环境工程 有限公司执行董事兼总经理；现任本公司董事长。

张桂丰为本公司的控股股东、实际控制人，现持有本公司 60,025,000 万股股份，占公司总股本的20.22%，未受过中国证券 监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、张桂潮，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，福州大学电气工程在职研究生，动力工程高级工程师，国 家注册安全工程师，改革开放40 年40 位福建最有影响力企业家； 福建省、龙岩市劳动模范，福建省质量管理协会理事,福建省优秀 共产党员，福建省优秀企业家，福建省高级经营管理人才，龙岩市 优秀企业家，龙岩市产业高地领军人才，龙岩市工商联副主席、龙 岩市专用车行业商会会长；曾任职于福建华电漳平火电有限公司， 历任技术员、技术主管、人力资源部副主任、燃料部主任、安全监 察部主任、维修部主任、工程部主任、副总工程师；2011 年1 月起 任职于本公司，历任品管部、市场部负责人，副总经理；福建龙马 环境产业有限公司执行董事、总经理，海口龙马环卫环境工程有限 公司董事、河南龙马环境产业有限公司执行董事；现任本公司董事、 总经理。

张桂潮与本公司的控股股东及实际控制人张桂丰系兄弟关系， 现持有本公司股权激励授予的股票310,000 股，占公司总股本的 0.1044%。张桂潮未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

3、白云龙，男，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权，清华大学汽车工程系动力工程及工程热物理专业博士研究 生，福建省百人计划创新人才，龙岩市第五届党代表；曾先后任职 于重庆长安汽车股份有限公司动力研究院、产品策划部，历任工程 师、室主任、处长助理、产品经理等职；2015 年9 月起任职于本公 司，现任本公司副总经理、福建龙马环卫装备销售有限公司总经理。

白云龙与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，现 持有本公司股权激励授予的股票11,250 股，占公司总股本的 0.0038%。白云龙未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

4、王东升，男，汉族，1970 年出生，中国国籍，无境外永久 居留权，山东大学工商管理硕士，1990 年参加工作，曾先后担任济 南市物资局业务员、山东省高速公路开发总公司设备材料处、济青 高速公路管理局经营财务处、山东基建股份有限公司首届监事会监 事、山东高速股份有限公司计划财务部副经理、山东高速股份有限 公司雪野湖项目办副主任、主任，山东高速投资发展有限公司党委 委员、纪委副书记、副总经理，山东高速环保科技有限公司总经理、 山东高速盛轩房地产开发有限公司总经理、烟台合盛房地产开发有 限公司总经理、山东高速吉泰矿业投资有限公司董事长。现任山东 高速福建发展有限公司（筹）党总支副书记、副总经理，主持工作 并兼任山东高速（深圳）投资有限公司党总支副书记、副总经理。

王东升与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。王 东升先生未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：第五届董事会独立董事候选人个人简历

1、肖伟，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士 研究生学历，教授；历任厦门国贸集团股份有限公司董事、董事会 秘书、总法律顾问，厦门市中级人民法院挂职担任副主任，厦华电 子股份有限公司董事，厦门大学法学院教授，现任厦门大学法学院 教授。肖伟先生自2016 年9 月起担任公司的独立董事，兼任福建 龙净环保股份有限公司独立董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公 司独立董事、厦门国贸集团股份有限公司董事、西藏民族学院法学 教授、中国证券法研究会常务理事、厦门仲裁委员会仲裁员、福建 省企业法律工作协会副会长、厦门英合律师事务所律师、厦门市中 级人民法院研究室副主任。

肖伟与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。肖伟 未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

2、唐炎钊，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，华中科 技大学管理科学与工程专业博士，厦门大学管理学院教授、博士生 导师。1990 年7 月至1994 年8 月于武汉冶金设备制造公司党委组 织部及车间从事组织管理、基层管理工作，1999 年3 月至2000 年 7 月于中国科技开发院医药科技开发所从事风险投资的理论研究及 评估工作，2000 年至今任教于厦门大学，期间赴纽卡斯尔大学、伊 利诺伊大学香槟分校学习，并于曼彻斯特大学、百森商学院作访问 学者。唐炎钊先生自2016 年9 月起担任公司的独立董事，兼任红 相股份有限公司的独立董事、鹭燕医药股份有限公司独立董事、厦 门光莆电子股份有限公司独立董事。

唐炎钊与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。唐

炎钊未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、汤新华，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博 士研究生学历、注册会计师（非执业）。历任福建农学院农业经济 系助教，福建农业大学经贸学院讲师、副教授，福建农林大学经济 与管理学院会计系主任、副教授，中国人民大学商学院会计系访问 学者。现任福建农林大学管理学院会计系教授，兼任中能电气股份 有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事、富春科技股 份有限公司独立董事；福建省卫生经济学会副会长、福建省注册会 计师协会监事长、福建省审计学会常务理事、福建省会计学会理事、 福建省财政厅首届管理会计咨询专家、福建省财政厅会计咨询专 家、福建省会计职称（副高、正高）评审委员会评审专家库专家。

汤新华与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。汤 新华未持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他相 关部门的处罚和证券交易所惩戒。