FULONGMA GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2015

Aug 24, 2015

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

603686 龙马环卫

福建龙马环卫装备股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会

会议资料

==> picture [145 x 162] intentionally omitted <==

2015 年9 月福建•龙岩

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

目录

一、2015 年第二次临时股东大会会议议程 …………………………………- 3 - 二、2015 年第二次临时股东大会会议须知 …………………………………- 5 - 三、2015 年第二次临时股东大会会议议案 …………………………………- 8 - 审议《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决 策管理制度>的议案》 …………………………………………………………..- 8 - 审议《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管 理制度>的议案》 ………………………………………………………………… . - 9 - 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 ………………..- 11 - 审议《关于公司2015 年半年度利润分配预案的议案》 …- 12 - 审议《关于修改《公司章程》的议案》 ……………………………- 13 - 四、2015 年第二次临时股东大会会议议案附件 ………………………- 14 - 附件1：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理 制度》 ……………………………………………………………………………………- 14 - 附件2：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制 度》 ……………………………………………………………………………………… . - 21 -

• 2 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

一、2015 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2015 年9 月8 日10 时00 分

会议地点：福建省龙岩市经济技术开发区福建龙马环卫装备 股份有限公司培训会议室

会议召集人：公司董事会

（一）签到

与会人员签到，股东或股东代理人同时递交身份证明材 料（本人身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照复印 件等）并领取表决票。

（二）宣布会议开始

• 1．董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2．推选现场会议的计票人和监票人；

• 3．宣读大会会议须知。

（三）宣读会议议案

• 1.《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投

• 资决策管理制度>的议案》；

• 2.《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资

• 金管理制度>的议案》；

• 3.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

• 4.《关于公司2015 年半年度利润分配预案的议案》；

• 5.《关于修改《公司章程》的议案》。

• 3 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

• （四）审议与表决

• 1．针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答；

• 2．大会对上述议案进行审议并表决；

• 3．计票、监票。

• （五）汇总投票结果

汇总现场会议和网络投票表决情况。

• （六）宣布表决结果、决议和法律意见

• 董事长宣读会议表决结果；

• 2．董事长宣读本次股东大会决议；

• 3．律师发表本次股东大会的法律意见；

• 4．签署会议记录和会议决议；

• 5．宣布会议结束。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

==> picture [133 x 15] intentionally omitted <==

• 4 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

二、2015 年第二次临时股东大会会议须知

根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股 东大会规范意见的通知》等相关法规、文件的精神，以及《公 司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护 全体投资者的合法权益，保证公司2015年第二次临时股东大 会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序 和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 大会设工作组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。

2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理 人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东或其 代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记 当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上 登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数 之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各 项权利，并履行法定义务和遵守规则。股东要求发言或就有 关问题提出咨询时，应在会议开始前的15分钟内向大会工作 组登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言 登记时间先后，安排股东发言。

4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份 数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发 言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超 过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者

• 5 -

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一 进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或 可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言。

5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与 会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代 理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘 任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人 士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监 事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海 证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中 每项议案下列明的“同意”、“反对”和“弃权”三项中任 选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作 弃权处理。

8、本次大会共审议五个议案，第一项、第二项和第三 项议案为普通表决议案，当由出席股东大会的股东（包括股

• 6 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。第四项和第五 项议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015 年9 月8 日

• 7 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

三、2015 年第二次临时股东大会会议议案

议案1

审议《关于制定<福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资 决策管理制度>的议案》

（提请2015 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

为规范公司及其全资、控股子公司的投资行为，提高投 资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》等有关规定， 制定《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策管理制 度》，提请各位股东及股东代表审议。

附件 1 ：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策 管理制度》

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015 年9 月8 日

• 8 -

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

议案2

审议《关于修改<福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金 管理制度>的议案》

（提请2015 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

-- 根据上海证券交易所《上市公司监管指引第 2 号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金 管理办法》（ 2013 年修订）的要求和规定，对公司《募集资 金管理办法》部分内容进行如下补充和修改：

原第七条：募投项目不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改 变募集资金用途的投资。

现修改为：公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。

• 9 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

提请各位股东及股东代表审议。

附件 2 ：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理 制度》

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015 年9 月8 日

• 10 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

议案3

审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

（提请2015 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及《福建龙马环卫 装备股份有限公司章程》的有关规定，对公司《股东大会议 事规则》做如下修改：

原第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或股东大会通知中另行确定的地点。

现修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地 或公司章程规定的地点。

提请各位股东及股东代表审议。

《福建龙马环卫装备股份有限公司股东大会议事规则》 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

==> picture [124 x 15] intentionally omitted <==

• 11 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

议案4

审议《关于公司2015 年半年度利润分配预案的议案》 （提请2015 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2015 年6 月30 日，母公司资本公积金余额为418,395,450.00 元。结合公司当前稳定的经营和盈利情况，以及良好的发展 前景，为了促进公司的持续健康发展，持续回报股东，与所 有股东分享公司发展的经营成果，2015 年半年度利润分配方 案为：以截至2015 年6 月30 日龙马环卫总股本13,335 万 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合 计转增13,335 万股，不送股，不派发现金股利，转增后公 司总股本变更为26,670 万股。

提请各位股东及股东代表审议。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015 年9 月8 日

• 12 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

议案5

审议《关于修改《公司章程》的议案》

（提请2015 年第二次临时股东大会审议）

各位股东及股东代表：

根据公司2015 年半年度利润分配预案的情况，对公司 《公司章程》第六条、第十九条进行如下修改：

原第六条：公司注册资本为人民币13,335 万元。

现修改为：公司注册资本为人民币26,670 万元。

原第十九条：公司股份总数为13,336 万股，公司的股 本结构为：普通股13,335 万股，无其他种类股票。

现修改为：公司股份总数为26,670 万股，公司的股本 结构为：普通股26,670 万股，无其他种类股票。

提请各位股东及股东代表审议。

《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》全文详见上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

==> picture [124 x 15] intentionally omitted <==

• 13 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

四、2015 年第二次临时股东大会会议议案附件

附件1：《福建龙马环卫装备股份有限公司重大投资决策 管理制度》

福建龙马环卫装备股份有限公司 重大投资决策管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称 “公司”）及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的投资 行为，提高投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》等相关规定及《福建龙马环卫装备股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其所属子公司。

第三条 本制度所称重大投资事项包括但不限于：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；

（二）对外投资(含委托理财、委托贷款，对子公司、合营 企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、 持有至到期投资等)；

==> picture [128 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [218 x 15] intentionally omitted <==

• 14 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

（五）其他投资事项。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政 策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发 展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司规划发展部为管理投资事项的职能部门，负责 公司投资项目的规划、论证、监控以及实施过程的宏观监控，对 投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。

第二章 重大投资的基本原则及审批管理

第六条 重大投资的基本原则

（一）公司重大投资必须符合公司、股东利益最大化原则， 并能有效控制投资风险；

（二）公司重大投资必须考虑规模适度，量力而行，不能影 响主营业务正常运行所需的资金使用周转需要量；

（三）公司重大投资必须符合公司主营业务发展要求和公司 的战略发展目标；

（四）公司重大投资必须遵守国家法律法规及《公司章程》 有关规定；

（五）公司重大投资必须坚持科学论证、审慎决策的原则。

第七条 公司重大投资事项应综合考虑下列标准确定相应的 决策程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据)；

• 15 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期 经审计的净资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的比例。

如果某项重大投资所涉及的交易标的在客观上同时存在前 款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标 准确定相应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标 准确定相应的决策程序。

第八条 公司进行除对外投资以外的重大投资事项，所涉及 的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准均 未达到0.5%的，由总经理审批决定。

第九条 公司进行对外投资，所涉及的交易标的按照第七条 所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事 会审批决定；公司进行除对外投资以外的重大投资事项，所涉及 的交易标的按照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准达 到或超过0.5%，但所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批 决定。董事会对重大投资事项做出决议，由全体董事的过半数通 过，方可有效。

第十条 公司进行任何重大投资事项，所涉及的交易标的按 照第七条所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过50%

• 16 -

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

的，或者一年内购买或出售资产金额超过公司最近一期经审计资 产总额30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东大会审议决定。 股东大会对重大投资事项做出决议，应经出席股东大会的股东所 持有的有效表决权的过半数通过，但对公司一年内购买或出售资 产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的，应由出席股 东大会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

如果公司发生的某项重大投资事项所涉及的交易标的，仅第 七条第3 项或第5 项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，公司经向上海证券交易 所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议 决定。

第十一条 本制度第七条计算指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

第十二条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公 司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和 营业收入视为第七条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相 关的营业收入。

第十三条 公司进行的交易涉及第三条所列的“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照投资事项的类型 在连续12 个月内累计计算，经累计达到第八条、第九条或第十 条标准的，适用第八条、第九条或第十条规定。

已经按照第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

第十四条 如重大投资事项涉及关联交易，不适用第七条、第

• 17 -

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

八条、第九条及第十条的规定，其决策权限按如下执行：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易，由董事会审议决定，交易金额在30 万元以下的关联交易， 由总经理决定；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由 董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；

3、公司与关联人发生的交易金额在3,000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董 事会审议通过后，提交股东大会审议；

4、董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易 应当经过股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第十五条 公司的子公司进行本制度第三条所列的重大投 资行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。

第三章 重大投资项目的实施和监管

第十六条 公司对批准实施的重大投资项目实施备案监督管 理制，定期开展投资分析，确保重大投资项目计划的完成。

第十七条 负责重大投资项目实施的单位，应对重大投资项 目实施责任管理，应认真做好重大项目实施的准备和记录，确保 项目顺利进行。

第十八条 项目实施的责任单位应加强重大投资项目的管 理，负责项目的责任部门应随时关注项目进度及项目资金的支出 情况，及时与财务部门沟通联系，确保项目资金用到实处。

第十九条 项目实施单位财务部门，在项目资金的使用上，

• 18 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

一定要严格把关，严禁违规使用项目资金，在项目资金的管理上， 实行财务总监负责制，项目资金的支出一定要与项目进度相匹配。

第二十条 为确保重大投资项目计划的完成，负责项目实施 的责任单位，应适时组织财务、审计以及项目管理的责任部门对 项目的进展情况和投资情况实施动态监管，防止重大投资项目超 预算的情况出现，如发现投资项目出现异常情况，及时向总经理 汇报并上报董事会。

第二十一条 对超投资预算的重大投资项目，负责项目主要 部门、财务部和审计部，应对项目超预算情况进行分析，找出项 目超预算的原因，写出分析报告并上报公司。

第二十二条 建立投资项目报告制度。项目承办单位应定期以 书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等 情况。公司董事会决议或股东大会决议实施的重大投资项目，总 经理应当定期以书面形式向董事会报告。

第二十三条 公司及各所属子公司财务部门必须严把财务关， 凡未经公司批准所进行的对外投资和内部重大项目投资，将追究 项目投资单位主要领导、财务总监和财务经理的责任。

第四章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国 证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定执行。

第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效， 修订时亦同。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

• 19 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会

2015 年9 月8 日

• 20 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

附件2：《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理 制度》

福建龙马环卫装备股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用 效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和公司上市 的证券交易所的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行 证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公 司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等） 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司 的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子 公司或受控制的其他企业遵守其本制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项 账户（以下简称“专户”）集中管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第五条 公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签

• 21 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以 下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构；

（三）公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支 取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行 费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公 司应当及时通知保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告公司上市 的证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更 等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相 关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内 报告公司上市的证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资 金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划 正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第七条 公司使用募集资金原则上应当用于主营业务。 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资

• 22 -

年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用 或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第八条 公司在进行项目投资时，必须严格按照公司募集 资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目 的投资支出，均须有关部门提出资金使用计划，报财务部审 核，逐级由项目负责人、部门负责人、分管副总经理、总经 理核准。募集资金使用超出计划10%以内由董事长核准，超 出10%由董事会审批，方可予以付款。

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当 利益。

第十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用 闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项 报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经

• 23 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2 个 交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘 请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告， 并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所 网站披露。

第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项 目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施 该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资项目。

第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所 出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 到账时间不得超过6 个月。

第十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司 董事会审议通过，并在2 个交易日内公告，说明改变情况、 原因、对募投项目实施造成的影响、以及保荐机构出具的意 见。

• 24 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

第十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考 虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有 效控制。

第十六条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金 管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算 账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第十七条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当经公 司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交易日内公告下列 内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十八条 公司可以用暂时闲置的募集资金暂时用于

• 25 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间最长不得超过12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意 见。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内公告。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资 金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过超募资 金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应 当经公司董事会、股东大会审议批准，并为股东提供网络投 票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同 意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12 个月 内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

• 26 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 公司应当在董事会和股东大会审议通过 变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。

第二十二条 公司变更后的募集资金用途原则上应投 资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的 新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交 董事会审议后2 个交易日公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投 资用途的意见；

（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明； （七）公司上市的证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当 比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股 东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成 后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 27 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原 因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影 响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投 项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组 成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2 个交易日 内公告以下内容并提交股东大会审议：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投 项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的 说明；

（八）公司上市的证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确 同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元或低于该

• 28 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

项目募集资金承诺投资额5%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。

第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资 金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10% 的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元或低于募 集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当 每半年度对募集资金的存放与实际使用情况出具专项报告；

• 29 -

2015 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [150 x 18] intentionally omitted <==

年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告。

第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应 当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的 独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予 以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2 个交易日内 向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的 管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存 放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及 已经或者拟采取的措施。

==> picture [123 x 14] intentionally omitted <==

第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含 本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十三条 本制度自股东大会通过之日起生效。

第三十四条 本制度由董事会负责解释。

第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及 监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法 律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2015 年9 月8 日

• 30 -