M&A Activity • Oct 27, 2023
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 臨時報告書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年10月27日 |
| 【会社名】 | 株式会社フルキャストホールディングス |
| 【英訳名】 | FULLCAST HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 坂巻一樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田八丁目9番5号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-4833 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 小林勝昭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田八丁目9番5号 |
| 【電話番号】 | 03-4530-4833 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 小林勝昭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E05182 48480 株式会社フルキャストホールディングス FULLCAST HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05182-000 2023-10-27 xbrli:pure
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当社は、2023年10月23日開催の取締役会において、AppX株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | AppX株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号国際ビル |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 井ノ浦 克哉 |
| 資本金の額 | 190百万円 |
| 純資産の額 | 363百万円 (2023年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,101百万円(2023年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 求人検索アプリ事業を運営する株式会社インプリを 子会社に持つ特別目的会社 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2022年3月期(注) | 2023年3月期 | |
| 売上高 | 5百万円 | 0百万円 |
| 営業利益 | ▲1百万円 | ▲4百万円 |
| 経常利益 | ▲5百万円 | ▲12百万円 |
| 当期純利益 | ▲6百万円 | ▲12百万円 |
(注)当該取得対象子会社は2021年7月29日に設立されたため、2021年7月29日から2022年3月31日
までの経営成績となります。
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
AppX株式会社の子会社である株式会社インプリは、ハローワーク等の求人検索アプリを開発・運営しており、培われたノウハウによる非常に高い集客力と顧客への送客力によって、求職者の最適な仕事探しを支援するとともに、求人掲載企業が求職者を集める上で不可欠な存在になっています。
同じく採用力に強みを持つ当社グループとの相互送客により、強いシナジー効果を生み出すことができるため、これまで以上に顧客満足度の向上、顧客拡大を図ることが可能になり、上記の社会環境や労働市場の後押しもふまえて事業拡大の余地が十分にあり、今後さらなる成長が見込めると考えております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| AppX株式会社の普通株式及び新株予約権 | 2,552百万円 |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 123百万円 |
| 合計(概算額) | 2,675百万円 |
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