FULIN-KY — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd.

富林塑膠工業 ( 開曼 ) 控股股份有限公司 2019 年股東常會議事錄

時間： 2019 年 6 月 17 日 ( 星期一 ) 上午 9 時 30 分

地點：高雄市前金區成功一路266 號9 樓(高雄漢來大飯店金冠廳) 出席：本公司已發行股數 49,400,000 股

出席股東及股東代理人所持股數： 46,470,865 股

出席股數佔已發行股數： 94.07%

主席：王源林 記錄：許乃仁 出席董事： TRAVEL INTERNATIONAL CORP. 凱沃國際股份有限公司（代表人王 源林） 、 黃政烘、王金山、李昌明

列席人員 : 勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕會計師

一、
宣布開會：已達法定出席股權，請主席依法宣布開會。

• 二、 主席致詞：（略）

• 三、 報告事項

第一案：2018 年度營業報告。

說明：營業報告書請參閱本手冊(附件一第14~17 頁)。
全體股東洽悉。

第二案：審計委員會審查2018 年度決算表冊報告。

說明：審計委員會查核 2018 年度決算表冊報告請參閱本手冊 ( 附件二 第 18 頁 ) 。

全體股東洽悉。

第三案 : 2018 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說明：

• (1) 依據本公司章程第14.4 條規定。

• (2) 本公司於2019 年3 月18 決議通過2018 年度員工酬勞以現 金方式發放美金68,754 元及不分派董事酬勞。

• (3) 本公司配發2018 年度員工酬勞金額與2018 年度估列金額

1

美金67,253元差異數為美金1,501元，將依會計估計變動
處理，列為2019 年度損益。

全體股東洽悉。

第四案 :2018 年度董事酬金發放之合理性。

• 說明：本公司 2018 年度稅後淨利較 2017 年度稅後淨利減少，惟 2018 年度母公司及合併報表內所有公司支付每位董事酬金(不含兼

• 任員工酬勞)之平均款較2017 年度增加200 千元，茲將2018 年 度董事酬金發放之合理性說明如下:

• 本公司董事酬金之支付，第一屆董事會成員僅唯一董事 ( 即董事 長 ) ，自 2017 年 3 月起支付董事長薪資；第二屆董事會成員係於 2017 年 11 月 13 日選任 7 席董事，並依 2017 年 12 月經薪資報 酬委員會及董事會通過之「董事薪資報酬辦法」支付薪資、董 事酬勞及出席費。故 2017 年度係發放第一屆唯一董事 9 個月酬 金以及第二屆 7 位董事 1 個月酬金，而 2018 年度則發放第二屆 7 位董事全年 12 個月酬金，致 2018 年度平均支付每位董事酬金 較 2017 年度增加。

全體股東洽悉。

• 四、 承認事項 第一案 董事會提

• 案 由：2018 年度營業報告書及合併財務報表案，提請承認。

• 說 明：本公司2018 年度營業報告書、合併財務報表，請參閱本手 冊附件一及附件三(第14~17 頁及第19~28 頁)

• 決 議：本案經投票表決通過。表決結果如下 :

  • 贊成權數 43,667,775 權（其中以電子方式行使表決權數 113,154 權），占總權數 93.96% ；反對權數 4,664 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,664 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 2,798,426 權（其中以電子方式行使表決權數 3,155 權），占出席總權數

2

6.02% 。

• 第二案 董事會提

• 案 由：2018 年度盈餘分派案，提請承認。

• 說 明：

• 一、 本公司2018年度盈餘分派，擬依本公司章程規定分配 之，2018年度盈餘分配表請參閱附件四(第29頁)。

• 二、 本公司2018年度稅後淨利為新台幣150,847,197元，加 上期初未分配盈餘新台幣153,836,455元，並扣除提列 10%法定盈餘公積新台幣15,084,720元與提列特別盈餘 公積新台幣221,340,811元後，期末可分配盈餘為新台 幣68,258,121元，擬分配股東現金股利每股新台幣1 元，共計新台幣49,400,000元。

• 三、 有關現金股利分配，公司嗣後如因買回本公司股份或發 行新股等，致影響流通在外股數，造成股東配息率發生 變動而需修正時，擬請股東會授權董事長依本公司於除 息基準日實際流通在外股數調整配息比例並辦理相關 事宜。

• 四、 每位股東之現金股利計算至新台幣元為止(以下無條件 捨去)，配發不足一元之畸零款，列入公司之其他收入。

• 五、 本案俟股東常會決議通過後，現金股利配息基準日及發 放日暨其他相關事宜，授權董事會另訂之。

• 決 議：本案經投票表決通過。表決結果如下 :

• 贊成權數 37,074,912 權（其中以電子方式行使表決權數

• 113,158 權），占總權數 79.78% ；反對權數 4,662 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,662 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 2,000 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 9,389,291 權（其中以電子方式行使表決權數 3,153 權），占出 席總權數 20.20% 。

3

• 五、 討論事項

• 第一案：董事會提

• 案 由：擬以資本公積配發現金案，提請 討論。

• 說 明：

  • 一、 本公司擬依公司章程規定，以超過面額發行普通股溢價 之資本公積分配現金，每股配發新台幣2元，共計新台 幣98,800,000元。「公司章程」修正條文對照表請詳附 件。

  • 二、 有關資本公積配發現金，公司嗣後如因買回本公司股份 或發行新股等，致影響流通在外股數，造成股東配發現 金比率發生變動而需修正時，擬請股東會授權董事會依 本公司於除息基準日實際流通在外股數調整配息比例 並辦理相關事宜。

  • 三、 每位股東之資本公積配發現金金額計算至新台幣元為 止(以下無條件捨去)，配發不足一元之畸零款，列入公 司之其他收入。

  • 四、 本案俟股東常會決議通過後，現金股利配息基準日及發 放日暨其他相關事宜，授權董事會另訂之。

• 決 議：本案經投票表決通過。表決結果如下 :

  • 贊成權數 36,236,899 權（其中以電子方式行使表決權數

  • 113,145 權），占總權數 77.97% ；反對權數 4,669 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,669 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 10,229,297 權（其中以電子方式行使表決權數 3,159 權），占出席總權數 22.01% 。

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第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權 益保護事項檢查表」，擬修訂本公司章程，以新的公司章 程取代本公司現有之公司章程，修訂後章程於經本公司 股東會特別決議後立即生效。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件五(第30~41頁)。

• 決 議：本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 37,078,850 權（其中以電子方式行使表決權數

• 113,096 權），占總權數 79.78% ；反對權數 6,694 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,694 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 9,385,321 權（其中以電子方式行使表決權數 3,183 權），占出席總權數 。

• 20.19%

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權 益保護事項檢查表」，擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件六(第42~44 頁)。

• 決 議 : 本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 37,076,848 權（其中以電子方式行使表決權數

• 113,094 權），占總權數 79.78% ；反對權數 6,695 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,695 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 9,387,322 權（其中以電子方式行使表決權數 3,184 權），占出席總權數 20.20% 。

第四案：董事會提

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• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會中華民國107 年11 月26 日金

• 管證發字第1070341072 號令公告修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件七(第45~64 頁)。

• 決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 36,236,867 權（其中以電子方式行使表決權數

113,113 權），占總權數 77.97% ；反對權數 8,674 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,674 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 10,225,324 權（其中以電子方式行使表決權數 3,186 權），占出席總權數 22.00% 。

第五案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會中華民國108 年3 月7 日金管

• 證審字第1080304826 號令公告修正「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司「資金貸與他 人作業程序」部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件八(第65~69 頁)。

決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 37,916,861 權（其中以電子方式行使表決權數

113,107 權），占總權數 81.59% ；反對權數 6,681 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,681 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 8,547,323 權（其中以電子方式行使表決權數 3,185 權），占出席總權數 。 18.39%

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第六案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會中華民國108 年3 月7 日金管

• 證審字第1080304826 號令公告修正「公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則」，擬修訂本公司「背書保證作 業程序」部分條文。

• 二、 修正前後條文對照表請參閱附件九(第70~74 頁)。

• 決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 37,076,867 權（其中以電子方式行使表決權數

• 113,113 權），占總權數 79.78% ；反對權數 6,676 權（其中以 電子方式行使表決權數 4,676 權），占出席總權數 0.01% ；無 效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 9,387,322 權（其中以電子方式行使表決權數 3,184 權），占出席總權數 20.20% 。

第七案：董事會提

• 案 由：新增解除本公司現任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：

• 一、 參照中華民國公司法第 209 條第 1 項之規定，並依據章 程第 47.4 條之要求，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ， 並 取得其許可。

• 二、 為提升企業經營效率，追求公司經營之最大效益，在無 損及公司利益之前提下，擬提請股東會同意新增解除本 公司現任董事陳肇隆先生兼任醣基生醫股份有限公司董 事長及京城商業銀行股份有限公司獨立董事競業禁止之 限制。

• 決 議:本案經投票表決通過。表決結果如下 :

贊成權數 36,235,721 權（其中以電子方式行使表決權數

• 111,967 權），占總權數 77.97% ；反對權數 7,823 權（其中以 電子方式行使表決權數 5,823 權），占出席總權數 0.01% ；無

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效權數 0 權，占出席總權數 0% ；棄權 / 未投票權數 10,227,321 權（其中以電子方式行使表決權數 3,183 權），占出席總權數 22.00% 。

• 六、 臨時動議

經詢無其他臨時動議，主席宣布散會。

• 七、 散會

• （本次股東會記錄僅載明會議進行要點，且僅載明股東發言要旨；會 議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準）

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附件一

營 業 報 告 書

本公司 2018 年度合併營業收入為新台幣 2,902,091 仟元，較 2017 年度增加 5.06% ；稅前淨利新台幣 205,713 仟元，較 2017 年 度減少 37.85% ，茲將 2018 年度之營業實績說明如下：

一、 2018 年度營業報告

（一）營業計畫實施成果：

單位：新台幣仟元

項 目	2018年度	2017年度	增（減）變動	增（減）變動
			金 額	%
營業收入	2,902,091	2,762,409	139,682	5.06%
營業成本	2,401,269	2,164,393	236,876	10.94%
營業毛利	500,822	598,016	(97,194)	-16.25%
營業費用	282,813	249,918	32,895	13.16%
營業淨利	218,009	348,098	(130,089)	-37.37%
稅前淨利	205,713	331,005	(125,292)	-37.85%
本年度淨利	150,847	255,368	(104,521)	-40.93%
淨利歸屬於本 公司業主	150,847	170,929	(20,082)	-11.75%
綜合損益總額	160,524	221,888	(61,364)	-27.66%

（二） 2018 年度預算執行情形：

本公司 2018 年度並未對外公開財務預測。

（三）財務收支情形：

項 目	2018年度	2017年度	增（減）變動	增（減）變動
			金 額	%
營業活動之 現金流量	150,601	345,001	(194,400)	-56.35%
投資活動之	(456,761)	(295,568)	(161,193)	54.54%

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現金流量
籌資活動之 現金流量	513,051	(256,595)	769,646	-299.95%
匯率變動對 現金之影響	(10,221)	4,705	(14,926)	-317.24%
現金淨增加 (減少)	196,670	(202,457)	399,127	-197.14%
年初現金餘 額	100,787	303,244	(202,457)	-66.76%
年底現金餘 額	297,457	100,787	196,670	195.13%

營業活動之淨現金流入較上期減少主因係國際塑膠原料價格上揚，營 業成本增加，致本期稅前淨利較去年減少；投資活動之淨現金流出較 上期增加，主因係本期購置不動產、廠房及設備之金額增加 ( 建 PU 廠 ) ；籌資活動之現金流入較上期增加，則是因公司 IPO 上市，現金增 資款大幅流入。

（四）獲利能力：

（四）獲利能力：
項 目	2018年度	2017年度
資產報酬率(%)	8.86	18.74
權益報酬率(%)	18.34	37.86
營業利益佔實收資本比率(%)	44.13	93.32
稅前純益佔實收資本比率(%)	41.64	88.74
純益率(%)	5.2	9.24
每股盈餘(元)	3.68	6.88

（五）研究與發展：

本公司在 PVC 加工領域已耕耘 20 餘年之久，產品係依客戶 提供之產品圖面投料加工而成，且 PVC 材質選用於客戶設計時 決定。因此，本公司主要研發工作係著重於機器設備與製程改良 或新產品製程技術開發之研發等，以提升生產效率及降低成本等 生產製程技術。此外，本公司更與客戶及供應商進行技術合作， 積極培養技術人才，並透過定期舉辦廠內外教育訓練，提升整體

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人力素質，增進公司創新研發競爭力。利用現有設備改善及配方 研試，開發及創造差異化產品並符合市場潮流以求推展新市場及 新應用，利用加工技術改良與精進研製材料及其應用環保 PU 技 術 (TPU 及水性 PU) 開發等。

二、 2019 年度營業計畫概要

（一）經營方針：

(1) 膠布產品：

1. 配合海防廠增設一條生產線投入生產，除供應北部客戶減少 運費、縮短交期，並配合北寧三星電子開發高級透明膠布 用料，就近取材。

2. 開發雙面亮及電腦噴印等高附加價值產品，除爭取泰國及本 地市場訂單並提升二次膠布高級背膠產品品質取代進口 貨。

3. 確保孟加拉、土耳其、厄瓜多等大客戶長期持續入單。

4. (2) 乳膠皮、膠皮產品產品：

5. 配合營業政策之推動、激發業務員之活動力，於胡志明、平 陽設辦事處搜集市場資訊就近服務。

6. 配合韓國駐廠技術人員之新產品開發，製作精美樣冊推廣各 內外銷客戶。

7. 、

8. 1. 要求國外大代理商如 THAISANTEE SKJ 及金東提出年度 推展計畫，確保每年業績成長。

9. 在既有合作基礎上配合 Michael Kors （ MK ）等名牌開發。

(3) 柔軟皮產品：

1. 推廣高單價品牌產品，除透過 Solto 持續增加 COACH 高單 價產品訂單， KATE SPADE 新產品也透過 Solto 開發，目 標 3 月起入單。

2. 新增 COACH PU 底材產品，塗佈 PU 面層，提升機台動用 率。

（二）預期銷售數量及其依據：

本公司係依據 2018 年度營運實績、總體合成皮市場環境、 產業供需狀況、客戶預期訂單、訪談各大代理商對未來情勢之預

11

• 期及本公司產能規劃等，訂定年度預期銷售目標。

• （三）產銷政策：

• 以東協經濟體之關稅及交通地理位置優勢，持續穩定地深耕 東南亞市場。

• 持續關注中美貿易戰帶來之商機，對於美國客戶來訪評估其 效益，針對可行性高之客戶配合開發推廣。

• 提高富林產品之能見度，參加各種地區性及國際性展覽，如 胡志明國際鞋類皮革展覽等，並配合製作各種精美樣冊，拓 廣知名度至世界各潛在客戶。

董事長：

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經理人：

會計主管：

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附件二

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司西元2018 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派
議案等，其中合併財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核
完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、合併財務報表及盈餘分派
議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。爰依證券交易法第14 條
之4 及公司法第219 條之規定報告如上。敬請 鑒核。

此  致
Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd.
富林塑膠工業開曼(控股)股份有限公司2019 年股東常會

審計委員會召集人：王金山

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附件三

會計師查核報告

富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司 公鑒：

查核意見

富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司西元 2018 年及 2017 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨西元 2018 及 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照中華民國證 券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達富林塑膠工 業（開曼）控股股份有限公司及其子公司西元 2018 年及 2017 年 12 月 31 日之 合併財務狀況，暨西元 2018 及 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效 與合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照中華民國會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準
則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師
職業道德規範，與富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司保持超
然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證
據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對富林塑膠工業（開曼）控股 股份有限公司及其子公司西元 2018 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。

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該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會
計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司西元 2018 年度合 併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 存貨減損評估

富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司西元 2018 年 12 月 31 日之存貨帳面金額為新台幣 566,700 千元，為合併財務報表重要資產項目。存貨 評價方式如合併財務報告附註四所述，存貨可能因市場情況的改變重大影響淨 變現價值之評估，是以本會計師關注管理階層對於存貨減損之評估所採用之重 大估計及判斷是否合理。

• 本會計師取得公司評估存貨淨變現價值文件，並執行以下查核程序，包括：

• 一、 抽核存貨淨變現價值中有關銷售價格或市價之支持文件，以核算年底存 貨已依個別項目採成本與市價孰低評價及適當認列存貨跌價損失；

• 二、 抽核存貨庫齡及評估存貨呆滯損失提列金額之合理性；

• 三、 參與年底存貨盤點觀察存貨保存狀態，以評估是否存在老舊及過時存貨。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照中華民國證券發行人財務報告編製準則及經金融監
督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要
內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估富林塑膠工業（開曼）
控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經
營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算富林塑膠工業（開曼）控股股份有
限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計
委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務
報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

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別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子 公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司繼續經營之 能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等 揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致富林塑膠工業（開 曼）控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被

16

認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對富林塑膠工業（開曼）控股 股份有限公司及其子公司西元 2018 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本 會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在 極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師吳秋燕

會 計 師龔俊吉

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

西 元 2019年 3月 16日

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富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及子公司
合併資產負債表

西元 2018 年及 2017 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1170 1200 130X 1410 1479 11XX 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 應收帳款淨額（附註四、五及七） 其他應收款（附註三及四） 存貨（附註四、五及八） 預付款項（附註十一） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 十、二五及二六） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款（附註二五） 存出保證金 預付租賃款－非流動（附註十一） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		2018 年12 月31 日 額 ％ $ 297,457 13 451,816 20 3,904 - 566,700 25 74,382 3 845 - 1,395,104 61 804,100 35 3,079 - 9,774 - 35,442 2 1,134 - 15,740 1 25,663 1 894,932 39 $ 2,290,036 100	2018 年12 月31 日 額 ％ $ 297,457 13 451,816 20 3,904 - 566,700 25 74,382 3 845 - 1,395,104 61 804,100 35 3,079 - 9,774 - 35,442 2 1,134 - 15,740 1 25,663 1 894,932 39 $ 2,290,036 100		2017 年12 月31 日 額 ％ $ 100,787 7 386,682 26 2,804 - 455,268 31 35,868 3 910 - 982,319 67 350,428 24 63 - 7,001 - 66,131 5 476 - 16,448 1 40,361 3 480,908 33 $ 1,463,227 100	2017 年12 月31 日 額 ％ $ 100,787 7 386,682 26 2,804 - 455,268 31 35,868 3 910 - 982,319 67 350,428 24 63 - 7,001 - 66,131 5 476 - 16,448 1 40,361 3 480,908 33 $ 1,463,227 100	代 碼 2100 2130 2150 2170 2219 2230 2250 2320 2365 2399 21XX 2540 2550 25XX 2XXX 3110 3200 3300 3310 3350 3410 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二五） 合約負債－流動（附註三、四及 十七） 應付票據（附註十三及二五） 應付帳款（附註十三及二五） 其他應付款（附註十四及二五） 本期所得稅負債（附註四及十九） 負債準備－流動（附註四） 一年內到期之長期負債（附註十 二、二五及二六） 退款負債－流動（附註三） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十二、二五及二 六） 負債準備－非流動（附註四） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十六） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 權益總計 負債及權益總計		2018 年12 月31 日 額 ％ $ 410,544 18 3,991 - 22,820 1 248,461 11 137,474 6 21,347 1 - - 61,566 2 15,892 1 646 - 922,741 40 232,259 10 17,404 1 249,663 11 1,172,404 51 494,000 22 523,197 23 17,093 1 304,683 13 321,776 14 221,341) ( 10) 1,117,632 49 $ 2,290,036 100	2018 年12 月31 日 額 ％ $ 410,544 18 3,991 - 22,820 1 248,461 11 137,474 6 21,347 1 - - 61,566 2 15,892 1 646 - 922,741 40 232,259 10 17,404 1 249,663 11 1,172,404 51 494,000 22 523,197 23 17,093 1 304,683 13 321,776 14 221,341) ( 10) 1,117,632 49 $ 2,290,036 100		2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
		金	額 $ 297,457 451,816 3,904 566,700 74,382 845 1,395,104 804,100 3,079 9,774 35,442 1,134 15,740 25,663 894,932 $ 2,290,036		金	額 $ 100,787 386,682 2,804 455,268 35,868 910 982,319 350,428 63 7,001 66,131 476 16,448 40,361 480,908 $ 1,463,227				金	額 $ 410,544 3,991 22,820 248,461 137,474 21,347 - 61,566 15,892 646 922,741 232,259 17,404 249,663 1,172,404 494,000 523,197 17,093 304,683 321,776 221,341) 1,117,632 $ 2,290,036		金	額 $ 565,830 - 17,098 181,778 98,339 16,214 6,552 - - 4,281 890,092 29,684 16,206 45,890 935,982 373,000 214,334 - 170,929 170,929 231,018) 527,245 $ 1,463,227		％
										(		(	(		(	39 - 1 12 7 1 1 - - - 61 2 1 3 64 25 15 - 12 12 16) 36 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王源林

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經理人：黃政烘

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會計主管：邱文輝

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18

富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

西元 2018 及 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

2018 年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及十 七） $ 2,902,091 5000 營業成本（附註四、八、十 八及二五） 2,401,269 5900 營業毛利 500,822 營業費用（附註十八及二五） 6100 推銷費用 86,532 6200 管理費用 183,595 6300 研究發展費用 12,686 6000 營業費用合計 282,813 6900 營業淨利 218,009 營業外收入及支出（附註十 八及二五） 7010 其他收入 9,479 7020 其他利益及損失 ( 2,569 ) 7050 財務成本 ( 19,206) 7000 營業外收入及支出 合計 ( 12,296) 7900 稅前淨利 205,713 7950 所得稅費用（附註四及十九） 54,866 8200 本年度淨利 150,847		2018 年度	2018 年度	％ 100 83 17 3 6 1 10 7 - - - - 7 2 5		2017 年度	2017 年度
	金				金			％
							( (	100 78 22 3 6 - 9 13 - - 1) 1) 12 3 9

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十六） 8310 不重分類至損益之項目 8341 換算表達貨幣之兌 換差額 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8300 其他綜合損益淨額 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8615 共同控制下前手權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8715 共同控制下前手權益 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 9810 稀 釋		2018年度	2018年度	％ 1 - 1 6 5 - 5 6 - 6	2017年度	2017年度
	金	額 $ 22,938 13,261) 9,677 $ 160,524 $ 150,847 - $ 150,847 $ 160,524 - $ 160,524 $ 3.68 $ 3.68			金 額 ( $ 35,044 ) 1,564 ( 33,480) $ 221,888 $ 170,929 84,439 $ 255,368 $ 137,449 84,439 $ 221,888 $ 6.88 $ 6.88	％
	(					( 1 ) - ( 1) 8 6 3 9 5 3 8

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：王源林

經理人：黃政烘會計主管：邱文輝

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20

富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及子公司
合併權益變動表

西元 2018 及 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 2017年1月1日餘額 T1 組織架構重組前共同控制下前手權益淨利 B5 共同控制下前手權益盈餘分配（附註十六） H3 組織架構重組影響數（附註十六） E1 現金增資（附註十六） D1 2017年度淨利 D3 2017年度稅後其他綜合損益 D5 2017年度綜合損益總額 Z1 2017年12月31日餘額 E1 現金增資（附註十六） 2017年度盈餘分配（附註十六） B1 法定盈餘公積 D1 2018年度淨利 D3 2018年度稅後其他綜合損益 D5 2018年度綜合損益總額 N1 股份基礎給付交易（附註二一） Z1 2018年12月31日餘額	普通股股本 $ - - - 353,000 20,000 - - - 373,000 121,000 - - - - - $ 494,000	資	本 公 積 $ - - - 214,334 - - - - 214,334 304,043 - - - - 4,820 $ 523,197	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ - - - - - 170,929 - 170,929 170,929 - ( 17,093) 150,847 - 150,847 - $ 304,683	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - ( 197,538) - - ( 33,480) ( 33,480) ( 231,018) - - - 9,677 9,677 - ($ 221,341)	共同控制下 前 手 權 益 $ 821,703 84,439 ( 536,346) ( 369,796) - - - - - - - - - - - $ -	權	益 總 額
				法定盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 17,093 - - - - $ 17,093
					(	( ( ( ( (	( (	( (	$ 821,703 84,439 536,346) - 20,000 170,929 33,480) 137,449 527,245 425,043 - 150,847 9,677 160,524 4,820 $ 1,117,632

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王源林

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經理人：黃政烘

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會計主管：邱文輝

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富林塑膠工業（開曼）控股股份有限公司及子公司
合併現金流量表

西元 2018 及 2017 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A21900 員工認股權酬勞成本 A29900 預付租賃款攤銷 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20300 呆帳費用 A20400 持有供交易之金融資產淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價損失（回升利益） A29900 提列負債準備／退款負債 A29900 火災損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	2018 年度 $ 205,713 49,908 20,800 4,820 872 ( 250 ) - - 19,206 ( 1,608 ) 11 3,825 9,588 - - ( 51,514 ) ( 995 ) ( 98,621 ) ( 13,255 ) 90 ( 362 ) 5,065 59,697 14,683 573 228,246 1,608 ( 26,408 ) (52,845) 150,601	2017 年度
		$ 331,005 34,193 50,287 - 892 - 2,618 1,055 24,019 ( 3,754 ) 6,830 ( 669 ) 4,686 761 654 ( 32,651 ) 2,800 ( 13,267 ) ( 17,010 ) ( 243 ) - 17,497 25,744 16,310 ( 852) 450,905 4,028 ( 23,614 ) (86,318) 345,001

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04600 現金增資 C09900 共同控制下前手權益淨減少數 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加（減少） E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額	2018年度 ( $ 435,541 ) - ( 633 ) ( 4,112 ) (16,475) (456,761) ( 170,317 ) 265,561 ( 7,236 ) 425,043 - 513,051 (10,221) 196,670 100,787 $ 297,457	2017年度
		( $ 262,001 ) 6,089 ( 9 ) ( 87 ) (39,560) (295,568) 229,412 30,339 - 20,000 (536,346) (256,595) 4,705 ( 202,457 ) 303,244 $ 100,787

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：王源林經理人：黃政烘會計主管：邱文輝

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23

附件四

Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd.

富林塑膠工業(開曼)控股股份有限公司

盈餘分配表

西元2018 年度

                                               單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
上年度未分配盈餘 加：本年度稅後純益 提列項目 法定盈餘公積(10%) 特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 分配項目 現金股利(每股1 元) 本年度未分配盈餘		153,836,455 150,847,197 (15,084,720) (221,340,811) 68,258,121 (49,400,000) 18,858,121

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董事長：王源林          經理人：黃政烘          會計主管：邱文輝

24

附件五

Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd. 富林塑膠工業(開曼)控股股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	原條文	修訂說明
	SECOND AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION 第二次修訂及重述章程
		第二次修訂及重述章程
2.6	本章程第2.3 條規定之 員工優先認股權及本章 程第2.4 條規定之股東 優先認股權於本公司因 以下原因或基於以下目 的發行新股時，不適用 之： （a） 本公司合併、分 割，或為公司重 整； （b） 本公司為履行認 股權憑證及／或 選擇權下之義 務，包括本章程第 2.8 條及第2.11 條所規定者（優先 認股權之規定不 適用於依本章程 第2.8 條發行股 份予員工之情 形）； （c） 本公司依本章程 第2.5 條規定發 行限制型股票； （d） 本公司為履行可 轉換公司債或附 認股權公司債下	2.6 本章程第2.4 條規定之 股東優先認股權於本公 司因以下原因或基於以 下目的發行新股時，不 適用之： （a） 本公司合併、分 割，或為公司重 整； （b） 本公司為履行認 股權憑證及／或 選擇權下之義 務，包括本章程第 2.8 條及第2.11 條所規定者（優先 認股權之規定不 適用於依本章程 第2.8 條發行股 份予員工之情 形）； （c） 本公司依本章程 第2.5 條規定發 行限制型股票； （d） 本公司為履行可 轉換公司債或附 認股權公司債下 之義務； （e） 本公司為履行附	修訂本條文以澄清在本條所 列之發行新股情形下，員工並 無優先認股權

25

	修訂後條文	修訂後條文	原條文	修訂說明
	（e） （f）	之義務； 本公司為履行附 認股權特別股下 之義務； 本公司依本章程 第14.7 條規定發 行股票；或 本公司進行私募 有價證券時。	認股權特別股下 之義務；或 （f） 本公司進行私募 有價證券時。
	（g）
2.7	本公司不得發行任何未 繳納股款或繳納部分股 款之股份。		2.7 本公司不得發行任何未 繳納股款或繳納部分股 款之股份。	英文版章程微調文字，惟不影 響中文翻譯。
3.6	本公司如依前條規定買 回登錄興櫃或於中華民 國上市櫃之股份並以庫 藏股持有者，應依公開 發行公司規則之規定， 將董事會決議及執行情 形，於最近一次之股東 會報告；其因故未買回 登錄興櫃或於中華民國 上市櫃之股份者，亦同。		3.6 本公司如依前條規定買 回登錄興櫃或於中華民 國上市櫃之股份並以庫 藏股持有者，應依公開 發行公司規則之規定， 將董事會決議及執行情 形，於最近一次之股東 會報告；其因故未買回 登錄興櫃或於中華民國 上市櫃之股份者，亦同。	英文版章程微調文字，惟不影 響中文翻譯。
3.12	除股款已全數繳清，不 得贖回該股份。		3.12 除股款已全數繳清，不 得贖回該股份。	英文版章程微調文字，惟不影 響中文翻譯。
14.5	就本公司股利政策之決 定，董事會了解本公司 營運之業務係屬成長階 段。於各會計年度建請 股東同意之股利或其他 分派數額（若有）之決 定，董事會： （a） 得考量本公司各 該會計年度之盈 餘、整體發展、財 務規劃、資本需		14.5 就本公司股利政策之決 定，董事會了解本公司 營運之業務係屬成長階 段。於各會計年度建請 股東同意之股利或其他 分派數額（若有）之決 定，董事會： （a） 得考量本公司各 該會計年度之盈 餘、整體發展、財 務規劃、資本需	依公司所需，修訂本條文。

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		修訂後條文	修訂後條文	原條文	修訂說明
		（b）	求、產業展望及本 公司未來前景 等，以確保股東權 利及利益之保 障；及 除依本章程第 14.4 條提撥外， 應於當期淨利中 提列：（i）支付相 關會計年度稅款 之準備金；（ii） 彌補虧損；（iii） 百分之十之一般 公積（下稱「法定 盈餘公積」） （除非 法定盈餘公積已 達本公司實收資 本），及（iv）董 事會依證券主管 機關依公開發行 公司規則要求之 特別盈餘公積或 本章程第15.1 條 決議之公積。	求、產業展望及本 公司未來前景 等，以確保股東權 利及利益之保 障；及 （b） 除依本章程第 14.4 條提撥外， 應於當期淨利中 提列：（i）支付相 關會計年度稅款 之準備金；（ii） 彌補虧損；（iii） 百分之十之一般 公積（下稱「法定 盈餘公積」），及 （iv）董事會依證 券主管機關依公 開發行公司規則 要求之特別盈餘 公積或本章程第 15.1 條決議之公 積。
	19.7	股東得自行召集股東臨 時會，惟該等股東應至 少繼續三個月以上，持 有本公司已發行股份總 數過半數。股東持有股 份數額及持有股份期間 之計算及決定，應以暫 停辦理股份轉讓登載於 股東名冊的期間之首日 定之。			依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，新增本 條。
	19.8	如董事會不召開或無法			依據臺灣證券交易所於2018

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	修訂後條文	原條文	修訂說明
	召開股東會（包括股東 常會），或係為本公司之 利益時，獨立董事得於 必要時召開股東會。		年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，新增本 條。
20.6	股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，下列 事項，應載明於股東會 召集通知並說明其主要 內容，且不得以臨時動 議提出： （a） 選舉或解任董事； （b） 修改章程大綱或 本章程； （c） 減資； （d） 申請停止本公司 股份公開發行； （e） （i）解散、合併 或分割，（ii）締 結、變更或終止營 業出租契約、委託 經營契約或共同 經營契約，（iii） 讓與本公司全部 或主要部分營業 或財產，及（iv） 取得或受讓他人 全部營業或財產 而對本公司營運 有重大影響者； （f） 許可董事為自己 或他人為屬於本 公司營業範圍內 之行為； （g） 依本章程第17 條 規定，以發行新股	20.6 股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，下列 事項，應載明於股東會 召集通知並說明其主要 內容，且不得以臨時動 議提出： （a） 選舉或解任董事； （b） 修改章程大綱或 本章程； （c） （i）解散、合併 或分割，（ii）締 結、變更或終止營 業出租契約、委託 經營契約或共同 經營契約，（iii） 讓與本公司全部 或主要部分營業 或財產，及（iv） 取得或受讓他人 全部營業或財產 而對本公司營運 有重大影響者； （d） 許可董事為自己 或他人為屬於本 公司營業範圍內 之行為； （e） 依本章程第17 條 規定，以發行新股 或以資本公積或 其他金額撥充資 本之方式分派全	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。
	（d）
	（e） （f） （g）

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	修訂後條文	原條文	修訂說明
	或以資本公積或 其他金額撥充資 本之方式分派全 部或部分盈餘； （h） 將法定盈餘公積 及發行股票溢價 或受領贈與之所 得以發行新股或 現金方式分配予 原股東；及 （i） 本公司私募發行 具股權性質之有 價證券。 上開事項之主要內容得 公告於證券主管機關或 本公司指定之網站，並 應將該網站之網址載明 於股東會召集通知。	部或部分盈餘； （f） 將法定盈餘公積 及發行股票溢價 或受領贈與之所 得以發行新股或 現金方式分配予 原股東；及 （g） 本公司私募發行 具股權性質之有 價證券。
20.7	股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，董事 會應將章程大綱及本章 程、股東會議事錄、財 務報表、股東名冊以及 本公司發行的公司債存 根簿備置於註冊處所 （如有適用）及本公司 於中華民國境內之股務 代理機構。股東得隨時 檢具利害關係證明文 件，指定查閱範圍，請 求檢查、查閱、抄錄或 複製。如相關文件係由 本公司之股務代理機構 保管時，於股東請求 時，本公司應命股務代	20.7 股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，董事 會應將章程大綱及本章 程、股東會議事錄、財 務報表、股東名冊以及 本公司發行的公司債存 根簿備置於註冊處所 （如有適用）及本公司 於中華民國境內之股務 代理機構。股東得隨時 檢具利害關係證明文 件，指定查閱範圍，請 求檢查、查閱或抄錄。	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。

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		修訂後條文	原條文	修訂說明
		理機構將股東所請求之 文件提供予該股東。
	20.9	如股東會係為董事會或 其他召集權人依據本章 程或任何適用法律召集 時，董事會或該召集權 人得請求本公司或股務 代理機構提供股東名 簿。於經請求時，本公 司應（並應命本公司之 股務代理機構）提供股 東名冊。		依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，新增本 條。
	23.6	股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，於相 關之股東名冊停止過戶 期間前，持有已發行股 份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面或 本公司所指定之任何電 子方式向本公司提出一 項股東常會議案。本公 司應依適用法律所許可 之方式與時間辦理公 告，敘明受理股東提案 之處所及不少於十日之 受理期間。董事會除有 下列情形之一者外，應 將該等提案列入股東常 會議案：（a）提案股東 持股未達已發行股份總 數百分之一者；（b）該 提案事項非股東會所得 決議或議案文字超過三 百個中文字者；（c）該 提案股東提案超過一項	23.6 股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，於相 關之股東名冊停止過戶 期間前，持有已發行股 份總數百分之一以上股 份之股東，得以書面向 本公司提出一項股東常 會議案。本公司應依適 用法律所許可之方式與 時間辦理公告，敘明受 理股東提案之處所及不 少於十日之受理期間。 董事會得於有下列情形 之一時，拒絕將該等提 案列入股東常會議案： （a）提案股東持股未達 已發行股份總數百分之 一者；（b）該提案事項 非股東會所得決議者； （c）該提案股東提案超 過一項者；或（d）該提 案於公告受理期間截止 日後提出者。	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。

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	修訂後條文	原條文	修訂說明
	者；或（d）該提案於公 告受理期間截止日後提 出者。如股東提案係為 敦促本公司增進公共利 益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議 案。
37.1	董事之職位如有下列情 事應被解除： （a） 依本章程規定董 事被解除職務； （b） 董事死亡； （c） 依本章程第34.3 條規定董事當然 解任者； （d） 董事以書面通知 本公司辭任董事 職位； （e） 經法院依本章程 第36.2 條規定裁 判解任；或 （f） 董事有下列情事 之一者，當然解 任： （i） 受破產之 宣告，或法 院宣告進 入清算程 序，尚未復 權者； （ii）經相關管轄 法院或官 員裁決其 無行為能 力，或依適	37.1 董事之職位如有下列情 事應被解除： （a） 依本章程規定董 事被解除職務； （b） 董事死亡； （c） 依本章程第34.3 條規定董事當然 解任者； （d） 董事以書面通知 本公司辭任董事 職位； （e） 經法院依本章程 第36.2 條規定裁 判解任；或 （f） 董事有下列情事 之一者，當然解 任： （i） 受破產之 宣告，尚未 復權者； （ii） 經相 關管轄法 院或官員 裁決其無 行為能力 ，或依適用 法律，其行 為能力受	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。

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修訂後條文	修訂後條文	原條文	修訂說明
	用法律，其 行為能力 受有限制； （iii） 受輔 助宣告（依 中華民國 民法定義） 或相似之 宣告，且該 宣告尚未 撤銷； （iv） 曾犯 中華民國 法規禁止 之組織犯 罪，經有罪 判決確定 ，且（A） 尚未執行 、（B）尚未 執行完畢 、（C）服刑 完畢或緩 刑期滿尚 未逾五年 ，或（D） 赦免後未 逾五年； （v） 曾因刑事 詐欺、背信 或侵占罪 ，經受有期 徒刑一年 以上判決 確定，且（	有限制； （iii） 曾犯 中華民國 法規禁止 之組織犯 罪，經有罪 判決確定 ，且服刑期 滿尚未逾 五年； （vi） 曾因 刑事詐欺 、背信或侵 占罪，經受 有期徒刑 一年以上 宣告，服刑 期滿尚未 逾二年； （v） 曾服公務 虧空公款 ，經有罪判 決確定，且 服刑期滿 尚未逾二 年；或 （vi） 曾因 使用信用 工具而經 拒絕往來 尚未期滿 者。 如董事候選人有本條第 （f）款各目情事之一 者，該人應被取消董事

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修訂後條文	原條文	修訂說明
A）尚未執 行、（B）尚 未執行完 畢、（C）服 刑完畢或 緩刑期滿 尚未逾二 年，或（D ）赦免後未 逾二年； （vi） 曾服 公務犯貪 污治罪條 例之罪，經 有罪判決 確定，且（ A）尚未執 行、（B）尚 未執行完 畢、（C）服 刑完畢或 緩刑期滿 尚未逾二 年，或（D ）赦免後未 逾二年；或 （vii） 曾因 使用信用 工具而經 拒絕往來 尚未期滿 者。 如董事候選人有本條第 （f）款各目情事之一 者，該人應被取消董事	候選人之資格。

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	修訂後條文	原條文	修訂說明
	候選人之資格。
37.2	股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，若董 事（獨立董事除外）在 任期中轉讓股份超過選 任當時所持有本公司股 份數額二分之一時，當 然解任，其解任毋須經 股東會之同意立即生 效。	37.2 股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，若董 事在任期中轉讓股份超 過選任當時所持有本公 司股份數額二分之一 時，當然解任，其解任 毋須經股東會之同意立 即生效。	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。
37.3	股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，董事 （獨立董事除外）當選 後，於就任前轉讓超過 選任當時所持有之本公 司股份數額二分之一 時，或於股東會召開前 之停止股票過戶期間， 轉讓持股超過二分之一 時，毋須經股東會之同 意，其當選失其效力。	37.3 股份登錄興櫃或於中華 民國上市櫃期間，董事 當選後，於就任前轉讓 超過選任當時所持有之 本公司股份數額二分之 一時，或於股東會召開 前之停止股票過戶期 間，轉讓持股超過二分 之一時，毋須經股東會 之同意，其當選失其效 力。	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。
47.3	縱本章程第47 條有相反 規定，董事對於董事會 討論事項，有自身利害 關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表 決，亦不得代理其他董 事行使表決權。依前述 規定不得行使表決權之 董事，其表決權不計入 已出席董事之表決權 數。董事之配偶、二親 等以內之血親，或與董 事具有控制從屬關係之 公司，就董事會討論之	47.3 縱本章程第47 條有相反 規定，董事對於董事會 討論事項，有自身利害 關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表 決，亦不得代理其他董 事行使表決權。依前述 規定不得行使表決權之 董事，其表決權不計入 已出席董事之表決權 數。	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。

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	修訂後條文	原條文	修訂說明
	事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身 利害關係。「控制」及「從 屬」應依公開發行公司 規則認定之。
48.3	在開曼群島法允許之範 圍內，繼續六個月以上 持有本公司已發行股份 總數百分之一以上之股 東得： （a） 以書面請求董事 會授權審計委員 會之獨立董事為 本公司對董事提 起訴訟，並得以臺 灣臺北地方法院 為第一審管轄法 院；或 （b） 以書面請求審計 委員會之獨立董 事為本公司對董 事提起訴訟，並得 以臺灣臺北地方 法院為第一審管 轄法院； 於依上述第（a）款或第 （b）款提出請求後30 日內，如（i）受請求之 董事會未依第（a）款授 權審計委員會之獨立董 事或經董事會授權之審 計委員會之獨立董事未 依第（a）款提起訴訟； 或（ii）受請求之審計 委員會之獨立董事未依	48.3 在開曼群島法允許之範 圍內，繼續一年以上持 有本公司已發行股份總 數百分之三以上之股東 得： （a） 以書面請求董事 會授權審計委員 會之獨立董事為 本公司對董事提 起訴訟，並得以臺 灣臺北地方法院 為第一審管轄法 院；或 （b） 以書面請求審計 委員會之獨立董 事為本公司對董 事提起訴訟，並得 以臺灣臺北地方 法院為第一審管 轄法院； 於依上述第（a）款或第 （b）款提出請求後30 日內，如（i）受請求之 董事會未依第（a）款授 權審計委員會之獨立董 事或經董事會授權之審 計委員會之獨立董事未 依第（a）款提起訴訟； 或（ii）受請求之審計 委員會之獨立董事未依	依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，修正本 條。

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		修訂後條文	原條文	修訂說明
		第（b）款提起訴訟時， 在開曼群島法允許之範 圍內，股東得為本公司 對董事提起訴訟，並得 以臺灣臺北地方法院為 訴訟管轄法院。	第（b）款提起訴訟時， 在開曼群島法允許之範 圍內，股東得為本公司 對董事提起訴訟，並得 以臺灣臺北地方法院為 訴訟管轄法院。
	68	社會責任 本公司經營業務，應遵 守法令及商業倫理規 範，並得採行增進公共 利益之行為，以善盡本 公司之社會責任。		依據臺灣證券交易所於2018 年11 月30 日公布之修正後 「外國發行人註冊地股東權 益保護事項檢查表」，新增本 條。

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附件六

Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd.

富林塑膠工業(開曼)控股股份有限公司

「股東會議事規則」修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第 三 條	本公司股東會除本公司章程 或法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司股票公開發行或於中 華民國第一上市（櫃）期間， 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 下列事項，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出： 一、選任或解任董事。 二、變更章程。	本公司股東會除本公司章程 或法令另有規定外，由董事 會召集之。 本公司股票公開發行或於中 華民國第一上市（櫃）期間， 本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會十 五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任 之專業股務代理機構，且應 於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事 由；其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 下列事項，應在召集事由中 列舉，不得以臨時動議提出： 一、選任或解任董事。 二、變更章程。	配合臺灣證券交 易所修正「外國發 行人註冊地國股 東權益保護事項 檢查表」，修正第 三項，並調整部分 文字及順序。

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條次	修正條文		現行條文	說明
	三、減資。 四、申請停止公開發行。 五、公司解散、合併、股份 轉換、分割。 六、締結、變更或終止關於 出租全部營業、委託經營 或與他人經常共同經營 之契約。 七、讓與全部或主要部分之 營業或財產。 八、受讓他人全部營業或財 產，對公司營運有重大影 響者。 九、私募發行具股權性質之 有價證券。 十、董事從事競業禁止行為 之許可。 十一、以發行新股方式，分 派股息及紅利之全部或 一部分。或或以資本公積 或其他金額撥充資本之 方式分派全部或部分盈 餘。 十二、將法定盈餘公積及因 發行股票溢價或受領贈 與所得之資本公積，以發 行新股或現金方式，分配 與原股東者。 十三、公司發行認股價格不 受股價格不得低於發行 日標的股票之收盤價限 制之員工認股權憑證。 十四、公司發行限制員工權 利新股。 本公司股票公開發行或於中 華民國第一上市（櫃）期間， 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書 面向本公司提出股東常會議		三、(1)解散、合併或分割， (2)締結、變更或終止關 於出租全部營業、委託經 營契約或共同經營契 約，(3)讓與公司全部或 主要部分營業或財產，及 (4)取得或受讓他人全部 營業或財產而對公司營 運有重大影響。 四、許可董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內 之行為。 五、以發行新股或以資本公 積或其他金額撥充資本 之方式分派全部或部分 盈餘。 六、以發行新股或現金方式 分派法定盈餘公積及超 過票面金額發行股票所 得之溢額或受領贈與之 所得產生之資本公積。 七、公司私募發行具股權性 質之有價證券。 八、公司發行認股價格不受 股價格不得低於發行日 標的股票之收盤價限制 之員工認股權憑證。 九、公司申報發行限制員工 權利新股。 本公司股票公開發行或於中 華民國第一上市（櫃）期間， 持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得以書

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條次	修正條文	現行條文	說明
	案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有下列各款 情形之一者，董事會得不列 為議案： 一、提案股東持股於股東會 召開前之停止股票過戶 時未達已發行股份總數 百分之一者。 二、該提案事項非股東會所 得決議者。 三、該提案股東提案超過一 項者。 四、該提案於公告受理期間 外提出者。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。	面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有下列各款 情形之一者，董事會得不列 為議案： 一、提案股東持股於股東會 召開前之停止股票過戶 時未達已發行股份總數 百分之一者。 二、該提案事項非股東會所 得決議者。 三、該提案股東提案超過一 項者。 四、該提案於公告受理期間 外提出者。 本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告受 理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得 少於十日。 股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之 理由。

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附件七

Fulin Plastic Industry (Cayman) Holding Co., Ltd.

富林塑膠工業(開曼)控股股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

條次	修正條文	現行條文	說明
第一條	目的及法令依據 為保障資產，落實資訊公 開，並加強本公司資產取 得或處分之管理，爰依中 華民國金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)頒布 之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」訂定 本處理程序。	目的及法令依據 為保障資產，落實資訊公 開，並加強本公司資產取 得或處分之管理，爰依中 華民國金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)頒布 之「公開發行取得或處分 資產處理準則」訂定本處 理程序。	補正文字。
第二條	資產之適用範圍 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資 產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 九、其他重要資產。	資產之適用範圍 本處理程序所稱資產之適 用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之 有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證 券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產(含土地、房屋 及建築、投資性不動 產、土地使用權)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資 產。 五、金融機構之債權(含應 收款項、買匯貼現及放 款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 八、其他重要資產。	一、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 新增第五款， 擴大使用權資 產範圍，並將 現行第二款土 地使用權移至 第五款規範。 二、現行第五款至 第八款移列第 六款至第九 款。
第三條	用詞定義 本處理程序之用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價	用詞定義 本處理程序之用詞定義如 下： 一、衍生性商品：指其價	一、配合國際財務 報導準則第九 號金融工具之 定義，修正第

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條次			修正條文			現行條文	說明
	值由特定利率、金融工 具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、 信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生 之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保 證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合 式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進 (銷)貨契約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指參 照中華民國企業併購 法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分 之資產，或參照中華民 國公司法第一百五十 六條之三規定發行新 股受讓他公司股份(以 下簡稱股份受讓)者。 三、關係人、子公司：依 中華民國證券發行人 財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資 確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開			值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、 收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指參 照中華民國企業併購 法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分 之資產，或參照中華民 國公司法第一百五十 六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。 三、關係人、子公司：依 中華民國證券發行人 財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動 產估價師或其他依法 律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易 簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資 確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開			一款衍生性商 品之範圍，並 酌作文字修 正。 二、配合中華民國 公司法業已發 布修正施行， 爰配合其條次 修正，將第二 款援引之「第 一百五十六條 第八項」修正 為「第一百五 十六條之三」。 三、為明確定義國 內外證券交易 所及證券商營 業處所，新增 第七款及第八 款，明定海內 外證券交易所 及證券商營業 處所之範圍。

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條次	修正條文		現行條文	說明
	日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。 七、證券交易所：國內證 券交易所，指臺灣證券 交易所股份有限公 司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該 國證券主管機關管理 之證券交易市場。 八、證券商營業處所：國 內證券商營業處所，指 依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國 證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管 理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。		日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依 經濟部投資審議委員 會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投 資。
第四條	本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公 司法、銀行法、保險 法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造 文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦 免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為 關係人或有實質關係 人之情形。		本公司取得之估價報告或 會計師、律師或證券承銷 商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係 人。	一、配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」之修 正，新增第一 項第一款至第 三款，明定相 關專家之消極 資格。 二、為明確外部專 家責任，新增 第二項，明定 本程序相關專 家出具估價報 告或意見書之 評估、查核及 聲明事項。

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條次	修正條文	現行條文	說明
	三、公司如應取得二家以 上專業估價者之估價 報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為 關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時，應依下列事 項辦理： 一、承接案件前，應審慎 評估自身專業能力、實 務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並據 以出具報告或意見 書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事 項。
第五條	本公司取得或處分資產， 應依以下評估程序辦理： 一、……(略) 二、……(略) 三、本公司取得或處分無 形資產或其使用權資 產或會員證交易金額 達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與中華 民國政府機關交易 外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意	本公司取得或處分資產， 應依以下評估程序辦理： 一、……(略) 二、……(略) 三、本公司取得或處分會 員證或無形資產交易 金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展	一、配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」之修 正，考量與中 華民國中央及 地方政府機關 交易，需依相 關規定辦理標 售或競價，價 格遭操縱之可 能性較低，爰 得免除專家意 見之取得，至

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條次	修正條文	現行條文	說明
	見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 四、本公司取得或處分不 動產、設備或其使用權 資產，除與中華民國政 府機關交易、自地委 建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通 過；其嗣後有交 易條件變更時， 亦同。 (以下略)	基金會所發布之審計 準則公報第二十號規 定辦理。 四、本公司取得或處分不 動產或設備，除與政府 機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下 列規定： (一)因特殊原因須以 限定價格、特定 價格或特殊價格 作為交易價格之 參考依據時，該 項交易應先提經 董事會決議通 過，未來交易條 件變更，亦應比 照上開程序辦 理。 (以下略)	與其他國家政 府機關交易， 因其相關規定 及議價機制較 不明確，尚不 在第三款及第 四款豁免範 圍，爰修正第 三款及第四款 項明定僅限中 華民國政府機 關。 二、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第四項， 將使用權資產 納入規範。 三、第四款第一目 酌作文字修 正。
第六條	本公司取得或處分資產， 應依以下作業程序辦理： 一、授權額度及層級 (一)……(略) (二)……(略) (三)向關係人取得或 處分不動產或其 使用權資產：應 依本處理程序第 三章規定備妥相 關資料，提交董 事會通過後始得	本公司取得或處分資產， 應依以下作業程序辦理： 一、授權額度及層級 (一)……(略) (二)……(略) (三)向關係人取得不 動產：應依本處 理程序第三章規 定備妥相關資 料，提交董事會 通過及監察人承 認後始得為之。	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，將 使用權資產納入規 範，並酌作文字修 正。

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條次		修正條文		現行條文	說明
		為之。 (以下略)		(以下略)
第七條		取得非供營業用不動產及 其使用權資產或有價證券 額度 本公司及各子公司個別取 得非供營業用不動產及其 使用權資產或有價證券之 限額如下： 一、非供營業使用之不動 產及其使用權資產之 總額不得高於各公司 最近期財務報表淨值 之百分之二十。 二、本公司投資有價證券 之總額不得高於最近 期財務報表淨值之百 分之一百五十，投資個 別有價證券之金額不 得高於最近期財務報 表淨值之百分之一百 五十。 三、各子公司個別投資有 價證券之總額不得高 於各公司最近期財務 報表淨值之百分之三 十，投資個別有價證券 之金額不得高於各公 司最近期財務報表淨 值之百分之二十。		取得非供營業用不動產或 有價證券額度 本公司及各子公司個別取 得非供營業用不動產或有 價證券之限額如下： 一、非供營業使用之不動 產之總額不得高於各 公司最近期財務報表 淨值之百分之二十。 二、本公司投資有價證券 之總額不得高於最近 期財務報表淨值之百 分之一百五十，投資個 別有價證券之金額不 得高於最近期財務報 表淨值之百分之一百 五十。 三、各子公司個別投資有 價證券之總額不得高 於各公司最近期財務 報表淨值之百分之三 十，投資個別有價證券 之金額不得高於各公 司最近期財務報表淨 值之百分之二十。	配合適用國際財務 報導準則第十六號 租賃公報規定，將 使用權資產納入規 範。
第八條		本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，於 提交董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生		本公司取得或處分資產依 本處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明，應將董事異 議資料送審計委員會。 依前項規定將取得或處分 資產交易提交董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生 性商品交易，應經審計委	依證期局發布之 「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則問答集」 第八題，已設置審 計委員會之公 司，重大之資產或 衍生性商品交 易，應經審計委員 會全體成員二分 之一以上同意，並 提董事會決議；如 未經審計委員會 全體成員二分之

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條次	修正條文	現行條文	說明
	性商品交易，應經審計委 員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第二項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	一以上同意者，得 由全體董事三分 之二以上同意行 之，並應於董事會 議事錄載明審計 委員會之決議。故 董事會決議通過 前揭重大議案 後，毋須再將董事 異議資料送交審 計委員會。故將原 第一項及第二項 修正合併為一項。 (業經2018 年9 月 6 日董事會通過)
第九條	對子公司取得或處分資產 之控管程序 本公司對子公司取得或處 分資產之控管程序如下： 一、本公司應督促子公司 依中華民國「公開發行 公司取得或處分資產 處理準則」規定訂定 「取得或處分資產處 理程序」，並依所訂處 理程序辦理。 二、本公司應督促子公司 自行檢查訂定之取得 或處分資產處理程序 是否符合中華民國「公 開發行公司取得或處 分資產處理準則」規定 及取得或處分資產交 易是否依所訂處理程 序規定辦理相關事宜。 三、本公司內部稽核單位 應覆核子公司自行檢 查報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬 中華民國公開發行公 司者，其取得或處分資 產達應公告申報標準 者，應於事實發生日當 日內將相關資訊陳報 本公司，由本公司代為	對子公司取得或處分資產 之控管程序 本公司對子公司取得或處 分資產之控管程序如下： 一、本公司應督促子公司 依中華民國「公開發行 取得或處分資產處理 準則」規定訂定「取得 或處分資產處理程 序」，並依所訂處理程 序辦理。 二、本公司應督促子公司 自行檢查訂定之取得 或處分資產處理程序 是否符合中華民國「公 開發行取得或處分資 產處理準則」規定及取 得或處分資產交易是 否依所訂處理程序規 定辦理相關事宜。 三、本公司內部稽核單位 應覆核子公司自行檢 查報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬 中華民國公開發行公 司者，其取得或處分資 產達應公告申報標準 者，應於事實發生日當 日內將相關資訊陳報 本公司，由本公司代為	一、酌修第一款、 第二款、第四 款及第五款文 字。 二、為確保本公司 對重要子公司 重大營運活動 之實質監督及 管理，強化公 司治理暨相關 機制執行面有 效及於重要子 公司，配合本 公司申請第一 上市之承諾事 項，增列第六 款。 ( 部分修正業經 2018 年9 月6 日董 事會通過)

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條次	修正條文		現行條文	說明
	辦理公告申報相關事 宜。 五、前款子公司應公告申 報標準有關實收資本 額或總資產規定，係以 本公司之實收資本額 或總資產為準。 六、本公司之重要子公司 取得或處分資產若依 其所訂定之「取得或處 分資產處理程序」應提 交其董事會決議者，亦 應提本公司董事會決 議。	辦理公告申報相關事 宜（本公司公開發行後 適用）。 五、子公司應公告申報標 準有關達實收資本額 百分之二十或總資產 百分之十規定，係以本 公司之實收資本額或 總資產為準。
第十二條	本公司向關係人取得或處 分不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除 買賣中華民國公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或買回中華民國證券投 資信託事業發行之貨幣市 場基金外，應將下列資料 提交董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款 項： ……(略) 三、向關係人取得不動產 或其使用權資產，依第 十三條及第十四條規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 ……(略) 前項交易金額之計算，應 依第二十七條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過部分免再 計入。	本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付 款項： ……(略) 三、向關係人取得不動 產，依第十三條及第十 四條規定評估預定交 易條件合理性之相關 資料。 ……(略) 前項交易金額之計算，應 依第二十七條第二項規定 辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定 提交董事會通過部分免再		一、配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」之修 正，第一項所 定公債，係指 中華民國之公 債，主係考量 中華民國中央 及地方政府債 信明確且容易 查詢，爰得免 除提交董事會 通過之程序， 至其他國家政 府債信不一， 尚不在本條豁 免範圍，明定 僅限中華民國 公債；另配合 適用國際財務 報導準則第十 六號租賃公報 規定，將使用 權資產納入本 條規範，爰修 正第一項。 二、考量本公司與 母公司、子公 司或直接或間 接百分之百持

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條次	修正條文		現行條文	說明
	本公司與母公司、子公 司，或直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本 總額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得授權 董事長在新臺幣五千萬元 內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認： 一、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 二、取得或處分供營業使 用之不動產使用權資 產。 (以下略)		計入。 本公司與母公司或子公司 間，取得或處分供營業使 用之設備，董事會得授權 董事長在新臺幣五千萬元 內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 (以下略)	有之子公司彼 此間，因業務 上之整體規 劃，有統籌集 體採買或租賃 供營業使用之 設備再有移轉 (含買賣或轉 租)之必要及 需求，或租賃 不動產，再分 租之可能，且 該等交易風險 較低，爰修正 第三項，放寬 該等公司間取 得或處分供營 業使用之設 備、其使用權 資產或供營業 使用之不動產 使用權資產， 得授權董事長 先行辦理，並 酌作文字修 正。
第十三條	本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，應按 下列方法評估交易成本之 合理性： 一、……(略) 二、……(略) 合併購買或租賃同一標的 之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，依前 二項規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體 意見。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，有下 列情形之一者，應依第十		本公司向關係人取得不動 產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、……(略) 二、……(略) 合併購買同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動 產，依第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者， 應依第十二條規定辦理， 不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈	一、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項至 第四項，將向 關係人租賃取 得不動產使用 權資產納入本 條規範。 二、考量本公司與 母公司、子公 司或直接或間 接百分之百持 有之子公司彼 此間，因業務 上之整體規 劃，有統籌集 體租賃不動

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條次	修正條文	現行條文	說明
	二條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或其 使用權資產。 二、關係人訂約取得不動 產或其使用權資產時 間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。 四、本公司與母公司、子 公司，或直接或間接持 有百分之百已發行股 份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業 使用之不動產使用權 資產。	與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約，或自地委建、租地 委建等委請關係人興 建不動產而取得不動 產。	產，再分租之 可能，且前揭 交易涉非常規 交易之風險較 低，爰新增第 四項第四款， 排除該等交易 應依本條評估 交易成本(關 係人取得不動 產交易價格或 租賃不動產支 付之價格)合 理性之規定， 另因該等交易 已排除本條之 適用，爰亦無 須依第十四條 有關舉證交易 價格合理性及 第十五條有關 應提列特別盈 餘公積等規定 辦理。 三、第三項及第四 項酌作文字修 正。
第十四條	本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十 五條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一 者： (一)……(略) (二)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易	本公司依前條第一項及第 二項規定評估結果均較交 易價格為低時，應依第十 五條規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或 租地再行興建者，得舉 證符合下列條件之一 者： (一)……(略) (二)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人成交	配合廠房等不動 產租賃之實務運 作，放寬向關係人 取得不動產使用 權資產，得以鄰近 地區一年內非關 係人租賃交易作 為設算及推估交 易價格合理性之 參考案例，並將現 行第一項第一款 第三目整併至第 二目，及增訂租賃 案例亦為交易案 例，爰修正第一項 第一款第二目、第 二款及第二項。

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條次			修正條文		現行條文	說明
		案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 或租賃慣例應有 之合理樓層或地 區價差評估後條 件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非 關係人交易案例相當 且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。		案例，其面積相 近，且交易條件 經按不動產買賣 慣例應有之合理 樓層或地區價差 評估後條件相當 者。 (三)同一標的房地之 其他樓層一年內 之其他非關係人 租賃案例，經按 不動產租賃慣例 應有之合理樓層 價差推估其交易 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交易 條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成 交案例相當且面積相 近者。 前項所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且 距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為 原則；所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年。
第十五條		本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，如經 按第十三條及第十四條規 定評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用 權資產交易價格與評 估成本間之差額，參照		本公司向關係人取得不動 產，如經按第十三條及第 十四條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差		配合適用國際財 務報導準則第十 六號租賃公報規 定，爰修正第一項 序文、第一款、第 二項及第三項，將 向關係人租賃取 得之不動產使用

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條次		修正條文	現行條文	說明
		中華民國證券交易法 等相關法令提列特別 盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股（如有 適用）。對本公司之投 資採權益法評價之投 資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額 按持股比例參照中華 民國證券交易法等相 關法令提列特別盈餘 公積（如有適用）。 二、審計委員會之獨立董 事成員應監督本公司 業務之執行，並得隨時 調查本公司業務及財 務狀況、查核簿冊文 件、並得請求董事會或 經理人提出報告。本公 司審計委員會為辦理 上開事務，得代表本公 司委託律師、會計師審 核之。 三、應將前二款處理情形 提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經主管機 關同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產，若有 其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應 依前二項規定辦理。	額，參照中華民國證券 交易法等相關法令提 列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配 股（如有適用）。對本 公司之投資採權益法 評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例 參照中華民國證券交 易法等相關法令提列 特別盈餘公積（如有適 用）。 二、審計委員會成員應監 督本公司業務之執 行，並得隨時調查本公 司業務及財務狀況、查 核簿冊文件、並得請求 董事會或經理人提出 報告。本公司審計委員 會為辦理上開事務，得 代表本公司委託律 師、會計師審核之。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東 會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說 明書。 本公司經依前項規定提列 特別盈餘公積者，應俟高 價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並經 主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。	權資產，納入評估 成本較交易價格 低時之應辦事項 規範，並酌作文字 修正。
第十六條		本公司從事衍生性商品交 易，應注意下列重要風險	本公司從事衍生性商品交 易，應注意下列重要風險	一、鑑於避險性交 易仍應訂定損

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條次	修正條文	現行條文	說明
	管理及稽核事項之控管： 一、交易原則與方針 ……(略) (六)全部與個別契約 損失上限金額 部位建立之後，應設 立停損點以防止超額 損失。個別契約損失 上限為交易契約金額 之10%，全年契約損 失上限為全部契約總 額之5%。 二、風險管理措施 ……(略) (四)所持有之部位至 少每週應評估一 次，惟若為業務 需要辦理之避險 性交易至少每月 應評估二次，其 評估報告應送董 事會授權之高階 主管。 (以下略)	管理及稽核事項之控管： 一、交易原則與方針 ……(略) (六)全部與個別契約 損失上限金額 1.避險性交易：避險 性交易因針對本公 司實際需求而進行 交易，風險已於事 前評估控制，故無 損失金額上限問 題。 2.非避險性交易：部 位建立之後，應設 立停損點以防止超 額損失。個別契約 損失上限為交易契 約金額之10%，全 年契約損失上限為 全部契約總額之 5%。 二、風險管理措施 ……(略) (四)所持有之部位至 少每週應評估一 次，惟若為業務 需要辦理之避險 性交易至少每月 應評估二次，其 評估報告應呈送 董事會授權之高 階主管。 (以下略)	失上限金額， 故修訂第一款 第六目。 (業經2018 年 9 月6 日董事 會通過) 二、第二款酌作文 字修正。
第二十一條	參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 一、人員基本資料：包括	參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五 年，備供查核： 一、人員基本資料：包括	第三項酌作文字 修正

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條次	修正條文		現行條文	說明
	消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為 外國人則為護照號 碼)。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書 件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。		消息公開前所有參與 合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為 外國人則為護照號 碼)。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會 等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購 或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約 及董事會議事錄等書 件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票在 證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過 之即日起算二日內，將前 項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資 訊系統申報金管會備查。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上 市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處所買 賣之公司應與其簽訂協 議，並依第一項及第二項 規定辦理。
第二十七條	公告申報程序 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、.向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取得		公告申報程序(本公司公 開發行後適用) 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、.向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為 取得或處分不動產外	一、本公司股票已 公開發行，爰 刪除「本公司 公開發行後適 用」文字。 二、修正第一項第 一款及第六款 第一目所定公 債，主係考量 中華民國中央 及地方政府債

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條次		修正條文		現行條文	說明
	或處分不動產或其使 用權資產外之其他資 產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣中華民國公債、附 買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達本處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並 達下列規定之一： (一)本公司實收資本 額未達新臺幣一 百億元時，交易 金額達新臺幣五 億元以上。 (二)本公司實收資本 額達新臺幣一百 億元以上時，交 易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計 投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投			之其他資產且交易金 額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行 之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達本處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)本公司實收資本 額未達新臺幣一 百億元時，交易 金額達新臺幣五 億元以上。 (二)本公司實收資本 額達新臺幣一百 億元以上時，交 易金額達新臺幣 十億元以上。 五、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣 五億元以上。 六、除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債	信明確且容易 查詢，爰得免 除公告，至其 他國家政府債 信不一，尚不 在本條豁免範 圍，爰修正明 定僅限中華民 國公債。 三、配合適用國際 財務報導準則 第十六號租賃 公報規定，爰 修正第一項第 一款、第四款 本文及第二項 第三款，將使 用權資產納入 本條規範。 一、 考 量第一項第 一款已明定 關係人交易 之公告規 範，同項第五 款係規範非 關係人交易 之情形，爰修 正第一項第 五款。

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條次	修正條文		現行條文	說明
	資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此 限： (一)買賣中華民國公 債。 (二)於國內初級市場 認購募集發行之 普通公司債及未 涉及股權之一般 金融債券。 (三)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 (以下略)		權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)於國內初級市場 認購募集發行之 普通公司債及未 涉及股權之一般 金融債券。 (三)買賣附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內 證券投資信託事 業發行之貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相 對人取得或處分同一 性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一開發計畫不動 產之金額。 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累 積)同一有價證券之金 額。 (以下略)
第三十條	實施與修訂 本處理程序之訂定應經董 事會通過後，提報股東會 同意，修正時亦同。 依前項規定將本處理程序 提報董事會討論時，應充		實施與修訂 本處理程序之訂定應經董 事會通過後，送審計委員 會並提報股東會同意，修 正時亦同，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併 送各審計委員會成員。 依前項規定將本處理程序	依證期局發布之 「公開發行公司 取得或處分資產 處理準則問答集」 第八題，已設置審 計委員會之公 司，訂定或修正取 得或處分資產處 理程序，應經審計

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條次		修正條文		現行條文	說明
		分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。		提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 本公司訂定或修正取得或 處分資產處理程序，應經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事 會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 第三項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。	委員會全體成員 二分之一以上同 意，並提董事會決 議；如未經審計委 員會全體成員二 分之一以上同意 者，得由全體董事 三分之二以上同 意行之，並應於董 事會議事錄載明 審計委員會之決 議。故董事會決議 通過前揭重大議 案後，毋須再將董 事異議資料送交 審計委員會。故修 正第一項文字。 (業經2018 年9 月 6 日董事會通過)
第三十一條		本處理程序訂定於西元 2017年11月13日。 第一次修正於西元2019年 6月17日。		本處理程序訂定於西元 2017 年11 月13 日。如有 未盡事宜，另參照有關法 令辦理。	增列本次修正日 期；另因未盡事宜 原本即應依法令 規定辦理，故刪除 相關文字。

附件八
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「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表

條次		修正條文	現行條文	說明
第 三 條		得貸與資金之對象 本公司資金得貸與對象以 下列各款為限，不得貸與 股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之 公司或行號。 二、與本公司有短期融通資 金必要之公司或行 號。融資金額不得超過 本公司淨值之百分之 四十。 前項所稱短期，係指一 年。但如本公司之營業週 期長於一年，以營業週期 為準。所稱「融資金額」， 係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，或 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之 限制，但仍應依第五條第 一項第三款及第六條第一 項規定辦理。 本公司負責人違反第一項 規定時，應與借用人連帶 負返還責任；如公司受有 損害者，亦應由其負損害 賠償責任。	得貸與資金之對象 本公司資金得貸與對象以 下列各款為限，不得貸與 股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之 公司或行號。 二、與本公司有短期融通資 金必要之公司或行 號。融資金額不得超過 本公司淨值之百分之 四十。 前項所稱短期，係指一 年。但如本公司之營業週 期長於一年，以營業週期 為準。所稱「融資金額」， 係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制， 但仍應依第五條第一項第 三款及第六條第一項規定 辦理。	一、為增加集團 企業內部資 金調度運用 之彈性，且考 量國外公司 尚無公司法 第十五條之 適用，爰修正 第三項，放寬 本公司直接 及間接持有 表決權股份 百分之百之 國外公司對 本公司從事 資金貸與，亦 不受淨值百 分之四十及 一年期限之 限制。 二、參考中華民 國公司法第 十五條第二 項增訂本條 第四項，明定 公司從事資 金貸與違反 第一項規定 時，公司負責 人應連帶負 返還責任及 損害賠償責 任。
第 三 條		用詞定義 本作業程序所稱子公司及 母公司，應依中華民國「證 券發行人財務報告編製準 則」之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，以 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表為準，	用詞定義 本作業程序所稱子公司及 母公司，應依中華民國「證 券發行人財務報告編製準 則」之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，以 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表為準，	考量資金貸與尚 非屬交易性質， 爰酌修第四項文 字。

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條次	修正條文		現行條文	說明
	係指中華民國「證券發行 人財務報告編製準則」規 定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金管會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額 之日等日期孰前者。		係指中華民國「證券發行 人財務報告編製準則」規 定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金管會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。
第 八 條	公告申報程序 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報： 一、本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 三、本公司及子公司新增資 金貸與金額達新臺幣 壹仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬中華 民國公開發行公司者，如 子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。		公告申報程序(本公司公 開發行後適用) 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報： 一、本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公 司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。 三、本公司及子公司新增資 金貸與金額達新臺幣 壹仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表 淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬中華 民國公開發行公司者，如 子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。	本公司股票已公 開發行，爰刪除 「本公司公開發 行後適用」文字。
第十二條	對子公司辦理資金貸與他 人之控管程序 本公司對子公司辦理資金 貸與他人之控管程序如 下：		對子公司辦理資金貸與他 人之控管程序 本公司對子公司辦理資金 貸與他人之控管程序如 下：	為確保本公司對 重要子公司重大 營運活動之實質 監督及管理，強 化公司治理暨相

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條次	修正條文	現行條文	說明
	一、本公司之子公司擬將資 金貸與他人者，本公司 應督促該子公司依中 華民國「公開發行公司 資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定 「資金貸與他人作業 程序」，並依所定作業 程序辦理。 二、本公司應督促子公司自 行檢查訂定之資金貸 與他人作業程序是否 符合中華民國「公開發 行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定 及資金貸與他人是否 依所訂作業程序規定 辦理相關事宜。 三、本公司內部稽核單位應 覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬中 華民國公開發行公司 者，本公司應代其辦理 公告申報相關事宜（本 公司公開發行後適 用）。 五、本公司之子公司應於每 月5 日前編製資金貸與 明細表，將上月份辦理 資金貸與餘額、對象等 資訊彙總陳報本公司。 六、子公司設有內部稽核人 員者，應至少每季稽核 資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書 面通知本公司內部稽 核單位，本公司內部稽 核單位應即以書面通 知各審計委員會成員。 七、本公司內部稽核人員依 年度稽核計畫對子公 司進行查核時，應一併	一、本公司之子公司擬將資 金貸與他人者，本公司 應督促該子公司依中 華民國「公開發行公司 資金貸與及背書保證 處理準則」規定訂定 「資金貸與他人作業 程序」，並依所定作業 程序辦理。 二、本公司應督促子公司自 行檢查訂定之資金貸 與他人作業程序是否 符合中華民國「公開發 行公司資金貸與及背 書保證處理準則」規定 及資金貸與他人是否 依所訂作業程序規定 辦理相關事宜。 三、本公司內部稽核單位應 覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬中 華民國公開發行公司 者，本公司應代其辦理 公告申報相關事宜（本 公司公開發行後適 用）。 五、本公司之子公司應於每 月5 日前編製資金貸與 明細表，將上月份辦理 資金貸與餘額、對象等 資訊彙總陳報本公司。 六、子公司設有內部稽核人 員者，應至少每季稽核 資金貸與他人作業程 序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書 面通知本公司內部稽 核單位，本公司內部稽 核單位應即以書面通 知各審計委員會成員。 七、本公司內部稽核人員依 年度稽核計畫對子公 司進行查核時，應一併	關機制執行面有 效及於重要子公 司，配合本公司 申請第一上市之 承諾事項，增列 第八款。 (業經2018 年9 月6 日董事會通 過)

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條次	修正條文		現行條文	說明
	瞭解子公司資金貸與 他人作業程序及其執 行情形，如發現重大違 規情事，應即以書面通 知各審計委員會成員。 八、本公司之重要子公司辦 理資金貸與」應提本公 司董事會決議。		瞭解子公司資金貸與 他人作業程序及其執 行情形，如發現重大違 規情事，應即以書面通 知各審計委員會成員。
第十三條	實施與修訂 本作業程序之訂定應經董 事會通過後。提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各 審計委員會成員及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司修正本作業程序 時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，得由全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際 在任者計算之。		實施與修訂 本作業程序之訂定應經董 事會通過後。提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各 審計委員會成員及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本公司若有設置審計委員 會，訂定或修正本作業程 序時，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會同意。如 未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，得由 全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 本作業程序所稱審計委員 會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。	本公司已於2017 年11 月13 日設 置審計委員會， 故修正第三項， 並酌修文字。
第十四條	本作業程序訂定於西元 2017年11月13日。 第一次修正於西元2019年 6月17日。		本作業程序訂定於西元 2017年11月13日。	增列本次修正日 期。

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附件九

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「背書保證作業程序」修正條文對照表

條次	修正條文		現行條文	說明
第 四 條	用詞定義 本作業程序所稱子公司及 母公司，應依中華民國「證 券發行人財務報告編製準 則」之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，以 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表為準， 係指中華民國「證券發行 人財務報告編製準則」規 定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金管會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資 確定背書保證對象及金額 之日等日期孰前者。		用詞定義 本作業程序所稱子公司及 母公司，應依中華民國「證 券發行人財務報告編製準 則」之規定認定之。 本作業程序所稱淨值，以 最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表為準， 係指中華民國「證券發行 人財務報告編製準則」規 定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。 本作業程序所稱之公告申 報，係指輸入金管會指定 之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前 者。	考量背書保證尚 非屬交易性質， 爰酌修第四項文 字。
第 八 條	公告申報程序 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報： 一、本公司及子公司背書保		公告申報程序(本公司公 開發行後適用) 本公司應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上 月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標 準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告 申報： 一、本公司及子公司背書保	一、本公司股票 已公開發 行，爰刪除 「本公司公 開發行後適 用」文字。 二、為明確長期 性質投資之 定義，爰參酌 證券發行人

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條次	修正條文	現行條文	說明
	證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以 上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金 額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之 三十以上。 四、本公司或子公司新增背 書保證達新臺幣三千 萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬中華 民國公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。	證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以 上。 三、本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達 新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸 與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背 書保證達新臺幣三千 萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬中華 民國公開發行公司者，該 子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公 司為之。	財務報告編 製準則第九 條第四項第 一款規定，修 正第一項第 三款。
第十三條	對子公司辦理背書保證之 控管程序 本公司對子公司辦理背書 保證之控管程序如下： 一、本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證 者，本公司應督促該子 公司依中華民國「公開 發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規 定訂定「背書保證作業 程序」，並依所訂作業 程序辦理。 二、本公司應督促子公司自 行檢查訂定之背書保 證作業程序是否符合 中華民國「公開發行公 司資金貸與及背書保	對子公司辦理背書保證之 控管程序 本公司對子公司辦理背書 保證之控管程序如下： 一、本公司之子公司擬為他 人背書或提供保證 者，本公司應督促該子 公司依中華民國「公開 發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」規 定訂定「背書保證作業 程序」，並依所訂作業 程序辦理。 二、本公司應督促子公司自 行檢查訂定之背書保 證作業程序是否符合 中華民國「公開發行公 司資金貸與及背書保	為確保本公司對 重要子公司重大 營運活動之實質 監督及管理，強 化公司治理暨相 關機制執行面有 效及於重要子公 司，配合本公司 申請第一上市之 承諾事項，增列 第八款。

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條次	修正條文	現行條文	說明
	證處理準則」規定及背 書保證是否依所訂作 業程序規定辦理相關 事宜。 三、本公司內部稽核單位應 覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬中 華民國公開發行公司 者，本公司應代其辦理 公告申報相關事宜（本 公司公開發行後適 用）。 五、本公司之子公司應於每 月5 日前編製背書保證 明細表，將上月份辦理 及註銷背書保證金 額、對象等資訊彙總陳 報本公司。 六、子公司設有內部稽核人 員者，應至少每季稽核 背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通 知本公司內部稽核單 位，本公司內部稽核單 位應即以書面通知各 審計委員會成員。 七、本公司內部稽核人員依 年度稽核計畫對子公 司進行查核時，應一併 瞭解子公司背書保證 作業程序及其執行情 形，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 審計委員會成員。 八、本公司之重要子公司辦 理背書保證依其所訂 定之「背書保證作業程 序」應提交其董事會決 議者，亦應提本公司董 事會決議。	證處理準則」規定及背 書保證是否依所訂作 業程序規定辦理相關 事宜。 三、本公司內部稽核單位應 覆核子公司自行檢查 報告等相關事宜。 四、本公司之子公司非屬中 華民國公開發行公司 者，本公司應代其辦理 公告申報相關事宜（本 公司公開發行後適 用）。 五、本公司之子公司應於每 月5 日前編製背書保證 明細表，將上月份辦理 及註銷背書保證金 額、對象等資訊彙總陳 報本公司。 六、子公司設有內部稽核人 員者，應至少每季稽核 背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通 知本公司內部稽核單 位，本公司內部稽核單 位應即以書面通知各 審計委員會成員。 七、本公司內部稽核人員依 年度稽核計畫對子公 司進行查核時，應一併 瞭解子公司背書保證 作業程序及其執行情 形，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各 審計委員會成員。
第十四條	實施與修訂 本作業程序之訂定應經董	實施與修訂 本作業程序之訂定應經董	本公司已於2017 年11 月13 日設

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條次		修正條文		現行條文	說明
		事會通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各 審計委員會成員及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司修正本處理程序 時，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。如未經 審計委員會全體成員二分 之一以上同意，得由全體 董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際 在任者計算之。		事會通過後，提報股東會 同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各 審計委員會成員及提報股 東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將本作 業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 本公司若有設置審計委員 會，訂定或修正本處理程 序時，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會同意。如 未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，得由 全體董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。 本條文所稱審計委員會全 體成員及全體董事，以實 際在任者計算之。	置審計委員會， 故修正第三項， 並酌修文字。
第十五條		本作業程序訂定於西元 2017年11月13日。 第一次修正於西元2019年 6月17日。		本作業程序於西元2017年 11月13日訂定。	酌修文字並增列 本次修正日期。

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