FUKUDA DENSHI CO.,LTD.

M&A Activity • Dec 26, 2024

 臨時報告書_20241225150844

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月26日
【会社名】	フクダ電子株式会社
【英訳名】	FUKUDA DENSHI CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白井　大治郎
【本店の所在の場所】	東京都文京区本郷三丁目39番４号
【電話番号】	(03)3815-2121(大代表)
【事務連絡者氏名】	社長室経理部長　本部　晴彦
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区本郷三丁目39番４号
【電話番号】	(03)3815-2121(大代表)
【事務連絡者氏名】	社長室経理部長　本部　晴彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02304 69600 フクダ電子株式会社 FUKUDA DENSHI CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02304-000 2024-12-26 xbrli:pure

 臨時報告書_20241225150844

１【提出理由】

当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社であるフクダライフテック株式会社を吸収合併することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：フクダライフテック株式会社

②　住所　　　　：東京都文京区本郷三丁目39番４号

③　代表者の氏名：代表取締役　仲田　修

④　資本金　　　：50百万円

⑤　事業の内容　：医用電子機器販売・賃貸

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　1,000個

異動後：　　 －個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前：　100.0％

異動後：　　 －％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社が、当社の特定子会社であるフクダライフテック株式会社を吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。

②　異動の年月日：2025年４月１日（予定）

２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

(1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	フクダライフテック株式会社
本店の所在地	東京都文京区本郷三丁目39番４号
代表者の氏名	代表取締役　仲田　修
資本金の額	50百万円（2024年３月31日現在）
純資産の額	8,458百万円（2024年３月31日現在）
総資産の額	19,032百万円（2024年３月31日現在）
事業の内容	医用電子機器販売・賃貸

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2022年３月期	2023年３月期	2024年３月期
売上高（百万円）	23,665	26,477	27,887
営業利益（百万円）	762	1,868	2,211
経常利益（百万円）	802	1,963	2,250
当期純利益（百万円）	554	1,226	1,492

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	フクダ電子株式会社
発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合	100.0％

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、フクダライフテック株式会社の発行済株式を100.0％保有しております。
人的関係	当社からフクダライフテック株式会社へ従業員が出向しております。
取引関係	当社はフクダライフテック株式会社との間で、当社製品・商品の販売・賃貸等の取引があります。

(2) 当該吸収合併の目的

フクダライフテック株式会社は在宅事業に特化した事業活動を行ってまいりましたが、このたび経営資源の一元管理及び最適配分を行うことで、さらなる経営意思決定プロセスや組織運営の効率化及びガバナンス強化を図ることなどを目的に、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。

(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容

①　当該吸収合併の方法

当社を存続会社、フクダライフテック株式会社を消滅会社とする吸収合併方式です。

②　吸収合併に係る割当ての内容

本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。

③　その他の吸収合併契約の内容

吸収合併の日程

取締役会決議日　　　　　　2024年12月26日

合併契約締結日　　　　　　2025年２月３日（予定）

合併予定日（効力発生日）　2025年４月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、フクダライフテック株式会社においては会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約の承認に関する株主総会の承認を得ることなく実施するものです。

(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

該当事項はありません。

(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	フクダ電子株式会社
本店の所在地	東京都文京区本郷三丁目39番４号
代表者の氏名	代表取締役社長　白井　大治郎
資本金の額	4,621百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	医療機器の研究・開発・製造・販売

以　上