M&A Activity • Nov 6, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 公開買付届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年11月６日 |
| 【届出者の名称】 | 株式会社フコク |
| 【届出者の所在地】 | 埼玉県上尾市菅谷三丁目105番地 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 埼玉県さいたま市浦和区高砂一丁目１番１号 朝日生命浦和ビル |
| 【電話番号】 | 048(615)4400(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員CFO 松岡 善右 |
| 【代理人の氏名又は名称】 | 該当事項はありません。 |
| 【代理人の住所又は所在地】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 該当事項はありません。 |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社フコク (埼玉県上尾市菅谷三丁目105番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
E01113 51850 株式会社フコク Fukoku Co.,Ltd. 発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第二号様式 1 false false false E01113-000 2025-11-06 xbrli:pure
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１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の成長を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆さまに対する利益還元を行っていくこととし、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針として、「毎年３月31日(期末配当)及び毎年９月30日(中間配当)を基準日とし、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第１項の定めにより、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、機動的な利益還元を実施するため、期末配当及び中間配当のいずれにつきましても取締役会決議により決定することとしております。また配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間20円(中間、期末１株当たりの配当は各10円)を配当の下限水準としております。
上記の方針に基づき、2025年３月期におきましては、中間配当金として１株当たり37.50円、期末配当金として１株当たり37.50円、年間配当金として１株当たり75.00円(連結配当性向：41.2％(小数点以下第二位を四捨五入。以下、連結配当性向の計算において同じとします。))の配当を実施いたしました。また、2026年３月期におきましては、中間配当金として１株当たり42.50円の配当を、期末配当金として１株当たり42.50円の配当を実施する予定であり、これにより年間の配当金額は合計で１株当たり85.00円(連結配当性向(予想)：39.1％)となる予定です。
また、当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得の決定を取締役会の権限事項とすることにより、財務政策等の経営諸施策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものであります。過去10年間における自己株式の取得実績は以下のとおりです。
① 2017年２月28日開催の当社取締役会決議に基づく、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による当社普通株式の取得(取得した株式数：124,700株(取得当時の所有割合(注１)：0.75％、取得日：2017年３月１日、取得総額：118,465,000円))
② 2021年10月29日開催の当社取締役会決議に基づく、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-３)による当社普通株式の取得(取得した株式数：500,000株(取得当時の所有割合(注２)：3.01％、取得日：2021年11月１日、取得総額：494,500,000円))
(注１) 2016年９月30日現在の発行済株式総数(17,609,130株)から同日現在の当社が所有する自己株式(921,297株)を控除した株式数(16,687,833株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、取得当時の所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
(注２) 2021年９月30日現在の発行済株式総数(17,609,130株)から同日現在の当社が所有する自己株式(1,013,432株)を控除した株式数(16,595,698株)に対する割合をいいます。
かかる資本政策の基本的な方針を背景に、当社は、2025年７月中旬、株主への更なる株主還元、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を目的として、自己株式の取得について検討を開始いたしました。当社普通株式を自己株式として取得することは、資本コストを意識した経営の観点より自己資本当期純利益率(ROE)等の資本効率の向上に寄与し、株主に対する還元に繋がること、また、大株主である創業家の資産管理会社が所有する当社普通株式を取得するのであれば、流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式を取得できると判断し、当社普通株式を1,173,700株(所有割合(注３)：7.28％)所有する第２位株主であるＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ株式会社(以下「ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ」といいます。)、当社普通株式を1,104,600株(所有割合：6.85％)所有する第３位株主であるＪ河本株式会社(以下「Ｊ河本」といいます。)、当社普通株式を626,000株(所有割合：3.88％)所有する第７位株主である株式会社ＭＷホールディングス(以下「ＭＷホールディングス」といい、ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫ、Ｊ河本及びＭＷホールディングスを総称して「応募予定株主」といいます。)に打診する方針としました。そこで、当社は、応募予定株主より当社普通株式を取得することを前提に、自己株式の具体的な取得方法について十分に検討を重ねた結果、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)応募予定株主以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、公開買付けの方法が最も適切であると判断いたしました。
また、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
このような考えに基づき、当社は、2025年８月上旬から９月上旬にかけて、応募予定株主に対して、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格より一定のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募可否について打診したところ、各応募予定株主より、同年８月上旬から９月上旬に応募を前向きに検討する旨の初期的な回答が得られました。
(注３) 「所有割合」とは、当社が2025年11月５日に公表した「2026年３月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社第２四半期(中間期)決算短信」といいます。)に記載された2025年９月30日現在の発行済株式総数(17,609,130株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(1,482,162株)を控除した株式数(16,126,968株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
そして、当社は、2025年９月上旬に、市場価格に対するディスカウント率については、2022年１月１日以降に決議され、2025年７月31日までに公開買付けが終了したディスカウント率を採用している自己株式の公開買付けの事例81件(以下「本事例」といいます。)において、10％程度(９％～10％)のディスカウント率を採用している事例が64件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。
また、ディスカウントの基礎となる市場株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のような長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えました。そして、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、当社は、2025年９月中旬に、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2025年11月５日)の前営業日である2025年11月４日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
その後、当社は、2025年９月中旬から９月下旬にかけて、応募予定株主に対し、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日である2025年11月５日の前営業日である2025年11月４日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格に対して10％のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とする旨を提案(以下「本提案」といいます。)いたしました。これに対し、各応募予定株主それぞれの資金ニーズも踏まえ、①2025年９月19日にＪ河本より、Ｊ河本が所有する当社普通株式(所有株式数：1,104,600株、所有割合：6.85％)全株を、②2025年９月24日にＭＷホールディングスより、ＭＷホールディングスが所有する当社普通株式(所有株式数：626,000株、所有割合：3.88％)のうち200,000株(所有割合：1.24％)を、③2025年10月６日にＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫより、ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫが所有する当社普通株式(所有株式数：1,173,700株、所有割合：7.28％)のうち500,000株(所有割合：3.10％)、(合計：1,804,600株、所有割合：11.19％)を、本提案を前提として公開買付けを実施するのであれば、本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。
そして、2025年10月29日、当社はＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫより、今後の資金ニーズも踏まえ、本公開買付けに応募する株式数を500,000株(所有割合：3.10％)から600,000株(所有割合：3.72％)に増加させることの可否の打診を受け、同日、当社は、ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫに対して、本公開買付けに応募する株式数を600,000株(所有割合：3.72％)(応募予定株主が応募する株式数の合計：1,904,600株、所有割合：11.81％。以下「応募予定株式」といいます。)で応諾する旨を回答いたしました。
なお、本公開買付けは、応募予定株主以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本事例を参考にし、応募が予定されている株式数に対して10％を上乗せした株式数を買付予定数としている事例が33件と最多であることから、応募予定株数1,904,600株(所有割合：11.81％)を10％上回る2,095,060株(所有割合：12.99％)を買付予定数の上限としております。本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数を上回った場合には、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募予定株式の一部は買い付けられないこととなりますが、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募予定株式及び本公開買付けに応募しない株式に関する保有方針について、J河本からは今後の状況により検討・判断をする方針である旨、ＭＷホールディングス及びＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫからは引き続き保有する方針である旨の回答を得ております。
また、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、当社が2025年６月23日付で提出した第72期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は12,422百万円(手元流動性比率1.7ヶ月(注４))であり、本公開買付けの実施に3,512百万円の金額を要することを考慮しても、当社の手元流動資産は8,910百万円程度(手元流動性比率1.2ヶ月)になると見込まれ、更に今後の当社の事業から生み出されるキャッシュフローは、2025年３月期における営業活動による連結キャッシュフロー6,631百万円に照らしても一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
(注４) 当社有価証券報告書に記載された2025年３月31日時点における当社の連結ベースの手元流動性を、当社の１ヶ月当たりの連結売上高(2025年３月期の連結売上高を12で除した数値)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)をいいます。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2025年11月５日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月４日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,845円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円(小数点以下を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを決議いたしました。
また、当社は、2025年11月５日に、本公開買付けの実施の決定と併せて、各応募予定株主との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、①Ｊ河本が所有する当社普通株式(所有株式数：1,104,600株、所有割合：6.85％)全株を、②ＭＷホールディングスが所有する当社普通株式(所有株式数：626,000株、所有割合：3.88％)のうち200,000株(所有割合：1.24％)を、③ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫが所有する当社普通株式(所有株式数：1,173,700株、所有割合：7.28％)のうち600,000株(所有割合：3.72％)(合計：1,904,600株、所有割合：11.81％。)を本公開買付けに応募する旨の応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しております。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式につきましては、現時点では、現在当社が所有している自己株式と合わせて、一定の株数を2026年３月末までに消却することを予定しておりますが、一方で、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分することも検討しており、当該処分の実施の有無及び仮に実施した場合の具体的な株数も未定であるため、具体的に決定した場合には、速やかに公表いたします。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
17,609,130株(2025年11月６日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |
(3) 【取締役会における決議内容】
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| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 2,095,160 | 3,480,060,760 |
(注１) 取得する株式の総数の2025年11月６日現在の発行済株式総数(17,609,130株)に占める割合は、11.90％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注２) 取得する株式の総数は、2025年11月５日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
(注３) 買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、2025年11月５日開催の取締役会決議における総数は買付予定数に１単元(100株)を加算しております。
(注４) 取得価額の総額は、2025年11月５日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注５) 取得することができる期間は、2025年11月６日から2025年12月31日までです。
(4) 【その他（ － ）】
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| － | － | － |
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
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| 買付け等の期間 | 2025年11月６日(木曜日)から2025年12月４日(木曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2025年11月６日(木曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
(2) 【買付け等の価格等】
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| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | １株につき、金1,661円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、買付けの基準となる価格の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そして、当社は、2025年９月上旬に、市場価格に対するディスカウント率については、本事例81件において、10％程度(９％～10％)のディスカウント率を採用している事例が64件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。
また、ディスカウントの基礎となる市場株価について、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると考えられる一方で、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のような長期間の平均株価を採用すると、直近の当社の企業価値及び市場の評価を反映しなくなる可能性が高まると考えました。そして、公開買付期間に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でもディスカウントした水準である必要があるとの考えのもと、当社は、2025年９月中旬に、本公開買付けの実施に係る当社取締役会決議日(2025年11月５日)の前営業日である2025年11月４日の当社普通株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうちいずれか低い価格を基準とすることが妥当であると判断いたしました。
以上の検討及び判断を経て、当社は、2025年11月５日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月４日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,845円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である1,661円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日(2025年11月５日)の前営業日である2025年11月４日の当社普通株式の終値1,868円から11.08％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,845円から10.00％をそれぞれディスカウントした価格となります。
また、本公開買付価格である1,661円は、本書提出日の前営業日である2025年11月５日の当社普通株式の終値1,861円から10.75％をディスカウントした価格となります。 |
| 算定の経緯 | 上記「算定の基礎」記載の検討を踏まえ、当社は、2025年９月中旬から９月下旬にかけて、応募予定株主に対し、本提案をいたしました。これに対し、各応募予定株主それぞれの資金ニーズも踏まえ、①2025年９月19日にＪ河本より、Ｊ河本が所有する当社普通株式(所有株式数：1,104,600株、所有割合：6.85％)全株を、②2025年９月24日にＭＷホールディングスより、ＭＷホールディングスが所有する当社普通株式(所有株式数：626,000株、所有割合：3.88％)のうち200,000株(所有割合：1.24％)を、③2025年10月６日にＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫより、ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫが所有する当社普通株式(所有株式数：1,173,700株、所有割合：7.28％)のうち500,000株(所有割合：3.10％)(合計：1,804,600株、所有割合：11.19％)を、本提案を前提として公開買付けを実施するのであれば、本公開買付けに応募する旨の回答を得られました。 そして、2025年10月29日、当社はＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫより、今後の資金ニーズも踏まえ、本公開買付けに応募する株式数を500,000株(所有割合：3.10％)から600,000株(所有割合：3.72％)に増加させることの可否の打診を受け、同日、当社は、ＫＡＷＡＭＯＴＯ ＣＭＫに対して、本公開買付けに応募する株式数を600,000株(所有割合：3.72％)(応募予定株主が応募する株式数の合計：1,904,600株、所有割合：11.81％)で応諾する旨を回答いたしました。 以上の検討及び判断を経て、当社は、2025年11月５日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による当社定款の規定に基づき自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日(2025年11月４日)までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,845円に対して10％のディスカウントを行った価格である1,661円とすることを決議いたしました。 |
(3) 【買付予定の上場株券等の数】
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| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 2,095,060(株) | －(株) | 2,095,060(株) |
| 合計 | 2,095,060(株) | －(株) | 2,095,060(株) |
(注１) 応募株券等の総数が買付予定数(2,095,060株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,095,060株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％(所得税及び復興特別所得税15.315％、住民税５％)の額が源泉徴収されます。(国内に恒久的施設を有する非居住者については、住民税５％は特別徴収されません。)但し、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第４条の６の２第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、支払いを受ける配当とみなされる金額で、その支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の３以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、配当所得として総合課税の対象となります。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
配当所得とみなされる金額については、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として15.315％(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払いに係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等(但し、国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
(注１) 口座開設に際し、個人株主は原則としてご印鑑が不要です。未成年、成年後見人制度をご利用の個人株主や、法人株主等が口座を開設される場合はご印鑑が必要です。また、既に開設されている応募株主口座のご登録内容の変更をされる場合等には、ご印鑑が必要となる場合があります。
(注２) 本人確認書類の提出及び個人番号(マイナンバー)又は法人番号の告知について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、又は外国人株主等が新規に口座を開設し常任代理人を通じて応募される場合には、次の本人確認書類及び番号確認書類等が必要になります。有効期限の定めのあるものはその期限内のものを、定めのないもの(通知カードは除く。)は６ヶ月以内に作成されたものをご用意ください。本人確認書類及び番号確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
＜個人＞
| Ａ.番号確認書類 (いずれか１点) |
個人番号カード(両面)(※１) | |
| 通知カード | ||
| 住民票の写し(個人番号あり)(※２) | ||
| Ｂ.本人確認書類 (写真あり１点又は写真なし２点) |
写真あり | 運転免許証(運転経歴証明書)(※３) |
| 在留カード | ||
| 特別永住者証明書 | ||
| パスポート(※４) | ||
| 各種福祉手帳 | ||
| 写真なし | 各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３) | |
| 国民年金手帳 | ||
| 印鑑証明書 | ||
| 住民票の写し(※２) |
＜法人＞
| Ａ.本人確認書類 (いずれか１点) |
履歴事項全部証明書 |
| 現在事項全部証明書 | |
| Ｂ.番号確認書類 (いずれか１点) |
法人番号指定通知書 |
| 法人番号情報(※５) | |
| Ｃ.口座開設取引担当者(代表者等)個人の本人確認書類 (いずれか１点) |
運転免許証(※３) |
| 個人番号カード(表) | |
| 各種健康保険証(2025年12月２日以降使用できません)(※３) | |
| パスポート(※６) |
(※１) 番号確認書類として個人番号カードをご用意いただく場合、別途本人確認書類のご用意は不要です。
(※２) 発行者の印、発行日が記載されているページまで必要となります。
(※３) 裏面に住所が記載されている場合は、裏面まで必要となります。
(※４) 住所、氏名、生年月日の確認ができる各ページが必要となります。なお、2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、ご利用できません。
(※５) 法人番号情報は、国税庁ＨＰの「法人番号公表サイト」より法人番号が表示される画面を印刷してください。
(※６) 2020年２月４日以降発行のパスポートはご住所欄が無いため、別途、現住所が記載されている「本人確認書類１点」又は「納税証明書等の補完書類１点」の写しをご提出いただく必要があります。
＜外国人株主等＞
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの
(注３) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付する等の方法によりお手続ください(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時30分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします(但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続ください。)。
解除書面を受領する権限を有する者
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(その他のＳＭＢＣ日興証券株式会社国内各営業店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
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| 買付代金(円)(a) | 3,479,894,660 |
| 買付手数料(円)(b) | 29,000,000 |
| その他(円)(c) | 3,000,000 |
| 合計(円)(a)＋(b)＋(c) | 3,511,894,660 |
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄は、買付予定数(2,095,060株)に、本公開買付価格(1,661円)を乗じた金額です。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
(注４) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(注５) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
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| 届出日の前日現在の預金等 | 預金の種類 | 金額(円) |
| 普通預金 | 3,454,470,098 |
| 当座預金 | 176,767,562 |
| 計 | 3,631,237,660 |
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
(2) 【決済の開始日】
2025年12月26日(金曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(1) 応募の方法」⑦の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態(応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の申込みをされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。
９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数(2,095,060株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数(2,095,060株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、当社は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
2026年３月期 第２四半期(中間期)決算短信〔日本基準〕(連結)の概要
(自 2025年４月１日～至 2025年９月30日)
(ア) 損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2026年３月期 (中間連結会計期間) |
| 売上高 | 44,372百万円 |
| 売上原価 | 36,135百万円 |
| 販売費及び一般管理費 | 6,687百万円 |
| 営業外収益 | 302百万円 |
| 営業外費用 | 324百万円 |
| 親会社株主に帰属する中間純利益 | 948百万円 |
(イ) １株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2026年３月期 (中間連結会計期間) |
| １株当たり中間純利益 | 58.82円 |
| １株当たり配当額 | 42.50円 |
0200000_honbun_si59a06773711.htm
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
３ 【株価の状況】
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| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場 | | | | | | |
| 月別 | 2025年５月 | 2025年６月 | 2025年７月 | 2025年８月 | 2025年９月 | 2025年10月 | 2025年11月 |
| 最高株価(円) | 1,728円 | 1,685円 | 1,768円 | 1,915円 | 1,960円 | 1,917円 | 1,894円 |
| 最低株価(円) | 1,578円 | 1,596円 | 1,628円 | 1,718円 | 1,854円 | 1,760円 | 1,820円 |
(注) 2025年11月については、11月５日までの株価です。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
事業年度 第71期(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日) 2024年６月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第72期(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日) 2025年６月23日 関東財務局長に提出
事業年度 第73期中(自 2025年４月１日 至 2025年９月30日) 2025年11月13日 関東財務局長に提出予定
該当事項はありません。
株式会社フコク
(埼玉県上尾市菅谷三丁目105番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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